民生证券股份有限公司
           关于南京雷尔伟新技术股份有限公司
                   2024年定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：雷尔伟
保荐代表人姓名：崔增英                 联系电话：010-85127802
保荐代表人姓名：曾文强                 联系电话：0755-22662000
现场检查人员姓名：曾文强、吴哲
现场检查对应期间：2024年度
现场检查时间：2025年1月20日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                         是       否
                                                                不适用
现场检查手段：查阅公司章程及公司治理等有关文件、查阅历次公司股东大会、
董事会、监事会的会议文件和公告文件；实地查看公司主要管理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规              √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                     √
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                   √注1
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立     √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √
 （二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度相关文件；查阅审计委员会会议文件、内
部审计部门提交的工作计划和报告等
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                    √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                  √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                    √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                    √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                     √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现     √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                     √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                     √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                     √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                     √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、信息披露相关制度；查阅历次公司股
东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅投资者来访的记录资料
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                     √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                                 √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅历次公司股东大会、董事会、监事会的会议文件；查阅公司
关联交易有关制度和执行情况
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                    √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                    √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                  √
义务
4.关联交易价格是否公允                                            √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
  （五）募集资金使用
  现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金专户
  银行对账单；查阅公司利用闲置募集资金进行现金管理的有关协议
  1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
  2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
  3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等
                                                               √
  情形
  4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                               √
  时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
  5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
  变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                              √
  金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
  投资
  6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                                     √注2
  效益是否与招股说明书等相符
  7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
  （六）业绩情况
  现场检查手段：查阅公司财务报表；查阅同行业上市公司披露的定期报告及相关
  行业研究报告
  1.业绩是否存在大幅波动的情况                                √
  2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                              √
  3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √
  （七）公司及股东承诺履行情况
  现场检查手段：查阅公司定期报告；查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺
  1.公司是否完全履行了相关承诺                                 √
  2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √
  （八）其他重要事项
  现场检查手段：查阅公司对外披露的公告、定期报告
  1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √
  2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                  √
  3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √
  4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                               √
  或者风险
  5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                 √
  6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                              √
  相关要求予以整改
  二、现场检查发现的问题及说明
      无
注1：公司于2024年8月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议调整董事会人数的议案并通
过，公司董事会人数由9人减少为7人；会议经逐项表决，以累积投票方式选举纪益根先生、王
冲先生、张健彬先生、陈娟女士为公司第三届董事会非独立董事，张益民先生、陈明和先生、
胡文斌先生为公司第三届董事会独立董事，徐桃女士、邓宝翔先生为公司第三届监事会股东代
表监事，任期皆为三年。公司于同日召开第三届董事会第一次会议，选举王冲先生为董事长，
并聘任王冲先生、张健彬先生、朱敏先生、陈娟女士、杨代立先生为公司高级管理人员。本次
换届结束后，原公司董事长、实际控制人刘俊先生不再担任公司董事长。上述董监高变动情况
均已履行了相应审议及信息披露程序。
注2：公司于2024年4月25日发布《关于募投项目延期的公告》，由于当前市场环境复杂多变，
诸多不确定因素导致投资风险增加，鉴于当前形势，公司暂缓了募投项目的投资建设计划，以
规避潜在的市场风险，公司将“轨道交通装备智能生产线建设项目” 达到预定可使用状态时间
由2024年6月延长至2025年12月，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间由2024年6
月延长至2025年12月。保荐人将持续关注公司募投项目情况，督促公司及时披露相关信息。
       （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公
司2024年定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人 ：______________                ______________

                     崔增英                        曾文强




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                                                               年 月 日