能辉科技：北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书2025-01-01
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年十二月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
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法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 .................................................................................... 2
二、本激励计划的合法合规性 ................................................................................ 4
三、本激励计划应履行的法定程序 ...................................................................... 18
四、本激励计划的信息披露 .................................................................................. 19
五、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................. 19
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 20
七、关联董事回避表决 .......................................................................................... 20
八、结论意见 .......................................................................................................... 20
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/能辉科技 指 上海能辉科技股份有限公司
《上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
本激励计划 指
案）
拟参与本激励计划的人员，包括公司董事、高级管理人员及骨
激励对象 指 干人员，不含公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《业务办理指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《上海能辉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
北京市中伦律师事务所
关于上海能辉科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：上海能辉科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“能辉科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律
意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为公司本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
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法律意见书
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2024 年 12 月 25 日），截至查询日，
能辉科技的基本情况如下：
统一社会信用代码 91310000685457643J
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 3 层 307 室
法定代表人 罗传奎
注册资本 14,969 万元
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：环保咨询服务；节能管理服务；技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能
发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾处理装
备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理服务；货物进出
口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2009 年 2 月 24 日
营业期限 2009 年 2 月 24 日至无固定期限
根据中国证监会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕2256 号）以及相关公告文件，公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“能辉科技”，股票代码为
“301048”。
经核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91310000685457643J。
截至本法律意见书出具之日，能辉科技为依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在根据法律、法规、规章及其他
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规范性文件或《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章
程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，能辉科技为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规
定应予终止的情形；能辉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激
励的情况；能辉科技具备依法实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
经核查， 上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容包括：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，能辉科技本激励计划的目的为：为进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积
极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共
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同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务
办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司（含公司的子公司，下同）董事、高级管理
人员及骨干人员，不含公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股 5%以
上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 本激励计划首次授予的激励对象具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）骨干人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事外籍人员、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 不能成为本激励计划激励对象的情形
根据能辉科技提供的相关资料并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期为不少于 10 天。
（2）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划
中的内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管
理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第
二类限制性股票激励计划两部分。
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司人民币 A 股普通股股票。
2. 授予股票的数量及分配情况
本激励计划的授予数量和分配情况详见《激励计划（草案）》之“第五章 本
激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”。
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根据《激励计划（草案）》，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本激励计划的第一类限制性股票
（1）有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个
月。
（2）授予日
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予
的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）限售期
本激励计划第一类限制性股票的限售期为自首次授予限制性股票登记完成
之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的第一类限制性股票的限售期分别为
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若届
时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一
并回购。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排
如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 50%
售期
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 30%
售期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解除限
月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予 20%
售期
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的本激励计划第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之
前授予，预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
第一个解除限售
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 50%
期
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第二个解除限售
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 30%
期
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第三个解除限售
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予 20%
期
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的本激励计划第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之
后（含披露日）授予，则预留部分的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第一个解除限售
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
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法律意见书
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
2. 本激励计划的第二类限制性股票
（1）有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予之日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激
励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
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法律意见书
（3）归属安排
首次授予的本激励计划第二类限制性股票自授予日起12个月后（预留授予的
限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得归属：
①公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前15日起算；
②公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公
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法律意见书
司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持有的公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（五）本激励计划的激励价格及确定方法
1. 本激励计划的第一类限制性股票
（1）授予价格
首次授予本激励计划的第一类限制性股票的授予价格为每股10.66元。即满
足归属条件之后，激励对象可以每股10.66元的价格出资购买公司A股普通股。
（2）授予价格确定的方法
首次授予及预留的本激励计划的第一类限制性股票的授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前120
个交易日股票交易总额/前120交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元。
2. 本激励计划的第二类限制性股票
（1）授予价格
授予本激励计划的第二类限制性股票的授予价格为每股10.66元。即满足归
属条件之后，激励对象可以每股10.66元的价格出资购买公司A股普通股。
（2）授予价格确定的方法
授予的本激励计划的第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
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法律意见书
不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元；
②本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前120
个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元。
（六）本激励计划的授予条件和归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予条件和归属条件具体内容如
下：
1. 本激励计划的第一类限制性股票
（1）授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象已获授的本激励计划第一类限制性股票解除限售必须同时满足如
下条件：
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
③公司层面考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面业绩考核要求详见《激励计划（草
案）》之“第五章 本激励计划具体内容”之“一、（五）2、（3）公司层面业绩
考核要求”。
④公司事业部层面的考核要求
本激励计划第一类限制性股票的激励对象个人层面考核要求详见《激励计划
（草案）》之“第五章 本激励计划具体内容”之“一、（五）2、（4）事业部层
面业绩考核要求”。
⑤激励对象个人层面的考核要求
本激励计划第一类限制性股票的激励对象个人层面考核要求详见《激励计划
（草案）》之“第五章 本激励计划具体内容”之“一、（五）2、（5）激励对象
个人层面绩效考核要求”。
⑥考核体系的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第一类限制性股票激励计划的考
核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规
定；本激励计划的第一类限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果。
2. 本激励计划的第二类限制性股票
（1）授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件
未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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法律意见书
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
（2）归属条件
激励对象已获授的本激励计划第二类限制性股票解除限售必须同时满足如
下条件：
①公司未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（b）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（c）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（d）法律法规规定不得实行股权激励的；
（e）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
②激励对象未发生如下任一情形：
（a）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（b）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（c）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（d）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（e）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（f）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
③激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
④公司层面考核要求
本激励计划第二类限制性股票的公司层面业绩考核要求详见《激励计划（草
案）》之“第五章 本激励计划具体内容”之“二、（五）2、（4）公司层面业绩
考核要求”。
⑤激励对象个人层面的考核要求
本激励计划第二类限制性股票的激励对象个人层面考核要求详见《激励计划
（草案）》之“第五章 本激励计划具体内容”之“二、（五）2、（5）激励对象
个人层面绩效考核要求”。
⑥考核体系的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第二类限制性股票激励计划的考
核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规
定；本激励计划的第二类限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
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法律意见书
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理等事项予以
明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实施履行了如下
程序：
1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟订并审议通过了《激
励计划（草案）》并提交董事会审议。
2. 公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案。
3. 公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
4. 公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
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法律意见书
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 能辉科技董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 能辉科技应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 能辉科技监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；能辉
科技应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
4. 能辉科技股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能辉科技为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
根据能辉科技出具的说明并经本所律师核查，能辉科技将于董事会审议通过
《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、监事
会决议、以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
五、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关书面确认文件，公司承诺不存
在向本激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
基于以上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资
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法律意见书
助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上
市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反相关法律法规、规章及
规范性文件规定的情形。
2. 本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会审
议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序及信息披
露义务；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与。上述决策程
序和信息披露安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东
（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 根据能辉科技监事会对本激励计划发表的核查意见，监事会认为，公司制
定的《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害能辉科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括
公司董事袁峻巍、岳恒田，该等董事已在公司董事会审议本激励计划相关议案时
回避表决。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
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法律意见书
（一）能辉科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票在深圳
证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；
能辉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；能辉科技
具备依法实施本激励计划的主体资格；
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不
存在违反上述规范性文件的情形；
（三）公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息
披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续
履行相关法定程序和信息披露义务；
（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相
关规定；
（五）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（六）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（七）本激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联董事已回避表决；
（八）本激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
常小宝
年 月 日
