证券代码：301046         证券简称：能辉科技          公告编号：2024-131

债券代码：123185         债券简称：能辉转债


                   上海能辉科技股份有限公司

            第三届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次

会议于2024年12月27日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年12月23日以

电子邮件、钉钉等方式发出，本次会议由公司董事长罗传奎先生召集并主持，会

议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事张健丁先生、李万锋先生及独

立董事张美霞女士、王芳女士、钟勇先生以通讯表决方式出席。公司监事、高级

管理人员列席了本次会议。会议召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公

司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    （一）审议通过《关于部分可转债募投项目调整实施进度的议案》

    经审议，董事会认为：本次部分可转债募投项目调整实施进度，是结合公司

募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害公

司及股东利益的情形，同意在募投项目投资用途、实施主体、实施地点及投资总

额不变的前提下，将“韶关地面电站建设EPC项目”的达到预定可使用状态日期由

2024年12月31日调整至2025年8月31日。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    保荐机构海通证券股份有限公司对本议案出具了明确同意的核查意见。具体
内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
       （二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调

动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结

合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了公司

《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股

票。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划

（草案）》及其摘要。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事袁峻巍先生、岳恒田先生为

本次激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

       （三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》

    为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司

制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于同

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事袁峻巍先生、岳恒田先生为

本次激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

       （四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    为了更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提

请股东大会授权董事会办理以下与公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定公司

限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及

所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票

授予价格进行相应调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予完成前，将因激励对象离职或其放弃认

购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行

审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属及

可解除限售/归属数量；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励

计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归

属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属
的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股
票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要

求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等

决议必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如

果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构

的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定公司本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象、

授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

银行、会计师、律师等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激

励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由公

司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事袁峻巍先生、岳恒田先生为

本次激励计划的激励对象，对本议案回避了表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

       （四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于2025年1月16日在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会，审
议表决本次董事会会议相关事项。

   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

   具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于

召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》。

    三、备查文件

   1、第三届董事会第三十九次会议决议；

   2、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。

   特此公告。


                                         上海能辉科技股份有限公司董事会
                                                2024 年 12 月 31 日