海通证券股份有限公司关于

                    上海能辉科技股份有限公司

        部分可转债募投项目调整实施进度的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海能辉

科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集

资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，

对公司部分可转债募投项目调整实施进度的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金情况概述


（一）募集资金的基本情况


    经中国证券监督管理委员会《《关于同意上海能辉科技股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《 2023〕221 号）同意，并经深

圳证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,479,070 张，每张

面值人民币 100 元，募集资金总额为人民币 34,790.70 万元，扣除发行费用 682.66

万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 34,108.04 万元。

    上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了《《募集资金专

户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。




（二）募集资金使用情况


    公司《《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资

金项目投资计划如下：
                                                                 单位：万元

                                     1
 序号               项目名称                         投资总额               募集资金投入金额
   1          分布式光伏电站建设项目                      25,684.30                  24,790.70
   2            补充流动资金项目                          10,000.00                  10,000.00
                   合计                                   35,684.30                  34,790.70

       公司于 2023 年 12 月 25 日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，投

资用途、实施主体、实施地点及投资总额不变的前提下，将《 分布式光伏电站建

设项目”的达到预定可使用状态日期由 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月

31 日。

       为提高募集资金使用效率，公司于 2024 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二

十八次会议和第三届监事会第十九次会议，于 2024 年 6 月 21 日分别召开 2024

年第三次临时股东大会和《 能辉转债”2024 年第二次债券持有人会议，审议通过

了《关于变更可转债募投项目部分募集资金用途的议案》，同意公司对部分可转

债募集项目资金进行调整，将《 分布式光伏电站建设项目”剩余部分未使用募集

资金 16,127.81 万元（含利息收入、理财收益等，实际金额以转出当日的募集资

金专户余额为准）投入新项目            分布式光伏建设 EPC 项目”、 韶关地面电站建

设 EPC 项目”。

       调整后的募集资金投资计划及截至 2024 年 12 月 13 日的使用情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                      拟投入募集资      募集资金投资          募集资金使用
  投资项目          投资总额
                                        金总额              金额                  进度
分布式光伏建
                          17,523.00       12,127.81              8,466.63            69.81%
设 EPC 项目
韶关地面电站
                          10,061.92        4,000.00              2,586.83            64.67%
建设 EPC 项目
分布式光伏电
                           9,026.04        9,026.04              6,595.81            73.08%
站建设项目
补充流动资金               9,317.34        9,317.34              9,457.59           101.51%

       合计               45,928.30       34,471.19             27,106.86            78.64%

注：超出承诺投资金额部分为账户利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额。

二、本次部分可转债募投项目调整实施进度的情况说明

       公司积极推进募投项目进度，项目实施整体较为顺利。截至 2024 年 12 月 13

                                             2
日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用进度为 78.64%，剩余

募集资金已有明确支付及等额置换银行承兑汇票安排。

    公司募投项目实施进度与项目规划整体基本匹配，募集资金使用较为充分，

且均聚焦公司核心业务。由于公司预计 2024 年末《韶关地面电站建设 EPC 项目”

（以下简称   韶关项目”）可能存在部分工程未完工的情况，从而无法实现募投

项目整体验收，基于谨慎性，公司拟对该项目的实施进度予以调整，具体情况如

下：

（一）本次调整实施进度的具体情况

    本次募投项目在前期经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面

因素影响，结合募投项目实际建设情况和投资进度，董事会通过审慎评估分析，

在募投项目投资用途、实施主体、实施地点及投资总额不变的情况下，对部分募

投项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体如下：

         项目名称            原达到预定可使用状态   调整后达到预定可使用状态

 韶关地面电站建设 EPC 项目       年 12 月 31 日           年 8 月 31 日


（二）本次调整实施进度情况及主要原因

    公司积极推进募集资金使用，截至 2024 年 12 月 13 日，韶关项目募集资金

使用进度为 64.67%，且剩余募集资金已有支付及置换银行承兑汇票安排，预计

完成支付及置换后，募集资金将按计划投入使用完毕。

    公司根据项目安排和实际情况积极推进募投项目建设，目前韶关项目由于业

主方尚有部分土地相关手续等原因尚需协调，公司和业主方积极沟通协商土地等

相关问题，预计于相关手续办结达到施工条件后按项目建设计划推进，为确保募

投项目合法合规稳步实施，公司在综合考虑当前项目剩余装机容量所需土地报批

手续、后续项目建设验收所需时间后，在募集资金投资用途、相应的实施主体、

实施地点及投资总额不变的前提下，拟将韶关项目的达到预定可使用状态时间调

整至 2025 年 8 月 31 日。

三、本次部分可转债募投项目调整实施进度对公司的影响



                                       3
    公司本次部分可转债募投项目调整实施进度事项，是在充分考虑募投项目建

设进度的实际情况下作出的审慎决定，不涉及变更募集资金的投资用途、实施主

体、实施地点及投资总额，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，

不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募投项目实施环境亦未发

生重大不利变化。韶关项目中，部分装机容量已建设完毕并网且确认收入，实现

了部分募投项目投资效益，项目未来全部完工将为公司贡献相关盈利。由于在项

目后续具体建设过程中，仍可能存在不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风

险。

四、相关审批程序及核查意见


（一）董事会决议


    经审议，董事会认为：本次部分可转债募投项目调整实施进度，是结合公司

募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害公

司及股东利益的情形，同意在募投项目投资用途、实施主体、实施地点及投资总

额不变的前提下，将    韶关地面电站建设 EPC 项目”的达到预定可使用状态日

期由 2024 年 12 月 31 日调整至 2025 年 8 月 31 日。


（二）监事会意见


    经审议，监事会认为：本次部分可转债募集资金投资项目延期是公司基于审

慎原则作出的，未改变募投项目的投资用途、实施主体、实施地点及投资总额，

符合公司的实际情况，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害全体

股东尤其是中小股东利益的情形，董事会审议程序符合证监会和深圳证券交易所

的相关规定。因此，监事会同意公司本次对部分可转债募投项目调整实施进度。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次部分可转债募投项目调整实施进度事项已

经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次部分募投项

目调整实施进度事项系基于募集资金投资项目的实际情况作出的决定，仅涉及募


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集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资

金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业

务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次部

分可转债募投项目调整实施进度事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司部分

可转债募投项目调整实施进度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       陈禹安                     吴江南




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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