北京市中伦律师事务所

                                关于上海能辉科技股份有限公司

              2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                                                                法律意见书




                                                              二〇二五年一月




  北京  上海       深圳     广州     成都     武汉     重庆     青岛     杭州     南京      海口  香港        东京     伦敦     纽约     洛杉矶     旧金山      阿拉木图

Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
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                                                     目       录

一、本激励计划的实施的主体资格 ........................................................................ 3

二、本次调整及本次授予的批准和授权 ................................................................ 5

三、本次调整的具体情况 ........................................................................................ 6

四、本激励计划授予情况 ........................................................................................ 7

五、结论意见 ............................................................................................................ 9
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                  关于上海能辉科技股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的

                               法律意见书

致：上海能辉科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为上海能辉科技股份有限公
司（以下简称“能辉科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业
务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）调整首次授予激励对象名单、授予数量（以下简称“本
次调整”）及首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进
行核查的基础上，出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

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    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海能辉科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海能辉科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核
办法》”）、《上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文
件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次授予所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律
责任。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

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歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    基于上述，本所现为公司本次授予出具法律意见如下：




    一、本激励计划的实施的主体资格

    （一）公司为依法设立并合法存续的上市公司

    根据公司提供的《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2025 年 1 月 22 日），截至查询日，能
辉科技的基本情况如下：

  统一社会信用代码    91310000685457643J

        类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

        住所          上海市普陀区金通路 799、899、999 号 17 幢 3 层 307 室

     法定代表人       罗传奎

      注册资本        14,969 万元

                      许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程
                      设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维
                      修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                      展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                      准）一般项目：环保咨询服务；节能管理服务；技术服务、技
      经营范围
                      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能
                      发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；生活垃圾处理装
                      备制造；合同能源管理；软件开发；工程管理服务；货物进出
                      口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                      法自主开展经营活动）

      成立日期        2009 年 2 月 24 日



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      营业期限       2009 年 2 月 24 日至无固定期限


    根据中国证监会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕2256 号）以及相关公告文件，公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“能辉科技”，股票代码为
“301048”。

    经核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91310000685457643J。

    截至本法律意见书出具之日，能辉科技为依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在根据法律、法规、规章及其他
规范性文件或《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

    根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章
程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，能辉科技为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，其股票在深圳证券交易所创业板上市，不存在法律法规及《公司章程》规


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定应予终止的情形；能辉科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激
励的情况；能辉科技具备依法实施本激励计划的主体资格。




    二、本次调整及本次授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，能辉科技已就本次调整及本次授予事
项履行了以下程序：

    1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议拟订并审议通过了《激
励计划（草案）》相关议案，并已提交公司董事会审议。

    2. 2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联
董事已经回避表决相关议案。

    3. 2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。

    4. 2024 年 12 月 30 日，能辉科技在公司内部公示了本激励计划激励对象姓
名和职务，公示期限为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 1 月 10 日，公示期不少于
10 日。根据公司发布的相关公告文件，在公示期限内，公司监事会未收到任何异
议或不良反映。

    5. 2025 年 1 月 11 日，公司监事会出具《上海能辉科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6. 2025 年 1 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《上海能辉科技股份有限公


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司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    7. 2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权
公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。

    8. 2025 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关
联董事已回避表决。董事会同意本次调整及本次授予相关事项。

    9. 2025 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
监事会同意本次调整及本次授予相关事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，能辉科技本次调整及本
次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及本激励计划授予的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的授
予登记手续及履行相应的信息披露义务。




    三、本次调整的具体情况

    根据 2025 年 1 月 22 日公司第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第二
十三次会议审议通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》，本次调整情况如下：

    鉴于本激励计划首次授予名单中的 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司
拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2025 第一次临时股东大会的授权，董事
会对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整后，公
司本激励计划的首次授予激励对象人数由 38 人调整为 34 人；公司本激励计划授
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予第一类限制性股票的总数量由 365 万股调整为 348.5 万股，其中首次授予第一
类限制性股票数量由 275 万股调整为 260.5 万股，预留第一类限制性股票数量由
90 万股调整为 88 万股。

    根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、本激励计划授予情况

    （一）本次授予的授予日

    根据《激励计划》的相关规定，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公
告，授予日必须为交易日。

    根据 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025 年 1 月 22 日，公
司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会确认本次授予条件已经
成就，同意确定 2025 年 1 月 22 日为首次授予日。

    经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计
划之日起 60 日内。本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予对象、数量及价格

    根据 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2025 年 1 月 22 日，公
司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以 2025 年 1 月 22
日为首次授予日，授予 34 名激励对象第一类限制性股票 260.5 万股，向符合条
件的 4 名激励对象授予第二类限制性股票 92 万股，授予价格均为 10.66 元/股。

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   经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

   根据《激励计划》的相关规定，在下列授予条件同时满足的前提下，激励对
象可获授本激励计划的第一类限制性股票或第二类限制性股票：

   1. 公司未发生如下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2. 激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的激励
对象均未出现上述情形，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。

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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    1. 公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；

    2. 公司实施本次调整及本次授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定，公
司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

    3. 公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件等情
况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

                张学兵                                      陈益文




                                          经办律师：

                                                            常小宝




                                                       年      月       日