国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2025 年 1 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。
2024 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），
中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。本所依据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易中募集配套
资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规
性出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律
意见书；除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称的含义与原法律意见书
中所使用的简称的含义相同。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向
1
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其
他目的。
2
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 正文
一、本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
1、2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2023 年 8 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）标的公司的批准和授权
2024 年 11 月 26 日，标的公司召开股东会决议，同意本次交易对方所有的
标的公司股份按本次交易协议的安排转让给军信股份，其他股东放弃对拟转让股
权享有的优先购买权。
（三）交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方
（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
（四）相关政府批准
3
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
1、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司
重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
2、本次交易已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）。
（五）深交所的审核
2024 年 6 月 7 日，深交所并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购
重组审核委员会 2024 年第 1 次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
（六）中国证监会的批准
2024 年 7 月 29 日，中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），
同意本次交易的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部
必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效。
二、本次发行的发行过程
根据上市公司与主承销商中信证券签署的有关本次发行的《关于发行股份购
买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》，中信证券担任本次
发行的主承销商，与上市公司共同组织实施了本次发行。经本所律师核查，本次
发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）认购邀请文件的发送情况
经本所律师核查，根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行与承销方
案》及《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案
相关附件，上市公司及主承销商以电子邮件及邮寄的方式向 123 名符合条件的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参
4
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
与本次发行认购。上市投资者包括截至 2024 年 12 月 20 日上市公司前 20 名股东
（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、22 家证券投资基金
管理公司、16 家证券公司、11 家保险机构、54 家其他类型投资者。
上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到 13 名新增投资者的认购意
向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 朱蜀秦
2 杨岳智
3 湖南兴湘资本管理有限公司
4 娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5 福建银丰创业投资有限责任公司
6 UBS AG
7 成都立华投资有限公司
8 薛小华
9 华安证券资产管理有限公司
10 深圳市勤道资本管理有限公司
11 董易
12 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙）
13 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
经核查，本所律师认为，本次认购邀请文件的内容合法、有效；本次认购邀
请文件的发送对象范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要
求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证并核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2024 年 12
月 30 日 9:00-12:00，主承销商共收到 35 名认购对象递交的《申购报价单》。其
中 34 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基
金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为
有效报价。娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）因未能及时足额缴纳
5
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
保证金，该合伙企业对应的申购量 2,200 万元被认定为无效申购。投资者申购报
价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 机构名称 是否有效
（元/股） （万元）
1 国泰基金管理有限公司 15.61 6,600.00 是
2 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 16.00 2,500.00 是
3 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 16.00 2,500.00 是
4 南昌市国金产业投资有限公司 16.89 4,400.00 是
5 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 15.22 5,000.00 是
14.85 2,200.00
6 杨岳智 14.30 2,400.00 是
14.23 2,500.00
娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合
7 17.77 2,200.00 否
伙）
8 建投投资有限责任公司 16.35 2,500.00 是
9 湖南兴湘资本管理有限公司 17.77 3,800.00 是
10 大成基金管理有限公司 14.98 2,200.00 是
11 山东益兴创业投资有限公司 15.50 2,200.00 是
15.53 2,200.00
12 董易 15.03 2,800.00 是
14.66 3,300.00
13 福建银丰创业投资有限责任公司 14.97 2,200.00 是
16.11 3,000.00
14 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 15.58 4,500.00 是
15.15 6,000.00
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远
15 15.93 2,800.00 是
富泽股权投资合伙企业（有限合伙）
16.36 5,000.00
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限
16 16.07 6,000.00 是
合伙）
14.23 10,000.00
17 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） 17.22 3,000.00 是
上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能专
18 16.00 2,200.00 是
享私募证券投资基金 3 期
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙
19 16.90 4,000.00 是
企业（有限合伙）
6
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
申购价格 申购金额
序号 机构名称 是否有效
（元/股） （万元）
20 华安证券资产管理有限公司 14.93 2,700.00 是
16.91 30,000.00
21 国家绿色发展基金股份有限公司 16.01 34,000.00 是
15.12 38,000.00
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
22 专项型养老金产品-中国农业银行股份有限 15.38 2,200.00 是
公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险
23 14.88 2,200.00 是
股份有限公司-华泰多资产组合”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号
24 股票型养老金产品-中国工商银行股份有限 14.88 2,200.00 是
公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信
25 14.88 2,200.00 是
银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商
26 银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产 14.88 2,200.00 是
品”）
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限
27 17.10 2,500.00 是
合伙）
16.54 2,200.00
28 财通基金管理有限公司 15.90 10,200.00 是
15.15 18,500.00
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合 15.43 2,200.00
29 是
伙企业（有限合伙） 15.24 3,000.00
30 易米基金管理有限公司 14.54 2,200.00 是
31 轻盐智选 33 号私募证券投资基金 14.64 2,200.00 是
14.33 2,200.00
32 张宇 是
14.23 2,300.00
16.02 2,200.00
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95
33 15.17 2,500.00 是
号私募证券投资基金
14.31 2,700.00
15.65 2,200.00
34 中国人寿资产管理有限公司 15.15 3,900.00 是
14.65 5,500.00
16.43 6,200.00
35 诺德基金管理有限公司 是
15.43 12,200.00
7
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
申购价格 申购金额
序号 机构名称 是否有效
（元/股） （万元）
15.24 21,500.00
（三）发行价格及配售情况
经本所律师见证，上市公司和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规
则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 16.00
元/股，认购总股数为 48,017,606 股，认购总金额为 768,281,696 元。本次发行对
象确定为 14 家。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序 限售期
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 1,562,500.00 25,000,000.00 6
2 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 330,106.00 5,281,696.00 6
3 南昌市国金产业投资有限公司 2,750,000.00 44,000,000.00 6
4 建投投资有限责任公司 1,562,500.00 25,000,000.00 6
5 湖南兴湘资本管理有限公司 2,375,000.00 38,000,000.00 6
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 1,875,000.00 30,000,000.00 6
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
7 3,750,000.00 60,000,000.00 6
（有限合伙）
8 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） 1,875,000.00 30,000,000.00 6
湖南升华立和信息产业创业投资基金
9 2,500,000.00 40,000,000.00 6
合伙企业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 21,250,000.00 340,000,000.00 6
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
11 1,562,500.00 25,000,000.00 6
（有限合伙）
12 财通基金管理有限公司 1,375,000.00 22,000,000.00 6
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿
13 1,375,000.00 22,000,000.00 6
95 号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 3,875,000.00 62,000,000.00 6
合计 48,017,606.00 768,281,696.00 /
上市公司已分别与上述发行对象签署《股份认购协议》，经本所律师核查，
本次发行股份认购协议的内容合法、有效。
（四）本次发行缴款及验资情况
8
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
上市公司及主承销商已向本次发行的获配对象发出《缴款通知书》，通知全
体发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以
现金支付。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字(2025)1100001 号），截至 2025 年 1 月 3 日，中信证券指定的认购资金专户已
收到募集资金总额 768,281,696.00 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字(2025)1100002 号），截至 2025 年 1 月 6 日，发行人已收到中信证券划转的募
集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额 744,068,530.07 元。本次募集
资金总额为人民币 768,281,696.00 元，扣除发行费用（不含税）共计 23,841,260.00
元后，募集资金净额 744,440,436.00 元，其中新增股本人民币 48,017,606.00 元，
余额人民币 696,422,830.00 元计入资本公积。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、
有效，本次发行的发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、
发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次
发行的股东大会决议相关要求。
三、本次发行对象的合规性
（一）适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，本次发行认购对
象共 14 名，均具有认购本次发行股票的主体资格，且本次发行认购对象未超过
35 名。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
9
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次军
信股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风
险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商
向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 A 类专业投资者 是
2 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 A 类专业投资者 是
3 南昌市国金产业投资有限公司 C4 级普通投资者 是
4 建投投资有限责任公司 C5 级普通投资者 是
5 湖南兴湘资本管理有限公司 C5 级普通投资者 是
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限
7 A 类专业投资者 是
合伙）
8 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企
9 A 类专业投资者 是
业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限
11 A 类专业投资者 是
合伙）
12 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号
13 A 类专业投资者 是
私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求。
10
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（二）发行对象的登记备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料，并经本所律师核
查，本次发行对象登记备案情况如下：
1、瑞众人寿保险有限责任公司以其管理的“瑞众人寿保险有限责任公司-
分红产品”、“瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金”参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金
和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、南昌市国金产业投资有限公司、建投投资有限责任公司、湖南兴湘资本
管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司管理的振兴嘉杰壁虎一号
私募证券投资基金、江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理的江苏高投毅达绿
色转型产业投资基金（有限合伙）、湖南省财信产业基金管理有限公司管理的湖
南省土壤污染防治基金（有限合伙）、上海广沣投资管理有限公司管理的湖南升
华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色发展基金私募股权投
资管理（上海）有限公司管理的国家绿色发展基金股份有限公司、基石资产管理
股份有限公司管理的长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）以及青岛
鹿秀投资管理有限公司管理的鹿秀驯鹿 95 号私募证券投资基金属于私募基金，
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
11
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划参与认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的要求完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料及承诺，并经本所
律师核查，本次发行的认购对象不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发
行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备
本次发行认购的主体资格并符合投资者适当性要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，
相关批准与授权合法有效；
2、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的
发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决
议相关要求。
12
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主
体资格并符合投资者适当性要求。
（以下无正文）
13
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第二节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：___________________ 经办律师：___________________
罗 峥 宋 旻
___________________
张超文
___________________
陈 妮
14
