湖南军信环保股份有限公司

    关于仍符合发行股份购买资产并募集配套资金在创业板上市

                           发行条件的说明



    2024 年 7 月 29 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），同意湖南军信环保股份有限公司
（以下简称“军信股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产
并募集配套资金申请事项。

    根据上述批复和相关交易安排，公司发行股份购买资产的新增股份已于
2024 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记
手续，并于 2024 年 12 月 18 日上市。2024 年 12 月 30 日（T 日），经公司、
主承销商及律师的共同核查确认，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的
配售原则，公司向 14 名特定投资者发行 48,017,606 股股份募集 768,281,696.00
元配套资金。


    现根据相关规定，就公司截至本次发行股份募集配套资金的新增股份申请

上市日仍符合发行股份购买资产并募集配套资金在创业板上市发行条件做出专

项说明，具体如下：


一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（简称

“《重组管理办法》”）第四十三条规定

    （一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告

    上市公司审计机构已就上市公司 2023 年度财务报表出具标准无保留意见

审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、

否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十

                                    1
三条第（二）项的规定。

    （二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本说明出具日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符

合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。


二、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的

说明

    本次发行股份购买资产的同时将募集配套资金。本次募集配套资金采取询

价发行方式，定价基准日为本次发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价

格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

    本次募集配套资金不超过交易作价的 100%，本次交易已通过深圳证券交

易所并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会注册批复。

    本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的

25%或募集配套资金总额的 50%。

    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求。


三、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称

“《发行注册管理办法》”）的相关规定

    （一）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

    上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管

理办法》第十一条之规定：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

                                  2
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保

留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

   3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

   4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

   5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

   6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。

   （二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

   本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途，

符合《发行注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：

   1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

   2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

   3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响

公司生产经营的独立性。

   （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

   本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行

注册管理办法》第五十五条规定。




                                  3
    （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七

条和五十八条的规定

    本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

均价的 80%；本次发行不涉及提前确定发行对象的情形，并以竞价方式确定

发行价格和发行对象，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五

十八条规定。

    （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

    本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该

等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条

的相关规定。

    （六）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定

    本次发行不存在公司或公司控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象

做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在公司或公司控股股

东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助

或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司关于仍符合发行股份购买资产
并募集配套资金在创业板上市发行条件的说明》之盖章页）




                                            湖南军信环保股份有限公司




                                                       年   月    日




                                  5