证券代码：301109 证券简称：军信股份 上市地点：深圳证券交易所
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
向特定对象发行股份募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二五年一月
上市公司声明
1、本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南军信环保股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及
其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
戴道国 何英品 冷朝强
胡世梯 覃事顺 戴 彬
兰力波 戴塔根 黎 毅
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日
2
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
王志明 郭卓彦 徐惠思
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日
3
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
冷朝强 戴 彬 覃事顺
孙纪康 吴 波
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日
4
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二 、 本 次 发 行 新 增 股 份 的 发 行 价 格 为 16.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
768,281,696.00 元，募集资金净额为 744,440,436.00 元。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025 年 1 月 14 日受理
公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公
司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 48,017,606 股，本次新增股份的上市地点
为深圳证券交易所，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025 年
1 月 24 日，限售期 6 个月，自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务
规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行完成后，公司总股本将增加至 563,643,459 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规
则规定的股票上市条件。
5
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
本公告书、本上市公告
指 资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份
书
募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
上市公司、公司、军信
指 湖南军信环保股份有限公司
股份
交易标的、标的公司、
指 湖南仁和环境科技有限公司
仁和环境
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公
司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露
股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业
交易对方 指
（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、
洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭
勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎
本次交易、本次重组、 军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和
指
本次收购 环境 63%股权，并募集配套资金的行为
中信证券、独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法 》
《发行与承销管理办
指 《证券发行与承销管理办法》
法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《实施细则》 指
则》
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
《发行与承销方案》 指 资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发
行与承销方案》
《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
《认购邀请书》 指 资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认
购邀请书》
《关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金
《股份认购协议》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股
票之股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南军信环保股份有限公司章程》
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
6
注：本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四
舍五入原因所致。
7
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 6
目 录 ............................................................................................................................. 8
第一节 公司基本情况 ............................................................................................... 10
第二节 本次新增股份发行情况 ............................................................................... 11
一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................. 11
二、本次发行基本情况.............................................................................. 12
三、本次发行的发行对象情况.................................................................. 19
四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
.............................................................................................................................. 28
五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 29
第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 30
一、新增股份登记情况.............................................................................. 30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.................................. 30
三、新增股份上市时间.............................................................................. 30
四、新增股份的限售安排.......................................................................... 30
第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 31
一、本次发行前后前十名股东变动情况.................................................. 31
二、本次发行对上市公司股本结构的影响.............................................. 32
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...................................... 32
四、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响...................... 33
五、管理层讨论与分析.............................................................................. 33
第五节 持续督导 ....................................................................................................... 36
8
一、持续督导期间...................................................................................... 36
二、持续督导方式...................................................................................... 36
三、持续督导内容...................................................................................... 36
第六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................... 37
一、独立财务顾问...................................................................................... 37
二、法律顾问.............................................................................................. 37
三、标的资产审计机构.............................................................................. 37
四、备考审阅机构...................................................................................... 37
五、资产评估机构...................................................................................... 38
第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 39
第八节 备查文件 ....................................................................................................... 40
一、备查文件目录...................................................................................... 40
二、查阅地点.............................................................................................. 40
三、查阅时间.............................................................................................. 40
9
第一节 公司基本情况
中文名称 湖南军信环保股份有限公司
英文名称 HUNAN JUNXIN ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD.
成立日期 2011 年 9 月 22 日
上市日期 2022 年 4 月 13 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 301109.SZ
股票简称 军信股份
发行前注册资本 515,625,853 元人民币
法定代表人 戴道国
董事会秘书 覃事顺
注册地址 湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
办公地址 湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
联系电话 0731-85608335
联系传真 0731-85608335
公司网站 www.junxinep.com
统一社会信用代码 9143000058277032XM
污水处理及其再生利用；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城
市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；垃圾无害化、资源
化处理；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；污泥处置
经营范围 和污水处理项目的技术培训与指导及运行调试与受托运营；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
10
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本上市公告书出具日，本次发行已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对
方（自然人）同意。
3、标的公司已召开股东会决议，同意本次交易对方所持有的标的公司股权
按本次交易协议的安排转让给上市公司，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先
购买权。
4、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议》及相关补充协议、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件
生效的《表决权委托协议》及相关补充协议。
6、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
7、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执
法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司
重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
8、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）。
9、本次交易正式方案已经上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
10、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过。
11、上市公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司
11
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），
同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象
发行股票的注册申请。
（二）募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字(2025)1100001 号），截至 2025 年 1 月 3 日，中信证券指定的认购资金专户已
收到募集资金总额 768,281,696.00 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验
字(2025)1100002 号），截至 2025 年 1 月 6 日，发行人已收到中信证券划转的募
集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额 744,068,530.07 元。本次募集
资金总额为人民币 768,281,696.00 元，扣除发行费用（不含税）共计 23,841,260.00
元后，募集资金净额 744,440,436.00 元，其中新增股本人民币 48,017,606.00 元，
余额人民币 696,422,830.00 元计入资本公积。
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾
问签署募集资金三方监管协议。
（四）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 1 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限
售条件流通股。
二、本次发行基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
12
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2024 年 12 月 26 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，即 14.23 元/股。
国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 16.00 元/股，与发行底价的比率为
112.44%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向
深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟
募集资金总额不超过 76,828.17 万元，拟发行股票数量为 53,990,281 股（即
76,828.17 万元/发行底价 14.23 元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本
的 30%（即 15,468.7755 万股）的孰低值）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 48,017,606 股，募
集资金总额为 768,281,696 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，
满足《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发
行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 14 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了
《股份认购协议》。本次发行结果如下：
13
序 认购股数 认购金额
发行对象名称 限售期
号 （股） （元）
1 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 1,562,500.00 25,000,000.00 6 个月
2 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 330,106.00 5,281,696.00 6 个月
3 南昌市国金产业投资有限公司 2,750,000.00 44,000,000.00 6 个月
4 建投投资有限责任公司 1,562,500.00 25,000,000.00 6 个月
5 湖南兴湘资本管理有限公司 2,375,000.00 38,000,000.00 6 个月
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 1,875,000.00 30,000,000.00 6 个月
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
7 3,750,000.00 60,000,000.00 6 个月
（有限合伙）
8 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） 1,875,000.00 30,000,000.00 6 个月
湖南升华立和信息产业创业投资基金
9 2,500,000.00 40,000,000.00 6 个月
合伙企业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 21,250,000.00 340,000,000.00 6 个月
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
11 1,562,500.00 25,000,000.00 6 个月
（有限合伙）
12 财通基金管理有限公司 1,375,000.00 22,000,000.00 6 个月
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿
13 1,375,000.00 22,000,000.00 6 个月
95 号私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 3,875,000.00 62,000,000.00 6 个月
合计 48,017,606.00 768,281,696.00
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份
上市之日）起 6 个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日
止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、
合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持
有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 768,281,696.00 元，扣除发行费用（不含税）
14
23,841,260.00 元，募集资金净额为 744,440,436.00 元。本次发行募集资金总额未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（七）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请文件的发送情况
上市公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《湖南军信环保
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定
对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投
资者名单包括截至 2024 年 12 月 20 日发行人前 20 名股东（剔除发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方，未剔除重复机构）、22 家证券投资基金管理公司、16 家证券公
司、11 家保险机构、54 家其他类型投资者，共计 123 名特定对象。
上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到 13 名新增投资者的认购意
向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 新增投资者名称
1 朱蜀秦
2 杨岳智
3 湖南兴湘资本管理有限公司
4 娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）
5 福建银丰创业投资有限责任公司
6 UBS AG
7 成都立华投资有限公司
8 薛小华
9 华安证券资产管理有限公司
10 深圳市勤道资本管理有限公司
11 董易
12 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙）
13 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
在国浩律师（长沙）事务所的见证下，发行人及主承销商于 2024 年 12 月 25
日至 2024 年 12 月 30 日（T 日）9:00 前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者
发送了《湖南军信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
15
关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》。
2、投资者申购报价情况
经国浩律师（长沙）事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2024
年 12 月 30 日 9:00-12:00，主承销商共收到 35 名认购对象递交的《申购报价单》。
其中 34 名认购对象按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金
（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报
价为有效报价。娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙）因未能及时足额
缴纳保证金，该合伙企业对应的申购量 2,200 万元被认定为无效申购。投资者申
购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否
机构名称
号 （元/股） （万元） 有效
1 国泰基金管理有限公司 15.61 6,600.00 是
2 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 16.00 2,500.00 是
3 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 16.00 2,500.00 是
4 南昌市国金产业投资有限公司 16.89 4,400.00 是
5 中汇人寿保险股份有限公司-传统产品 15.22 5,000.00 是
14.85 2,200.00
6 杨岳智 14.30 2,400.00 是
14.23 2,500.00
7 娄底市兴娄产业投资基金合伙企业（有限合伙） 17.77 2,200.00 否
8 建投投资有限责任公司 16.35 2,500.00 是
9 湖南兴湘资本管理有限公司 17.77 3,800.00 是
10 大成基金管理有限公司 14.98 2,200.00 是
11 山东益兴创业投资有限公司 15.50 2,200.00 是
15.53 2,200.00
12 董易 15.03 2,800.00 是
14.66 3,300.00
13 福建银丰创业投资有限责任公司 14.97 2,200.00 是
16.11 3,000.00
14 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 15.58 4,500.00 是
15.15 6,000.00
16
序 申购价格 申购金额 是否
机构名称
号 （元/股） （万元） 有效
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽
15 15.93 2,800.00 是
股权投资合伙企业（有限合伙）
16.36 5,000.00
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
16 16.07 6,000.00 是
伙）
14.23 10,000.00
17 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） 17.22 3,000.00 是
上海珠池资产管理有限公司-珠池新动能专享私
18 16.00 2,200.00 是
募证券投资基金 3 期
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业
19 16.90 4,000.00 是
（有限合伙）
20 华安证券资产管理有限公司 14.93 2,700.00 是
16.91 30,000.00
21 国家绿色发展基金股份有限公司 16.01 34,000.00 是
15.12 38,000.00
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
22 15.38 2,200.00 是
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份
23 14.88 2,200.00 是
有限公司-华泰多资产组合”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票
24 14.88 2,200.00 是
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行
25 14.88 2,200.00 是
-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-工商银行
26 14.88 2,200.00 是
-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品"）
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合
27 17.10 2,500.00 是
伙）
16.54 2,200.00
28 财通基金管理有限公司 15.90 10,200.00 是
15.15 18,500.00
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企 15.43 2,200.00
29 是
业（有限合伙） 15.24 3,000.00
30 易米基金管理有限公司 14.54 2,200.00 是
31 轻盐智选 33 号私募证券投资基金 14.64 2,200.00 是
14.33 2,200.00
32 张宇 是
14.23 2,300.00
33 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私 16.02 2,200.00 是
17
序 申购价格 申购金额 是否
机构名称
号 （元/股） （万元） 有效
募证券投资基金 15.17 2,500.00
14.31 2,700.00
15.65 2,200.00
34 中国人寿资产管理有限公司 15.15 3,900.00 是
14.65 5,500.00
16.43 6,200.00
35 诺德基金管理有限公司 15.43 12,200.00 是
15.24 21,500.00
3、发行价格及配售情况
上市公司和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购
报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为 16.00 元/股，认购总股数
为 48,017,606 股，认购总金额为 768,281,696 元。本次发行对象确定为 14 家。
本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序 获配股数 限售期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
1 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 1,562,500.00 25,000,000.00 6
2 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 330,106.00 5,281,696.00 6
3 南昌市国金产业投资有限公司 2,750,000.00 44,000,000.00 6
4 建投投资有限责任公司 1,562,500.00 25,000,000.00 6
5 湖南兴湘资本管理有限公司 2,375,000.00 38,000,000.00 6
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 1,875,000.00 30,000,000.00 6
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
7 3,750,000.00 60,000,000.00 6
（有限合伙）
湖南省土壤污染防治基金（有限合
8 1,875,000.00 30,000,000.00 6
伙）
湖南升华立和信息产业创业投资基金
9 2,500,000.00 40,000,000.00 6
合伙企业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 21,250,000.00 340,000,000.00 6
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
11 1,562,500.00 25,000,000.00 6
（有限合伙）
12 财通基金管理有限公司 1,375,000.00 22,000,000.00 6
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿
13 1,375,000.00 22,000,000.00 6
95 号私募证券投资基金
18
序 获配股数 限售期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
14 诺德基金管理有限公司 3,875,000.00 62,000,000.00 6
合计 48,017,606.00 768,281,696.00
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、瑞众人寿保险有限责任公司（代瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金）
公司名称 瑞众人寿保险有限责任公司
成立日期 2023-6-30
注册资本 5,650,000 万元人民币
法定代表人 赵立军
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、
注册地址
1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N
许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 1,562,500
限售期 6 个月
2、瑞众人寿保险有限责任公司（代瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品）
公司名称 瑞众人寿保险有限责任公司
成立日期 2023-6-30
注册资本 5,650,000 万元人民币
法定代表人 赵立军
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、
注册地址
1501、1601、1701、1801、1901、2001、2101
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N
许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 330,106
19
限售期 6 个月
3、南昌市国金产业投资有限公司
公司名称 南昌市国金产业投资有限公司
成立日期 2005-09-21
注册资本 400,000 万元人民币
法定代表人 赖晓明
注册地址 江西省南昌市青山湖区广州路 2099 号 9#楼第 9-12 层
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91360100778839915M
实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 2,750,000
限售期 6 个月
4、建投投资有限责任公司
公司名称 建投投资有限责任公司
成立日期 2012-10-30
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 喇绍华
注册地址 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000055567282F
投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展
审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，
不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字
材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 1,562,500
限售期 6 个月
5、湖南兴湘资本管理有限公司
公司名称 湖南兴湘资本管理有限公司
20
成立日期 2021-06-29
注册资本 100,000 万元
法定代表人 张亮
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401F-18 房
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430100MA4TGFNW7N
资本管理；股权投资；项目投资；产业投资；投资咨询（不含金融、
证券、期货）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资
经营范围
收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 2,375,000
限售期 6 个月
6、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司-振兴嘉杰壁虎一号私募证
券投资基金
公司名称 四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司
成立日期 2023-12-28
注册资本 1,000 万元
法定代表人 江兴杰
注册地址 成都市武侯区锦绣街 8 号 2 层 D042 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91510107MAD8RDUE6M
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
经营范围 协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 1,875,000
限售期 6 个月
7、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
公司名称 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
成立日期 2023-09-28
出资额 250,000 万元
执行事务合伙人 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
主要经营场所 宜兴市丁蜀镇陶都路 333 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320282MAD0DKFG2G
21
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
经营范围 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 3,750,000
限售期 6 个月
8、湖南省土壤污染防治基金（有限合伙）
公司名称 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙）
成立日期 2020-12-30
出资额 30,000 万元
执行事务合伙人 湖南省财信引领投资管理有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋
主要经营场所
2 层 204-58 房
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430104MA4T1FFF51
股权投资、实业投资、投资咨询、企业咨询管理（不得从事吸收公
经营范围 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 1,875,000
限售期 6 个月
9、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019-02-19
出资额 50,000 万元
执行事务合伙人 上海广沣私募基金管理有限公司
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-49 房
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430100MA4Q9AJC3K
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 2,500,000
限售期 6 个月
10、国家绿色发展基金股份有限公司
公司名称 国家绿色发展基金股份有限公司
成立日期 2020-07-14
22
注册资本 8,850,000 万元
法定代表人 寿伟光
注册地址 上海市黄浦区汉口路 110 号
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000MA1FL7AXXR
一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 21,250,000
限售期 6 个月
11、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）
公司名称 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2023-01-06
出资额 100,110 万元
执行事务合伙人 基石资产管理股份有限公司
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋
主要经营场所
2 层 204-385 号
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91430104MAC72T6548
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
获配数量（股） 1,562,500
限售期 6 个月
12、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011-06-21
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量（股） 1,375,000
23
限售期 6 个月
13、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号私募证券投资基金
公司名称 青岛鹿秀投资管理有限公司
成立日期 2016-11-21
注册资本 1,000 万元
法定代表人 么博
注册地址 山东省青岛市市南区香港中路 50 号 3 层 301F
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370202MA3CM213X4
【投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融
监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等
经营范围
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
获配数量（股） 1,375,000
限售期 6 个月
14、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006-06-08
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 3,875,000
限售期 6 个月
（二）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最
终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主
24
要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存
在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，
公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按
照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息
披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商及发行见证律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备
案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、瑞众人寿保险有限责任公司以其管理的“瑞众人寿保险有限责任公司-分
红产品”、“瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金”参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不
属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序。
2、南昌市国金产业投资有限公司、建投投资有限责任公司、湖南兴湘资本
管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资
产管理计划相关登记备案程序。
3、四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司管理的振兴嘉杰壁虎一号
私募证券投资基金、江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理的江苏高投毅达绿
色转型产业投资基金（有限合伙）、湖南省财信产业基金管理有限公司管理的湖
25
南省土壤污染防治基金（有限合伙）、上海广沣投资管理有限公司管理的湖南升
华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、绿色发展基金私募股权投
资管理（上海）有限公司管理的国家绿色发展基金股份有限公司、基石资产管理
股份有限公司管理的长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）以及青岛
鹿秀投资管理有限公司管理的鹿秀驯鹿 95 号私募证券投资基金属于私募基金，
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
4、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划参与认购，其参与认购的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关规定办理了相关备案登记手续。
综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自
律规则的要求完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C
类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次军
信股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风
险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风
险等级为 C2 及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，主承销商
向投资者发送《产品或服务不适当警示确认书》，认定其为无效申购。
26
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等
级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否
匹配
1 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 A 类专业投资者 是
2 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 A 类专业投资者 是
3 南昌市国金产业投资有限公司 C4 级普通投资者 是
4 建投投资有限责任公司 C5 级普通投资者 是
5 湖南兴湘资本管理有限公司 C5 级普通投资者 是
6 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 A 类专业投资者 是
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有
7 A 类专业投资者 是
限合伙）
8 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙
9 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
10 国家绿色发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有
11 A 类专业投资者 是
限合伙）
12 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿 95 号
13 A 类专业投资者 是
私募证券投资基金
14 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度
要求。
（五）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺
“（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额
27
或退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主
承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过
利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未
超过本机构/本人资产规模或资金规模。”
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论意见为：
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
发行人本次发行已经过了必要的授权和批准，并获得了深交所审核通过以及
中国证监会同意注册。本次发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，符合中国证监会《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报送的《发行与承
销方案》的规定。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，符合向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机
28
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，
且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问国浩律师（长沙）事务所关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见为：
一、截至法律意见书出具日，本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，
相关批准与授权合法有效；
二、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的
发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券
发行与承销管理办法》等法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议
相关要求；
三、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主
体资格并符合投资者适当性要求。
29
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 1 月 14 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登
记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本
次发行股份数量为 48,017,606.00 股，均为限售流通股。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：军信股份
（二）新增股份的证券代码：301109
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行完成后，公司新增股份 48,017,606.00 股，将于 2025 年 1 月 24 日
在深圳证券交易所创业板上市。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市
首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第二节 本次新增股份发行情况”之“二、
本次发行基本情况”之“（五）限售期安排”的相关内容。
30
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2024 年 12 月 20 日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股）
1 军信集团 255,155,217 49.48% 限售流通 A 股
2 湖南仁景商业管理有限公司 31,436,369 6.10% 限售流通 A 股
3 湖南仁联企业发展有限公司 29,664,490 5.75% 限售流通 A 股
4 戴道国 21,611,654 4.19% 限售流通 A 股
5 洪也凡 17,160,956 3.33% 限售流通 A 股
6 何英品 16,787,298 3.26% 限售流通 A 股
湖南道信投资咨询合伙企业（有限合
7 7,241,250 1.40% 限售流通 A 股
伙）
中信证券－中国银行－中信证券军
8 信股份员工参与创业板战略配售集 6,187,800 1.20% A 股流通股
合资产管理计划
湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合
9 3,691,904 0.72% 限售流通 A 股
伙）
10 湖南湘江中盈投资管理有限公司 3,447,285 0.67% A 股流通股
合计 392,384,223 76.10%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2025 年 1 月 13 日，公司前十名股
东及其持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股）
1 军信集团 255,155,217 45.27% 限售流通 A 股
2 湖南仁景商业管理有限公司 31,436,369 5.58% 限售流通 A 股
3 湖南仁联企业发展有限公司 29,664,490 5.26% 限售流通 A 股
4 戴道国 21,611,654 3.83% 限售流通 A 股
5 国家绿色发展基金股份有限公司 21,250,000 3.77% 限售流通 A 股
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序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质
号 （股）
6 洪也凡 17,160,956 3.04% 限售流通 A 股
7 何英品 16,787,298 2.98% 限售流通 A 股
湖南道信投资咨询合伙企业（有
8 7,241,250 1.28% 限售流通 A 股
限合伙）
中信证券－中国银行－中信证券
9 军信股份员工参与创业板战略配 6,187,800 1.10% A 股流通股
售集合资产管理计划
江苏高投毅达绿色转型产业投资
10 3,750,000 0.67% 限售流通 A 股
基金（有限合伙）
合计 410,245,034 72.78%
二、本次发行对上市公司股本结构的影响
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件
98,650,831.00 19.13 98,650,831.00 17.50
股份
有限售条件
416,975,022.00 80.87 464,992,628.00 82.50
股份
股份总数 515,625,853.00 100.00 563,643,459.00 100.00
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行，本次发行后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因公司总股本增加而被动
稀释，具体变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称 职务 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
戴道国 董事长 21,611,654.00 4.19% 21,611,654.00 3.83%
何英品 副董事长 16,787,298.00 3.01% 16,787,298.00 2.98%
董事、总经
冷朝强 2,452,500.00 0.48% 2,452,500.00 0.44%
理
胡世梯 董事 2,804,855.00 0.54% 2,804,855.00 0.50%
注：上表中持股数量系董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份的数量。
32
四、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月
项目
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
基本每股收
0.79 0.72 1.00 0.91
益（元）
归属于上市
公司股东的
10.06 10.52 11.11 11.49
每股净资产
（元）
注 1：本次发行前基本每股收益=2023 年 12 月 31 日或 2024 年 9 月 30 日归属于上市公
司股东的净利润/本次发行前上市公司总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=2023 年度或 2024 年 1-9 月归属于上市公司股东的净
利润/本次发行后总股本；
注 3：本次发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2023 年 12 月 31 日或 2024 年 9
月 30 日归属于上市公司股东的净资产/本次发行前上市公司总股本；
注 4：本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2023 年 12 月 31 日或 2024 年
9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产+本次募集资金净额）/本次发行后总股本。
五、管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的主要财务指标情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 1,014,563.68 965,444.12 977,795.53 747,410.97
负债总额 424,667.70 392,531.96 423,835.98 468,644.60
所有者权益合计 589,895.98 572,912.16 553,959.55 278,766.37
归属于母公司所有
518,693.48 514,550.87 499,328.04 235,360.58
者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 175,572.42 185,744.91 157,058.67 207,878.87
营业利润 58,168.23 70,056.23 61,880.26 56,999.49
利润总额 58,279.89 70,268.41 62,391.84 57,397.73
33
净利润 51,083.73 65,279.65 58,747.02 53,937.56
归属于母公司股东
40,709.79 51,385.21 46,622.87 44,669.18
的净利润
扣非后归属母公司
37,553.25 46,191.23 42,388.84 44,079.88
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
72,260.20 86,873.14 79,022.73 80,911.04
金流量净额
投资活动产生的现
28,214.54 -16,021.12 -227,823.96 -90,936.56
金流量净额
筹资活动产生的现
-18,878.48 -87,816.76 175,104.89 22,652.50
金流量净额
现金及现金等价物
81,571.08 -17,020.80 26,303.67 12,626.98
净增加额
4、主要财务指标
2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目 /2024 年 9 月 /2023 年 12 月 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月
30 日 31 日 31 日 31 日
基本每股收益
0.99 1.25 1.24 1.45
（元）
毛利率（%） 42.95 51.73 56.56 38.20
净利率（%） 29.10 35.14 37.40 25.95
流动比率 3.12 3.00 3.86 1.05
速动比率 3.09 2.97 3.84 1.03
资产负债率（%） 41.86 40.66 43.35 62.70
应收账款周转率
2.21 2.79 3.66 8.69
（次）
存货周转率（次） 15.81 17.69 15.45 30.22
（二）财务状况、盈利能力及现金流量分析
1、资产负债情况分析
最近三年及一期末，公司资产总额分别为 747,410.97 万元、977,795.53 万元、
965,444.12 万元及 1,014,563.68 万元，主要以非流动资产为主，各期非流动资产
34
占资产总额的比例分别为 82.76%、64.10%、70.86%及 69.96%。
2、盈利能力分析
最近三年及一期，公司营业收入分别为 207,878.87 万元、157,058.67 万元、
185,744.91 万元及 175,572.42 万元，2021 年营业收入相对较高主要系当年建设期
收入较高所致，剔除建设期收入，公司营业收入逐年上升；毛利率分别为 38.20%、
56.56%、51.73%及 42.95%，归属于母公司股东的净利润分别为 44,669.18 万元、
46,622.87 万元、51,385.21 万元及 40,709.79 万元，公司盈利能力较强。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 80,911.04 万元、
79,022.73 万元、86,873.14 万元及 72,260.20 万元，经营活动现金流呈现持续流入
状态。
35
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义
务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司
的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
36
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 中信证券股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
法定代表人 张佑君
电话 010-60833992
传真 010-60838352
经办人 杨巍巍、姚伟华
二、法律顾问
名称 国浩律师（长沙）事务所
地址 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
负责人 罗峥
电话 0731-88681999
传真 0731-88681999
经办人 宋旻、张超文、陈妮
三、标的资产审计机构
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人 石文先
电话 027-85410665
传真 027-85424329
经办人 高寄胜、胡芍、蒋凯
四、备考审阅机构
37
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
负责人 石文先
电话 027-85410665
传真 027-85424329
经办人 高寄胜、胡芍、蒋凯
五、资产评估机构
名称 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37 幢三层 305-306
负责人 徐伟建
电话 010-88019300
传真 010-88019300
经办人 成本云、陈干祥
38
第七节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司
有较大影响的其他重要事项。
39
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号）；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》；
（四）国浩律师（长沙）事务所出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湖南
军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之法律意见书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》；
（六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、查阅地点
湖南军信环保股份有限公司
地址：湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼
联系电话：0731-85608335
传真：0731-85608335
联系人：覃事顺
三、查阅时间
工作日：9:00-11:00，15:00-17:00。
（以下无正文）
40
（此页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书》之盖章页）
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日
41
