公司简称：零点有数                  证券代码：301169




  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
       北京零点有数数据科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
        属期及预留授予部分第一个归属期
              归属条件成就相关事项
                         之



             独立财务顾问报告




                     2025 年 2 月
                                                             目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6
五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第
       一个归属期归属条件成就情况说明 ................................................................... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 12




                                                             2 / 12
     一、释义

零点有数、本公司、
                     指   北京零点有数数据科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）
公司、上市公司

独立财务顾问         指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本次激        北京零点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
                     指
励计划                    （草案）
                          符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票           指
                          获得并登记的本公司股票

激励对象             指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工

授予日               指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期               指   自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止

等待期               指   限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段

                          激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
归属                 指
                          行为

可归属日             指   激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日

授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件             指
                          的获益条件
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》         指   《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》
                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》     指
                          理》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

证券交易所           指   深圳证券交易所

元                   指   人民币元




                                           3 / 12
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由零点有数提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次归属事项对零点有数股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对零点有数的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                4 / 12
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5 / 12
四、本次限制性股票激励计划的审批程序

    北京零点有数数据科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
    （一）2022 年 9 月 30 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于
提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本
次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表了独立意见。
    （二）2022 年 9 月 30 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已对激励
对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授
予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    （三）2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
    （四）2022 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
    （五）2023 年 9 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》。



                                  6 / 12
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。
    （六）2025 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第十九次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。




                                 7 / 12
五、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

       （一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明
       根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之
日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月内的最后一个交易日
当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 40%。
       公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 25 日，因此，
公司本次激励计划首次授予的限制性股票于 2024 年 4 月 25 日进入第一个归属
期。
       限制性股票归属条件成就的说明：
序号                            归属条件                                         成就情况
        公司未发生以下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
        意见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具               公司未发生左述情
 1      否定意见或者无法表示意见的审计报告；                                形，满足归属条
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章                 件。
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
        （5）中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
        当人选；
                                                                            激励对象未发生左
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                                          述情形，满足归属
        派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                            条件。
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：以 2022 年营业收入值为基数，对
        2023 年度营业收入值定比 2022 年营业收入值的增长率（A）
        或对 2023 年度营业收入累计值定比 2022 年营业收入值的增
        长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司
        层面归属比例 X。具体考核目标如下:                                   2023 年度营业收入
                              各考核年度营业收入       各考核年度累计营业   相对于 2022 年增长
 3                     考核       增长率（A）            收入增长率（B）
           归属期                                                           率为 16.27%，满足
                       年度   目标值      触发值       目标值      触发值
                                                                            归属条件。
                              （Am）      （An）       （Bm）      （Bn）
          第一个归     2023
                               15%          12%         15%        12%
            属期        年

            考核指标           业绩完成度          公司层面归属比例（X）

                                              8 / 12
         各考核年度营业         A≧Am 或 B≧Bm                  X=100%
           收入增长率            An≦A