国泰君安证券股份有限公司
关于
上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年二月
国泰君安证券股份有限公司
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本机构”、“保荐人”或“国泰君
安”）接受上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“毓恬冠佳”）的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐
人，本保荐人委派顾维翰、梁昌红作为具体负责推荐本次发行上市的保荐代表人。
保荐人和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）以
及《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）
等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文
件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海毓恬冠佳科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-3-1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 3
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ............. 14
四、保荐人与发行人之间的关联关系 ..................................................................... 15
五、保荐人承诺事项 ................................................................................................. 16
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................................. 17
七、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明 ......................... 18
八、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 19
九、本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件 ................................. 20
十、本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条
件 ................................................................................................................................. 24
十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论 ............................................................. 25
十二、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ......................................... 25
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人 上海毓恬冠佳科技股份有限公司
英文名称 SHANGHAI MOBITECH TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本 6,587.6072 万元
法定代表人 吴军
有限公司成立日期 2004 年 12 月 3 日
股份公司成立日期 2021 年 10 月 21 日
注册地和主要生产经营地 上海青浦工业园区崧煌路 580 号
电话号码 021-59868966
传真号码 -
邮政编码 201703
电子邮箱 mobitech@mobitech.com.cn
互联网地址 http://www.mobitech.com.cn
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零
部件及配件制造；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介
服务；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元
经营范围
器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
负责信息披露和投资者 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
关系的部门、负责人和电 负责人：韩奋吉
话号码 联系电话：021-59868966
（二）主营业务
公司是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、
研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海
外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解
决方案，是一家优秀的汽车零部件一级供应商。公司目前主要客户包括长安汽车、
一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众、长城汽车、奇瑞汽车等国内知名整
车厂。
从 1932 年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国
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外天窗巨头所垄断。公司自成立以来始终深耕汽车天窗领域，用近 20 年的不懈
努力，根据国家相关产业政策指导，充分发挥公司的研发、客户、工艺、质量、
服务以及人才等优势，以市场为导向，以效益为中心，依靠技术进步，不断壮大，
逐步打破由外资垄断的国内天窗市场。2023 年度毓恬冠佳汽车天窗销量为 231.10
万台，根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显
示，2023 年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为
16%，也是截至 2022 年中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽
车天窗企业。正是毓恬冠佳二十年如一日对于汽车天窗行业的深耕，才逐渐打破
了国外企业在汽车天窗行业的垄断地位，让中国企业在汽车天窗市场竞争中有了
一席之地。
未来毓恬冠佳将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机
制，立足中国市场，继续努力提升公司在中国市场的市场份额，并不断加强海外
市场的开拓，努力成为世界知名汽车天窗供应商。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、主要经营数据
报告期内，公司主营业务收入按产品类型构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
全景天窗 81,933.07 76.57% 177,364.92 71.90% 135,813.29 67.94% 110,089.89 65.44%
小天窗 18,419.62 17.21% 54,847.67 22.23% 55,095.90 27.56% 52,784.49 31.38%
其他 6,646.67 6.21% 14,486.06 5.87% 8,990.23 4.50% 5,355.73 3.18%
合计 106,999.36 100.00% 246,698.65 100.00% 199,899.42 100.00% 168,230.11 100.00%
报告期内公司主营业务突出，汽车天窗业务占主营业务收入比例在 93.00%
以上，是公司的主营业务。
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2、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 210,242.22 277,871.13 231,361.98 203,213.92
负债合计 138,067.16 213,952.20 183,860.98 175,028.92
股东权益合计 72,175.06 63,918.93 47,500.99 28,184.99
归属于母公司股东权益
72,348.96 64,075.32 47,596.16 28,184.99
合计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 107,976.61 249,077.30 202,094.37 169,365.96
营业利润 9,942.06 20,806.38 10,072.09 5,131.66
利润总额 9,907.26 20,572.70 10,146.17 5,102.75
净利润 7,947.01 15,875.17 7,042.09 4,283.30
归属于母公司股东的净利润 7,964.52 15,965.39 7,137.26 4,283.30
扣除非经常性损益后归属于母
7,352.09 15,487.09 6,612.12 4,090.55
公司股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,627.26 28,173.75 14,033.59 15,418.15
投资活动使用的现金流量净额 -20,692.92 -14,595.14 -7,275.11 -5,772.82
筹资活动产生的现金流量净额 2,867.46 -18,943.75 -98.85 3,743.65
现金及现金等价物净增加 -8,198.20 -5,365.14 6,659.63 13,388.98
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
-20.88 -97.17 3.36 -1.44
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
441.29 763.96 228.49 132.83
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
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项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债
217.29 21.62 44.28 -
产生的公允价值变动损益以及处置金融资产
和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
- 31.32 250.78 123.21
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.71 -148.54 79.38 -29.65
小计 630.99 571.19 606.29 224.95
减：非经常性损益的所得税影响数 15.23 92.39 81.05 32.20
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
3.33 0.51 0.10 -
（税后）
合计 612.44 478.30 525.14 192.75
归属于母公司所有者的净利润 7,964.52 15,965.39 7,137.26 4,283.30
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
7,352.09 15,487.09 6,612.12 4,090.55
净利润
3、主要财务指标
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.27 1.12 1.03 0.93
速动比率（倍） 0.96 0.91 0.83 0.70
资产负债率（母公司）（%） 75.97 83.77 80.52 85.23
资产负债率（合并）（%） 65.67 77.00 79.47 86.13
归属于母公司股东的每股净
10.98 9.73 7.23 4.67
资产（元/股）
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利息保障倍数（倍） 136.96 38.46 9.20 5.46
应收账款周转率（次） 1.90 4.08 4.25 4.32
存货周转率（次） 2.32 5.56 4.73 4.16
息税折旧摊销前利润（万元） 15,503.28 33,257.45 21,930.97 14,531.52
归属于发行人股东的净利润
7,964.52 15,965.39 7,137.26 4,283.30
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
7,352.09 15,487.09 6,612.12 4,090.55
发行人股东的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例
3.13 2.75 3.08 3.95
（%）
每股经营活动产生的现金流
1.46 4.28 2.13 2.56
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -1.24 -0.81 1.01 2.22
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上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末股
本总数）；
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初、期末账面价值平均值；
6、存货周转率＝营业成本÷存货期初、期末账面价值平均值；
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资
产摊销+长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；
9、归属于发行人股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
10、扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润＝归属于发行人股东的净利润-归属于
发行人股东的非经常性损益净额；
11、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入；
12、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或
期末股本总数）；
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末股本总数）。
（四）主要风险
1、宏观经济及汽车行业周期性波动的风险
当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽
车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产
业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。2021 年至 2023 年，我国狭义乘用车零
售销量分别为 2,015.67 万辆、2,054.93 万辆和 2,170.36 万辆，2022 年和 2023 年
分别较上年增长 1.95%和 5.62%。2021 年以来，我国狭义乘用车市场产销量均实
现连续正增长。公司目前主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集
团、上汽大众、长城汽车以及奇瑞汽车等国内知名整车厂。如果受宏观经济及汽
车工业周期性波动的影响，未来无法延续近年来汽车销量持续增长的趋势，客户
可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争风险
汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车
工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽
车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国
及汽车生产国，国内汽车零部件行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，
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实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车厂及消费者的需求和偏好也在
快速变化和不断提升当中。2023 年度毓恬冠佳已成为中国汽车天窗市场第二大
供应商，市场占有率为 16%，也是截至 2022 年中国天窗市场前五名供应商中唯
一诞生于中国本土的汽车天窗企业。2022 年仅次于全球天窗巨头伟巴斯特，英
纳法、西艾科德以及爱信分列第三位到第五位，而公司与伟巴斯特的销量差距也
正在逐年缩小。但公司 2023 年市场占有率仅为 16%，面临竞争对手为以伟巴斯
特为首的优秀企业，若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、
服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经
营业绩形成不利影响。
3、控股股东、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方
式合计控制发行人 82.70%的股份，本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、
吴雨洋仍处于控股地位。虽然公司已按照现代企业制度建立了较为完善的法人治
理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求规范运作，
认真执行“三会”议事规则，切实采取相关措施保障公司及公司其他中小股东的
利益，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使投票权或其他方式对公司的发
展战略、经营决策、财务管理、人事任免等进行不当控制，可能会损害公司和中
小股东的利益。
4、公司规模扩张带来的控制风险
公司本次公开发行募集资金总额为 57,500.00 万元，是在现有业务基础上进
行的产能扩张、技术改进、自动化升级及研发中心建设，募集资金投资项目包括
毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设
项目以及补充流动资金项目，总投资金额分别为 32,887.41 万元、8,901.62 万元、
8,822.47 万元及 7,500.00 万元。随着募集资金投资项目的实施和汽车运动部件等
业务的布局和拓展，公司的产能将进一步扩大，未来业务规模、资产规模及人员
数量等将不断扩张，公司将在包括销售流程、采购流程、生产流程、人力资源、
财务管理等在内的各重要循环的内部控制方面面临新的挑战。如果公司管理水平
不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调
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整和完善，公司将面临内控制度失效的风险。
5、应收账款发生坏账的风险
各报告期末，公司应收账款余额相对较高，应收账款账面价值分别为
39,491.86 万元、55,504.83 万元、66,475.67 万元和 47,443.42 万元，占各期流动
资产总额的比例分别为 25.59%、30.71%、30.39%和 31.87%，占当期营业收入的
比重分别为 23.32%、27.46%、26.69%和 43.94%（未年化），应收账款余额不断
增长。各报告期末，毓恬冠佳应收账款账面余额分别为 50,928.20 万元、70,611.53
万元、59,075.77 万元以及 42,905.15 万元，坏账准备分别为 3,484.78 万元、4,135.86
万元、3,570.94 万元以及 3,413.30 万元。公司应收账款的账龄主要在一年期以内。
公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。若未来主要客户生
产经营发生不利变化，则应收账款存在发生坏账的风险，并将对公司经营成果产
生不利影响。
（五）发行人核心技术
公司自成立以来高度重视自主创新，通过搭建完善的研发组织架构、不断加
大对研发人员及研发设备的投入等方式保障公司的技术实力和创新能力。经过多
年的发展与积累，公司建立了科学的研发制度体系，打造了涵盖设计、工程、材
料和制造等领域专业人才的研发团队。公司针对研发专门成立多个细分开发单元。
以天窗品种分类为例，公司成立了车顶系统部、电动尾翼部、门模块部、项目管
理部、验证认可部等研发科室。为了精细化深耕产品研发领域，根据产品功能细
节成立了运动机械组、遮阳帘组等研发科室。此外，通过制定全面的研发规划，
公司准确把握市场需求和未来消费趋势，不断调整和明确未来研发方向和目标，
将公司技术能力与战略目标相匹配。
公司拥有的核心技术及产品均来源于长期的自主创新、持续的高研发投入和
多年的技术积累。针对公司的核心技术和产品，公司建立了较完善的知识产权保
护体系，对各项核心技术申请专利进行保护，并取得专利认证，指定专门人员负
责知识产权管理。同时，公司制定了《产品设计开发控制程序》等研发管理制度，
在增加技术人员积极性的同时明确了各岗位的相关责任。
3-1-3-9
截至本保荐书出具日，发行人主要核心技术情况具体如下：
是否
序 来源及取 所处
技术名称 技术简介 技术先进性 取得
号 得方式 阶段
专利
这种顶部安装的三片式天
窗玻璃与遮阳帘，具有智
能联动、智能防夹、手动/
自动开关、遥控钥匙控制、
语音控制、下雨自动关闭
此类三片式全景天窗，
等功能。其主体采用大钣
在国内所有可供量产的
金框架，具有高强度、可
天窗中，尺寸相对较大，
顶部安装三 替代车顶的特点，同时，
其玻璃覆盖面积达到了 批量
1 片式全景 机械组采用高耐寒耐热材 自主研发 是
2.6 平方米。天窗与车顶 生产
天窗 料制作，以保证其在不同
融为一体，视觉效果好。
路况和气候条件下的正常
大透光面积可为车内提
使用。一体式金属框架为
供良好的光线条件。
车身提供了良好的刚强度
和密封性。此天窗可提供
良好的外观视觉感受，从
而为乘客提供更佳的乘车
体验。
新型天窗通过单电机驱
此新型天窗通过结合运动 动遮阳帘系统带动玻璃
一体化新技术，在满足天 开闭，操作便捷，可优
窗透光、透气、遮阳等功 化乘客的体验感。新型
基础
2 新型天窗 能的同时，显著减少了天 天窗集成运动系统、框 自主研发 是
研究
窗的整体厚度，使得乘客 架系统和排水系统，减
获得更大的头部包络空 少了零件数量，可实现
间，提升了乘坐舒适性。 降低整体重量、优化天
窗性能的效果。
这种将全景天窗与太阳能
玻璃高度整合的技术方
案，可利用光电转换驱动
全景天窗太 车内的鼓风机以交换车内 此为一种可为整车厂量
批量
3 阳能+氛围 空气。同时，在天窗两侧 产供货的太阳能天窗+ 自主研发 是
生产
灯技术 装配氛围灯，夜晚行车时， 氛围灯集成技术。
能够营造温馨的乘车环
境，为驾乘人员提供更优
质的舒适感和体验感。
汽车天窗的开闭依靠内部
机械组驱动玻璃实现。车
此机械组设计结构简
顶的较小空间要求机械组
先锋全景机 单、紧凑、强度高，可 批量
4 零件须设计紧凑、结构简 自主研发 是
械组技术 以满足国内各整车厂的 生产
单、强度高。此机械组设
技术标准，且应用广泛。
计具有匹配性优势，给整
车车顶省出了空间。
此遮阳帘系统中，采用帘 相对于传统的拉线和边
布缝纫同步带，其中同步 条形式即停遮阳帘，本 批量
5 遮阳帘系统 自主研发 是
带一端与遮阳帘卷轴相啮 技术方案可以有效解决 生产
合，另一端连接 T 型绷紧 遮阳帘开闭推拉力不一
3-1-3-10
是否
序 来源及取 所处
技术名称 技术简介 技术先进性 取得
号 得方式 阶段
专利
调节装置。这样设计的目 致的问题。此外，卷轴
的是实现手动遮阳帘的左 内部零部件较少，简化
右同步。拉板滑脚与导轨 结构设计，易于装配，
之间的摩擦力可以保证天 具有成本优势。
窗的即停。
该方案旨在解决现有汽
在新型遮阳帘结构中，导
车天窗遮阳帘导向装置
向装置的本体侧端面左上
所存在的一系列问题，
部设有连接凸起，方便与
例如使用寿命短、易脱
压板相连接。在其内壁下
轨以及噪音大等。通过
遮阳帘导向 端面上方，设计了边条导 批量
6 引入新的设计结构，本 自主研发 是
结构 向结构，该结构由直板和 生产
方案成功地提高了遮阳
横板组成弧形结构。边条
帘的使用寿命，并改善
导向结构位于压板连接凸
了使用体验。此外，方
起的右下方，并且其右侧
案简化结构设计，具有
还设有帘布导向口。
较高的实用性。
本排水系统中，排水槽体
的中部设有一凸缓冲条， 该方案进行了结构简
其两端均设置有若干导水 化，能够打散集中在排
天窗排水系 批量
7 筋。其中，部分导水筋与 水槽两端的积水，避免 自主研发 是
统 生产
槽体长度方向平行设置， 积水在导轨一侧溢出，
其余导水筋一端呈弧形延 以免弄湿汽车内饰。
伸并与槽体侧壁连接。
导轨卡接结构包括横向导 新的结构通过对密封条
轨和密封条。其中，横向 截面及导轨结构进行优
导轨的上端设置有横向卡 化，在保证密封条功能
接部，末端设有卡钩。密 的前提下，成功降低了
封条包括卡接块，该卡接 密封条的高度，并改善
天窗密封条 块套在横向卡接部上，卡 了其外观一致性。这一 批量
8 自主研发 是
卡接结构 接块与横向卡接部接触的 优化方案可以增加天窗 生产
一侧的侧壁上设有卡槽， 的布置空间，为客户提
卡槽与所述卡钩配合。卡 供更好的密封条外观体
接块与横向卡接部接触的 验。同时，该方案还具
一侧的侧壁上还设有 有密封条卡接牢固、不
凸块。 易脱落的特点。
新密封条具有结构简
单、成本低廉等特点。
新式车辆天窗密封条，包
前玻璃关闭时，支撑部
括密封泡管、挡水板和滴
可为密封条拐角提供更
水板。其中，滴水板和挡
天窗密封条 好的支撑，有效减少前 批量
9 水板均设置在密封泡管的 自主研发 是
结构 玻璃下压对密封条拐角 生产
下侧边，将流入天窗的水
造成的压力，从而使密
流导入框架水区，以达到
封部分更好地变形，保
密封的目的。
证密封条与前玻璃 PU
更加贴合。
全景挡风 本全景挡风系统中，采用 上、下薄片结构可以在 批量
10 自主研发 是
系统 了上、下薄片结构。上薄 网布关闭时改变其收缩 生产
3-1-3-11
是否
序 来源及取 所处
技术名称 技术简介 技术先进性 取得
号 得方式 阶段
专利
片设于网布的上侧，并与 形态，有效解决了以往
之固定连接。挡风网本体 网布易被夹在天窗与车
上设有第一容置槽，网布 顶之间、外露、造成天
的上侧和上薄片的上侧均 窗密封性不佳、外观不
安装在该容置槽内。下薄 美观等问题。
片设于网布的下侧，下薄
片下侧的一侧与网布的下
侧固定连接，下边条与下
薄片下侧的另一侧固定
连接。
小天窗导流系统中，弹片
的一端设有导流板，其下
方设有导轨，另一端穿过
导轨并与之固定连接。弹 该方案简化了原有的复
片包括第一弯钩、第一平 杂连接结构，降低了制
小天窗导流 直段、弧形主体段、第二 造工艺难度和生产成 批量
11 自主研发 是
系统 平直段、第一倾斜段、第 本。同时，采用注塑连 生产
二倾斜段和第二弯钩，这 接的方式将导流板与导
些部分依次连接。其中， 轨更加牢固地连接。
第一弯钩的方向与第一平
直段平行，第二弯钩的方
向与第二倾斜段垂直。
这种粘接辅助装置可迅
此技术旨在解决玻璃粘接 速完成玻璃与上框架之
外开天窗玻 专用装置定位不准确，产 间的准确定位，使产品 批量
12 自主研发 是
璃总成 品缝隙不均匀，操作不便 缝隙均匀，显著提升操 生产
的问题。 作效率，获得更好的外
观效果。
车顶天窗技术，在增加车
辆的美观性的同时，也在
一定程度上降低了车身的
整体强度。因此，天窗一
般会优先选用防弹玻璃类 新的卡接结构可实现密
轻量化天窗 材料，以提高车辆的抗撞 封条牢固安装在 PC 玻 基础
13 自主研发 是
玻璃 击性能。随着材料学的发 璃上，不易脱落，安装 研究
展，PC 玻璃也开始被应用 工艺简单。
于车顶天窗中。PC 玻璃与
传统玻璃的表面不同，因
此需要一种适用于 PC 玻
璃的车顶天窗卡接结构。
这种定位销定位方案结
天窗定位销其上部穿过天
构简单，易于实现，强
窗导轨的通孔，下部穿过 批量
14 天窗定位销 度可靠，能够有效起到 自主研发 是
车身安装支架的通孔，以 生产
精确定位和引导天窗安
达到稳定定位的目的。
装的效果。
电动尾翼中的这种新式装 装置中的涡轮蜗杆与驱 批量
15 电动尾翼 自主研发 是
置可显著降低上层机构的 动连杆采用过盈连接， 生产
3-1-3-12
是否
序 来源及取 所处
技术名称 技术简介 技术先进性 取得
号 得方式 阶段
专利
Z 向空间，同时，由于采 连接可靠、刚度好。零
用了涡轮蜗杆传动技术， 件数量更少，可以实现
可有效降低运行时的噪 模块化组装，成本低。
声，这种连接可靠、传动 零部件尺寸小，空间更
精度高。 紧凑，可使得产品更加
适配车身。
（六）发行人研发水平
公司秉持“科技驱动发展”的理念，以专业专注的精神，高效务实的作风坚
持自主研发，公司拥有约 160 名研发人员。
公司建立了完整自主知识产权的开发流程，并且实现了虚拟开发仿真，通过
数据中心将所有技术信息对采购物流和制造实时共享，实现智能化开发关联。公
司针对不同客户需求，建立了适应性的数据交换系统，以保证开发过程保密高效
的要求，聚焦天窗新概念创新，给客户提供一流天窗技术方案。
产品创新研发方面，公司基于现有汽车天窗产品，在此基础上叠加技术附加
值，以解决终端用户需求下的一些行业技术痛点，包括负氧离子帘布、超薄遮阳
帘、起翘全景天幕等；同时，基于公司丰富的汽车运动部件相关技术储备，确定
了电动尾翼、门模块等新产品研发路线，其中电动尾翼产品已量产，公司的尾翼
产品以其独特的展开方式、前卫的造型以及良好的品控，获得了优异的行业口碑。
实验中心占地 2,700 平方米，有 70 余台（套）实验设备，主要从事汽车天
窗、电动尾翼、门模块及充电口盖等产品的测试，包括尺寸测量、力学试验、水
密封试验、环境试验、振动试验、功能耐久试验及材料试验等模块。公司拥有
CNAS（中国合格评定国家认可委员会）的认可证书，德国大众台架、上汽大众
材料、上汽通用 GP10、上汽集团乘用车、广汽乘用车、一汽红旗、长安汽车、
吉利汽车、通用五菱、集度汽车、北京汽车、北汽新能源、福田汽车等 16 家主
机厂资质认证。
二、发行人本次发行情况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
3-1-3-13
本次公开发行 2,195.8700 万股，占本次公开发行后公司总股本
发行股数
的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 不超过 8,783.4772 万股
保荐人（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合
条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股
发行方式
股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行
符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的询价对象和在
发行对象 深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
本保荐人指定顾维翰、梁昌红作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人。
顾维翰先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括：大丰实业 IPO、大丰实业可转债、聚信租赁 IPO、康代智能 IPO、银轮股
份定增、君禾股份定增、润禾材料定增、金陵体育可转债等。顾维翰先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业
记录良好。
梁昌红先生，保荐代表人，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括大丰实业 IPO、大丰实业公开发行可转债、大叶工业 IPO、书香门地 IPO、
光华科技 IPO、上汽集团定增、吉祥航空定增、银轮股份定增、露笑科技定增、
汉得信息可转债、润禾材料定增、金陵体育可转债、君禾股份定增等，在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定俞久勉为上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行 A 股
3-1-3-14
股票并在创业板上市的项目协办人。
俞久勉先生，金融学硕士，自从事投资银行业务以来负责或参与的主要项目
包括：润禾材料可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
国泰君安指定王声宇、陆东临、朱广屹、杨昀凡、周雨慧作为本次发行上市
的项目组成员。
（三）联系方式
公司名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人 顾维翰、梁昌红
电话 021-38677893、021-38676474
四、保荐人与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人或者其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或者其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员，持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联
方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、
重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融
资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
3-1-3-15
五、保荐人承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，
保荐人组织编制了本次公开发行股票并上市申请文件，同意推荐发行人本次证券
发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）对本次上市保荐的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的有关规定对发行人
进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
3-1-3-16
管措施，并接受深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
（三）保荐人及保荐代表人特别承诺
1、保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、保荐人及负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券上市
保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方
式持有发行人的股份；
4、保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其首
次公开发行股票并上市事宜履行了以下决策程序：
1、第一届董事会第九次会议/第一届董事会第十次会议/第一届董事会第十
一次会议关于本次发行上市事项的审核
发行人于 2023 年 3 月 18 日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公
司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事
宜的议案》、《关于公司未来三年发展战略规划的议案》、《关于公司上市后三
年股东分红回报规划的议案》、《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》
以及《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年内稳定
股价预案>的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行人本次上市相关安
排。
3-1-3-17
发行人于 2023 年 4 月 24 日召开了第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2020-2022 年度（报告期）财务会计报告的议案》、《关于确认公司
2020-2022 年度关联交易事项的议案》等与本次发行上市相关的议案，同意发行
人本次上市相关安排。
2、2023 年第一次临时股东大会/2022 年年度股东大会关于本次发行上市事
项的审核
发行人于 2023 年 4 月 3 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行上市相关的议案。
发行人于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了上述
与本次发行上市相关的议案。
（二）保荐人核查意见
经本保荐人核查，发行人董事会、股东大会已依照《公司法》《证券法》《首
发注册管理办法》以及《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》 以下简称“《发
行上市审核规则》”）等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，审议通过
本次发行上市相关议案。相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合
法有效。
七、保荐人关于发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明
保荐人对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策进行了尽职调查和审
慎核查，核查情况如下：
保荐人查阅了公开行业信息、相关产业政策，权威产业分类目录、规划或指
南的规定，同行业上市公司的业务定位和行业分类；通过访谈了解发行人制定的
发展战略、业务模式、主要客户和供应商、主要竞争优势及市场地位、主要产品
及其用途、主要生产技术、核心工艺、核心技术及研发体系，研发投入、核心技
术成果及技术储备等内容；查阅发行人的专利证书、资质认证等相关资料，对发
行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合创业板定位相关要求进行
了逐项核查。
3-1-3-18
经核查，保荐人认为，发行人符合创业板定位及国家产业政策。
八、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查
和审慎核查，核查结论如下：
（一）经核查发行人历次股东大会、董事会与监事会会议资料，发行人依据
《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立了健全的股东大会、董事会、监
事会等三会制度和相关议事规则；根据上市公司有关治理规则的要求，建立了董
事会秘书、独立董事、董事会专门委员会等工作制度；根据公司生产经营的需要，
建立了公司各职能部门及其工作机制，公司治理结构各层级的决策权限和决策流
程明确且能有效执行，各职能部门有效分工合作，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
（二）经核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年一
期无保留意见审计报告（上会师报字(2024)第 13035 号）（以下简称“《审计报
告》”）等财务资料，以及发行人最近三年主营业务相关的经营业务资料等，发
行人最近三年连续盈利，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项和第（三）项之规定；
（三）根据发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，
及相关部门、机构出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
（四）根据对发行人是否符合《首发注册管理办法》的逐项核查：发行人已
符合中国证监会对股份公司首次公开发行股票并在创业板上市所规定的其他资
格条件，从而发行人已符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行股票的发行条
件。
3-1-3-19
九、本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐人对发行人本次发行是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十条的规定
1、保荐人查验了发行人的工商档案，发行人设立有关的内部决策文件、审
计、评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程以及报告期内的财务
报表及审计报告。发行人前身上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司于 2004 年 12
月 3 日注册成立，并于 2021 年 10 月 21 日整体变更为股份有限公司，持续经营
时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上；
2、保荐人查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事
会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文
件，访谈了发行人高级管理人员。
经核查，保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公
司；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十一条的规
定
1、保荐人复核了发行人有关财务基础资料和上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2024)第 13035 号），
核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确
认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺；
2、保荐人查阅了发行人各项内部控制制度，核查了发行人报告期内合规经
营情况，并复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报
告》（上会师报字(2024)第 13036 号）；
经核查，保荐人认为：（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
3-1-3-20
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计
师出具了标准无保留意见的审计报告；（2）发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。本次发行符合《首发注册管理办法》
第十一条的规定。
（三）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十二条的规
定
1、符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定
（1）保荐人查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行
人生产运营进行尽职调查。经核查，公司系由毓恬冠佳有限整体变更设立，公司
依法整体继承了毓恬冠佳有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业
务和资产剥离。公司具备完整的与经营有关的业务体系及相关技术、场所和必要
设备、设施，公司对相应资产拥有完全的所有权、控制权和支配权，具有独立的
原料采购和产品销售系统；
（2）保荐人查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发
行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人
及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，对有关人员进行了访谈。经核查，
发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在主要股东
及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制
的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制
的其他企业中兼职，发行人人员独立；
（3）保荐人查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门
等有关人员进行了访谈，复核了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内
部控制鉴证报告》（上会师报字(2024)第 13036 号）。经核查，发行人设置了独
立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的财务核算体系，独
立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度，
公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
3-1-3-21
用银行账户的情况，发行人财务独立；
（4）保荐人查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发
行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级
管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，
发行人机构独立；
（5）保荐人取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争
的承诺，查阅了发行人关联企业的营业执照并核查了与发行人在经营范围、主营
业务上存在重合的主要关联方以及实际控制人控制的其他企业情况，并对发行人
高级管理人员、关联方相关人员进行了访谈。经核查，发行人业务独立，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册
管理办法》第十二条第（一）款的规定。
2、符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
保荐人核查了主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，了解发
行人主营业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会
及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的
名单、简历、劳动合同等资料，对发行人董事、高级管理人员的变动情况及原因
进行了核查。保荐人查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明
文件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发
生变更，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3-1-3-22
3、符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）款的规定
保荐人查阅了发行人的经营资料、主要资产的权属文件、财务报告和审计报
告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进
行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行
业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
经核查，保荐人认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理
办法》第十二条第（三）款的规定。
（四）发行人申请首次公开发行股票符合《首发注册管理办法》第十三条的规
定
1、保荐人核查了发行人营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开
展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了所属行业相关法律法规和
国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员；
2、保荐人核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，
查验了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、
仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明，并与
发行人律师进行了沟通核实；
3、保荐人取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调
查表及中国证监会等网站检索等资料，复核了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为：（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策；（2）最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确
3-1-3-23
结论意见等情形。本次发行符合《首发注册管理办法》第十三条的规定。
综上，保荐人认为：发行人符合《首发注册管理办法》关于首次公开发行股
票的发行条件。
十、本次发行上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的上市条件
（一）发行上市后股本总额不低于 3,000 万元；
经核查，发行人本次发行上市前股本总额为 6,587.6072 万元，本次拟公开发
行上市不超过 2,195.8700 万股，发行上市后总股本不低于 3,000.00 万元。
（二）公开发行上市的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过
4 亿元的，公开发行上市股份的比例为 10%以上；
经核查，本次发行上市前公司总股本为 6,587.6072 万元，本次发行上市的股
份不超过 2,195.8700 万股，本次发行上市的股份占发行上市后总股份的比例为
25.00%以上。
（三）发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元且最近一年净利润不
低于 6,000 万元；
2、预计市值不低于 15 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 4 亿元；
3、预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（上会师报字(2024)
第 13035 号），并经保荐人核查，发行人 2022 年度和 2023 年度净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 6,612.12 万元和 15,487.09 万元，
满足上述条件“1、最近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元且最近一年
净利润不低于 6,000 万元”。
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十一、保荐人对本次发行上市的推荐结论
国泰君安作为毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，按照
《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发
注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业
务管理办法》”）以及《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规和中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、
对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对
发行人本次公开发行上市股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人首
次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件中规定的有关拟上市公司首次公开发行股票并上市的
发行条件。因此，本保荐人同意推荐毓恬冠佳首次公开发行股票并在创业板上市。
十二、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
发行人股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工
作，具体如下：
主要事项 具体计划
（一）持续督导事项 持续督导时间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度
1、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他
并完善防止主要股东、其 关联方违规占用发行人资源的制度；（2）与发行人建立经常性沟通
他关联方违规占用发行 机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的
人资源的制度 情况
2、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利
并完善防止其高级管理 用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性
人员利用职务之便损害 沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义
发行人利益的内控制度 务的情况
3、督导发行人有效执行 （1）督导发行人有效执行《公司章程》《关联交易管理办法》等保
并完善保障关联交易公 障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露
允性和合规性的制度，并 制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
对关联交易发表意见 情况，并对关联交易发表意见
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主要事项 具体计划
4、督导发行人履行信息
（1）督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
披露的义务，审阅信息披
创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履
露文件及向中国证监会、
行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审
证券交易所提交的其他
阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
文件
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证
5、持续关注发行人募集 募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户
资金的专户存储、投资项 储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金
目的实施等承诺事项 及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，
并督导其履行相关信息披露义务
（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行
（二）保荐协议对保荐机
人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对
构的权利、履行持续督导
有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券
职责的其他主要约定
服务机构配合
（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时
（三）发行人和其他中介
向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；
机构配合保荐机构履行
（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或
保荐职责的相关约定
进行配合
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
俞久勉
保荐代表人：
顾维翰 梁昌红
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
法定代表人/董事长：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-3-27
