上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项........................................................................................................................ 1
正 文............................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 9
三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................. 10
四、发行人的设立 .................................................................................................. 14
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 14
六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 18
八、发行人的业务 .................................................................................................. 19
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 21
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 23
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 24
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 26
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 26
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 27
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................. 28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 28
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................. 29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 30
二十三、需要说明的其他事项 .............................................................................. 30
二十四、结论意见 .................................................................................................. 30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毓恬冠佳科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注
册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范
性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则
12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬
冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估
报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人/公司/毓恬冠佳 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司
毓恬冠佳有限 指 上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人前身
成都毓恬冠佳 指 成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
湘潭毓恬冠佳 指 湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
湖州毓恬冠佳 指 湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
毓恬冠佳汽车科技 指 上海毓恬冠佳汽车科技有限公司，发行人全资子公司
天津毓恬冠佳 指 天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
吉林毓恬冠佳 指 吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司，发行人全资子公司
吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司农安分公司，已于 2022
农安分公司 指
年 7 月 26 日被核准注销
天域智控（上海）科技有限公司，发行人控股子公司，持
天域智控 指
股 71%
广州分公司 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司广州分公司
嘉兴毓恬冠佳汽车零部件有限公司，曾为发行人全资子公
嘉兴毓恬冠佳 指
司，已于 2021 年 8 月 19 日被核准注销
上海毓恬冠佳信息技术有限公司，曾为发行人全资子公
毓恬冠佳信息技术 指
司，已于 2020 年 2 月 17 日被核准注销
长春毓恬冠佳汽车零部件有限公司，曾为发行人全资子公
长春毓恬冠佳 指
司，已于 2021 年 4 月 29 日被核准注销
上海玉素 指 上海玉素实业有限责任公司，发行人控股股东
上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人
崧毓煌 指
的员工持股平台
上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人
崧恬煌 指
的员工持股平台
上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人
毓崧翔 指
的员工持股平台
上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人
毓崧祺 指
的员工持股平台
京津冀基金 指 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙），发行人股东
嘉兴隽通 指 嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
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嘉兴虹佳 指 嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
鞍山毓恬 指 鞍山市毓恬房屋开发有限公司，曾为发行人股东
上海布朗汽车天窗有限公司，发行人实际控制人吴军持股
上海布朗 指 并担任执行董事、法定代表人，已于 2021 年 5 月 8 日被核
准注销
保荐人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构/上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有
本法律意见书 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有
《律师工作报告》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
上会会计师出具的《审计报告》「上会师报字（2023）第
《审计报告》 指
6154 号」
上会会计师出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
《内控鉴证报告》 指 内部控制的鉴证报告》「上会师报字（2023）第 6157
号」
上会会计师出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
《非经常性损益鉴证报
指 最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》「上会师报字
告》
（2023）第 7792 号」
上会会计师出具的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
《税收交纳情况鉴证报
指 最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》「上会师报
告》
字（2023）第 6158 号」
财瑞评估出具的《上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司拟股
《资产评估报告》 指 份制改制涉及的上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司净资产
价值评估报告》「沪财瑞评报字（2021）第 1185 号」
《股东信息披露专项核 《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有
指
查报告》 限公司股东信息披露专项核查报告》
《公司章程》 指 《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行人民币
本次发行上市 指
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中基协 指 中国证券投资基金业协会
《管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《第 4 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三
条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行
《证券期货法律适用意
指 证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说
见第 17 号》
明书> 第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第 17 号》
《创业板审核关注要 《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 3 号——
指
点》 首次公开发行审核关注要点》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募基金备案办法》 指 《私募投资基金登记备案办法》
上海毓恬冠佳科技股份有限公司申请首次公开发行人民币
本次发行上市 指
普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中基协 指 中国证券投资基金业协会
报告期、最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会
1、2023 年 3 月 18 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，就发行人本
次发行的股票种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存
利润的分配方案、决议的有效期以及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等
事项进行了审议，并决定将上述议案提请发行人股东大会审议。发行人董事会
于 2023 年 3 月 18 日向发行人全体股东发出召开 2023 年第一次临时股东大会会
议的通知。
2、2023 年 4 月 24 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，就发行人报
告期内关联交易及公允性、财务审计情况等事项进行了审议，并决定将上述议
案提请发行人股东大会审议。发行人董事会于 2023 年 4 月 24 日向发行人全体
股东发出召开 2022 年年度股东大会的通知。
(二) 股东大会
1、 2023 年 4 月 3 日，2023 年第一次临时股东大会
2023 年 4 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议批准了与
本次发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议
案》
1) 发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2) 发行股票的每股面值：人民币 1.00 元；
3) 发行股票的数量：本次公开发行不超过 2,195.8700 万股，占公司发行后
总股本的比例不低于 25% ，以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注
册后的数量为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份；
4) 发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式；
5) 发行对象：符合资格的询价对象以及已开立深圳证券交易所股票账户并
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开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深
圳证券交易所业务规则禁止购买者除外；
6) 定价方式：由公司和主承销商协商确定发行价格；
7) 承销方式：余额包销；
8) 发行费用的分摊：本次发行的保荐承销费用、审计费用、律师费用、信
息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担
9) 股票上市地：深圳证券交易所；
10) 决议有效期：本决议自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（2）《关于公司募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目
的可行性研究报告。募集资金使用项目如下：
项目总投资 募集资金投资
项目名称 募集资金比例 实施主体
（万元） （万元）
上海毓恬冠佳汽车
毓恬冠佳新厂房 32,887.41 32,500.00 98.82%
科技有限公司
汽车车顶系统及运
上海毓恬冠佳科技
动部件新技术研发 8,901.62 8,700.00 97.74%
股份有限公司
项目
汽车电子研发建设 天域智控（上海）
8,822.47 8,800.00 99.75%
项目 科技有限公司
上海毓恬冠佳科技
补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00 100.00%
股份有限公司
合计 58,111.50 57,500.00 98.95% -
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利
润分配方案的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市相关事宜的议案》
（5）《关于公司未来三年发展战略规划的议案》
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（6）《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》
（7）《关于<公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年
内稳定股价预案>的议案》
（8）《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后填补被摊薄
即期回报措施的议案》
（9）《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的中
介机构的议案》
（10）《关于公司出具相关承诺的议案》
（11）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司章程（草案）>的议
案》
（12）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
（13）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
（14）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司监事会议事规则>的议
案》
（15）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司独立董事工作细则>的
议案》
（16）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
（17）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司对外担保管理制度>的
议案》
（18）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司对外投融资管理制度>
的议案》
（19）《关于修订<上海毓恬冠佳科技股份有限公司防范控股股东及其他关
联方占用公司资金管理制度>的议案》
（20）《关于制定<上海毓恬冠佳科技股份有限公司募集资金管理制度>的
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议案》
2、 2023 年 5 月 15 日，2022 年度股东大会
2023 年 5 月 15 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议批准了与本次
发行上市有关的下述议案：
（1）《关于公司 2020-2022 年度（报告期）财务会计报告的议案》
（2）《关于确认公司 2020-2022 年度关联交易事项的议案》
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的
必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授
权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法
律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深
交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司
统一社会
91310000769442035R
信用代码
住 所 上海青浦工业园区崧煌路 580 号
法定代表人 吴军
注册资本 6,587.6072 万元
实收资本 6,587.6072 万元
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；
电机制造;电机及其控制系统研发；科技中介服务；其他通用仪器制造；工
经营范围 程和技术研究和试验发展；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2004-12-03
营业期限 无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
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（二） 发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由上海毓
恬冠佳汽车零部件有限公司整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的书面说明、相关审计报告、纳税资料及发行人有关主管部门
出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存
在依据法律、法规、规章、规范性文件和发行人公司章程需要终止的情形；发
行人自毓恬冠佳有限设立以来持续经营，且持续经营时间已超过三年；发行人
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安证券股
份有限公司分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会
公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会
公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
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公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，并经本所律师走访主要客户、供应商及对发行人实
际控制人及高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据公安机关出具的无犯罪记录证明和发行人及其控股股东、实际控制
人的说明，并经本所律师核查“信用中国网站”“中国裁判文书网” “中国执
行信息公开网”的公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1、组织机构健全，持续经营三年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等
制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定。
2、会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》及《内控报告》并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
上会会计师已出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一款的规定。
根据《内控报告》和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规
定。
3、业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”“九、关联交易
及同业竞争”“十、发行人的主要财产”部分的核查情况，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》正文之“六、发起人、股东及实际控制人”
“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十五、发行人董事、监
事和高级管理人员及其变化”部分的核查情况，并经核查发行人提供的董事、
高级管理人员的简历，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属
清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”“十、发行人的主
要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
部分的核查情况，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
4、生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，发行人主要从事
汽车零部件研发、生产与销售。根据发行人的书面说明，发行人现持有的《营
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业执照》《公司章程》，公安机关出具的实际控制人、董事、监事及高级管理
人员的无犯罪记录证明，上述人员分别作出的书面声明及国家有关产业政策，
并经本所律师核查中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录” “中国裁判
文书网” “12309 中国检察网” “上海证券交易所网站” “深圳证券交易所
网站”披露的监管措施等公众信息，发行人符合《管理办法》第十三条的规
定，具体如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、如上所述，发行人符合《管理办法》第二章规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 6,587.6072 万元，本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公
开发行人民币普通股股票不超过 2,195.8700 万股，发行人本次发行后的股本总
额不超过 8,783.4772 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符
合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2021 年、2022 年的净利润（扣除非经常性
损益前后较低者）分别为 3,972.98 万元、6,471.93 万元，最近两年净利润均为
正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，除尚需通过深交所的审核及中国证监会履行发
行注册程序外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市
规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的关于本次发行上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为
股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二） 《发起人协议》
经本所律师核查，发行人设立过程中签署的《发起人协议》的内容符合当
时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠
纷。
（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行有关审计、评估及验资等必
要程序，符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师核查，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合当时相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产完整情况
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地
使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等
有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册
商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
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（二） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独
立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独
立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
（三） 发行人的人员独立情况
经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四） 发行人的机构独立情况
经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人建立健
全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立情况
经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六） 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为汽车零部件研发、生产与销售。经
访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合
同，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独
立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，
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独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》
独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 3 名发起人股东，共持有发行人股份
5,550 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东分别为：上海玉素、
吴军、吴朋，其中上海玉素为法人股东，吴军、吴朋为自然人股东，该 3 名股
东以各自在毓恬冠佳有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购毓恬
冠佳全部股份。
经查验，本所律师认为：
1、 发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定。
2、 发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能
力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出
资、成为发起人股东的资格。
3、 发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产
投入发行人不存在法律障碍。
4、 发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、 发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的
财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、 发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原毓恬冠佳有限
的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12 名股东，其中包括 3 名发起人
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股东，9 名非发起人股东，具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 上海玉素实业有限责任公司 3,885 58.9744
2 吴军 1,194.2611 18.1289
嘉兴隽通股权投资合伙企业（有限
3 340.2053 5.1643
合伙）
4 吴朋 252.2752 3.8295
京津冀产业协同发展投资基金（有
5 231.9583 3.5211
限合伙）
上海崧毓煌企业管理咨询合伙企业
6 191.4750 2.9066
（有限合伙）
7 钟家鸣 163.9470 2.4887
嘉兴虹佳股权投资合伙企业（有限
8 139.1748 2.1127
合伙）
上海崧恬煌企业管理咨询合伙企业
9 99.3450 1.5081
（有限合伙）
上海毓崧翔企业管理咨询合伙企业
10 40.5150 0.6150
（有限合伙）
上海毓崧祺企业管理咨询合伙企业
11 37.7400 0.5729
（有限合伙）
12 张健 11.7105 0.1778
合计 6,587.6072 100
2、发行人现有股东之间的关联关系
（1）吴军、吴朋系亲兄弟。
（2）上海玉素系吴军、李筱茗（吴军的配偶）、吴宏洋（吴军的女儿）、
吴雨洋（吴军的女儿）共同持股的公司。
（3）崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺均为发行人的员工持股平台，执行
事务合伙人均为吴宏洋，有限合伙人均为发行人及其子公司员工。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
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1、发行人的控股股东
截至本法律意见书出具之日，上海玉素直接持有发行人 3,885 万股股份，
占发行人总股份的 58.9744%，为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨
洋。
3、最近两年发行人实际控制人的变化情况
最近两年，发行人实际控制人没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规、规章和规范
性文件规定担任发起人的资格；发行人的发起人数量、住所、出资比例符合有
关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发起人已投入发行人的资产的产权
关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人股东均具有法律、
法规、规章和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，发行人的私募基
金股东已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人已依法注册登记；吴
军、吴宏洋、吴雨洋为发行人共同实际控制人，认定依据充分合理，符合相关
规定，且最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人及其前身毓恬冠佳有限设立时的股权设
置、股本结构合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身毓恬冠佳有限历次股权转让及增
资、减资等股权变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复/备
案并办理了相关工商变更登记，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前身毓恬冠佳有限设立时存在股权代持情形，该等情形已依
法解除，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人
本次发行上市构成法律障碍。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人已对相关投资协议、股东协议
中的回购条款等特殊权利条款进行清理，发行人与投资者之间的特殊权利条款
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已经依法解除，发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷，发行人不会因此而导
致公司控制权变化，不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资
者权益的情形。
（五）截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，不存在委托持股
或信托持股情形，各股东所持股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在争
议或潜在纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式均在
其《营业执照》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对
发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大
陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据毓恬冠佳有限及发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执
照》、公司章程及发行人的说明，发行人最近二年的主营业务为汽车零部件研
发、制造、销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本
所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人取得的生产经营资质证书
经本所律师查验，发行人及其控股子公司持有生产经营相关的许可及资质
证书。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
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在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存
续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近
两年内的主营业务未发生变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业
竞争” 之“（一）发行人的关联方”所述内容。
（二） 关联交易
报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易详见《律师工作报告》正
文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。经本所律师核查，
报告期内，发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 关联交易承诺
为有效规范与减少关联交易，公司控股股东及共同实际控制人吴军、吴宏
洋、吴雨洋已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
（四） 独立董事关于关联交易的独立意见
2023 年 4 月 24 日，独立董事就发行人第一届董事会第十次会议审议的《关
于确认公司 2020-2022 年度关联交易事项的议案》发表了如下独立意见：公司
报告期内的关联交易事项各交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，定价公允合
理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关
联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合发行人及
股东的整体利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
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2023 年 5 月 15 日，发行人 2022 年年度股东大会审议通过《关于确认公司
2020-2022 年度关联交易事项的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易予以
确认，其中关联股东均已回避表决。
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定，已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》及《关联交易管理制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关
联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关
议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
（六） 同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事汽车零部件研发、
生产和销售，报告期内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均
未从事与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。为有效防止及避免同业竞争，发行人控
股股东上海玉素及共同实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋已向发行人出具了关
于避免同业竞争的书面承诺。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序；报告期内发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人
已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述
规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重
大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 处不动产，具体情
况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产
权”。
（二） 房屋租赁
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外租赁的房屋合计 9
项，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之
“（二）租赁房屋”。
经本所律师查验：（1）发行人部分租赁房屋未办理租赁登记备案手续。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经本所律师查验，发
行人及广州分公司与出租方签署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备
案作为合同的生效要件。因此，未办理租赁登记备案手续不影响租赁关系法律
效力。（2）广州分公司租赁房屋中存在未办理建设证照、未取得产权证书问
题，根据相关法律法规规定，未取得相关建设证照的出租方为行政处罚的责任
主体，广州分公司作为承租方不会因此受到行政处罚。且该部分面积极小且仅
作为仓库使用，非生产经营用房，如被有关政府部门依法责令拆除，亦不会对
发行人生产经营造成重大不利影响。
另外，报告期内，发行人未因租赁房屋未办理租赁登记备案手续、租赁房
屋未办理建设证照、未取得产权证书问题而产生纠纷或受到行政处罚，且发行
人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺如果发行人因上述租赁房屋瑕疵
受到行政处罚或遭受损失，相关责任或损失由控股股东、实际控制人承担，发
行人的生产经营不会因此受到影响。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋未办理租赁登记备案手续、租赁
房屋未办理建设证照、未取得产权证书的情形不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
（三） 知识产权
发行人拥有的知识产权具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行
人的主要财产”之“（三）知识产权”。
（四） 发行人拥有的生产经营设备
截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运
输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（五） 在建工程
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截至本法律意见书出具之日，发行人子公司毓恬冠佳汽车科技拥有的不动
产上正在进行厂房建设，存在一项在建工程，项目名称为“毓恬冠佳新厂
房”，是发行人本次发行上市募投项目之一，已履行相应的建设工程许可程
序。
综上所述，本所律师认为，发行人持有的上述财产均通过合法途径取得，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述披露的存在抵押权等权利受限的情况外，
发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的
情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人的重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债
权债务”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同合
法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
1、湘潭毓恬冠佳生产安全事故
湘潭毓恬冠佳 2023 年 2 月发生一起生产安全事故，具体情况详见《律师工
作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）侵权之债”，根
据相关法律法规及湘潭经济技术开发区应急管理局出具的《证明》，认定该事
故为一般生产安全事故，不属于情节严重的违法行为，对发行人本次发行上市
不构成实质性法律障碍。
2、发行人计算机软件著作权侵权
发行人与达索集团存在计算机软件著作权侵权纠纷，详见《律师工作报
告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）侵权之债”。截至本
法律意见书出具之日，发行人与原告已达成调解。
本所律师认为，该等诉讼案件不涉及发行人的主要财产及专利技术，且发
行人与原告达成了调解协议，停止使用侵权软件，并购买使用正版软件，不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律
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障碍。
除上述湘潭毓恬冠佳安全生产事故、发行人计算机软件著作权侵权纠纷
外，经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之
“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内发行人与其关联方之间
不存在其他重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之
“ 九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内发行人与其关联方之间
不存在其他相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人报告期内财务报表及发行人的说明，并经本所
律师查验，发行人报告期内金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营
而发生的往来款，相关合同或协议均真实履行，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险；截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人（包括其前身毓恬冠佳有限）报告期内重大资产变化及收购
兼并
1、增资、减资及股权变动
发行人（包括其前身毓恬冠佳有限）的增资、减资及股权变动情况详见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
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2、收购股权或其他重大资产
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在收购股权或其他重大资产的情
况。
3、出售股权或其他重大资产
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在出售股权或其他重大资产的情
况。
4、合并分立
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在合并分立的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符
合法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，合法、
有效。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定和修改已履行法定程序，内容符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内容完
备，符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行相关法定
程序，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在与《上
市公司章程指引（2022 年修订）》重大不一致的情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。发行人根据《公司章程》，设置了股
东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人的说明并经本所律师查验，自 2021 年 8 月 20 日改制为
股份有限公司之日至本法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董
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事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效；不存在对本次发行
上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人说明及本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人
员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
（二）经本所律师查验，最近两年内发行人董事、监事及高级管理人员的
变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件及《公司章
程》的规定，合法、有效；发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化。
（三）经本所律师查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均
符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法
律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师查验并根据上会会计师出具的《税收交纳情况鉴证报
告》及《审计报告》，发行人报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
（二）经发行人说明并经本所律师查验，发行人报告期内享受的税收优惠
符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
（四）根据发行人提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税务主
管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人在报告期内依法纳税，不
存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人及其子公司提供的环境保护相关资料、取得的生态环境主管部
门的合规证明、发行人的确认，并经本所律师网络核查，报告期内，发行人及
其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违
法、重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道，没有因违反环境保
护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、 发行人募集资金投资项目的环境保护情况
根据发行人说明及发行人所在地环保主管部门出具的证明文件，并经本所
律师查验，发行人募集资金投资项目中，“毓恬冠佳新厂房”项目、“汽车车
顶系统及运动部件新技术研发”项目涉及环境保护情况，其他募投项目不涉及
环境保护情况。2023 年 3 月 3 日，发行人取得上海市青浦区生态环境局盖章确
认的《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司豁免环评的情况说明》，确认“汽
车车顶系统及运动部件新技术研发”项目属于简单机加工中仅涉及物理测试工
序，在环评的豁免范围内。2023 年 4 月 11 日，毓恬冠佳汽车科技取得上海市青
浦区生态环境局盖章确认的《关于上海毓恬冠佳汽车科技有限公司豁免环评的
情况说明》，确认“毓恬冠佳新厂房”项目属于简单加工，在环评的豁免范围
内。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明并经本所律师查
验，发行人报告期内不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面
法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，发行人生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，报告期内发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师查验，本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定
获得必要的批准、备案。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府
部门备案、审批和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专
项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》并经发行人确认，本所律师认为，发行人的业务发展
战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结及可预见的金额超
过 500 万元，或虽然未达到上述标准，但从性质及其产生的结果而言对于发行
人可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
1、发行人与湖北大冶汉龙汽车有限公司的买卖合同纠纷案件
发行人与湖北大冶汉龙汽车有限公司的买卖合同纠纷案件详见《律师工作
报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，上述诉讼案件系因发行人正常的业务经营而产生，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障
碍。
2、发行人与达索集团的侵害计算机软件著作权纠纷案件
发行人与达索集团的计算机软件著作权侵权纠纷案件详见《律师工作报
告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）侵权之债”。
本所律师认为，上述诉讼案件不涉及发行人的主要财产及专利技术，且发
行人与原告达成了调解协议，停止使用侵权软件，并购买使用正版软件，不会
对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律
障碍。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、发行人控股子公司湘潭毓恬冠佳一般安全责任事故
湘潭毓恬冠佳安全生产事故具体情况详见《律师工作报告》正文之“十
一、发行人的重大债权债务”之“（二）侵权之债”。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件规定以及湘潭市应急管理局出具
的《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》「（湘湘潭）应急告〔2023〕支
队-55 号」，并经本所律师核查，本所律师认为，该事故系一般生产安全责任
事故，不属于重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障
碍。
4、发行人子公司天津毓恬冠佳安全行政处罚
天津毓恬冠佳安全行政处罚情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，上述行政处罚所涉及的违法行为显著轻微，且罚款数额较
小，不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁案件或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人在
中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员在中国境内
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书》，特别对发行人引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容已认真
审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用《律师工作报告》和本法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
本所律师已对深交所创业板《审核关注要点》中有关法律事项进行了核
查，详见《律师工作报告》正文之“二十三、需要说明的其他事项”。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公
司，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人
《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发
行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需
经深交所审核通过并获中国证监会同意注册。
（本页以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈德武
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 胡家军
经办律师：_________________
郑娜娜
2023 年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
释 义.............................................................................................................................. 6
正文................................................................................................................................ 7
第一部分 对《问询函》的回复.................................................................................. 7
问题 3 关于历史沿革............................................................................................ 7
问题 4 关于环保问题.......................................................................................... 92
问题 5 关于董监高变动.................................................................................... 107
问题 6 关于现金分红........................................................................................ 120
问题 7 关于对赌协议及解除情况.................................................................... 138
第二部分 补充期间发行人法律事项的更新.......................................................... 159
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................ 159
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................... 159
三、 发行人本次发行上市的实质条件.................................................... 159
四、 发行人的设立.................................................................................... 163
五、 发行人的独立性................................................................................ 163
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................ 164
七、 发行人的股本及其演变.................................................................... 165
八、 发行人的业务.................................................................................... 165
九、 关联交易及同业竞争........................................................................ 166
十、 发行人的主要财产............................................................................ 169
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................... 173
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并................................................ 176
十三、 发行人章程的制定与修改................................................................ 176
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 176
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 177
十六、 发行人的税务.................................................................................... 177
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................ 182
十八、 发行人募集资金的运用.................................................................... 184
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十九、 发行人的业务发展目标.................................................................... 184
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................... 184
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题........................................ 186
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................ 186
二十三、 需要说明的其他事项.................................................................... 186
二十四、 结论意见........................................................................................ 192
附件一：发行人及其子公司专利变化情况.................................................... 195
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毓恬冠佳科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2023 年 7 月 23 日，深交所出具了“审核函〔2023〕010290 号”《关于上
海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（以下简称“《问询函》”）；另外，本次发行上市的原申报材料
中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2022 年 12 月 31 日，现发
行人聘请的上会会计师对发行人财务会计报表加审至 2023 年 6 月 30 日。基于
此，本所律师就《问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，并核查发行人在
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日（以下简称“加审期间”）及本《上海市
锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出
具前是否存在影响本次发行上市的情况，特出具本补充法律意见书。
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《法律意见书》
一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所
律师在《法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
《深圳证 券 交易所创 业 板股票上 市 规则（2023 年 8 月修
《上市规则》 指
订）》（深证上〔2023〕702 号）
上会会计师出具的《审计报告》 「上会师报字（2023）第
《审计报告》 指
13834 号」
上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》「上会师报字
《内控报告》 指
（2023）第 13832 号」
上会会计师出具的《上海毓恬冠佳科技股份有限公司 2020 年
《非经常性损益鉴 度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月
指
证报告》 期 间 非 经 常 性 损 益 鉴 证 报 告 》 「 上 会 师 报 字 （2023） 第
13837 号」
上会会计师出具的《上海毓恬冠佳科技股份有限公司 2020 年
《税收交纳情况鉴
指 度至 2023 年度 1-6 月主要税种纳税情况说明及专项报告》
证报告》
「上会师报字（2023）第 13838 号」
加审期间 指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日
补充期间 指 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日
重庆分公司 指 上海毓恬冠佳科技股份有限公司重庆分公司
报告期、最近三年
指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
一期
特别说明：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律
意见书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
第一部分 对《问询函》的回复
问题 3 关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人股东中，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺是发行人的员工
持股平台。2021 年 12 月，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺以 7.21 元/股的价
格分别认购发行人 127.65 万股、99.345 万股、40.515 万股和 37.74 万股。2023
年，崧毓煌以人民币 460 万元的价格受让吴军持有的发行人 63.825 万股股份，
受让价格为 7.21 元/股。
（2）发行人设立时，加拿大华侨赵冶茜出资 440 万美元，以美元现汇投入，
占注册资本的 55%，发行人取得了上海市人民政府核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。2018 年发行人第二次减资完成后，赵冶茜与发行人产生
纠纷，赵冶茜认为本次减资的董事会决议无效，并诉至法院，上海市青浦区人
民法院出具《民事调解书》，确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓
恬持有，实际持有人为鞍山毓恬，并确认本次减资的董事会决议有效。
（3）2021 年 12 月，钟家鸣、张健分别以 1,904 万元和 136 万元认购发行
人新增股份 163.9470 万股和 11.7105 万股。
请发行人：
（1）说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及
选定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至
今合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制
和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明前述员工持股平台合伙人入伙是否存在服务期或潜在的服务期，
合伙人的资金来源情况，是否存在向发行人及关联方、发行人控股股东、董监
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
高借款等特殊情况。
（3）结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及
未来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的
计量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计
处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）说明赵冶茜在发行人设立时的出资是否符合外商投资、外汇及税收
相关的规定，以及发行人变更为内资企业是否取得相关审批文件，变更过程是
否合法合规，发行人从事的业务或所属行业是否为外商投资限制类行业，是否
存在针对外商投资企业的特殊规定，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇
管理等相关法律法规的情形。
（5）结合上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》以及历史上出资的
资金来源，说明赵冶茜与发行人的产生纠纷的背景及原因，《民事调解书》的
具体内容，赵冶茜在发行人设立时的全部出资是否实际系代鞍山毓恬持有，并
说明发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税收优
惠返还的情形，如是，请量化分析税收返还或罚款、滞纳金对发行人的具体影
响。
（6）说明发行人历史上是否存在其他代持事项，发行人股权是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
（7）说明钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否
在发行人处任职，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系，本次增资
入股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（8）说明嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否
投资与发行人业务相同或相似的公司，与发行人、主要股东、董监高、发行人
主要客户、供应商和股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（7）发
表明确意见。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
【回复】
一、 说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及
选定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至
今合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制
和管理决策机制是否合法合规
(一) 崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓
崧祺的沿革情况如下：
1. 崧毓煌
（1） 2021 年 12 月，崧毓煌设立
2021 年 12 月 21 日，吴宏洋、吴朝晖、朴成弘、杨燕签署《合伙协议》，
约定共同出资设立崧毓煌。
2021 年 12 月 23 日，崧毓煌取得上海市市场监督管理局核发的《企业名称
登记通知书》「沪市监注名核字第 01202112201864 号」，核准企业名称为“上
海崧毓煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2021 年 12 月 23 日，崧毓煌取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《准
予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书 》 「 沪 市 监 注 合 伙 登 记[2021]字 第
2900000320211220A035 号」，准予登记。同日，崧毓煌取得统一社会信用代码
为 91310118MA7DX5Y28X 的《营业执照》。
崧毓煌设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 40 4.3478 货币
行事务合伙人
2 吴朝晖 400 43.4783 货币 有限合伙人
3 杨燕 240 26.0870 货币 有限合伙人
4 朴成弘 240 26.0870 货币 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合计 920 100 - -
（2） 2022 年 10 月，合伙人变更
2022 年 8 月 8 日，吴宏洋与朴成弘、杨燕签署《合伙份额转让协议书》，
吴宏洋分别向朴成弘、杨燕转让合伙份额 19 万元，转让价格均为 1 元/合伙份
额。
2022 年 10 月 25 日，崧毓煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过前述合
伙份额转让事宜。同日，吴宏洋、吴朝晖、朴成弘、杨燕签署新的《合伙协
议》。
2022 年 10 月 28 日，崧毓煌取得由上海市青浦区市场监督管理局核发的
《登记通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202210280074 号」，准
予变更登记。
本次合伙份额转让后，崧毓煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 2 0.2174 货币
行事务合伙人
2 吴朝晖 400 43.4783 货币 有限合伙人
3 杨燕 259 28.1522 货币 有限合伙人
4 朴成弘 259 28.1522 货币 有限合伙人
合计 920 100 - -
（3） 2023 年 4 月，合伙人变更
2023 年 3 月 30 日，杨燕与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，杨燕将其
持有的崧毓煌 259 万元合伙份额转让给吴宏洋，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 4 月 10 日，崧毓煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过前述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、吴朝晖、朴成弘签署新的《合伙协议》。
2023 年 4 月 20 日，崧毓煌取得由上海市青浦区市场监督管理局核发的《登
记通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202304200012 号」，准予变
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
更登记。
本次合伙份额转让后，崧毓煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 261 28.3696 货币
行事务合伙人
2 吴朝晖 400 43.4783 货币 有限合伙人
3 朴成弘 259 28.1522 货币 有限合伙人
合计 920 100 - -
（4） 2023 年 5 月，经营期限、合伙人变更
2023 年 5 月 8 日，吴朝晖、朴成弘与吴宏洋、崧毓煌签署《增资协议》，
崧毓煌增资 460 万元，吴朝晖认缴 400 万元，朴成弘认缴 60 万元，该等增资款
项用于崧毓煌受让吴军转让的发行人 63.825 万股股份。同日，吴宏洋与朴成弘、
赵一晖、乔耀华、李恩阳、瞿新蕾、程国良、程时东、郭小军、肖良军签署
《合伙份额转让协议书》，吴宏洋转让合伙份额 252 万元，其中，朴成弘受让
120 万元，赵一晖、李恩阳分别受让 20 万元，乔耀华、瞿新蕾分别受让 16 万元，
程国良受让 24 万元，程时东、郭小军、肖良军分别受让 12 万元，转让价格均
为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 17 日，崧毓煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过前述增资
及合伙份额转让事宜，并同意合伙期限变更为不约定期限。同日，吴宏洋、吴
朝晖、朴成弘、赵一晖、乔耀华、李恩阳等签署了新的《合伙协议》《入伙协
议》。
2023 年 5 月 30 日，崧毓煌取得由上海市青浦区市场监督管理局核发的《登
记通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305300064 号」，准予变
更登记。
本次合伙份额转让后，崧毓煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
1 吴宏洋 9 0.6522 货币 普通合伙人/执
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行事务合伙人
2 吴朝晖 800 57.9710 货币 有限合伙人
3 朴成弘 439 31.8116 货币 有限合伙人
4 赵一晖 20 1.4493 货币 有限合伙人
5 乔耀华 16 1.1594 货币 有限合伙人
6 李恩阳 20 1.4493 货币 有限合伙人
7 程国良 24 1.7391 货币 有限合伙人
8 程时东 12 0.8696 货币 有限合伙人
9 郭小军 12 0.8696 货币 有限合伙人
10 肖良军 12 0.8696 货币 有限合伙人
11 瞿新蕾 16 1.1594 货币 有限合伙人
合计 1,380 100 - -
2. 崧恬煌
（1） 2021 年 12 月，崧恬煌设立
2021 年 12 月 21 日，吴宏洋、金仙、黄青等签署《合伙协议》，约定共同
出资设立崧恬煌。
2021 年 12 月 22 日，崧恬煌取得上海市市场监督管理局核发的《企业名称
登记通知书》「沪市监注名核字第 01202112201904 号」，核准企业名称为“上
海崧恬煌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2021 年 12 月 22 日，崧恬煌取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《准
予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书 》 「 沪 市 监 注 合 伙 登 记[2021]字 第
2900000320211220A058 号」，准予登记。同日，崧恬煌取得统一社会信用代码
为 91310118MA7FK93579 的《营业执照》。
崧恬煌设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 256 35.7542 货币
行事务合伙人
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2 金仙 4 0.5587 货币 有限合伙人
3 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
4 卢鹏 4 0.5587 货币 有限合伙人
5 胡强 4 0.5587 货币 有限合伙人
6 黄兵水 4 0.5587 货币 有限合伙人
7 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
8 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
9 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
10 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
11 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
12 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
13 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
14 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
15 邢文涛 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 余金鑫 8 1.1173 货币 有限合伙人
17 黄彩云 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 龚伟峰 8 1.1173 货币 有限合伙人
19 何成献 8 1.1173 货币 有限合伙人
20 刘泉源 8 1.1173 货币 有限合伙人
21 杨朝晖 12 1.6760 货币 有限合伙人
22 黄二干 12 1.6760 货币 有限合伙人
23 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
24 赵一晖 20 2.7933 货币 有限合伙人
25 郝玮 12 1.6760 货币 有限合伙人
26 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
27 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
28 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
29 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
30 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
31 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
32 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
33 王木生 20 2.7933 货币 有限合伙人
34 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
35 卢海强 20 2.7933 货币 有限合伙人
36 许冬平 20 2.7933 货币 有限合伙人
37 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
（2） 2022 年 7 月，合伙人、经营期限变更
2022 年 2 月 8 日，王木生与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，王木生
向吴宏洋转让合伙份额 20 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 2 月 22 日，邢文涛与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，邢文涛
向吴宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 3 月 15 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜，并审议通过崧恬煌营业期限变更为不约定期限。同日，吴宏洋、
金仙、黄青等签署新的《合伙协议》。
2022 年 7 月 6 日，崧恬煌取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202207040120 号」，准予变更
登记。本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 284 39.6648 货币
行事务合伙人
2 金仙 4 0.5587 货币 有限合伙人
3 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
4 卢鹏 4 0.5587 货币 有限合伙人
5 胡强 4 0.5587 货币 有限合伙人
6 黄兵水 4 0.5587 货币 有限合伙人
7 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
8 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
9 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
10 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
11 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
12 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
13 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
14 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
15 余金鑫 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 黄彩云 8 1.1173 货币 有限合伙人
17 龚伟峰 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 何成献 8 1.1173 货币 有限合伙人
19 刘泉源 8 1.1173 货币 有限合伙人
20 杨朝晖 12 1.6760 货币 有限合伙人
21 黄二干 12 1.6760 货币 有限合伙人
22 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
23 赵一晖 20 2.7933 货币 有限合伙人
24 郝玮 12 1.6760 货币 有限合伙人
25 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
26 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
27 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
28 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
29 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
30 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
31 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
32 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
33 卢海强 20 2.7933 货币 有限合伙人
34 许冬平 20 2.7933 货币 有限合伙人
35 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
（3） 2022 年 10 月，合伙人变更
2022 年 6 月 23 日，卢鹏与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，卢鹏向吴
宏洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 8 月 8 日，吴宏洋与韩奋吉、邱新胜、赵一晖、程国良、卢海强签
署《合伙份额转让协议书》，吴宏洋转让合伙份额 256 万元，其中韩奋吉、邱
新胜分别受让 80 万元，赵一晖、卢海强分别受让 40 万元，程国良受让 16 万元，
转让价格均为 1 元/合伙份额。
2022 年 10 月 25 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合
伙份额转让事宜。同日，吴宏洋、韩奋吉、邱新胜等签署新的《合伙协议》
《入伙协议》。
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2022 年 10 月 28 日，崧恬煌取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登
记通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202210270279 号」，准予变
更登记。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 32 4.4693 货币
行事务合伙人
2 韩奋吉 80 11.1732 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
5 金仙 4 0.5587 货币 有限合伙人
6 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
7 胡强 4 0.5587 货币 有限合伙人
8 黄兵水 4 0.5587 货币 有限合伙人
9 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
10 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
11 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
12 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
13 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
14 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
15 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
17 余金鑫 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 黄彩云 8 1.1173 货币 有限合伙人
19 龚伟峰 8 1.1173 货币 有限合伙人
20 何成献 8 1.1173 货币 有限合伙人
21 刘泉源 8 1.1173 货币 有限合伙人
22 杨朝晖 12 1.6760 货币 有限合伙人
23 黄二干 12 1.6760 货币 有限合伙人
24 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
25 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
26 郝玮 12 1.6760 货币 有限合伙人
27 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
28 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
29 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
30 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
31 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
32 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
33 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
34 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
35 卢海强 60 8.3799 货币 有限合伙人
36 许冬平 20 2.7933 货币 有限合伙人
37 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
（4） 2023 年 5 月，合伙人变更
2022 年 9 月 30 日，许冬平与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 20 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 11 月 28 日，黄二干与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 12 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 11 月 30 日，金仙与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 12 月 15 日，刘泉源与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 12 月 30 日，卢海强与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 60 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 1 月 11 日，吴宏洋与韩奋吉、杨朝晖、黄彩云、朴成弘、沈婕妤、
崔家媛、冯叶青、李美璇、吕冬凤签署《合伙份额转让协议书》，吴宏洋转让
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙份额 88 万元，其中，韩奋吉受让 20 万元，杨朝晖、黄彩云、沈婕妤分别
受让 12 万元，朴成弘受让 16 万元，崔家媛、冯叶青、李美璇、吕冬凤分别受
让 4 万元，转让价格均为 1 元/合伙份额。
2023 年 2 月 21 日，吴宏洋与陈书伟签署《合伙份额转让协议书》，吴宏洋
向陈书伟转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 3 月 14 日，余金鑫与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 4 月 10 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、韩奋吉、赵一晖等签署新的《合伙协议》《入
伙协议》。
2023 年 5 月 10 日，崧恬煌取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305100208 号」，准予变更
登记。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 48 6.7039 货币
行事务合伙人
2 韩奋吉 100 13.9665 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 沈婕妤 12 1.6760 货币 有限合伙人
5 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
6 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
7 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
8 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
9 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
10 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
11 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
12 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
13 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
14 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
15 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
17 何成献 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 郝玮 12 1.6760 货币 有限合伙人
19 龚伟峰 8 1.1173 货币 有限合伙人
20 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
21 黄彩云 20 2.7933 货币 有限合伙人
22 黄兵水 4 0.5587 货币 有限合伙人
23 杨朝晖 24 3.3520 货币 有限合伙人
24 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
25 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
26 胡强 4 0.5587 货币 有限合伙人
27 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
28 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
29 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
30 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
31 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
32 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
33 朴成弘 16 2.2346 货币 有限合伙人
34 崔家媛 4 0.5587 货币 有限合伙人
35 冯叶青 4 0.5587 货币 有限合伙人
36 吕冬风 4 0.5587 货币 有限合伙人
37 李美旋 4 0.5587 货币 有限合伙人
38 陈书伟 8 1.1173 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
（5） 2023 年 5 月，合伙人变更
2023 年 5 月 8 日，吴宏洋与胡强、黄兵水、刘金龙签署《合伙份额转让协
议书》，吴宏洋转让合伙份额 40 万元，其中，胡强受让 4 万元，黄兵水受让
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
16 万元，刘金龙受让 20 万元，转让价格均为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 10 日，陈书伟与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 12 日，吕冬凤与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 15 日，李美璇与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 17 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、朱德引、赵一晖等签署新的《合伙协议》《入
伙协议》。
2023 年 5 月 31 日，崧恬煌取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305310162 号」，准予变更
登记。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 24 3.3520 货币
行事务合伙人
2 韩奋吉 100 13.9665 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 沈婕妤 12 1.6760 货币 有限合伙人
5 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
6 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
7 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
8 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
9 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
10 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
11 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
13 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
14 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
15 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
17 何成献 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 郝玮 12 1.6760 货币 有限合伙人
19 龚伟峰 8 1.1173 货币 有限合伙人
20 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
21 黄彩云 20 2.7933 货币 有限合伙人
22 黄兵水 20 2.7933 货币 有限合伙人
23 杨朝晖 24 3.3520 货币 有限合伙人
24 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
25 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
26 胡强 8 1.1173 货币 有限合伙人
27 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
28 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
29 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
30 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
31 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
32 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
33 朴成弘 16 2.2346 货币 有限合伙人
34 崔家媛 4 0.5587 货币 有限合伙人
35 冯叶青 4 0.5587 货币 有限合伙人
36 刘金龙 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
（6） 2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 6 月 30 日，郝玮与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏洋
转让合伙份额 12 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 7 月 10 日，何成献与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 8 月 23 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、朱德引、赵一晖等签署新的《合伙协议》。
2023 年 9 月 11 日，崧恬煌完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 44 6.1453 货币
行事务合伙人
2 韩奋吉 100 13.9665 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 沈婕妤 12 1.6760 货币 有限合伙人
5 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
6 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
7 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
8 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
9 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
10 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
11 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
12 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
13 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
14 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
15 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
17 龚伟峰 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
19 黄彩云 20 2.7933 货币 有限合伙人
20 黄兵水 20 2.7933 货币 有限合伙人
21 杨朝晖 24 3.3520 货币 有限合伙人
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
22 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
23 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
24 胡强 8 1.1173 货币 有限合伙人
25 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
26 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
27 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
28 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
29 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
30 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
31 朴成弘 16 2.2346 货币 有限合伙人
32 崔家媛 4 0.5587 货币 有限合伙人
33 冯叶青 4 0.5587 货币 有限合伙人
34 刘金龙 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
（7） 2023 年 11 月，合伙人变更
2023 年 9 月 30 日，龚伟峰与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 10 月 23 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合
伙份额转让事宜。同日，吴宏洋、朱德引、赵一晖等签署新的《合伙协议》。
2023 年 11 月 10 日，崧恬煌完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 52 7.2626 货币
行事务合伙人
2 韩奋吉 100 13.9665 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 沈婕妤 12 1.6760 货币 有限合伙人
5 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
6 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
7 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
8 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
9 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
10 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
11 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
12 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
13 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
14 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
15 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
17 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 黄彩云 20 2.7933 货币 有限合伙人
19 黄兵水 20 2.7933 货币 有限合伙人
20 杨朝晖 24 3.3520 货币 有限合伙人
21 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
22 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
23 胡强 8 1.1173 货币 有限合伙人
24 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
25 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
26 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
27 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
28 王树志 8 1.1173 货币 有限合伙人
29 李勇军 8 1.1173 货币 有限合伙人
30 朴成弘 16 2.2346 货币 有限合伙人
31 崔家媛 4 0.5587 货币 有限合伙人
32 冯叶青 4 0.5587 货币 有限合伙人
33 刘金龙 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
注：2023 年 11 月 16 日，李勇军自发行人处离职；同日，李勇军与吴宏洋签署《合伙
份额转让协议书》，约定自协议签署之日，李勇军将合伙份额及权益转让给吴宏洋；截止
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
3. 毓崧翔
（1） 2021 年 12 月，毓崧翔设立
2021 年 12 月 27 日，吴宏洋、冯晶晶、徐州、张鹏、吕洋等签署《合伙协
议》，约定共同出资设立毓崧翔。
2021 年 12 月 28 日，毓崧翔取得上海市市场监督管理局核发的《企业名称
登记通知书》「沪市监注名核字第 01202112201956 号」，核准企业名称为“上
海毓崧翔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2021 年 12 月 28 日，毓崧翔取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《准
予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书 》 「 沪 市 监 注 合 伙 登 记[2021]字 第
2900000320211220A089 号」，准予登记。同日，毓崧翔取得统一社会信用代码
为 91310118MA7FWRUJ8B 的《营业执照》。
毓崧翔设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 156 53.4247 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 8 2.7397 货币 普通合伙人
3 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
4 张鹏 4 1.3699 货币 有限合伙人
5 吕洋 4 1.3699 货币 有限合伙人
6 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
7 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
8 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
9 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
10 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
11 尚国伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
14 莫雪钊 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 钱忠华 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 朱菁 8 2.7397 货币 有限合伙人
19 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
20 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
21 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
22 吴勇强 8 2.7397 货币 有限合伙人
23 徐鲲鹏 8 2.7397 货币 有限合伙人
24 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
25 邓崔鸣 8 2.7397 货币 有限合伙人
26 段亚东 8 2.7397 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
注：冯晶晶担任普通合伙人，系发行人委托的代办机构填写信息错误，将冯晶晶登记
为普通合伙人，后续冯晶晶已变更为有限合伙人。
（2） 2022 年 10 月，合伙人、合伙期限变更
2022 年 6 月 13 日，尚国伟与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，尚国伟
向吴宏洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 6 月 16 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过朱菁、尚
国伟、莫雪钊向吴宏洋转让合伙份额，并同意冯晶晶变更为有限合伙人、合伙
期限变更为不约定期限。同日，吴宏洋、冯晶晶、钱忠华等签署新的《合伙协
议》。
2022 年 6 月 21 日，朱菁与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，朱菁向吴
宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 6 月 24 日，莫雪钊与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 10 月 24 日，毓崧翔取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
记通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202210240004 号」，准予变
更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 172 58.9041 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 8 2.7397 货币 有限合伙人
3 钱忠华 4 1.3699 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 段亚东 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 邓崔鸣 8 2.7397 货币 有限合伙人
8 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
9 徐鲲鹏 8 2.7397 货币 有限合伙人
10 吴勇强 8 2.7397 货币 有限合伙人
11 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 张鹏 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
19 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
20 吕洋 4 1.3699 货币 有限合伙人
21 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
22 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
23 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
（3） 2022 年 10 月，合伙人变更
2022 年 8 月 8 日，吴宏洋与刘方文、朱德引、冯晶晶、钱忠华、袁广宙、
丁连伟、李姚、纪杰波、徐国俊、范成伟、叶超、朱秀秀、王启威、曾超签署
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《合伙份额转让协议书》，吴宏洋转让合伙份额 164 万元，其中，刘方文受让
40 万元，朱德引受让 60 万元，钱忠华、袁广宙、丁连伟分别受让 8 万元，李姚、
纪杰波分别受让 6 万元，冯晶晶、徐国俊、范成伟、叶超、朱秀秀、王启威、
曾超分别受让 4 万元，转让价格均为 1 元/合伙份额。
2022 年 10 月 25 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合
伙份额转让事宜。同日，吴宏洋、冯晶晶、钱忠华等签署新的《合伙协议》
《入伙协议》。
2022 年 10 月 28 日，毓崧翔取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登
记通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202210270271 号」，准予变
更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 8 2.7397 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 12 4.1096 货币 有限合伙人
3 钱忠华 12 4.1096 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 段亚东 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 邓崔鸣 8 2.7397 货币 有限合伙人
8 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
9 徐鲲鹏 8 2.7397 货币 有限合伙人
10 吴勇强 8 2.7397 货币 有限合伙人
11 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 张鹏 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
17 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
19 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
20 吕洋 4 1.3699 货币 有限合伙人
21 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
22 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
23 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
24 刘方文 40 13.6986 货币 有限合伙人
25 朱德引 60 20.5479 货币 有限合伙人
26 袁广宙 8 2.7397 货币 有限合伙人
27 丁连伟 8 2.7397 货币 有限合伙人
28 李姚 6 2.0548 货币 有限合伙人
29 纪杰波 6 2.0548 货币 有限合伙人
30 徐国俊 4 1.3699 货币 有限合伙人
31 范成伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
32 叶超 4 1.3699 货币 有限合伙人
33 朱秀秀 4 1.3699 货币 有限合伙人
34 王启威 4 1.3699 货币 有限合伙人
35 曾超 4 1.3699 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
（4） 2023 年 5 月，换发营业执照
2023 年 5 月 9 日，毓崧翔取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《补、
换、增、减发证照通知书》「编号：29000003202305090391」，予以换发营业
执照正本 1 份，副本 1 份。
（5） 2023 年 5 月，合伙人变更
2022 年 9 月 30 日，吴勇强与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 1 月 11 日，吴宏洋与唐永强、曹俊杰签署《合伙份额转让协议书》，
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
吴宏洋转让合伙份额 14 万元，其中唐永强受让 8 万元，曹俊杰受让 6 万元，转
让价格均为 1 元/合伙份额。
2023 年 3 月 10 日，徐鲲鹏与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 4 月 10 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、冯晶晶、钱忠华等签署新的《合伙协议》《入
伙协议》。
2023 年 5 月 9 日，毓崧翔取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305080161 号」，准予变更
登记。
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 10 3.4247 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 12 4.1096 货币 有限合伙人
3 钱忠华 12 4.1096 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 段亚东 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 邓崔鸣 8 2.7397 货币 有限合伙人
8 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
9 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
10 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
11 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 张鹏 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
16 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 吕洋 4 1.3699 货币 有限合伙人
19 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
20 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
21 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
22 刘方文 40 13.6986 货币 有限合伙人
23 朱德引 60 20.5479 货币 有限合伙人
24 袁广宙 8 2.7397 货币 有限合伙人
25 丁连伟 8 2.7397 货币 有限合伙人
26 李姚 6 2.0548 货币 有限合伙人
27 纪杰波 6 2.0548 货币 有限合伙人
28 徐国俊 4 1.3699 货币 有限合伙人
29 范成伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
30 叶超 4 1.3699 货币 有限合伙人
31 朱秀秀 4 1.3699 货币 有限合伙人
32 王启威 4 1.3699 货币 有限合伙人
33 曾超 4 1.3699 货币 有限合伙人
34 唐永强 8 2.7397 货币 有限合伙人
35 曹俊杰 6 2.0548 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
（6） 2023 年 5 月，合伙人变更
2023 年 5 月 8 日，吴宏洋与冯晶晶签署《合伙份额转让协议书》，吴宏洋
向冯晶晶转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 17 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、冯晶晶、钱忠华等签署新的《合伙协议》。
2023 年 5 月 30 日，毓崧翔取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305300063 号」，准予变更
登记。
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 2 0.6849 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 20 6.8493 货币 有限合伙人
3 钱忠华 12 4.1096 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 段亚东 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 邓崔鸣 8 2.7397 货币 有限合伙人
8 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
9 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
10 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
11 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 张鹏 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 吕洋 4 1.3699 货币 有限合伙人
19 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
20 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
21 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
22 刘方文 40 13.6986 货币 有限合伙人
23 朱德引 60 20.5479 货币 有限合伙人
24 袁广宙 8 2.7397 货币 有限合伙人
25 丁连伟 8 2.7397 货币 有限合伙人
26 李姚 6 2.0548 货币 有限合伙人
27 纪杰波 6 2.0548 货币 有限合伙人
28 徐国俊 4 1.3699 货币 有限合伙人
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
29 范成伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
30 叶超 4 1.3699 货币 有限合伙人
31 朱秀秀 4 1.3699 货币 有限合伙人
32 王启威 4 1.3699 货币 有限合伙人
33 曾超 4 1.3699 货币 有限合伙人
34 唐永强 8 2.7397 货币 有限合伙人
35 曹俊杰 6 2.0548 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
（7） 2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 6 月 25 日，邓崔鸣与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 8 月 14 日，段亚东与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 8 月 23 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、冯晶晶、钱忠华等签署新的《合伙协议》。
2023 年 9 月 11 日，毓崧翔完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 18 6.1644 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 20 6.8493 货币 有限合伙人
3 钱忠华 12 4.1096 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
8 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
9 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
10 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
11 张鹏 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 吕洋 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
19 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
20 刘方文 40 13.6986 货币 有限合伙人
21 朱德引 60 20.5479 货币 有限合伙人
22 袁广宙 8 2.7397 货币 有限合伙人
23 丁连伟 8 2.7397 货币 有限合伙人
24 李姚 6 2.0548 货币 有限合伙人
25 纪杰波 6 2.0548 货币 有限合伙人
26 徐国俊 4 1.3699 货币 有限合伙人
27 范成伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
28 叶超 4 1.3699 货币 有限合伙人
29 朱秀秀 4 1.3699 货币 有限合伙人
30 王启威 4 1.3699 货币 有限合伙人
31 曾超 4 1.3699 货币 有限合伙人
32 唐永强 8 2.7397 货币 有限合伙人
33 曹俊杰 6 2.0548 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
（8） 2023 年 11 月，合伙人变更
2023 年 9 月 12 日，吕洋与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏洋
转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 9 月 27 日，张鹏与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏洋
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 9 月 30 日，王启威与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 10 月 23 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合
伙份额转让事宜。同日，吴宏洋、冯晶晶、钱忠华等签署新的《合伙协议》。
2023 年 11 月 10 日，毓崧翔完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 30 10.2740 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 20 6.8493 货币 有限合伙人
3 钱忠华 12 4.1096 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
8 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
9 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
10 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
11 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 祝真涛 4 1.3699 货币 有限合伙人
18 刘方文 40 13.6986 货币 有限合伙人
19 朱德引 60 20.5479 货币 有限合伙人
20 袁广宙 8 2.7397 货币 有限合伙人
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
21 丁连伟 8 2.7397 货币 有限合伙人
22 李姚 6 2.0548 货币 有限合伙人
23 纪杰波 6 2.0548 货币 有限合伙人
24 徐国俊 4 1.3699 货币 有限合伙人
25 范成伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
26 叶超 4 1.3699 货币 有限合伙人
27 朱秀秀 4 1.3699 货币 有限合伙人
28 曾超 4 1.3699 货币 有限合伙人
29 唐永强 8 2.7397 货币 有限合伙人
30 曹俊杰 6 2.0548 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
4. 毓崧祺
（1） 2021 年 12 月，毓崧祺设立
2021 年 12 月 23 日，吴宏洋、凌刚、于婷、陈杰等签署《合伙协议》，约
定共同出资设立毓崧祺。
2021 年 12 月 27 日，毓崧祺取得上海市市场监督管理局核发的《企业名称
登记通知书》「沪市监注名核字第 01202112230162 号」，核准企业名称为“上
海毓崧祺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2021 年 12 月 27 日，毓崧祺取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《准
予 合 伙 企 业 登 记 决 定 书 》 「 沪 市 监 注 合 伙 登 记[2021]字 第
2900000320211220A077 号」，准予登记。同日，毓崧祺取得统一社会信用代码
为 91310118MA7E2HHF01 的《营业执照》。
毓崧祺设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 84 30.8824 货币
行事务合伙人
2 凌刚 4 1.4706 货币 有限合伙人
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
4 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
5 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
8 卢鹏 4 1.4706 货币 有限合伙人
9 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
12 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
13 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
14 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
15 饶扶彪 4 1.4706 货币 有限合伙人
16 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
17 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
18 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 蒋予强 4 1.4706 货币 有限合伙人
20 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
21 陈永杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
22 沈婕妤 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 俞丽娟 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 刘群 8 2.9412 货币 有限合伙人
27 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
28 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
29 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
30 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
31 方孝龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
32 王言香 8 2.9412 货币 有限合伙人
33 冯舒悦 8 2.9412 货币 有限合伙人
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
34 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
35 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
36 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
37 薛佩伦 8 2.9412 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
（2） 2022 年 7 月，合伙期限、合伙人变更
2021 年 12 月 31 日，王言香与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 3 月 15 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过王言香、
方孝龙向吴宏洋转让合伙份额事宜，并同意将合伙期限变更至不约定期限。同
日，吴宏洋、苏国亮、俞丽娟等签署新的《合伙协议》。
2022 年 3 月 18 日，方孝龙与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 7 月 4 日，毓崧祺取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 290000032022007040080 号」，准予变
更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 100 36.7647 货币
行事务合伙人
2 薛佩伦 8 2.9412 货币 有限合伙人
3 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
4 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
5 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
8 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
9 卢鹏 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 冯舒悦 8 2.9412 货币 有限合伙人
12 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
13 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
14 俞丽娟 4 1.4706 货币 有限合伙人
15 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
16 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
17 沈婕妤 4 1.4706 货币 有限合伙人
18 陈永杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
20 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
21 刘群 8 2.9412 货币 有限合伙人
22 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 蒋予强 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 凌刚 4 1.4706 货币 有限合伙人
28 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
29 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
30 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
31 饶扶彪 4 1.4706 货币 有限合伙人
32 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
33 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
34 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
35 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
（3） 2022 年 8 月，合伙人变更
2022 年 5 月 31 日，饶扶彪与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 7 月 13 日，凌刚与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏洋
转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 7 月 25 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、卢鹏、于建等签署新的《合伙协议》。
2022 年 8 月 29 日，毓崧祺取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202208290044 号」，准予变更
登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 108 39.7059 货币
行事务合伙人
2 薛佩伦 8 2.9412 货币 有限合伙人
3 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
4 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
5 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
8 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
9 卢鹏 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 冯舒悦 8 2.9412 货币 有限合伙人
12 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
13 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
14 俞丽娟 4 1.4706 货币 有限合伙人
15 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
16 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
17 沈婕妤 4 1.4706 货币 有限合伙人
18 陈永杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
19 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
20 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
21 刘群 8 2.9412 货币 有限合伙人
22 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 蒋予强 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
28 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
29 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
30 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
31 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
32 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
33 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
（4） 2022 年 10 月，合伙人变更
2022 年 8 月 8 日，吴宏洋与朴成弘、杨燕、刘群、沈婕妤、王生会签署
《合伙份额转让协议书》，吴宏洋转让合伙份额 106 万元，其中，朴成弘、杨
燕分别受让 45 万元，刘群受让 8 万元，沈婕妤、王生会分别受让 4 万元，转让
价格均为 1 元/合伙份额。
2022 年 10 月 25 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》。同日，吴宏洋、
朴成弘、杨燕等签署新的《合伙协议》《入伙协议》。
2022 年 10 月 26 日，毓崧祺取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登
记通知书》「沪市监注合受理[2022]字第 29000003202210260096 号」，准予变
更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 2 0.7353 货币
行事务合伙人
2 薛佩伦 8 2.9412 货币 有限合伙人
3 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
4 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
5 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
8 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
9 卢鹏 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 冯舒悦 8 2.9412 货币 有限合伙人
12 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
13 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
14 俞丽娟 4 1.4706 货币 有限合伙人
15 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
16 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
17 沈婕妤 8 2.9412 货币 有限合伙人
18 陈永杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
20 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
21 刘群 16 5.8824 货币 有限合伙人
22 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 蒋予强 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
28 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
29 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
30 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
31 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
32 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
33 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
34 朴成弘 45 16.5441 货币 有限合伙人
35 杨燕 45 16.5441 货币 有限合伙人
36 王生会 4 1.4706 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
（5） 2023 年 5 月，合伙人变更
2022 年 10 月 22 日，冯舒悦与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 11 月 11 日，蒋予强与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2022 年 11 月 15 日，卢鹏与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 2 月 23 日，俞丽娟与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 3 月 30 日，杨燕与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏洋
转让合伙份额 45 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 4 月 10 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、钱忠华、苏国亮等签署新的《合伙协议》。
2023 年 5 月 10 日，毓崧祺取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305100205 号」，准予变更
登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 67 24.6324 货币
行事务合伙人
2 薛佩伦 8 2.9412 货币 有限合伙人
3 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
4 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
5 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
8 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
9 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
12 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
13 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
14 沈婕妤 8 2.9412 货币 有限合伙人
15 陈永杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
16 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
17 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
18 刘群 16 5.8824 货币 有限合伙人
19 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
20 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
21 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
22 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
28 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
29 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
30 朴成弘 45 16.5441 货币 有限合伙人
31 王生会 4 1.4706 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
（6） 2023 年 5 月，合伙人变更
2023 年 5 月 8 日，吴宏洋与刘群、万强城、张卫英、钱忠华、段正文、丁
连伟、张华涛签署《合伙份额转让协议书》，吴宏洋转让合伙份额 64 万元，其
中，刘群、丁连伟分别受让 4 万元，万强城、张卫英、钱忠华分别受让 8 万元，
段正文受让 12 万元，张华涛受让 20 万元，转让价格均为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 15 日，薛佩伦与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 5 月 17 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、钱忠华、苏国亮等签署新的《合伙协议》《入
伙协议》。
2023 年 5 月 31 日，毓崧祺取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《登记
通知书》「沪市监注合受理[2023]字第 29000003202305310170 号」，准予变更
登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 11 4.0441 货币
行事务合伙人
2 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
3 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
4 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
5 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
8 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
9 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
12 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
13 沈婕妤 8 2.9412 货币 有限合伙人
14 陈永杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
15 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
16 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
17 刘群 20 7.3529 货币 有限合伙人
18 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
20 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
21 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
22 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
28 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
29 朴成弘 45 16.5441 货币 有限合伙人
30 王生会 4 1.4706 货币 有限合伙人
31 万强城 8 2.9412 货币 有限合伙人
32 张卫英 8 2.9412 货币 有限合伙人
33 钱忠华 8 2.9412 货币 有限合伙人
34 段正文 12 4.4118 货币 有限合伙人
35 丁连伟 4 1.4706 货币 有限合伙人
36 张华涛 20 7.3529 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
（7） 2023 年 9 月，合伙人变更
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 7 月 28 日，陈永杰与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 8 月 23 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、钱忠华、苏国亮等签署新的《合伙协议》。
2023 年 9 月 12 日，毓崧祺完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 15 5.5147 货币
行事务合伙人
2 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
3 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
4 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
5 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
8 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
9 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
11 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
12 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
13 沈婕妤 8 2.9412 货币 有限合伙人
14 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
15 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
16 刘群 20 7.3529 货币 有限合伙人
17 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
18 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 季春明 4 1.4706 货币 有限合伙人
20 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
21 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
22 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
28 朴成弘 45 16.5441 货币 有限合伙人
29 王生会 4 1.4706 货币 有限合伙人
30 万强城 8 2.9412 货币 有限合伙人
31 张卫英 8 2.9412 货币 有限合伙人
32 钱忠华 8 2.9412 货币 有限合伙人
33 段正文 12 4.4118 货币 有限合伙人
34 丁连伟 4 1.4706 货币 有限合伙人
35 张华涛 20 7.3529 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
(二) 合伙人范围及选定依据
根据《上海毓恬冠佳科技股份有限公司员工股权激励计划》（以下简称
“《激励计划》”），合伙人范围包括公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）骨干及对公司经营业务和持续发展有重大影响的其他员
工。
在上述范围内的员工，按照自愿原则，公司根据其所任职务、任职期限、
对公司的贡献程度和资金情况，并经公司董事会审议批准后，将有资格成为员
工持股平台的合伙人。
(三) 合伙人在发行人处的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，市场监督管理部门登记的持股平台合伙
人在发行人处的任职情况如下：
1. 崧毓煌
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 吴朝晖 有限合伙人 总裁（即总经理，下同）
3 朴成弘 有限合伙人 副总裁（即副总经理，下同）
4 赵一晖 有限合伙人 供应链管理部总监
5 乔耀华 有限合伙人 技术总监兼代理工厂总经理
6 李恩阳 有限合伙人 湘潭工厂总经理
7 程国良 有限合伙人 项目管理部总监
8 程时东 有限合伙人 上海工厂总经理
9 郭小军 有限合伙人 生产经理
10 肖良军 有限合伙人 大客户经理兼天津工厂副总
11 瞿新蕾 有限合伙人 市场营销部总监
2. 崧恬煌
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 韩奋吉 有限合伙人 董事会秘书、证券事务负责人
3 邱新胜 有限合伙人 技术中心总经理
4 赵一晖 有限合伙人 供应链管理部总监
5 祁宙 有限合伙人 电动尾翼部总监
6 杨朝晖 有限合伙人 总裁办主任
7 朱德引 有限合伙人 财务总监
8 刘英豪 有限合伙人 大客户经理
9 刘方文 有限合伙人 天津工厂总经理
10 乔耀华 有限合伙人 技术总监兼代理工厂总经理
11 曾松平 有限合伙人 广州分公司筹建负责人
12 李恩阳 有限合伙人 湘潭工厂总经理
13 黄彩云 有限合伙人 采购部总监
14 程国良 有限合伙人 项目管理部总监
15 朴成弘 有限合伙人 副总裁
16 万强城 有限合伙人 开发经理
3-3-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
17 张卫英 有限合伙人 开发经理
18 沈婕妤 有限合伙人 法务主管
19 杨守彬 有限合伙人 开发经理
20 段正文 有限合伙人 技术质量经理
21 程时东 有限合伙人 上海工厂总经理
22 王树志 有限合伙人 生产经理
23 李勇军 有限合伙人 开发主任工程师
24 郭小军 有限合伙人 生产经理
25 肖良军 有限合伙人 大客户经理兼天津工厂副总
26 张婷 有限合伙人 人事运营经理
27 蔡玉琴 有限合伙人 财务经理
28 崔家媛 有限合伙人 人才发展主管
29 冯叶青 有限合伙人 资金税务主管
30 黄青 有限合伙人 人事经理
31 胡强 有限合伙人 机械组科经理
32 黄兵水 有限合伙人 大客户经理
33 刘金龙 有限合伙人 技术组兼技术质量科经理
注：2023 年 11 月 16 日，李勇军自发行人处离职；同日，李勇军与吴宏洋签署《合伙
份额转让协议书》，约定自协议签署之日，李勇军将合伙份额及权益转让给吴宏洋；截止
本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
3. 毓崧翔
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 刘方文 有限合伙人 天津工厂总经理
3 朱德引 有限合伙人 财务总监
4 冯晶晶 有限合伙人 开发经理
5 钱忠华 有限合伙人 工艺工程部经理
6 张丹 有限合伙人 项目主管
7 万壹 有限合伙人 开发主管
8 熊照全 有限合伙人 开发主管
3-3-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
9 袁广宙 有限合伙人 验证认可部经理
10 丁连伟 有限合伙人 开发经理
11 唐永强 有限合伙人 审计部经理
12 曹俊杰 有限合伙人 信息技术经理
13 李姚 有限合伙人 测量科主管
14 纪杰波 有限合伙人 技术科主管
15 朱田鑫 有限合伙人 开发资深工程师
16 崔露 有限合伙人 质量工程师
17 白燕 有限合伙人 材料工程师
18 吴金伟 有限合伙人 产品工程师
19 范坤鑫 有限合伙人 质量主管
20 徐州 有限合伙人 对标工程师
21 薛凌奇 有限合伙人 开发主管
22 方和波 有限合伙人 产品工程师
23 朱海锋 有限合伙人 工艺工程师
24 季正海 有限合伙人 线长
25 祝真涛 有限合伙人 线长
26 徐国俊 有限合伙人 性能组主管
27 范成伟 有限合伙人 项目主管
28 叶超 有限合伙人 试验工程师
29 朱秀秀 有限合伙人 测量工程师
30 曾超 有限合伙人 （代理）试制主管
4. 毓崧祺
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 朴成弘 有限合伙人 副总裁
3 刘群 有限合伙人 卷帘事业部总监
4 舒远兰 有限合伙人 供应链经理
5 苏国亮 有限合伙人 技术资深前期开发工程师
6 李超 有限合伙人 行政主管
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
7 沈婕妤 有限合伙人 法务主管
8 潘盼 有限合伙人 财务主管
9 陈亚南 有限合伙人 供应商质量管理副经理
10 黄岳龙 有限合伙人 驾驶员
11 于建 有限合伙人 生产主管
12 赵虎 有限合伙人 生产主管
13 刘百涛 有限合伙人 生产主管
14 黄洋 有限合伙人 质量主管
15 易畅 有限合伙人 工艺设备主管
16 于婷 有限合伙人 客户经理
17 廖细华 有限合伙人 生产主管
18 王丹薇 有限合伙人 薪酬绩效主管
19 覃伟英 有限合伙人 人事行政主管
20 唐亮 有限合伙人 生产经理
21 季春明 有限合伙人 客户经理
22 颜廷勇 有限合伙人 技术主管
23 涂承竹 有限合伙人 项目成本主管
24 郑凌云 有限合伙人 非生产采购主管
25 黄刘记 有限合伙人 供应商质量管理
26 刘和阳 有限合伙人 广州工厂-技术质量主管
27 陈杰 有限合伙人 需求计划资深工程师
28 瞿新蕾 有限合伙人 市场营销部总监
29 王生会 有限合伙人 总裁办助理
30 万强城 有限合伙人 开发经理
31 张卫英 有限合伙人 开发经理
32 钱忠华 有限合伙人 工艺工程部经理
33 段正文 有限合伙人 技术质量经理
34 丁连伟 有限合伙人 开发经理
35 张华涛 有限合伙人 生产经理
(四) 崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况如下：
1. 崧毓煌
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
发行人实施第一次股权激励， 吴宏洋
1 2021.12.23 员工持股平台崧毓煌成立，并
通过增资方式持股发行人 有限合伙人：吴朝晖、朴成弘、
杨燕
发行人实施第二次股权激励，
合伙人无变动，合伙人持有的合
2 2022.10.28 由吴宏洋向朴成弘、杨燕 2 人
伙份额变动
转让合伙份额
杨燕离职，将其合伙份额转让
3 2023.04.20 退出人员：杨燕
给吴宏洋
发行人实施第四次股权激励：
（1）崧毓煌增资，增资部分由
吴朝晖、朴成弘认缴，增资款
新增人员：赵一晖、乔耀华、李
用于受让吴军转让的发行人股
恩 阳、 瞿新蕾 、程 国良、程时
4 2023.05.30 份
东、郭小军、肖良军（吴朝晖、
（2）由吴宏洋向朴成弘、赵一 朴成弘为已有合伙人）
晖、乔耀华、李恩阳、瞿新
蕾、程国良、程时东、郭小
军、肖良军 9 人转让合伙份额
2. 崧恬煌
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
有 限合 伙人： 金仙 、黄青、卢
鹏、胡强、黄兵水、张婷、李勇
军、王树志、郭小军、程时东、
发行人实施第一次股权激励， 段正文、蔡玉琴、肖良军、邢文
1 2021.12.22 员工持股平台崧恬煌成立，并 涛、余金鑫、黄彩云、龚伟峰、
通过增资方式持股发行人 何成献、刘泉源、杨朝晖、黄二
干、杨守彬、赵一晖、郝玮、万
强 城、 张卫英 、李 恩阳、曾松
平、乔耀华、刘方文、祁宙、王
木 生、 刘英豪 、卢 海强、许冬
平、朱德引
2 2022.07.06 王木生、邢文涛离职，将其合 退出人员：王木生、邢文涛
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
伙份额转让给吴宏洋
（1）卢鹏离职，将其合伙份额
转让给吴宏洋 退出人员：卢鹏
3 2022.10.28 （2）发行人实施第二次股权激 新增人员：韩奋吉、邱新胜、程
励，由吴宏洋向韩奋吉、邱新 国良（赵一晖、卢海强为已有合
胜、赵一晖、程国良、卢海强 伙人）
5 人转让合伙份额
（1）许冬平、黄二干、金仙、
刘泉源、卢海强、余金鑫离
职，将其合伙份额转让给吴宏 退出人员：许冬平、黄二干、金
洋 仙、刘泉源、卢海强、余金鑫
4 2023.05.10 （2）发行人实施第三次股权激 新增人员：朴成弘、沈婕妤、崔
励，由吴宏洋向朴成弘、韩奋 家 媛、 冯叶青 、李 美璇、吕冬
吉、杨朝晖、黄彩云、沈婕 凤、陈书伟（韩奋吉、杨朝晖、
妤、崔家媛、冯叶青、李美 黄彩云为已有合伙人）
璇、吕冬凤、陈书伟 10 人转让
合伙份额
（1）陈书伟、吕冬凤、李美璇
离职，将其合伙份额转让给吴 退出人员：陈书伟、吕冬凤、李
宏洋 美璇
5 2023.05.31
（2）发行人实施第四次股权激 新增人员：刘金龙（胡强、黄兵
励，由吴宏洋向胡强、黄兵 水为已有合伙人）
水、刘金龙 3 人转让合伙份额
郝玮、何成献离职，将其合伙
6 2023.09.11 退出人员：郝玮、何成献
份额转让给吴宏洋
龚伟峰离职，将其合伙份额转
7 2023.11.10 退出人员：龚伟峰
让给吴宏洋
注：2023 年 11 月 16 日，李勇军自发行人处离职；同日，李勇军与吴宏洋签署《合伙
份额转让协议书》，约定自协议签署之日，李勇军将合伙份额及权益转让给吴宏洋；截止
本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
3. 毓崧翔
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
发行人实施第一次股权激励， 普通合伙人：冯晶晶
1 2021.12.28 员工持股平台毓崧翔成立，并 有限合伙人：徐州、张鹏、吕
通过增资方式持股发行人 洋、白燕、朱海锋、崔璐、祝真
涛、季正海、尚国伟、方和波、
薛凌奇、莫雪钊、范坤鑫、吴金
伟、钱忠华、朱菁、朱田鑫、万
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
壹、张丹、吴勇强、徐鲲鹏、熊
照全、邓崔鸣、段亚东
尚国伟、朱菁、莫雪钊离职， 退出人员：尚国伟、朱菁、莫雪
2 2022.10.24
将其合伙份额转让给吴宏洋 钊
发行人实施第二次股权激励，
新增人员：刘方文、朱德引、袁
由吴宏洋向刘方文、朱德引、
广宙、丁连伟、李姚、纪杰波、
冯晶晶、钱忠华、袁广宙、丁
徐国俊、范成伟、叶超、朱秀
3 2022.10.28 连伟、李姚、纪杰波、徐国
秀、王启威、曾超（冯晶晶、钱
俊、范成伟、叶超、朱秀秀、
忠华为已有合伙人，且冯晶晶由
王启威、曾超 14 人转让合伙份
普通合伙人变更为有限合伙人）
额
（1）吴勇强、徐坤鹏离职，将
其合伙份额转让给吴宏洋
退出人员：吴勇强、徐坤鹏
4 2023.05.09 （2）发行人实施第三次股权激
新增人员：唐国强、曹俊杰
励，由吴宏洋向唐国强、曹俊
杰 2 人转让合伙份额
发行人实施第四次股权激励， 新增人员：无，冯晶晶为已有合
5 2023.05.30
吴宏洋向冯晶晶转让合伙份额 伙人
段亚东、邓崔鸣离职，将其合
6 2023.09.11 退出人员：段亚东、邓崔鸣
伙份额转让给吴宏洋
吕洋、张鹏、王启威离职，将
7 2023.11.10 退出人员：吕洋、张鹏、王启威
其合伙份额转让给吴宏洋
4. 毓崧祺
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
有限合伙人：凌刚、于婷、陈
杰、唐亮、易畅、黄洋、卢鹏、
发行人实施第一次股权激励， 赵虎、于建、瞿新蕾、黄刘记、
1 2021.12.27 员工持股平台毓崧祺成立，并 郑凌云、刘和阳、饶扶彪、涂承
通过增资方式持股发行人 竹、颜廷勇、季春明、蒋予强、
覃伟英、陈永杰、沈婕妤、王丹
薇、俞丽娟、廖细华、刘群、刘
百涛、潘盼、李超、黄岳龙、方
孝龙、王言香、冯舒悦、苏国
亮、陈亚南、舒远兰、薛佩伦
王言香、方孝龙离职，将其合
2 2022.07.04 退出人员：王言香、方孝龙
伙份转让给吴宏洋
饶扶彪、凌刚离职，将其合伙
3 2022.08.29 退出人员：饶扶彪、凌刚
份转让给吴宏洋
3-3-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人实施第二次股权激励，
新增人员：朴成弘、杨燕、王生
由吴宏洋向朴成弘、杨燕、刘
4 2022.10.26 会（刘群、沈婕妤为已有合伙
群、沈婕妤、王生会 5 人转让
人）
合伙份额
杨燕、俞丽娟、冯舒悦、蒋予
退出人员：杨燕、俞丽娟、冯舒
5 2023.05.10 强、卢鹏离职，将其合伙份转
悦、蒋予强、卢鹏
让给吴宏洋
（1）薛佩伦离职，将其合伙份
转让给吴宏洋
退出人员：薛佩伦
（2）发行人实施第四次股权激
6 2023.05.31 新增人员：万强城、张卫英、钱
励，由吴宏洋向刘群、万强
忠华、段正文、丁连伟、张华涛
城、张卫英、钱忠华、段正
（刘群为已有合伙人）
文、丁连伟、张华涛 7 人转让
合伙份额
陈永杰离职，将其合伙份转让
7 2023.09.12 退出人员：陈永杰
给吴宏洋
(五) 合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制是
否合法合规
1. 合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制
根据《激励计划》、限制性股份授予协议及其补充协议、员工持股平台合
伙协议、合伙份额转让协议等，合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让
机制和管理决策机制如下：
（1） 合伙人离职后的股份处理安排
合伙人离职的，其持有的股份将由持股平台执行事务合伙人或其指定的任
何第三方回购，根据不同离职情形回购价格有所不同，具体如下：
序号 离职原因 回购价格
若该等情形发生在公司上市前，将按照公司最
近一轮融资价格*50%回购；若该等情形发生
1 因工伤丧失劳动能力而离职 在公司上市后，将按照该等情形发生之日前公
司股票连续 20 个交易日公开交易价格的加权
平均价格回购
若该等情形发生在公司上市前，将按照授予价
格*（1+10% *授予天数/365）回购；若该等情
2 非因工伤丧失劳动能力而离职 形发生在公司股票上市之后，将按照该等情形
发生之日前公司股票连续 20 个交易日公开交
易价格的加权平均价格回购
3-3-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
非因上述丧失劳动能力情形而
3 按照授予价格回购
离职
经核查持股平台工商档案、离职人员签署的合伙份额转让协议、离职证明、
合伙份额转让款支付凭证等，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之
日，已离职的合伙人离职情形均属于上述表格中的第 3 种，其所持持股平台合
伙份额均按照上述约定由持股平台执行事务合伙人吴宏洋按照授予价格回购。
（2） 内部股份转让机制
持股平台的内部股份转让机制主要如下：
1) 若自授予日起 60 个月内毓恬冠佳仍未确定申报基准日的，合伙人可转
让其持有的合伙企业财产份额，但受让方需为与公司或其子公司具有劳动/雇佣
关系的自然人，毓恬冠佳实际控制人和/或合伙企业执行事务合伙人或其指定的
第三方享有优先购买权。
2) 限售期内，除发生约定的回购情形外，员工持有的限制性股份（包括持
股平台的财产份额和间接持有的公司股份）应予限售，合伙人不得转让、交换、
记账、赠与、担保、委托给第三方管理、偿还债务、设置任何他项权利或以其
他任何方式进行处置，亦不得指示执行事务合伙人出售其通过合伙企业持有的
公司股票；如合伙人发生约定的回购情形，持股平台执行事务合伙人或其指定
的任何第三方有权回购其已经取得的全部或部分激励股权，具体如下：
序号 情形 回购价格
（1） 服务期内，激励对象在服务期内与公司或其子
公司协商一致解除或终止劳动关系的，但达到退
休年龄办理退休手续的除外
（2） 激励对象因离婚、司法执行等情形而需处置其
所持激励股权的（发生该等情形时，激励对象应
优先确保由其本人持有激励股权，如确认无法由
1 本人持有全部激励股权的，按照本条约定进行回 按照授予价格回购
购）
（3） 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、
未充分履行岗位职责、严重违反公司管理制度或
违反公司其他劳动纪律而被公司解聘、开除，或
与公司解除劳动合同的，或在试用期间公司认为
激励对象不符合录用条件的
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（4） 激励对象违反公司法及其相关行政法规、规
章、规范性文件及司法解释和/或其他法律法规以
及公司章程、规章制度、劳动纪律中有关员工
（包括董事、监事及高级管理人员）任职或义务
的规定或上市审核部门/证券交易机构的审核监管
要求，从而给公司利益、名誉造成损害的或影响
公司上市进程的，包括但不限于违反竞业禁止义
务、保密义务和/或从事与公司业务相竞争、相似
或存在上下游关系之业务，或者在上述与公司业
务相竞争、相似或存在上下游关系的实体担任任
何职务，或与公司的客户或供应商有任何资金和/
或业务往来和/或为其提供任何服务
（5） 激励对象因其所有权性质或资金性质等自身原
因导致公司产生行政审批、许可障碍或股票上市
审核障碍的
（6） 激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露公
司秘密、严重失职或渎职等损害公司利益或声誉
的行为
（7） 激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪
污、盗窃、违反竞业限制义务等损害公司利益、
声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利
益
（8） 激励对象最近三年内被中国证监会、证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选
（9） 激励对象最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构予以行政处罚或采取市场
禁入措施的
（10） 激励对象具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事及高级管理人员情形的
（11） 激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任
（12） 激励对象违反本协议任何约定的
（13） 公司董事会认为其他严重损害公司利益并应
当收回激励对象所持限制性股份的情形
若该等情形发生在公司上
市前，将按照公司最近一
轮融资价格*50%回购；
（1） 激励对象因工死亡或依法被宣告死亡的 若该等情形发生在公司上
2
（2） 激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的 市后，将按照该等情形发
生之日前公司股票连续20
个交易日公开交易价格的
加权平均价格回购
若该等情形发生在公司上
（1） 激励对象非因工死亡或依法被宣告死亡的 市前，将按照授予价格*
3 （2） 激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的 （1+10% *出 资 期 限
/365）回购；若该等情形
（3） 激励对象失踪或依法被宣告失踪的 发生在公司上市之后，将
按照该等情形发生之日前
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司股票连续 20 个交易
日公开交易价格的加权平
均价格回购
3) 限售期届满，合伙人有权每季度实现一次财产份额对应毓恬冠佳的股份
收益，合伙人拟实现财产份额收益的，执行事务合伙人或其指定的任何第三方
有权第一顺位优先于其他合伙人购买；执行事务合伙人放弃优先购买权的，持
股平台其他合伙人享有购买权，如有多位其他合伙人同时愿意受让的，则按照
其各自在合伙企业中的相对出资比例进行受让；执行事务合伙人及其他合伙人
均不愿意受让的，则由持股平台根据证监会的相关规定在公开市场上出售该季
度合伙人申请实现的相应毓恬冠佳股票数量。
（3） 管理决策机制
持股平台的管理决策机制具体如下：
1) 全体合伙人共同委托 1 个合伙人为执行事务合伙人（即普通合伙人吴宏
洋），其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2) 不参加执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况
进行监督。
3) 合伙人对合伙企业有关事项做出决议，合伙人按照各自实缴出资比例行
使表决权，合伙企业的以下事项应当经合伙人大会表决：
①合伙协议的修订；
②增加或减少合伙企业财产份额（因合伙协议约定的合伙份额收益实现而
导致合伙企业财产份额减少的除外）；
③合伙企业类型变更；
④合伙企业处分持有的毓恬冠佳的股权/股份（因合伙协议约定的合伙份额
收益实现而产生的该种情形除外）；
⑤合伙企业终止或解散；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
⑥委任、解除、变更执行事务合伙人；
⑦相关法律、法规和合伙协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。
其中，第①项的表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须
经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。
4) 除必须由合伙人大会表决通过的事项外，执行事务合伙人对合伙企业其
他事项均拥有独占及排他的权力，而无需经过其他合伙人另行同意。
2. 合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制合法
合规
合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制符合发
行人经法定程序审议通过的《激励计划》的规定，并经全体合伙人一致同意后
载入各员工持股平台的《合伙协议》，《合伙协议》已经全体合伙人签署确认，
内容不存在违反《合伙企业法》等法律法规规定的情形。
综上，本所律师认为，合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制
和管理决策机制符合相关法律法规规定，合法合规。
二、 说明前述员工持股平台合伙人入伙是否存在服务期或潜在的服务期，
合伙人的资金来源情况，是否存在向发行人及关联方、发行人控股股东、董监
高借款等特殊情况
(一) 前述员工持股平台合伙人入伙是否存在服务期或潜在的服务期
根据《激励计划》、限制性股份授予协议及其补充协议、员工持股平台合
伙协议等，前述员工持股平台合伙人入伙存在服务期。合伙人在发行人或其子
公司的服务期为 60 个月，自签订《限制性股份授予协议》或补充协议之日起至
服务期届满日或毓恬冠佳在境内证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易
所和北京证券交易所）A 股上市应遵守的法定禁售期届满日（以二者孰晚为准）
为限售期。
(二) 合伙人的资金来源情况，是否存在向发行人及关联方、发行人控股股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
东、董监高借款等特殊情况
根据员工持股平台银行流水、合伙人出资账户银行流水、合伙人填写的调
查表和发行人及其控股股东、董监高的银行流水等，访谈发行人控股股东、董
监高，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述员工持股平台
合伙人的出资资金来源系相应合伙人的合法自有资金或自筹资金，不存在向发
行人及关联方、发行人控股股东、董监高借款等特殊情况。
三、 结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及
未来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的
计量方法和结果，对应 PE、PB 数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）报告期各期及未来预计确认股份支付金额
根据员工签署的《限制性股份授予协议》的约定，员工自成为股权激励平
台之合伙企业合伙人后，需在发行人处至少工作 60 个月。发行人根据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，将授予员工的权益工具以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.股权激励总体授予情况
第1次 第2次 第3次 第4次 GP
平台 合计
激励 激励 激励 激励 (实际控制人)
作为 GP 转
2021 年 2022 年 2023 年 2023 年
授予时间① 让或接受股 不适用
10 月 8月 1月 5月
份
员工入股价格（元/股）
7.21 7.21 7.21 7.21 7.21 不适用
②
权益工具的公允价值
11.61 21.56 21.56 21.56 - 不适用
（元/股）③
授予股份数量（万股）
167.61 63.83 13.04 114.33 10.28 369.09
④
其中：崧毓煌 88.80 2.64 - 98.79 1.25 191.48
崧恬煌 46.62 29.97 11.10 5.55 6.11 99.35
毓崧祺 18.87 8.46 - 8.88 1.53 37.74
毓崧翔 13.32 22.76 1.94 1.11 1.39 40.52
股份支付成本⑤=（③-
738.54 915.81 187.10 1,640.45 不适用 3,481.90
②）*④（万元）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注：上表中所列为截至 2023 年 6 月 30 日股权激励授予情况。
实际控制人中吴宏洋作为实施股权激励持股平台的 GP 向被激励的员工转
让或接受被激励员工退出时的股份，截至 2023 年 6 月 30 日，实际控制人（吴
军、吴宏洋、吴雨洋）对发行人的持股比例为：
单位：万股
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2021.08.04
实际控制人持股数量 4,895.28 4,972.70 5,183.95 5,103.47
其他股东持股数量 1,692.33 1,614.91 846.96 446.53
发行人股份合计 6,587.61 6,587.61 6,030.91 5,550.00
实际控制人持股比例 74.31% 75.49% 85.96% 91.95%
注：2021 年 8 月 4 日为发行人自有限公司变更为股份公司之日。
发行人自股改之日起至 2023 年 6 月 30 日，实际控制人对发行人的持股比
例因引入投资机构和股权激励因素被稀释，实际控制人不存在因受让股份导致
持股比例上升的情形。因此，报告期各期，实际控制人的股份变动不存在股份
支付情形。
2.报告期各期及未来预计确认的股份支付金额
单位：万元
报告期内各期确认的股份支付金额 未来预计确认的股份支付金额
项目 2023 年 2023 年
2020 年 2021 年 2022 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
1-6 月 7-12 月
股份
支付 - 33.01 273.91 180.54 348.19 696.38 696.38 671.77 472.36 109.36 3,481.90
成本
注：上表中所列“未来预计确认的股份支付金额”以截至 2023 年 6 月 30 日股权激励
授予情况为基础进行测算。
（二）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果，
对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理
根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》，存在股份支付事项的，发行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人确定公允价值应综合考虑如下因素：“① 入股时期，业绩基础与变动预期，
市场环境变化；② 行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平；③ 股份
支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；④ 熟悉情况并按公平原则自愿交
易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股
价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤ 采用恰当的估值技
术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价
值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断
价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理
区间范围内。”
根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章“股份支付”的规定，“对
于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予
股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如
果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据
的条款和条件进行调整。有些授予条款和条件规定职工无权在等待期内取得股
利的，则在估计所授予股份的公允价值时就应予以考虑。有些授予条款和条件
规定股份的转让在可行权日后受到限制，则在估计所授予股份的公允价值时，
也应考虑此因素，但不应超出熟悉情况并自愿的市场参与者愿意为该股份支付
的价格受到可行权限制的影响程度。在估计所授予股份在授予日的公允价值时，
不应考虑在等待期内转让的限制和其他限制，因为这些限制是可行权条件中的
非市场条件规定的。”
基于上述规定，由于发行人自身权益工具不具备可观察市场报价，发行人
股份支付相关权益工具的公允价值按照同时期（前后六个月）外部投资者交易
价格确定。报告期内，发行人分别于 2021 年 10 月、2022 年 8 月、2023 年 1 月
和 2023 年 5 月实施四次股权激励。各次涉及的股份支付权益工具公允价值均以
同期或近期（前后六个月）外部投资者的入股价格确定，确认依据合理。
1.外部投资者入股价格
报告期内，发行人分别于 2021 年 12 月和 2022 年 12 月引入外部投资者，
3-3-1-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
入股价格情况如下：
入股时间 投资方 增资入股价格 PE 倍数 PB 倍数
2021 年 12 月 钟家鸣、张健 11.61 元/股 16.37 3.50
2022 年 12 月 京津冀基金、嘉兴隽通、嘉兴虹佳 21.56 元/股 20.09 2.78
注 1：PE/PB 倍数根据对应各年经审计扣非后净利润、各年末净资产测算；
注 2：投资人钟家鸣、张健的增资扩股协议及入股款项均于 2021 年 12 月办理完毕。
（1）外部投资者入股价格与公司经营业绩对比
发行人 2021 年 12 月和 2022 年 12 月引入外部投资者的 PE 倍数分别为
16.37 和 20.09，增幅 22.72%，与经营业绩变动保持一致。具体如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 202,094.37 19.32% 169,365.96 28.63% 131,666.34
归属于母公司所有者的净利润 7,137.26 66.63% 4,283.30 -41.68% 7,343.98
2022 年度，发行人营业收入相较于上一年度同比增长 19.32%，归属于母公
司所有者的净利润相较于上一年度同比增长 66.63%，均实现显著增长。受发行
人经营业绩显著增长所致，发行人引入外部投资者的估值水平同步增长。因此，
发行人 2021 年 12 月和 2022 年 12 月引入外部投资者的 PE 倍数均依据当时公司
整体经营情况决定，与发行人经营业绩情况相符，具备合理性。
（2）外部投资者入股价格与同期可比公司的估值情况对比
近年来，部分上市公司收购非上市汽车零部件及配件制造业公司的可比交
易案例估值情况如下：
序号 年份 上市公司 交易标的 标的方所属行业 市盈率（倍）
陕西法士特沃克齿轮有 汽车零部件及配件
1 2020 秦川机床 7.97
限公司 100%股权 制造业
陕西庆华汽车安全系统 汽车安全系统产品
2 2020 江南化工 13.54
有限公司 65%股权 及零配件制造业
上海帕捷汽车配件有限 汽车零部件及配件
3 2021 莱克电气 10.92
公司 100%股权 制造业
重庆普来恩中力汽车零
汽车零部件及配件
4 2021 德宏股份 部 件 有 限 公 司 60% 股 12.16
制造业
权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 年份 上市公司 交易标的 标的方所属行业 市盈率（倍）
常州瑞点精密科技有限 汽车零部件及配件
5 2021 精研科技 57.31
公司 100%股权 制造业
平均值 20.38
公司 2021 年 12 月引入外部投资者 16.37
公司 2022 年 12 月引入外部投资者 20.09
注：以上数据来源于上市公司公开披露信息。
根据上表，不同上市公司收购非上市汽车零部件及配件制造业公司的可比
交易案例估值差异较大，但市盈率平均值与发行人引入外部投资者的市盈率不
存在显著差异。因此，发行人股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的
计量方法和结果具有合理性。
2.股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值
发行人根据前次外部投资者入股价格评估历次股权激励涉及权益工具的公
允价值，具体如下：
被激励员工入股 公司股票的
激励次序 时间 取值依据
（退出）价格 公允价值
2021 年 12 月 ， 钟 家
第一次 2021 年 10 月 7.21 元/股 11.61 元/股
鸣、张健增资入股价格
第二次 2022 年 8 月 7.21 元/股 21.56 元/股 2022 年 12 月，京津冀
第三次 2023 年 1 月 7.21 元/股 21.56 元/股 基金、嘉兴隽通、嘉兴
第四次 2023 年 5 月 7.21 元/股 21.56 元/股 虹佳增资入股价格
发行人以股权激励同期（前后六个月）外部投资者入股价格为基础评估股
权激励涉及权益工具的公允价值，符合《企业会计准则》相关规定。
（三）股权激励涉及的股份支付权益工具的股份支付相关会计处理符合
《企业会计准则》的规定
发行人根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》相关规定，将授予员工的
权益工具按公允价值与授予价值的差额确认股份支付费用，并根据服务期的相
关约定进行分摊，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
综上，发行人股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值确认依据合理，
会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
3-3-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、 说明赵冶茜在发行人设立时的出资是否符合外商投资、外汇及税收
相关的规定，以及发行人变更为内资企业是否取得相关审批文件，变更过程是
否合法合规，发行人从事的业务或所属行业是否为外商投资限制类行业，是否
存在针对外商投资企业的特殊规定，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇
管理等相关法律法规的情形
(一) 赵冶茜在发行人设立时的出资是否符合外商投资、外汇及税收相关的
规定
1. 赵冶茜在发行人设立时的出资情况
发行人前身毓恬冠佳有限设立时，赵冶茜认缴出资 440 万美元，系为鞍山
毓恬代持股权，后通过股权转让、减资程序，赵冶茜认缴出资变更为 131.35 万
美元，并完成实缴。经核查，赵冶茜在毓恬冠佳有限设立时的实缴出资情况具
体如下：
出资金额 出资 实收资本工
序号 出资日期 验资报告 外汇手续
（美元） 方式 商登记时间
已取得国家外汇
1 2005.02.25 200,000 管理局上海市分
局（以下简称
“ 上 海 外 管
沪达会验字
2 2005.03.24 400,000 局 ” ） 于 2005
（2005） 第
年 5 月 18 日核
货币 2005.05.30 197 号 ，
发的编号为 0502
2005 年 5 月
817 的《外 方出
18 日出具
资情况询证函回
3 2005.05.09 400,000 函》，外资外汇
登 记编 号：2100
00Z4300401
已取得上海外管
4 2005.08.26 106,800 局于 2005 年 11
沪达会验字 月 17 日核发的
（2005） 第 编号为 0507088
货币 2005.11.28 417 号 ， 的《外方出资情
2005 年 11 月 况 询 证 函 回
5 2005.11.11 206,700 21 日出具 函》，外资外汇
登 记编 号：2100
00Z4300402
合计 1,313,500 - - - -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 除迟延出资外，赵冶茜在发行人设立时的出资符合外商投资相关规定
（1） 毓恬冠佳有限设立符合外商投资相关规定
《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》（2001 年 3 月 15
日实施，2020 年 1 月 1 日废止）第三条规定：合营各方签订的合营协议、合同、
章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审
查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商
行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
经核查，2004 年 11 月 25 日，上海市青浦区人民政府下发《关于设立中外
合资经营上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司的批复》「青府贸〔2004〕474
号」，同意设立毓恬冠佳有限；2004 年 11 月 29 日，上海市人民政府核发《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》「商外资沪青合资字〔2004〕3735 号」；
2004 年 12 月 3 日，上海市工商行政管理局向毓恬冠佳有限颁发《企业法人营业
执照》「企合沪总字第 037315 号（青浦）」。
因此，毓恬冠佳有限设立符合法律法规等规定，履行了有权机关的审查批
准程序，符合当时的外商投资相关规定。
（2） 赵冶茜实缴出资均采用货币出资方式，对应的系毓恬冠佳有限设立
时的注册资本，且已出具验资报告，符合外商投资相关规定
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2001 修订）》（2001 年
7 月 22 日实施，2020 年 1 月 1 日废止）第二十二条规定：合营者可以用货币出
资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、
场地使用权等作价出资。第二十九条规定：合营各方缴付出资额后，应当由中
国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。
经核查，赵冶茜采用货币出资，并已依法出具验资报告。
因此，赵冶茜在发行人设立时的出资符合法律法规等规定，并履行了必要
的验资程序，符合当时的外商投资相关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（3） 赵冶茜存在延迟出资瑕疵
《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（1988 年 3 月 1 日实施，
2014 年 3 月 1 日废止）第四条第三款规定：合营合同中规定分期缴付出资的，
合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的百分之十五，并且应当在营
业执照签发之日起 3 个月内缴清。
毓恬冠佳有限成立时，合资方赵冶茜、鞍山毓恬签署了《上海毓恬冠佳汽
车零配件有限公司合同》，规定双方在合资公司营业执照签发之日起三个月内
各到位 15%，其余在三十六个月内全部到位，赵冶茜、鞍山毓恬均未能按照约
定期限实缴出资，存在延迟出资情况。
尽管存有前述延迟出资情况，但是鉴于：1）毓恬冠佳有限历史上存在的出
资瑕疵情况已经纠正；2）发行人及相关股东就该等出资瑕疵不存在纠纷或潜在
纠纷，也未因该等出资瑕疵受到商务主管部门、工商行政管理部门或其他相关
部门的处罚；3）《中华人民共和国行政处罚法》所规定的两年行政处罚时效也
已届满。因此，本所律师认为，该等出资瑕疵不构成重大违法行为，对发行人
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，除了上述延迟出资情况外，赵冶茜在毓恬冠佳设立
时的出资符合外商投资相关规定；延迟出资不构成重大违法行为，对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍。
3. 赵冶茜在发行人设立时的出资符合外汇相关规定
赵冶茜出资时与外汇管理相关的主要规定如下：
序号 规定名称 主要规定内容
第二十条：境内机构的资本项目外汇收入，应当按
《中华人民共和国外汇管理
1 照国家有关规定在外汇指定银行开立外汇帐户；卖
条例（1997 修正）》
给外汇指定银行的，须经外汇管理机关批准。
《外商投资企业外汇登记管 第四条：企业领取《中华人民共和国企业法人营业
理暂行办法》（1996 年 7 月 执照》后三十天内，应当向注册地外汇局申请办理
2
1 日实施，2013 年 5 月 13 日 外汇登记手续。
废止） 第五条：外汇局对申请登记的企业提交的材料审查
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
后，对符合登记条件的，向企业颁发《外商投资企
业外汇登记证》（以下简称外汇登记证）。
第二十八条：开立资本项目外汇帐户（按照本规定
第二十条（七）开立的外汇帐户除外）应当持开立
《关于印发<境内外汇账户 外汇帐户的申请报告和下列相关文件及资料向外汇
3 管理规定>的通知》（1997 局申请，经批准后持外汇局核发的“开户通知书”
年 10 月 15 日实施） 到开户金融机构办理开户手续：……（三）外商投
资企业申请开立资本金帐户，持《外商投资企业外
汇登记证》和其他资料；……
一、外方出资者以外币出资的，注册会计师应当检
查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇
入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部核准的
《关于进一步加强外商投资
资本金账户，并向该账户开户银行函证。注册会计
企业验资工作及健全外资外
4 师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证
汇登记制度的通知》（2002
函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函
年 5 月 1 日实施）
回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单
等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、
合规性。
三、《通知》第一条第四款“以询证上述文件内容
《关于开展外商直接投资外
的真实性、合规性”仅指：询证相关资本金帐户开
汇登记工作有关问题的通
立是否经外汇局批准；相关资本项目外汇业务核准
5 知》（2002 年 5 月 1 日实
件是否由外汇局签发；相关纸质进口报关单是否与
施，2012 年 12 月 17 日废
进出口报关单联网核查系统中对应电子底帐相符、
止）
是否已凭以付汇。
根据上述规定，发行人应在取得营业执照后三十天内向注册地外汇局申请
办理外汇登记手续，取得外汇登记证，并持外汇登记证等资料向银行申请开立
资本金账户；外方股东实缴出资后，负责验资的会计师事务所应向企业注册地
外汇局发出外方出资情况询证函，询证相关资本金帐户开立是否经外汇局批准。
经核查，发行人于 2004 年 12 月 10 日取得《外汇登记证》，证号：210000
043004；同日取得国家外汇管理局上海市分局出具的《国家外汇管理局资本项
目外汇业务核准件》「编号：（沪）汇资核字第 040604211 号」，核准要项为
开立账户；2004 年 12 月 14 日在交通银行上海青浦支行开立资本金账户，账号
为 3100069011145150087101；2005 年赵冶茜实缴出资后，上海达隆会计师事务
所有限公司取得了国家外汇管理局上海市分局出具的《外方出资情况询证函回
函》，确认发行人的资本金账户开立由国家外汇管理局上海市分局批准，并出
具了《验资报告》。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国人民银行上海市分行于 2023 年 8 月 28 日出具《情况说明》，确认自
2004 年 12 月 3 日至 2023 年 8 月 25 日，对上海毓恬冠佳科技股份有限公司未作
出过行政处罚。
另外，经本所律师核查国家外汇管理局、国外外汇管理局上海分局官方网
站，未发现发行人因违反外汇管理相关法律法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，赵冶茜在发行人设立时的出资符合外汇相关规定。
4. 赵冶茜在发行人设立时的出资符合税收相关规定
根据《中华人民共和国印花税暂行条例（1988）》《中华人民共和国印花
税暂行条例施行细则（1988）》及当时有效的其他税收相关法律法规等规定，
赵冶茜实缴出资涉及印花税，不涉及其他税种。
经核查，赵冶茜对发行人的实缴出资所对应的印花税已足额缴纳。
综上，本所律师认为，赵冶茜在发行人设立时的出资符合税收相关规定。
(二) 发行人变更为内资企业是否已取得相关审批文件，变更过程是否合法
合规
经核查，发行人变更为内资企业的程序如下：
2017 年 11 月 10 日，毓恬冠佳有限作出董事会决议，同意公司注册资本由
641.1681 万美元减至 60.7387 万美元，其中赵冶茜减资 131.35 万美元，鞍山毓
恬减资 449.0794 万美元；减资后企业类型变更为一人有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币 500 万
元。
2017 年 11 月 14 日，毓恬冠佳有限在《新闻晨报》上刊登了减资公告。
2017 年 11 月 30 日，上海市青浦区经济委员会出具《外商投资企业变更备
案回执》「沪青外资备 201700598」，对公司通过减资变更为内资企业的相关
事宜予以备案。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2017 年 12 月 30 日，毓恬冠佳有限出具《有关债务清偿及担保情况说明》，
根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为 8,000 元人民币，至
2017 年 12 月 30 日，公司已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务或提供了
相应担保。未清偿债务的，由公司继续负责清偿，并由股东提供相应的担保。
2017 年 12 月 30 日，毓恬冠佳有限作出股东决定，同意公司注册资本由
641.1681 万美元减至 60.7387 万美元，其中赵冶茜减资 131.35 万美元，鞍山毓
恬减资 449.0794 万美元；减资后企业类型变更为一人有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币 500 万
元。
2018 年 1 月 12 日，上海市青浦区市场监督管理局核发《准予条线变更登记
通知书》「No.29000001201801110002」，准予变更登记。同日，上海市青浦区
市场监督管理局核准上述工商变更登记，毓恬冠佳有限取得了更新后的《营业
执照》「91310000769442035R」。
综上，本所律师认为，发行人变更为内资企业已取得相关审批文件，变更
过程合法合规。
(三) 发行人从事的业务或所属行业是否属于外商投资限制类行业，是否存
在针对外商投资企业的特殊规定
1. 发行人从事的业务或所属行业不属于外商投资限制类行业
发行人前身毓恬冠佳有限于 2018 年 1 月 12 日取得上海市青浦区市场监督
管理局核发的《准予条线变更登记通知书》「No.29000001201801110002」，准
予变更登记为内资企业，报告期内，发行人为内资企业，不涉及外商投资。
在变更为内资企业前，毓恬冠佳有限为中外合资企业，主营业务为汽车零
部件研发、生产与销售，主要产品为汽车天窗。作为外商投资企业存续期间，
毓恬冠佳有限在《国民经济行业分类》中所属行业具体如下：
序号 规定 行业大类 行业小类
1 《国民经济行业分类》 C37 交通运输设备制 （C3725）汽车零部件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（GB/T4754-2002） 造业 及配件制造
根据《国民经济行业分类》 （C3660）汽车零部件
2 C36 汽车制造业
（GB/T4754-2011） 及配件制造
《国民经济行业分类》 （C3670）汽车零部件
3 C36 汽车制造业
（GB/T 4754-2017） 及配件制造
发行人作为外商投资企业存续期间有效的《中华人民共和国中外合资经营
企业法实施条例》第三条规定：国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业
的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
《指导外商投资方向规定》第四条规定：外商投资项目分为鼓励、允许、
限制和禁止四类。鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资
产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类
外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。
根据发行人作为外商投资企业存续期间有效的《外商投资产业指导目录
（2002）》《外商投资产业指导目录（2004 修订）》《外商投资产业指导目录
（2007 修订）》《外商投资产业指导目录（2011 修订）》以及《外商投资产业
指导目录（2015 修订）》《外商投资产业指导目录（2017 修订）》，发行人所
从事的业务或所属行业均不属于外商投资限制类或禁止类项目。
2. 发行人从事的业务或所属行业不存在针对外商投资企业的特殊规定
发行人前身毓恬冠佳有限作为外商投资企业存续期间所处行业相关的主要
的法律、法规及政策如下：
序号 名称 主要相关内容
《产业结构调整指
导目录（2005）》
1 鼓励类包括汽车关键零部件等
及其 2011 年修正
本、2013 年修正本
《 国 家 发 展 改 革 委 （1） 促进民营企业发展，推进中外合资企业建立相互信
关于汽车工业结构 任、互利共赢的长期合作机制，形成国有、民营及中
2 调整意见的通知》 外合资企业协调发展的产业格局
（2006 年 12 月 20 （2） 打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之
日实施，2017 年 12 间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
月 27 日废止） 术层次的零部件配套体系。国家支持有条件的地区发
展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件
企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规
模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型
零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和
有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件
企业提高产品研发能力
（1） 关键零部件技术实现自主化，发动机、变速器、转向
系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控
制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车
专用零部件技术达到国际先进水平
《汽车产业调整和
（2） 加快汽车及零部件出口基地建设。建设汽车出口信
振兴规划》（2009
3 息、产品认证、共性技术研发、试验检测、培训等公
年 3 月实施，现行
共服务平台
有效）
（3） 重点支持汽车生产企业进行产品升级，提高节能、环
保、安全等关键技术水平；开发填补国内空白的关键
总成产品；建设汽车及零部件共性技术研制和检测平
台
（1） 培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进
入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争
（2） 汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与
主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐
步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成
《汽车产业发展政 先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需
策》（2004 年 5 月 2 要，努力进入国际汽车零部件采购体系
4
1 日实施，2009 年 9 （3） 制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分
月 1 日部分废止） 类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领
域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批
量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整
车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零
部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以
及兼并重组等方面予以优先扶持
（1） 加强新能源汽车关键零部件研发，重点支持驱动电机
系统及核心材料，电动空调、电动转向、电动制动器
等电动化附件的研发。开展燃料电池电堆、发动机及
其关键材料核心技术研究
《 关 于 印 发 节 能 与 （2） 增强关键零部件研发生产能力。鼓励有关市场主体积
新能源汽车产业发 极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要
5
展规划（2012―202 求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业，在驱
0 年）的通知》 动电机、高效变速器等领域分别培育 2—3 家骨干企
业，支持发展整车企业参股、具有较强国际竞争力的
专业化汽车电子企业
（3） 支持符合条件的节能与新能源汽车及关键零部件企业
在境内外上市、发行债务融资工具；支持符合条件的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上市公司进行再融资
根据上述规定，发行人从事的业务或所属行业不存在针对外商投资企业的
特殊规定。
综上，本所律师认为，发行人前身毓恬冠佳有限作为外商投资企业存续期
间从事的业务或所属行业不属于外商投资限制类行业，不存在针对外商投资企
业的特殊规定；发行人报告期内为内资企业，不涉及外商投资。
(四) 发行人是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规
的情形
1. 除了延迟出资外，发行人不存在违反外商投资相关法律法规的情形
（1） 经核查，毓恬冠佳有限设立及作为外商投资企业存续期间历次股权
变动均依据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》等相关法律法
规、规范性文件的规定在外商投资主管部门办理了必要的审批或备案程序，不
存在违反外商投资相关法律法规的情形，具体如下：
序号 事项 批复/备案 批准证书
2004 年 11 月 25 日，上海市青浦
2004 年 11 月 29 日，上海市人民
区人民政府下发《关于设立中外
毓恬冠佳有 政府核发《中华人民共和国外商
1 合资经营上海毓恬冠佳汽车零部
限设立 投资企业批准证书》「商外资沪
件 有 限 公 司的 批 复 》 「青 府 贸
青合资字〔2004〕3735 号」
〔2004〕474 号」
2006 年 7 月 24 日，上海市青浦 2006 年 7 月 29 日，上海市人民政
区人民政府出具《关于同意上海 府向毓恬冠佳有限核发了新《中
第一次股权
2 毓恬冠佳汽车零部件有限公司投 华人民共和国外商投资企业批准
变动
资者股权转让的批复》「青府贸 证书》「商外资沪青合资字
〔2006〕365 号」 〔2004〕3735 号」
2009 年 10 月 11 日，上海市人民
2009 年 6 月 4 日，上海市青浦区
政府向毓恬冠佳有限核发了新的
人民政府出具《青浦区外商投资
3 第一次减资 《中华人民共和国外商投资企业
企业变更事项核准表》「青外资
批准证书》「商外资沪青合资字
审字〔2009〕033 号」
〔2004〕3735 号」
2017 年 11 月 30 日，上海市青浦
区经济委员会出具《外商投资企
4 第二次减资 -
业变更备案回执》「沪青外资备
201700598」
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2） 结合上述“发行人从事的业务或所属行业不属于外商投资限制类行
业，不存在针对外商投资企业的特殊规定”部分所述，发行人所从事业务不存
在违反外商投资相关法律法规的情形。
（3） 如本问题回复之“四、（一）2. 2. 除迟延出资外，赵冶茜在发行人
设立时的出资符合外商投资相关规定”部分所述，发行人历史上存在延迟出资
瑕疵，但是该等出资瑕疵不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
（4） 经本所律师查询上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区市场监督
管理局官方网站，未发现发行人因违反外商投资相关法律法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，除了上述延迟出资情况外，作为外商投资企业存续
期间，发行人符合外商投资相关规定，不存在违反外商投资相关法律法规的情
形；延迟出资不构成重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律
障碍。
2. 发行人不存在违反纳税申报相关法律法规的情形
根据《审计报告》《税收交纳情况鉴证报告》、发行人及其子公司提供的
报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门出具的证明文件并经本
所律师核查，报告期内，发行人已按规定办理税务登记，按期进行纳税申报，
执行的税种、税率符合现行中国法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，
不存在违反税务法律法规的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在违反纳税申报相关法律法规
的情形。
3. 发行人不存在违反外汇管理相关法律法规的情形
经核查，报告期内，发行人不存在境外投资项目，不涉及资本项目下的外
汇收支，涉及外汇的主要是经常项目下的外汇收支及结售汇，其中外汇收入主
要来源于出口天窗总成，外汇支出主要用于支付境外人员费用及境外采购咨询
服务等，收付汇均通过银行渠道进行。具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1） 发行人货物贸易外汇情况符合外汇管理规定
根据《中华人民共和国外汇管理条例》《经常项目外汇业务指引（2020 年
版）》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施细则》《结汇、
售汇及付汇管理规定》等外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
外汇管理局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，统一向金融机构发布名
录，金融机构不得为不在名录的企业直接办理贸易外汇收支业务，企业依法取
得对外贸易经营权后，应当持有关材料到外汇管理局办理名录登记手续；企业
应当在经营外汇业务的银行开立外汇帐户，凭相关单证在银行办理货物贸易外
汇收支，并通过银行进行收汇及结算。
经核查，发行人已办理了对外贸易经营者备案登记，备案登记表编号：
04020408；发行人已依法在外汇管理局办理了货物贸易外汇收支企业名录登记
手续，分类结果为 A 类，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务；发行人已
在上海浦东发展银行青浦支行开立经常项目外汇结算账户；就报告期内的货物
贸易，如果收取美元，发行人直接通过上述外汇结算账户收取，后续通过网银
进行结汇；如果收取人民币，发行人向银行提交出口报关单、涉外收入申报单
等单证，办理收款手续。
因此，发行人报告期内的货物贸易外汇收支情况符合外汇管理方面的有关
规定。
（2） 发行人服务贸易外汇情况符合外汇管理规定
根据《中华人民共和国外汇管理条例》《经常项目外汇业务指引（2020 年
版）》、《服务贸易外汇管理指引》（2020 年 8 月 28 日被废止）、《服务贸易
外汇管理指引实施细则》（2020 年 8 月 28 日被废止）、《结汇、售汇及付汇管
理规定》等外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，企业应当凭
相关单证在银行办理服务贸易外汇收支，并通过银行进行付汇及结算。
经核查，就报告期内的服务贸易，发行人以合同、INVOICE、境外汇款申
请书等单证办理付汇手续，并通过上海浦东发展银行青浦支行进行付汇及结算。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，发行人报告期内的服务贸易外汇收支情况符合外汇管理方面的有关
规定。
（3） 发行人取得了经常项目外汇结算账户开立银行出具的证明
2023 年 8 月 8 日，上海浦东发展银行青浦支行出具《证明》，确认：上海
毓恬冠佳科技股份有限公司已在外管局办理货物贸易外汇收支企业名录登记手
续，分类结果为 A 类；上海毓恬冠佳科技股份有限公司已在本行开立经常项目
外汇结算账户，并按照本行规章制度和相关外汇政策在本行办理外汇收付和结
售汇业务。
（4） 发行人报告期内未受到外汇管理部门的行政处罚
中国人民银行上海分行于 2023 年 4 月 7 日出具《情况说明》，确认：自
2020 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 3 日，对上海毓恬冠佳科技股份有限公司未作出
过行政处罚。
另外，经本所律师核查国家外汇管理局行政处罚信息查询网站、国外外汇
管理局上海分局官方网站，未发现发行人在报告期内因违反外汇管理相关法律
法规而被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在违反外汇管理相关法律法规
的情形。
五、 结合上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》以及历史上出资的
资金来源，说明赵冶茜与发行人的产生纠纷的背景及原因，《民事调解书》的
具体内容，赵冶茜在发行人设立时的全部出资是否实际系代鞍山毓恬持有，并
说明发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税收优
惠返还的情形，如是，请量化分析税收返还或罚款、滞纳金对发行人的具体影
响
(一) 赵冶茜与发行人产生纠纷的背景及原因
2004 年毓恬冠佳有限成立时，为适应地方政府吸引外资的需要，毓恬冠佳
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有限拟注册成为一家中外合资经营企业，但是受限于毓恬冠佳有限实际出资人
鞍山毓恬为境内法人，无法成立具有外资性质的企业。鞍山毓恬当时的实际控
制人为吴玉田（系发行人实际控制人吴军及发行人股东吴朋的父亲），赵冶茜
为吴玉田的亲属，当时已取得加拿大居住证，故受鞍山毓恬的委托，为鞍山毓
恬代持毓恬冠佳有限的 55%股权（对应注册资本 440 万美元）。因赵冶茜常年
居住在国外，行使股东权利较为不便，再加上本身系为鞍山毓恬代持股权，
2004 年 11 月 8 日，赵冶茜出具《授权书》，授权吴朋办理毓恬冠佳有限项目，
并在有关文件上签字有效。吴朋在毓恬冠佳有限设立文件上代赵冶茜签字，完
成了毓恬冠佳有限的设立。
毓恬冠佳有限成立后，先后通过股权转让 200 万美元出资、二次减资共计
减少 240 万美元注册资本方式对赵冶茜认缴的 440 万美元出资进行了代持还原
及代持解除，具体如下：
转让协议签订/减
序号 转让方 受让方/减资方 受让/减少注册资本
资工商登记时间
1 2006.07.18 赵冶茜 鞍山毓恬 200 万美元
158.8319 万美元（赵冶茜减
2 2009.12.01 - 赵冶茜、鞍山毓恬 资 108.65 万美元，鞍山毓恬
减资 50.1819 万美元）
580.4294 万美元（赵冶茜减
3 2018.01.12 - 赵冶茜、鞍山毓恬 资 131.35 万美元，鞍山毓恬
减资 449.0794 万美元）
因赵冶茜长期在国外，且系为鞍山毓恬代持股权，因此毓恬冠佳股权变动
存在由赵冶茜授权吴朋代为签署相关文件的情况。因沟通不善，赵冶茜认为其
权益受到了侵害，遂于 2018 年 7 月 24 日作为原告提起公司决议效力确认之诉，
并将毓恬冠佳有限列为被告，将鞍山毓恬列为第三人。
根据当时《民事起诉状》，赵冶茜诉称：其在毓恬冠佳有限成立后按约进
行了投资，但因长期身在国外，不清楚被告毓恬冠佳有限具体情况。2017 年
11 月 10 日，被告鞍山毓恬与第三人伪造原告签名，制作虚假决议将被告注册
资本进行大幅减资，并将原告的出资完全剥离，同时将被告性质变更为内资有
限责任公司；2018 年 1 月 12 日，被告向上海市青浦区市场监督管理局完成了变
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
更登记，致使原告丧失了股东身份；直至 2018 年 2 月，原告才知晓已被剥夺股
东资格、免除董事职务，原告认为其合法权益受到了严重侵害，故提起诉讼。
赵冶茜诉请：判令被告毓恬冠佳有限于 2017 年 11 月 10 日形成的第二次减资的
董事会决议无效；判令毓恬冠佳有限向上海市青浦区市场监督管理局申请撤销
其于 2018 年 1 月 12 日所作的工商变更登记，恢复至原先的登记状态（股权变
更、注册资本金变更、企业类型变更）。
(二) 《民事调解书》的具体内容
2018 年 9 月 4 日，上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》「（2018）
沪 0118 民初 12509 号」，载明：
“本案审理过程中，经本院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
一、确认原告赵冶茜持有的被告上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司股权系
代第三人鞍山市毓恬房屋开发有限公司持有，实际股权持有人为第三人；
二、确认被告上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司于 2017 年 11 月 10 日的董
事会决议对原告赵冶茜有效；
三、双方当事人对本案无其他争议；
四、案件受理费 80 元，减半收取计 40 元，由原告赵冶茜负担。
上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。
各方当事人同意在调解协议上签名或者盖章后发生法律效力。”
以上即为《民事调解书》的全部内容，根据上述《民事调解书》，发行人
无需承担责任或义务。
(三) 赵冶茜在发行人设立时的全部出资是否实际系代鞍山毓恬持有
根据上海市青浦区人民法院出具的《上海市青浦区人民法院民事调解书》
「（2018）沪 0118 民初 12509 号」、赵冶茜本人出具的确认函和中介机构对其
的访谈记录、发行人和鞍山毓恬出具的关于支付减资款的确认函、鞍山毓恬出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
具的关于确认与赵冶茜代持及代持解除情况的确认函等，赵冶茜在发行人设立
时系为鞍山毓恬代持股权。
综上，本所律师认为，赵冶茜在发行人设立时的全部出资实际系代鞍山毓
恬持有。
(四) 发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税
收优惠返还的情形
1. 发行人历史上曾因外商投资企业身份享受过税收优惠，但已依法返还，
不存在受到相关税收处罚的风险
（1） 发行人曾因外商投资企业身份享受税收优惠，但已于 2014 年返还
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生
产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第
二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、
天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投
资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处
理问题的通知》（国税函[2003]422 号，2003 年 4 月 18 日实施，2011 年 1 月 4
日废止）规定：外资低于 25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受
外商投资企业税收待遇。但国务院另有特别规定的除外。
经核查，毓恬冠佳有限于 2004 年 12 月 3 日成立，于 2018 年 1 月 12 日变
更为内资企业，在此期间，2005 年未经营，2006 年、2007 年、2008 年均处于
亏损状态，2009 年弥补完以前年度亏损后无应纳税所得额，2009 年以前均未享
受上述外商投资企业所得税税收优惠，2010 年、2011 年享受了上述外商投资企
业所得税减半征收的税收优惠，2012 年至 2018 年期间按照实际情况纳税，未
因外商投资企业身份享受税收优惠。
2009 年 12 月第一次减资后，赵冶茜持有毓恬冠佳有限 20.5%股权，外资比
例低于 25%，毓恬冠佳有限 2010 年、2011 年不得享受外商投资企业税收待遇。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2014 年 6 月 23 日，毓恬冠佳有限对纳税情况进行了自查，确认公司应补缴
2010 年和 2011 年的优惠税额，补缴金额合计 849,158.08 元。同日，上海市青浦
区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局对公司自查情况进行了确认。同
日，公司完成上述税款补缴。
（2） 发行人主管税务局已出具《情况说明》
2023 年 3 月 2 日，国家税务总局上海市青浦区税务局出具《情况说明》，
确认自 2014 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 2 日，发行人均能按照规定申报，现无
欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录。
（3） 超过税务行政处罚期限
《中华人民共和国税收征收管理法》第八十六条规定：违反税收法律、行
政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人发生因外商投资企业身份享受过税收
优惠的情形已超过五年，且发行人于 2018 年 1 月 12 日经上海市青浦区市场监
督管理局核准变更为内资企业，也已超过五年，故发行人前述曾以外商投资企
业身份享受税收优惠早已超过税务行政处罚法定期限，不存在税务行政处罚的
风险。
综上，本所律师认为，发行人历史上曾因外商投资企业身份享受过税收优
惠，但已依法返还，不存在受到相关税收处罚的风险。
2. 实际控制人不存在受到相关税收处罚的风险，不存在税收优惠返还的情
形
发行人共同实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，实际控制人吴军及共同
实际控制人吴宏洋、吴雨洋并非股权代持的相关方，也未因发行人外商投资企
业身份而享受任何税收优惠。
综上，本所律师认为，实际控制人不存在受到相关税收处罚的风险，不存
在需要进行税收优惠返还的情形。
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六、 说明发行人历史上是否存在其他代持事项，发行人股权是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人全套工商档案、历次股权变动相关协议及款项支付凭证、发行
人出具的相关承诺及发行人各直接股东及部分间接股东填写的调查表、承诺函
等，并经登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“中国裁判文书网”
“中国执行信息公开网”网站检索，除了赵冶茜、鞍山毓恬之间存在的股权代
持外，发行人历史上不存在其他代持事项，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜
在纠纷。
七、 说明钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否
在发行人处任职，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系，本次增资
入股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否在发
行人处任职
1. 钟家鸣的任职和投资履历情况
钟家鸣，1993 年生，大学学历，根据钟家鸣填写的调查表、发行人的员工
花名册并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人外，
钟家鸣投资及担任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
序号 企业名称 本人持股及任职情况 企业主营业务
电子雾化设备、电
北京多拉科技有
1 持股 51.6%并担任执行董事、经理 子配件、电子产
限公司
品、电子元器件
曾持股 33.34%并担任执行董事、经
深圳市立风贸易 理；2019 年 5 月将所持股权转让给北
2 货物贸易
有限公司 京多拉科技有限公司，并辞任所有职
务；2023 年 9 月 8 日已注销
北京多拉冥想科
3 担任执行董事、总经理 电子烟销售
技有限公司
Winterise
4 Investment 持股 8% 投资
Holding Limited
5 北京棱镜折跃科 曾持股 95%并担任执行董事、经理、 投资
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技有限公司 财务负责人；2023 年 6 月 1 日已注销
深圳市名优建材 曾持股 51%并担任执行董事、总经
6 建材批发
有限公司 理；2023 年 6 月退股并辞任所有职务
曾持股 60%并担任执行董事、法定代
上海铭壹科技有 软件和信息技术服
7 表人；2022 年 2 月退股并辞任所有职
限公司 务业
务
曾持有 100%股权并担执行董事、总
北京中申专利科
8 经理；2020 年 11 月退股并辞任所有 科技产品研发
技有限公司
职务
北京诚华必利客 曾持有 80%股权并担任执行董事、经
9 五金机电有限公 理；2022 年 10 月退股并辞任所有职 五金交电
司 务
北京天隆忠盛汽 二手车经纪、汽车
10 曾持有 100%股权；2021 年 5 月退股
车用品商行 配件零售
北京丽路雅皮具 曾持股 50%并担任执行董事、总经
11 日用品批发
有限公司 理；2022 年 4 月退股并辞任所有职务
12 Study Pool Inc 曾担任首席技术官，2017 年 5 月辞任 在线教育
注：上表中序号 6 的深圳市名优建材有限公司于 2023 年 12 月变更名称为“深圳顺陆
汽车服务有限公司”，企业主营业务为钟家鸣退股前该企业的主营业务。
2. 张健的任职和投资履历情况
张健，1977 年生，大学学历。2005 年 7 月至今，任意法半导体（中国）投
资有限公司客户经理；2003 年 12 月至 2005 年 7 月，任万代半导体元件（上海）
有限公司工程师；2003 年 6 月至 2003 年 12 月，任英特尔（中国）有限公司工
艺工程师；2000 年 3 月至 2003 年 6 月，任星科金朋半导体（江阴）有限公司工
艺工程师。
根据张健填写的调查表、发行人的员工花名册并经本所律师核查，张健曾
投资上海一片天餐饮管理股份有限公司，但已于 2021 年 5 月退股；截至本补充
法律意见书出具之日，除发行人外，张健不存在其他对外投资情况。
3. 钟家鸣、张健未在发行人处任职
综合上述“1. 钟家鸣的任职和投资履历情况”及“2. 张健的任职和投资履
历情况”，钟家鸣、张健未在发行人处任职。
（二）钟家鸣、张健与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系
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经查阅钟家鸣、张健填写的股东调查表及出具的声明函、发行人出具的书
面确认，并经检索企查查等第三方网站，截至本补充法律意见书出具之日，钟
家鸣、张健与发行人的客户及供应商之间不存在关联关系。
（三）本次增资入股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定
2021 年 12 月 9 日发行人第一届董事会第四次会议、2021 年 12 月 25 日发
行人 2021 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于引进个人投资者增资入
股的议案》，同年 12 月，钟家鸣、张健分别与发行人签署《增资扩股协议》，
钟家鸣以人民币 1,904 万元认购发行人新增股本 163.9470 万股，张健以人民币
136 万元认购发行人新增股本 11.7105 万股，并于当月将股份认购款人民币
1,904 万元、人民币 136 万元汇入发行人于上海农村商业银行股份有限公司盈中
支行开立的银行账户。
1. 本次增资入股不构成股份支付
自始，钟家鸣、张健未曾以任何方式在发行人处任职，非公司职工，也未
通过其他方或以其他方式为公司提供服务，也不存在以客户、供应商及其他利
益相关方等形式向公司提供资源。截至本补充法律意见书出具日，除作为现任
股东外，与公司不存在其他关联关系。
《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定“股份支付，是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的
负债的交易。”同时，根据《监管规则适用指引—发行类第 5 号》规定，本次
入股不属于“发行人向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相
关方等新增股份”的情形。
因此，钟家鸣、张健之增资入股不构成股份支付。
2. 钟家鸣、张健入股价格的分析说明
（1）钟家鸣、张健的入股价格
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 12 月 25 日，发行人召开股东大会，审议同意增加注册资本，由钟
家鸣、张健认缴，增资价格为 11.61 元/股。2022 年 1 月 26 日，上海市市场监督
管理局准予本次增资的工商变更登记。
（2）钟家鸣、张健入股前后 1 年的其他股东增资入股价格
时间区间 入股时间 入股方 入股原因 入股方式 入股价格
钟家鸣、张 崧毓煌、崧恬
健入股前 1 2021.12.27 煌、毓崧翔、毓 员工持股激励 增资 7.21 元/股
年 崧祺
11.61 元/
基准时间 2022.1.26 钟家鸣、张健 外部投资人入股 增资
股
京津冀基金、嘉 21.56 元/
钟家鸣、张 2022.12.12 外部投资人入股 增资
兴隽通 股
健入股后 1
21.56 元/
年 2022.12.28 嘉兴虹佳 外部投资人入股 增资
股
注：2022 年 10 月 31 日嘉兴隽通通过老股转让方式入股，价格为 19.40 元/股，本次转
让基础估值与 2022 年 12 月 12 日京津冀基金、嘉兴隽通增资估值相同，入股价格因老股转
让方式有折让。
不存在与钟家鸣、张健同期入股的其他外部股东，与钟家鸣、张健入股时
间最近的入股事项为员工持股激励。
（3）钟家鸣、张健与其他外部投资者入股价格差异的合理性说明
外部投资者的入股价格依据当时公司整体经营情况决定，与发行人经营业
绩情况相符，具备合理性。具体分析详见本补充法律意见书“问题 3 关于历史
沿革”之“三、（二）股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计量方
法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理”部分所述。
3. 本次增资入股的会计处理符合《企业会计准则》的规定
由于钟家鸣、张健增资入股不构成股份支付，因此不适用《企业会计准则
第 11 号—股份支付》的相关会计处理规定。发行人按照《企业会计准则—附录
会计科目和主要账务处理》规定，“企业收到投资者出资超过其在注册资本或
股本中所占份额的部分，作为资本溢价或股本溢价，在‘资本公积’科目核
算。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司收讫股权投资款后，根据相关决议和《增资扩股协议》的约定，作出
如下会计分录：
借：银行存款 2,040.0000 万元
贷：股本 175.6575 万元
贷：资本公积 1,864.3425 万元
综上，本次增资入股不构成股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》
的规定。
八、 说明嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否
投资与发行人业务相同或相似的公司，与发行人、主要股东、董监高、发行人
主要客户、供应商和股东是否存在关联关系
（一）嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否投资
与发行人业务相同或相似的公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通和嘉兴虹佳
除投资发行人外，不存在其他对外投资情况；除了发行人外，京津冀产业基金
的其他对外投资情况及是否投资与发行人相同或相似的公司具体情况如下：
序号 名称 是否与发行人业务相同或相似
1 北京天智航医疗科技股份有限公司 否
2 鑫精合激光科技有限公司 否
3 Ninebot Limited 否
4 北京精雕科技集团有限公司 否
5 南京飞渡医疗器械有限公司 否
6 菲仕绿能科技（北京）有限公司 否
7 中航上大高温合金材料股份有限公司 否
8 普拉克环保系统（北京）有限公司 否
9 蜂巢能源科技股份有限公司 否
10 轩竹生物科技股份有限公司 否
11 合源生物科技（天津）有限公司 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
12 河北恒工精密装备股份有限公司 否
13 石家庄禾柏生物技术股份有限公司 否
14 北京术锐机器人股份有限公司 否
15 Horizon Robotics（地平线） 否
16 北京翼辉信息技术有限公司 否
17 交控科技股份有限公司 否
18 首钢智新迁安电磁材料有限公司 否
19 北京和华瑞博科技股份有限公司 否
20 TCL 中环新能源科技股份有限公司 否
21 Cascade Medical Technologies Inc. 否
22 北京亮道智能汽车技术有限公司 否
23 未势能源科技有限公司 否
24 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 否
25 Megacity Industrial (Cayman) Co., Limited 否
由上表可知，京津冀产业基金不存在投资与发行人相同或相似的公司的情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行
人外，嘉兴隽通和嘉兴虹佳不存在其他对外投资情况，京津冀产业基金不存在
投资与发行人相同或相似的公司的情形。
（二）嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金与发行人、主要股东、董监
高、发行人主要客户、供应商和股东是否存在关联关系
（1）嘉兴隽通
经查阅嘉兴隽通填写的股东调查表，并经检索企查查等第三方网站，截至
本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
宁德东侨产业升级股权投资合伙企
1 4100 56.1644 有限合伙人
业（有限合伙）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海长三角产业升级股权投资合伙
2 2000 27.3973 有限合伙人
企业（有限合伙）
3 上海子璟商务信息管理中心 1000 13.6986 有限合伙人
4 上海上汽恒旭投资管理有限公司 100 1.3699 有限合伙人
上海恒屹皓管理咨询合伙企业（有
5 100 1.3699 普通合伙人
限合伙）
合计 7300 100 -
经查阅嘉兴隽通及其直接股东填写的调查表，相关主体出具的承诺函、声
明函，发行人出具的书面确认，并经检索企查查等第三方网站，除投资发行人
外，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通及其主要股东与发行人、主要
股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股东不存在其他关联关系。
（2）嘉兴虹佳
经查阅嘉兴虹佳填写的股东调查表，并经检索企查查等第三方网站，截至
本补充法律意见书出具之日，嘉兴虹佳的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
湖州惠锐企业管理合伙企
1 1588.94 49.9676 有限合伙人
业（有限合伙）
2 吴小芳 530 16.6670 有限合伙人
3 李臻 424 13.3336 有限合伙人
4 祝金伲 424 13.3336 有限合伙人
5 马骁 212 6.6668 有限合伙人
上海南虹桥投资管理有限
6 1 0.0314 普通合伙人
公司
合计 3179.94 100 -
经查阅嘉兴虹佳及其直接股东填写的调查表，相关主体出具的承诺函、声
明函，发行人出具的书面确认，并经检索企查查等第三方网站，除投资发行人
外，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴虹佳及其主要股东与发行人、主要
股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股东不存在其他关联关系。
（3）京津冀产业基金
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经查阅京津冀产业基金填写的股东调查表及其出具的承诺函、声明函，发
行人出具的书面确认，并经检索企查查等第三方网站，发行人董事尉丽峰担任
京津冀基金执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司的董事总经理，尉丽峰
担任发行人董事系由京津冀基金提名，除前述情况及投资发行人外，截至本补
充法律意见书出具之日，京津冀产业基金与发行人、主要股东、董监高、发行
人主要客户、供应商和股东不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，嘉兴隽通及其主要股东、嘉兴虹佳及其主要股东、京津冀产业基金与发行
人、主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股东不存在其他关联关系。
九、 核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的全套工商档案、
合伙协议、合伙份额转让协议、银行流水等；
2. 查阅员工持股平台合伙人的劳动合同、出资账户银行流水、填写的调查
表及承诺函、离职合伙人签署的合伙份额转让协议及离职证明等；
3. 查阅发行人全套工商档案、股东名册、股东会/股东大会及董事会文件、
历次股权变动相关协议及款项支付凭证、历次验资报告、出具的相关承诺/声明/
确认函、各直接股东及部分间接股东填写的调查表及承诺函/声明函、发行人及
其控股股东和董监高报告期内的银行流水、《上海毓恬冠佳科技股份有限公司
员工股权激励计划》、限制性股份授予协议及其补充协议、持股平台合伙人在
发行人处的任职情况说明等；
4. 查阅发行人《外汇登记证》（证号：210000043004）、《国家外汇管理
局资本项目外汇业务核准件》「编号：（沪）汇资核字第 040604211 号」、对
外贸易经营者备案登记表；
5. 查阅发行人报告期内的外币付款明细汇总表及其对账单、外币收款明细
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
汇总表及其对账单、境外汇款申请书、涉外收入申报单、报关单、相关业务合
同、上海浦东发展银行青浦支行出具的《证明》、中国人民银行上海市分行出
具的《情况说明》等；
6. 登录国家外汇管理局数字外管平台（ASOne）查询发行人办理货物贸易
外汇收支企业名录登记情况；登录国家外汇管理局、国外外汇管理局上海分局
官方网站，查询发行人是否存在因违反外汇管理相关法律法规而被处罚的情形；
7. 查阅发行人《审计报告》《税收交纳情况鉴证报告》、报告期内的纳税
申报表、完税证明、有关税务主管部门出具的证明、赵冶茜实缴出资印花税缴
纳凭证、2005 年财务报表、2006 年度至 2018 年度企业所得税年度申报表、补
税情况说明、纳税人自查情况说明表、税款缴款书、国家税务总局上海市青浦
区税务局出具的《情况说明》，并登录发行人及其子公司税务主管部门官方网
站，查询发行人是否存在违反税收征管相关法律法规而被处罚的情形；
8. 查阅赵冶茜于 2018 年 7 月 24 日提交的《民事起诉状》、上海市青浦区
人民法院出具的《上海市青浦区人民法院民事调解书》「（2018）沪 0118 民初
12509 号」、赵冶茜本人出具的确认函和中介机构对其的访谈记录、发行人和
鞍山毓恬出具的关于支付减资款的确认函、鞍山毓恬出具的关于确认与赵冶茜
代持及代持解除等事项的确认函，并登录“中国裁判文书网”“中国执行信息
公开网”检索并查阅了股权代持主体赵冶茜与鞍山毓恬涉诉及执行信息；
9. 访谈发行人直接股东、董监高、财务经理等人员；
10. 登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”网站检索并查阅了发行
人及其员工持股平台历史沿革情况、发行人主要供应商和客户的情况以及钟家
鸣、张健、嘉兴隽通、嘉兴虹佳、京津冀基金相关情况；
11. 登录上海市青浦区经济委员会、上海市青浦区市场监督管理局等官方网
站，查询发行人是否存在因违反外商投资相关法律法规而被处罚的情形；
12. 取得相关主管部门出具的证明；
13. 作为非财务专业人士，就发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
方法、结果及会计处理事项，以及钟家鸣、张健增资入股的会计处理事项，查
阅并参考保荐机构及申报会计师所出具的相关回复内容；查阅《企业会计准则》
及应用指南、《监管规则适用指引—发行类第 5 号》相关规定；获取报告期内
同期外部投资者入股价格和 PE、PB 倍数的情况；并通过公开渠道，查询上市
公司收购同行业标的公司的可比交易案例估值情况；查阅张健、钟家鸣增资入
股的相关决议、《增值扩股协议》及其补充协议、发行人收讫增资款项的银行
回单及《企业会计准则》，检查并计算发行人对前述增资扩股的会计处理的准
确性；
14. 访谈发行人管理人员及钟家鸣、张健、嘉兴隽通、嘉兴虹佳、京津冀基
金，了解钟家鸣、张健、嘉兴隽通、嘉兴虹佳、京津冀基金入股的相关背景；
15. 查阅发行人的员工花名册。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已如实披露崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的历史沿革情况、
合伙人范围及选定依据、在发行人处的任职情况、成立至今合伙人的变动情况
以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制，合伙
人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和管理决策机制合法合规；
2. 员工持股平台合伙人入伙存在服务期，合伙人的资金来源为合法自有或
自筹资金，不存在向发行人及关联方、发行人控股股东、董监高借款等特殊情
况；
3. 发行人股份支付相关权益工具的公允价值按照同期或近期外部投资者交
易价格确定，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，相关会
计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》《监管规则适用指引—发行类
第 5 号》的相关规定；
4. 除了存在延迟出资外，赵冶茜在发行人设立时的出资符合外商投资、外
汇及税收相关的规定；发行人变更为内资企业已取得相关审批文件，变更过程
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合法合规；发行人从事的业务或所属行业不属于外商投资限制类行业，不存在
针对外商投资企业的特殊规定；除了延迟出资外，发行人作为外商投资企业存
续期间不存在违反外商投资相关法律法规的情形，发行人报告期内不存在违反
纳税申报、外汇管理相关法律法规的情形；
5. 赵冶茜与发行人因沟通不畅产生纠纷，已经人民法院调解结案；赵冶茜
在发行人设立时的全部出资实际系代鞍山毓恬持有；发行人历史上曾因外商投
资企业身份享受的税收优惠已依法返还，不存在受到相关税收处罚的风险，发
行人实际控制人不存在受到相关税收处罚的风险，不存在税收优惠返还的情形；
6. 除了赵冶茜、鞍山毓恬之间存在的股权代持外，发行人历史上不存在其
他代持事项，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；
7. 发行人对钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况披露真
实、完整，截至本补充法律意见书出具之日，钟家鸣、张健未在发行人处任职，
与发行人的客户及供应商之间不存在关联关系；本次增资入股不构成股份支付，
相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；
8. 截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通、嘉兴虹佳除投资发行人外，
不存在其他对外投资情况；京津冀产业基金不存在投资与发行人相同或相似的
公司的情形；发行人董事尉丽峰担任京津冀基金执行事务合伙人国投招商投资
管理有限公司的董事总经理，尉丽峰担任发行人董事系由京津冀基金提名，除
前述情况及投资发行人外，嘉兴隽通及其主要股东、嘉兴虹佳及其主要股东和
京津冀产业基金与发行人、主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股
东不存在其他关联关系。
问题 4 关于环保问题
申请文件显示：
发行人在天窗生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、固废和噪音。
前述污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运行正常，并能满足发行
人污染物治理的需求。
3-3-1-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请发行人：
（1）说明发行人天窗相关产品及原材料是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或服务，如涉
及，请进一步说明相关产品产生的收入占发行人主营业务收入的比例，是否为
发行人生产的主要产品或服务，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品或
服务，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。
（2）说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全，发行人主要能源
资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，发行人是否曾发生
重大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆
情。
（3）说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排
放量、主要处理设施以及处理能力，报告期内环保投资和费用成本支出情况，
环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明发行人天窗相关产品及原材料是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或服务，如涉
及，请进一步说明相关产品产生的收入占发行人主营业务收入的比例，是否为
发行人生产的主要产品或服务，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品或
服务，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响
经核查，发行人是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽
车天窗设计、研发、生产一体能力，根据国家统计局发布的《国民经济行业分
类》（GB/T 4754-2017），公司汽车天窗产品属于（C3670）汽车零部件及配件
制造。发行人天窗相关产品包括全景天窗和小天窗，天窗相关原材料主要包括
导轨及导轨型材（铝合金制品）、电机、玻璃（钢化玻璃）、ECU、玻璃骨架
及托板（铁制品）、前后梁总成、遮阳帘、遮阳板、密封条（三元乙丙橡胶制
3-3-1-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
品）、机械组、机械组零件（主要包括滑脚、滑块、滑套、导向块等）、挡风
网、软轴、PU 原料（包括异氰酸酯和多元醇）等。除发行人外购异氰酸酯和多
元醇等原材料自行加工制造成 PU 后用于生产天窗产品外，发行人生产天窗相
关产品所需的其他原材料均为购买对应产品进行物理工艺装配形成或外购取得，
通过核对《环境保护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产
品名录，发行人的天窗相关产品及原材料不属于《环境保护综合名录（2021 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上，本所律师认为，发行人天窗相关产品及原材料不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或服务。
二、说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全，发行人主要能源资
源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，发行人是否曾发生重
大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆情
（一）说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全
经核查，发行人及其子公司取得的排污许可证等环保相关资质情况如下：
序 有效期截
持证人 资质名称 登记编号
号 止日
1 发行人 固定污染源排污登记回执 91310000769442035R001Y 2025.03.29
成都毓恬
2 固定污染源排污登记回执 91510112072420004U001V 2025.02.26
冠佳
湘潭毓恬
3 固定污染源排污登记回执 91430300MA4M1CQF0J001X 2025.03.09
冠佳
吉林毓恬
4 固定污染源排污登记回执 91220381MA14W8Q8XK001Y 2026.09.21
冠佳
湖州毓恬
5 固定污染源排污登记回执 91330522MA2JKA2T4M001Z 2027.03.01
冠佳
天津毓恬
6 固定污染源排污登记回执 91120116MA7KFRH95F001W 2027.09.05
冠佳
截至本补充法律意见书出具之日，天域智控主要从事电机、电控研发，
7 天域智控
未开展生产加工活动，不涉及污染物排放事项，故尚未办理相关资质
毓恬冠佳 截至本补充法律意见书出具之日，毓恬冠佳汽车科技未实际开展生产经
8
汽车科技 营活动，故尚未办理相关资质
3-3-1-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》第二条的规定，国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化
管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污
单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境
的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》附录，对于属于“三
十一、汽车制造业 36”范围中的“汽车零部件及配件制造 367”的企业，其中
被纳入重点排污单位名录的，属于重点管理范围；未被纳入重点排污单位名录
的但达到年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的标准，属于简化管理范围；
其他企业则属于登记管理范围。
发行人及成都毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳、湖州毓恬冠佳、
天津毓恬冠佳属于上述“三十一、汽车制造业 36”范围中的“汽车零部件及配
件制造 367”，且均未被纳入重点排污单位名录，均未达到年使用 10 吨及以上
溶剂型涂料或者胶粘剂的标准，因此不属于被重点管理和简化管理的范围，无
需取得排污许可证，仅需要完成排污登记管理即可。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已经具备生产经营所需的环保相
关资质或认可，环保相关资质或认可齐全。
（二）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准
1. 发行人主要能源消耗符合国家法律法规和国家标准
经核查，发行人的能源消耗主要为电力，发行人不属于《中华人民共和国
节约能源法》规定的重点用能单位，不属于高耗能企业。发行人生产的产品未
被列入工业和信息化部于 2012 年 7 月发布的《工业和信息化部关于开展 2012
年度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况
3-3-1-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监督检查的通知》列示的 28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。报告期
内，发行人亦未受到过能源消耗方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的能源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2. 发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准
经核查，发行人及其子公司产生的污染物排放或处理情况如下：
污染
排污 排放是否符合排放标
物种 主要污染物 主要环保设施及处理措施
主体 准
类
符合《大气污染物综
非甲烷总烃 合排放标准》（DB31/
933-2015）
活性炭吸附装置；活性炭吸附
乙酸乙酸 后由 1 根 15m 高排气筒排放 符合《恶臭（异味）
废气 乙酸丁酯 污染物排放标准》（D
B31/1025-2016）
臭气浓度
符合《餐饮业油烟排
餐饮油烟 油烟净化器；通过净化后排放 放标准》（DB31/844-
2014）
化学需氧量
（COD）
生化需氧量
（BOD5）
发行 隔油池；食堂废水经隔油沉淀 符合《污水综合排放
废水 氨氮（NH3-N） 池处理后与生活污水一并纳入 标准》（DB31/199-20
人
总悬浮物（SS） 市政污水管网 18）表 2 中三级标准
线型烷基苯磺酸
钠（LAS）
动植物油
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
固废 废收集处置单位进行处理 控制标准》
通过危废存储间集中堆置，委 符合《危险废物贮存
危险废物
托给具备资质的危险废物处理 污染控制标准》
3-3-1-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司进行处理
VOCs 有组织排放浓度
符合《四川省固定污
染源大气挥发性有机
物排放标准》（DB51/
UV 光氧+二级活性炭吸附、二 2377-2017）中表 3 大
级喷淋塔+活性炭吸附；通过集 气污染物特别排放限
非甲烷总烃 气管道收集至 UV 光氧+二级活 值；
性炭吸附装置处理后，由 1 根 VOCs 无组织排放浓度
废气 15m 高排气筒排放 符合《四川省固定污
染源大气挥发性有机
物排放标准》（DB51/
2377-2017）表 5 无组
织排放监控浓度限值
符合《饮食业油烟排
油烟净化器；经油烟净化器净
油烟 放标准（试行）》（G
化后排放
B18483-2001）
化学需氧量
成都 （COD）
毓恬
冠佳 生化需氧量 隔油池；食堂废水经隔油池隔
（BOD5） 符合《污水综合排放
油后，与生活污水一起依托厂
废水 标准》（GB8978-199
区现有预处理池处理后排入园
总悬浮物（SS） 6）中的三级标准
区污水管网
氨氮（NH3-N）
动植物油
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
集气罩、活性炭吸附装置；产
符合《合成树脂工业
生的有机废气通过围房内的集
污染物排放标准》（G
湘潭 废气 非甲烷总烃 气罩收集后由两级活性炭吸附
B31572-2015）表 5 标
毓恬 装置内处理，经处理后的废气
准
冠佳 由 1 根 15m 高排气筒外排
化学需氧量 由生活污水产生，经预处理后 符合《污水综合排放
废水
（COD） 接入污水管网处理 标准》（GB8978-199
3-3-1-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
总悬浮物（SS） 6）中的三级标准
生化需氧量
（BOD5）
氨氮（NH3-N）
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
非甲烷总烃 符合《合成树脂工业
污染物排放标准》（G
B31572-2015） 特别
通过 1 套干式过滤器+活性炭吸
排放限值、《挥发性
废气 二苯基甲烷二异 附脱附+催化燃烧技术（电热 R
有机物无组织排放控
氰酸酯（MDI） CO） 装置处理
制标准》GB37822-201
9） 中表 A.1 的特别排
放限值
化学需氧量
（COD） 符合《污水综合排放
由生活污水产生，经预处理后
废水 标准》（GB8978-199
总悬浮物（SS） 接入污水管网处理
湖州 6） 中的三级标准
毓恬 氨氮（NH3-N）
冠佳
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
天津 化学需氧量 符合《污水综合排放
（COD） 由生活污水产生，经预处理后
毓恬 废水 标准》（DB12/356-20
接入污水管网处理
冠佳 总悬浮物（SS） 18）三级标准
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生化需氧量
（BOD5）
氨氮（NH3-N）
总氮
总磷
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
符合《合成树脂工业
污染物排放标准》（G
活性炭吸附装置；活性炭吸附 B31572-2015）、《挥
非甲烷总烃
后由 1 根 15m 高排气筒排放 发性有机物无组织排
废气 放控制标准》（GB37
822-2019）
符合《饮食业油烟排
食堂油烟 油烟净化器；通过净化后排放 放标准》（GB18483-2
001）
化学需氧量
（COD）
生化需氧量
吉林 （BOD5） 隔油池；食堂废水经隔油沉淀 符合《污水综合排放
毓恬 废水 池处理后与生活污水一并纳入 标准》（GB8978-199
冠佳 总悬浮物（SS） 市政污水管网 6）中三级标准
氨氮（NH3-N）
动植物油
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
固废 废收集处置单位进行处理 控制标准》
危险废物 通过危废存储间集中堆置，委 符合《危险废物贮存
3-3-1-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
托给具备资质的危险废物处理 污染控制标准》
公司进行处理
由上表可知，发行人主要污染物包括废气、噪声、污废水和固体废弃物，
发行人具备对应环保设施和处理能力，主要污染物排放符合国家法律法规和国
家标准。
综上，本所律师认为，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标
准。
（三）发行人是否曾发生重大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体
性环保事件或形成重大负面舆情
经核查，发行人是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽
车天窗设计、研发、生产一体能力，根据国家统计局的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司汽车天窗产品属于（C3670）汽车零部件及配件制造。
发行人汽车天窗产品不属于《环境保护综合名录》的“双高”（高污染、高环
境风险）产品，发行人所处行业不属于高危险、重污染行业，整个生产过程产
生的污染物主要为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物，发行人已通过相
应环保设施或处理措施进行妥善处理，不涉及重大污染排放。
根据吉林省长春市生态环境局汽车经济开发区分局、四川省成都市龙泉驿
生态环境局、湖南省湘潭市生态环境局经开分局、浙江省湖州市生态环境局长
兴分局、天津市经济技术开发区生态环境局出具的证明、天津市公共信用中心
出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》以及上海市公共信用信息服
务中心出具的《市场主体专用信用报告》，发行人及其子公司上海毓恬冠佳汽
车科技有限公司、吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司、成都毓恬冠佳汽车零部
件有限公司、湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司、湖州毓恬冠佳汽车零部件有
限公司、天域智控（上海）科技有限公司、天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司
在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚。
经检索“信用中国网站”、发行人及其分、子公司有关政府主管部门网站
等公开信息，访谈发行人下属公司相关环保负责人，并根据发行人出具的书面
3-3-1-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
确认，报告期内发行人不存在曾发生重大环保事故、环保行政处罚事项以及重
大群体性环保事件或形成重大负面舆情的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在曾发生重大环保事故、环保
行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆情的情形。
三、说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排放
量、主要处理设施以及处理能力，报告期内环保投资和费用成本支出情况，环
保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配
经核查，发行人所处行业不属于高危险、重污染的行业，发行人历来重视
环境保护，严格按国家标准实施安全及环境保护措施。
（一）说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排
放量、主要处理设施以及处理能力
发行人在天窗生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、固废和噪声，
针对不同的污染物分别采取了不同的治理方法，涉及环境污染的具体环节、主
要污染物的名称及排放量、主要处理设施以及处理能力具体如下：
污
染
排污 涉及的具体 主要环保设施及处理 排放量
物 主要污染物 处理能力
主体 环节 措施 （t/a）
种
类
涂 胶 、 固
非甲烷总烃 化、布料激 0.02
光裁切
活性炭吸附装置；活
乙酸乙酸 涂胶、固化 0.01 处理后达
性炭吸附后由 1 根 15
废 标排放
乙酸丁酯 涂胶、固化 m 高排气筒排放 0.01
气
400（无量
臭气浓度 涂胶、固化
发行 纲）
人 油烟净化器；通过净 处理后达
餐饮油烟 食堂烹饪 0.05
化后排放 标排放
员 工 生 活
化学需氧量 隔油池；食堂废水经
区、卫生间 6.16
废 （COD） 隔油沉淀池处理后与 处理后达
及食堂日常
水 生活污水一并纳入市 标排放
生活用水产
生化需氧量 政污水管网
生 3.27
（BOD5）
3-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
氨氮
0.76
（NH3-N）
总悬浮物
2.83
（SS）
线型烷基苯
磺酸钠 0.03
（LAS）
动植物油 食堂烹饪 0.43
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 21.75
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
设备保养、
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 生产化学品 5.50
质的危险废物处理公 标排放
包装物
司进行处理
UV 光氧+二级活性炭
吸附、二级喷淋塔+活
性炭吸附；通过集气
PU 生产、总 处理后达
非甲烷总烃 管道收集至 UV 光氧+ 3.50
废 装 标排放
二级活性炭吸附装置
气
处理后，由 1 根 15m
高排气筒排放
油烟净化器；经油烟 处理后达
油烟 食堂烹饪 -
净化器净化后排放 标排放
化学需氧量
3.20
（COD）
员 工 生 活
生化需氧量 区、卫生间 隔油池；食堂废水经
成都 1.21
（BOD5） 及食堂日常 隔油池隔油后，与生
毓恬 废 处理后达
总悬浮物 生活用水产 活污水一起依托厂区
冠佳 水 1.92 标排放
（SS） 生 现有预处理池处理后
氨氮 排入园区污水管网
0.21
（NH3-N）
动植物油 食堂烹饪 0.28
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
固 包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 62.96
废 及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
集处置单位进行处理
3-3-1-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 67.30
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
集气罩、活性炭吸附
装置；产生的有机废
擦拭清洁、 气通过围房内的集气
废 处理后达
非甲烷总烃 底 涂 、 脱 罩收集后由两级活性 0.83
气 标排放
模、发泡 炭吸附装置内处理，
经处理后的废气由 1
根 15m 高排气筒外排
化学需氧量
0.47
（COD）
总悬浮物 员 工 生 活
由生活污水产生，经 0.09
废 （SS） 区、卫生间 处理后达
预处理后接入污水管
水 生化需氧量 日常生活用 标排放
网处理 0.28
湘潭 （BOD5） 水产生
毓恬 氨氮
0.01
冠佳 （NH3-N）
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 23.58
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 44.23
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
通过 1 套干式过滤器+
发泡、喷脱
废 活性炭吸附脱附+催化 处理后达
非甲烷总烃 模剂、模具 1.67
气 燃 烧 技 术 （ 电 热 RC 标排放
清理
O） 装置处理
化学需氧量
0.69
（COD） 员 工 生 活
由生活污水产生，经
废 总悬浮物 区、卫生间 处理后达
预处理后接入污水管 0.46
水 （SS） 日常生活用 标排放
湖州 网处理
氨氮 水产生
毓恬 0.06
（NH3-N）
冠佳
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
固 包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 31.10
废 及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
集处置单位进行处理
3-3-1-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 24.48
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
化学需氧量
1.09
（COD）
总悬浮物
0.54
（SS）
员 工 生 活
生化需氧量 由生活污水产生，经
废 区、卫生间 0.68 处理后达
（BOD5） 预处理后接入污水管
水 日常生活用 标排放
氨氮 网处理
水产生 0.08
（NH3-N）
总氮 0.16
天津 总磷 0.01
毓恬 昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
冠佳 噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 7.00
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
废气处理、 堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 1.32
设备保养 质的危险废物处理公 标排放
司进行处理
擦拭清洁、 活性炭吸附装置；活
处理后达
非甲烷总烃 底 涂 、 脱 性炭吸附后由 1 根 15 1.09
废 标排放
模、发泡 m 高排气筒排放
气
油烟净化器；通过净 处理后达
食堂油烟 食堂烹饪 0.01
化后排放 标排放
化学需氧量
0.35
（COD）
吉林 员 工 生 活
生化需氧量
毓恬 区、卫生间 隔油池；食堂废水经 0.21
（BOD5）
冠佳 废 及食堂日常 隔油沉淀池处理后与 处理后达
总悬浮物
水 生活用水产 生活污水一并纳入市 0.28 标排放
（SS）
生 政污水管网
氨氮
0.04
（NH3-N）
动植物油 食堂烹饪 0.04
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
3-3-1-104
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 4.29
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 25.97
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
根据上表，发行人上述污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运
行正常且具有良好处理能力，相关污染物经环保设备及相应措施处理后，均达
到排放标准。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配
发行人报告期内环保投资和费用成本支出情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
环保设备投入 0.67 13.69 229.21 19.94
环保消耗费用 87.84 182.94 106.94 67.91
合计 88.51 196.63 336.15 87.85
报告期内，随着发行人业务规模的不断增长，生产经营所产生的污染物也
随之增多，发行人的环保消耗费用随着发行人生产经营所产生的污染物的增长
而逐年增长，与处理生产经营所产生的污染相匹配。
发行人的环保设备投入主要因发行人购置、升级、改造环保设备产生。
2021 年，发行人因子公司吉林毓恬冠佳工厂搬迁、湖州毓恬冠佳新建工厂等原
因，新增数套抽风系统、净化系统、排烟风柜等相关环保设备，导致当年环保
设备投入较高，发行人根据生产经营的实际情况和主要污染物处理的需要持续
发生环保设施投资和相关成本费用支出，保证各项环保设施正常运行，主要污
染物达标排放。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3-3-1-105
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人原材料采购明细表及《环境保护综合名录（2021 年版）》，
并访谈发行人技术中心测量科主管；
2. 查阅发行人的排污许可登记回执等相关环保资质；
3. 查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》，并查阅发行人及
其下属公司所属地区主管部门发布的重点排污单位名录；
4. 查阅发行人主要能源消耗情况统计表；
5. 访谈发行人及其下属公司相关环保负责人；
6. 检索“信用中国网站”、发行人及其分、子公司有关政府主管部门网站
等公开信息，检索百度、搜狗、必应、企查查等网站查询与发行人环保相关的
媒体舆情；
7. 查阅发行人及其下属公司所属地区环保主管部门出具的合规证明；
8. 查阅发行人出具的关于不存在曾发生重大环保事故、环保行政处罚事项
以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆情的情形的书面确认文件，以及发
行人关于其主要污染物排放情况、处理设施及处理能力的说明文件；
9. 查阅发行人与第三方危废处理机构的合同及第三方危废处理机构的资质；
10. 实地查看发行人的主要环保设施，并查阅环保设施运行记录；
11. 查阅发行人环保制度、环保定期检测报告等资料；
12. 查阅发行人报告期内环保投入明细表。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
3-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
1. 发行人天窗相关产品及原材料不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或服务；
2. 发行人及其子公司已经具备生产经营所需的环保相关资质或认可，环保
相关资质或认可齐全；发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法
规和国家标准；报告期内发行人不存在曾发生重大环保事故、环保行政处罚事
项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆情的情形；
3. 报告期内，发行人主要污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备
运行正常且具有良好处理能力，并能满足发行人污染物治理的需求；报告期内，
发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
问题 5 关于董监高变动
申请文件显示，发行人的董事、高级管理人员最近 2 年存在发生变动的情
形，具体如下：
（1）2020 年初，发行人董事是吴朋、赵剑平、贾维礼；2021 年 4 月，发
行人董事变更为吴军、吴朋、贾维礼；2021 年 8 月，发行人股改后董事变更为
吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、刘风景、刘启明、董慧；2022 年 11 月，发
行人新增尉丽峰、吴雨洋两名董事。
（2）2020 年初，发行人高级管理人员是贾维礼；2021 年 8 月，发行人股
改后，任命吴朝晖担任总经理、朴成弘和杨燕担任副总经理、吴宏洋担任董事
会秘书；2021 年 10 月，吴朝晖新增担任财务负责人职务；2022 年 7 月，新增
朱德引担任财务负责人职务；2023 年 3 月，引入韩奋吉担任董事会秘书，副总
经理杨燕离职。
请发行人：
（1）按照相关规则的要求，说明发行人董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变
动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因。
3-3-1-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）说明在吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况，
报告期内财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控
机制不健全的情形，并结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资
格。
（3）结合前述问题说明发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、按照相关规则的要求，说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动
人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因
（一）相关规则的要求
1. 《监管规则适用指引——发行类第 4 号》
4-12 董事、高级管理人员、核心技术人员变化
发行人应当按照要求披露董事、高级管理人员的变动情况。中介机构对上
述人员是否发生重大变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面
因素分析：一是最近 36 个月（或 24 个月）内的变动人数及比例，在计算人数
比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法
正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
如果最近 36 个月（或 24 个月）内发行人的董事、高级管理人员变动人数
比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经
营产生重大不利影响的，保荐机构及发行人律师应当重点关注、充分核查论证
并审慎发表意见。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗
3-3-1-108
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
位变化的，不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生
产经营的影响。
2. 《首次公开发行股票注册管理办法》
第十二条规定：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力：……
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上
市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，
核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；……
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变
动的情况、原因，包括变动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因
1. 发行人董事最近二年内变动的情况、原因
时间 董事 变动原因
2021.01.01-
吴朋、赵剑平、贾维礼 -
2021.04.21
2021.04.21- 赵剑平因离职而不再担任董事，故选举吴军为
吴军、吴朋、贾维礼
2021.08.20 公司董事
（1）离任董事：贾维礼因个人未来发展和职业
规划的考虑从公司离职；吴朋为吴军的弟弟，
根据家族内部安排辞任董事职务
（2）新增董事：发行人于 2021 年 8 月 20 日召
吴军、吴朝晖、朴成 开创立大会，改制为股份公司，需要根据《公
2021.08.20-
弘、吴宏洋、刘风景、 司法》增设董事会席位，特选举刘风景、刘启
2022.11.25
刘启明、董慧 明、董慧为独立董事，创立大会选举吴军、吴
朝晖、朴成弘、吴宏洋为第一届董事会非独立
董事。吴宏洋为吴军大女儿、公司共同实际控
制人，吴朝晖、朴成弘为公司总经理和副总经
理，为发行人内部培养产生
发行人引入外部投资人京津冀基金，京津冀基
吴军、吴朝晖、朴成
金要求委派一名董事，根据《公司法》规定及
2022.11.25 至 弘、吴宏洋、尉丽峰、
奇数安排，发行人增设 2 名董事会席位，其中
今 吴雨洋、刘风景、刘启
尉丽峰为京津冀基金委派董事，吴雨洋为吴军
明、董慧
小女儿、公司共同实际控制人
3-3-1-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2. 发行人监事最近二年内变动的情况、原因
时间 监事 变动原因
2021.01.01-
杨朝晖 -
2021.08.20
（1）离任监事：杨朝晖因工作调整不再担任监
事职务但仍在公司任职
（2）新增监事：发行人于 2021 年 8 月 20 日召
2021.08.20 至 开创立大会，改制为股份公司，根据《公司
杨守彬、李超、朱海锋 法》规定，需要设立监事会，且职工代表监事
今
不少于三分之一，发行人职工代表大会特选举
朱海锋为职工代表监事，创立大会选举杨守
彬、李超为股东代表监事，杨守彬、李超、朱
海锋均为公司员工
3. 发行人高级管理人员最近二年内变动的情况、原因
时间 高级管理人员 职务 变动原因
2021.01.01-
贾维礼 总经理 -
2021.08.20
吴朝晖 总经理 （1）离任高管：贾维礼因个人未来发展和
职业规划的考虑从公司离职
朴成弘 副总经理
（2）新增高管：发行人于 2021 年 8 月 20
杨燕 副总经理 日召开创立大会，改制为股份公司，基于
2021.08.20-
2021.10.12 《公司法》规定、满足上市公司三会治理
要求及后续公司经营发展需要，特增设董
事会秘书、副总经理职位，聘任吴朝晖为
吴宏洋 董事会秘书
总经理、朴成弘及杨燕为副总经理、吴宏
洋为董事会秘书
总经理、财
吴朝晖
务负责人
基于《公司法》规定、满足上市公司三会
2021.10.12- 朴成弘 副总经理
治理要求及后续公司经营发展需要，特设
2022.07.08
杨燕 副总经理 立财务负责人职位，由吴朝晖兼任
吴宏洋 董事会秘书
吴朝晖 总经理
吴朝晖同时担任总经理和财务负责人，精
朴成弘 副总经理 力有限，为完善公司治理结构和内控制
2022.07.08- 度、提高高管人员的工作效率和效果、确
杨燕 副总经理
2023.03.18 保高管人员的勤勉尽责，将总经理和财务
吴宏洋 董事会秘书 负责人职务分离，聘任朱德引为财务负责
人
朱德引 财务负责人
2023.03.18- 吴朝晖 总经理 吴宏洋担任公司董事、持股平台执行事务
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 高级管理人员 职务 变动原因
2023.03.31 合伙人，并同时负责公司人力资源等管理
朴成弘 副总经理
工作，基于其精力有限，为完善公司内部
杨燕 副总经理 治理、提高工作效率和效果、确保高管人
员的勤勉尽责，特聘任韩奋吉为董事会秘
韩奋吉 董事会秘书 书，韩奋吉为公司员工，系发行人内部培
养产生
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
朴成弘 副总经理 杨燕因个人身体原因自发行人离职，离职
2023.03.31-
2023.04.24 后不再担任发行人任何职务
韩奋吉 董事会秘书
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
为了规范公司治理，满足上市后的监管要
朴成弘 副总经理
求，公司增设证券事务负责人职位并确定
2023.04.24 董事会秘 为公司高级管理人员，聘任韩奋吉为证券
至今
韩奋吉 书、证券事 事务负责人。韩奋吉为公司员工，系发行
务负责人 人内部培养产生
朱德引 财务负责人
4. 发行人其他核心人员最近二年内变动的情况、原因
时间 核心技术人员 变动原因
2021.01.01-
吴朝晖、祁宙 -
2021.05
为进一步提升发行人的技术水平和研发能力，
保障发行人核心竞争力，2021 年 5 月，发行人
2021.05 至
吴朝晖、邱新胜、祁宙 引入邱新胜担任研发总监，邱新胜具有多年同
今
行业研发经历，具有较强的研发能力和创新能
力
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动对发
行人的影响
1.董事、高级管理人员变动对发行人的影响
最近二年内，发行人历任董事、高级管理人员共计 15 人（同时担任多项职
位以 1 人计算），存有变动主要系因毓恬冠佳有限在整体变更为股份公司时为
完善公司治理结构增设了董事/高级管理人员人数、公司内部工作调任以及另有
个别人员因个人原因离职所致，发行人历任董事、高级管理人员变动分析如下：
3-3-1-111
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人最近二年内新增董事 9 人、新增高级管理人员 4 人，该等人员
存有重合，将同时担任多项职位以 1 人计算后共计为 11 人。11 人中除股东京津
冀基金委派的董事尉丽峰、为优化公司治理结构增设的 3 名独立董事以及为进
一步提升公司的财务管理和内控水平而引进的财务负责人朱德引外，其余新增
的 6 名非独立董事、高级管理人员均系为完善公司内部治理，由原股东委派或
发行人内部培养产生。
（2）离任董事 3 人、离任高级管理人员 3 人，共计 6 人（包含离任岗位后
仍在公司担任董事/其他高级管理人员），具体如下：
1）赵剑平因离职而不再担任毓恬冠佳有限董事。经与公司再次了解，赵剑
平离职时工作已达 31 年，其本拟离职后不再工作并等待退休，离职后与公司未
再有联系。本次经公司再次了解并经本所律师核查，赵剑平离任后又参股天瀚
科技（吴江）有限公司并担任董事至今。该公司与发行人不存在业务往来，也
不存在从事与发行人业务相同或相似业务的情况。赵剑平离任董事后，由实际
控制人吴军接任并担任董事长。吴军曾长期担任毓恬冠佳有限董事长，一直参
与公司实际经营管理，熟悉公司业务经营及董事会工作，因此赵剑平离任董事
对公司生产经营无重大不利影响；
2）贾维礼因个人未来发展和职业规划的考虑从公司离职不再担任发行人董
事、总经理，贾维礼离任毓恬冠佳后的任职情况具体如下：
起止时间 工作单位名称 担任职务
2021 年 8 月至 2022 年 4 月 无 无
注1
2022 年 4 月至 2022 年 10 月 宁波万泓汽车零部件有限公司 总经理
注2
2022 年 11 月至今 成都江聚海新能源科技有限公司 总经理
注3
2023 年 3 月至今 四川蜀江福科技有限公司 执行董事、经理
四川锦栋轩企业管理咨询有限公
2022 年 5 月至今 执行董事、经理
司 4
注
注 1：经贾维礼确认，该企业工商变更信息显示贾维礼担任总经理截至 2023 年 4 月，
系该企业怠于办理工商变更登记所致，贾维礼在该企业事实上只工作到 2022 年 10 月；
注 2：经贾维礼确认，该企业工商信息未显示贾维礼任职信息，系未办理工商变更登
记所致，贾维礼事实上在该企业工作并担任总经理职务；
3-3-1-112
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 3：经贾维礼确认，该公司未实际经营；
注 4：经贾维礼确认，该公司未实际经营。
经核查，报告期内上述企业与发行人不存在交易往来，发行人与上述企业
不存在其他关联关系。贾维礼离职后其职位及负责工作由吴朝晖接任及接管。
吴朝晖长期在汽车零部件相关行业工作，并曾先后担任毓恬冠佳有限技术中心
副总经理、总经理，熟悉公司业务与技术，具有较强的管理能力及丰富的实践
经验，具备胜任发行人董事及总经理的知识储备及实践能力，因此贾维礼离任
对公司生产经营无重大不利影响；
3）吴朋作为吴军的胞弟担任与卸任董事均系家族内部安排，吴朋离任董事
后仍在公司任部门经理，该变动属于公司内部调任；吴朋在任董事期间并未实
际参与发行人具体的生产经营及管理工作，其离任对公司生产经营无重大不利
影响；
4）杨燕因身体原因自发行人处离职，不再担任副总经理职务，离开毓恬冠
佳后至今，杨燕未再在其他单位工作并新任任何职务。杨燕在任期间主要负责
公司市场部门相关工作，目前杨燕分管工作已由公司董事、副总经理朴成弘接
管；另外，根据发行人的内部治理，公司副总经理需在各自分管范围内尽职履
行并向总经理汇报工作，公司日常生产经营管理工作由总经理统管，杨燕离职
后朴成弘接管前其负责工作仍由总经理整体把控，因此杨燕离任对公司生产经
营无重大不利影响；
5）吴朝晖在公司股改后曾同时担任董事、总经理、财务负责人，其担任财
务负责人仅是基于新财务负责人遴选之前的过渡，由于精力有限，为了完善公
司内部治理、提高工作效率和效果、确保高管人员的勤勉尽责，在朱德引经过
考核期后，吴朝晖于 2022 年 7 月卸任公司财务负责人一职并由朱德引接任，朱
德引具有丰富的财务及会计专业知识且具有多年同行业财务总监从业经历，该
变动情形未对财务工作及公司经营造成重大不利影响；
6）吴宏洋由于同时担任公司董事、持股平台执行事务合伙人，并负责公司
人力资源等管理工作，精力有限，为了完善公司内部治理、提高工作效率和效
3-3-1-113
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
果、确保高管人员的勤勉尽责，在公司新培养的董事会秘书韩奋吉经过考核期
后，吴宏洋于 2023 年 3 月卸任公司董事会秘书一职并由韩奋吉接任。韩奋吉在
入职发行人前曾任广发证券股份有限公司投资银行部副总裁，具有较为丰富的
证券事务及信息披露相关工作经验，该内部调任情形未对董事会秘书相关工作
及公司经营造成重大不利影响。
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》“变动后新增的董事、高级管
理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变
化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变
化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”之规定，将属
于前述不属于重大变化变动情形的 7 人（分别为：吴朝晖新任发行人董事和总
经理以及新任发行人财务负责人后离任、吴宏洋新任发行人董事以及新任发行
人董事会秘书后离任、毓恬冠佳有限原董事吴朋离任、吴军新任发行人董事、
吴雨洋新任发行人董事、朴成弘新任发行人董事及副总经理、韩奋吉新任发行
人董事会秘书）以及发行人为优化公司治理结构新增的 3 名独立董事人数剔除
后，发行人董事、高级管理人员变动人数为 5 人，分别为：毓恬冠佳有限原董
事赵剑平离任、新增董事尉丽峰、毓恬冠佳有限原董事及总经理贾维礼离任、
朱德引新任发行人财务负责人、发行人原副总经理杨燕离任，占历任发行人董
事、高级管理人员总人数 15 人的 33.33%。
2.监事变动对发行人的影响
最近二年，发行人监事离任 1 人，新增监事 3 人。其中离任监事杨朝晖系
因作为公司总裁办主任日常工作任务繁重，精力有限，因此在发行人进行股份
制改造后不再担任发行人监事，其离任监事后仍在发行人处任职。同时，为了
优化公司治理结构并根据《公司法》规定，发行人在股份制改造后，设立监事
会，并通过发行人职工代表大会特选举朱海锋为职工代表监事，通过创立大会
选举杨守彬、李超为股东代表监事，杨守彬、李超、朱海锋均为公司员工。
综上，发行人监事变动有利于优化公司治理结构，进一步保证发行人监事
会规范运作，履行监督职能。
3-3-1-114
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3.其他核心人员变动对发行人的影响
最近二年，发行人核心技术人员为 3 人，分别为吴朝晖、邱新胜、祁宙。
发行人核心技术人员变动仅 1 人，即于 2021 年 5 月作为技术人才引进并出任发
行人研发总监的邱新胜。邱新胜具有多年同行业研发经历，具有较强的研发能
力及创新能力，引进邱新胜目的在于：进一步提升发行人的技术水平和研发实
力，推动公司技术创新和技术进步，保障发行人核心竞争力及持续经营能力。
发行人核心技术人员吴朝晖、邱新胜及祁宙自加入公司以来，始终保持稳
定。增加邱新胜为发行人核心技术人员，能对发行人的持续技术进步等起到正
向的叠加效应。
综上所述，最近二年，发行人有关人员不再担任董事、高级管理人员对发
行人生产经营未产生重大不利影响，不构成重大不利变化；发行人新增董事、
高级管理人员有利于完善公司内部治理机构、提升公司治理有效性。发行人近
二年来董事、高级管理人员变更符合上市要求，发行人最近二年董事、高级管
理人员未发生重大不利变化。发行人监事变动有利于优化公司治理结构，进一
步保证发行人监事会规范运作，履行监督职能。发行人其他核心技术人员持续
保持稳定，增加的 1 名研发总监有利于进一步提升发行人的技术水平和研发实
力，推动公司技术创新和技术进步，保障发行人核心竞争力及持续经营能力。
二、说明在吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况，报
告期内财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控机
制不健全的情形，并结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资格
（一）吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况
报告期初至吴朝晖担任财务负责人之前，发行人处于有限公司以及刚完成
股份制改造的过渡期间，内部治理仍在逐步健全完善中。鉴于财务负责人要求
较高且处于遴选阶段，尚未有合适人选，故并未经法定程序正式聘任财务负责
人。前述期间，公司财务部门最高管理职位为财务部经理，任职人员为蔡玉琴，
其实质也是作为会计主管人员代行财务负责人职责，即公司的会计工作及财务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工作由财务部经理蔡玉琴整体负责。
（二）报告期内财务负责人多次发生变动的原因
报告期内公司财务负责人多次发生变动的原因如下：
序号 姓名 报告期内任期 更换原因
由于公司处于有限公司以及刚完成股份制改造的过渡
期间，内部治理仍在逐步健全完善中，未正式聘任财
2020.01.01- 务负责人。公司财务部门最高管理职位为财务部经
1 蔡玉琴
2021.10.12 理，由蔡玉琴担任，其实质也是作为会计主管人员代
行财务负责人职责。蔡玉琴至今仍在发行人财务部门
任职
发行人筹备上市计划并开展股份制改造后，为完善公
司治理结构、满足上市需要并进一步提高财务管控质
量和水平，特设立财务负责人职位。鉴于财务负责人
要求较高且处于遴选阶段，尚未有合适人选，基于宁
缺毋滥原则，且考虑到吴朝晖以往的从业经历中具备
一定的财务知识及管理经验，故确定由总经理吴朝晖
暂时兼任、过渡。吴朝晖在以往工作中除主要从事技
2021.10.12- 术研发与管理工作以外，亦曾参与工程开发费用管理
2 吴朝晖
2022.07.08 等工作，故具备一定的财务知识及管理经验。吴朝晖
兼任财务负责人期间，基于其以往工作经历及管理经
验，主要工作在于加强公司预算管理、优化公司财务
管理流程。吴朝晖兼任财务负责人期间，公司具体财
务和会计工作仍由蔡玉琴负责，朱德引加入公司后由
其协管并逐步过渡到实际主管，待财务负责人合适人
选确定并经过公司考核期后，则吴朝晖辞任并正式聘
任财务负责人
由于吴朝晖同时担任董事、总经理和财务负责人，精
力有限，为了完善公司治理结构和内控制度、提高高
管人员的工作效率和效果、确保高管人员的勤勉尽
责，同时为了将总经理和财务负责人职务分离以明确
权责界限，因此公司在朱德引考核期通过后，聘任其
3 朱德引 2022.07.08 至今 作为公司的财务负责人。朱德引具有丰富的财务及会
计专业知识且具有多年同行业财务总监从业经历，入
职后即开始协管并逐步过渡至主导公司财务核算及管
理工作，其担任公司财务负责人进一步提升了公司的
财务管理和内控水平。自朱德引被聘任后，公司财务
负责人至今未再发生变更
由上表可知，财务负责人变动较多主要原因是：发行人处于股改前后公司
规范治理过渡期，过渡期尚未选定合适财务负责人，故由总经理吴朝晖暂时兼
任，选定合适财务负责人后吴朝晖即辞任及正式聘任新财务负责人。
发行人更换财务负责人使发行人财务基础、内部控制和财务管理水平得到
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
提升，朱德引担任发行人财务负责人以来，扩充了发行人财务管理团队，进一
步增强了发行人财务核算水平，给发行人带来了更科学合理的财务管理理念，
并可结合自身专业能力与经验发挥财务管理的职能，增强财务方面对发行人经
营决策的支持。
（三）是否存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形
发行人不存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形，具体如下：
1. 财务人员配备较为齐备，财务部门主管人员未发生变更
发行人财务岗位设置较为齐备，设有财务负责人、财务部经理、会计主管、
核算会计、出纳等岗位。财务负责人负责公司整体财务工作，各财务岗位严格
执行不相容职务分离制度。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
共有 29 名财务人员，其中注册会计师 2 人、中级会计师 9 人、初级会计师 12
人，26 人拥有三年以上财务工作经验，发行人及其子公司财务岗位相关工作人
员均具有较好的财务工作经验和良好的职业道德，能够胜任公司的财务工作。
公司财务部门主管人员，即公司财务部经理蔡玉琴自 2019 年入职公司以来，
一直担任该项职位未发生变更。在公司聘任财务负责人之前，公司的财务工作
及会计工作由财务部经理整体负责；在公司聘任财务负责人之后，公司财务和
会计工作由财务部经理向财务负责人汇报并由财务负责人进行整体把控，前述
变动进一步加强了公司财务管理工作与财务核算水平。报告期内，公司财务部
门主管人员未发生变更，公司财务与会计工作的连续性与整体性因财务负责人
的更换受到影响较小。
2. 内部控制设立与执行较为完整、合理及有效
公司按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表，并根据《企业内部控制基本规范》制定了《资金管
理和控制制度》《会计核算管理规定》《财务管理规定》《全面预算管理制度》
《成本核算与控制管理规定》《财务信息系统管理制度》《应收管理制度》
《应付管理制度》《会计档案管理制度》等财务相关内部控制制度。公司内部
控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展需求，上会
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会计师于 2023 年 11 月 17 日出具了标准无保留意见的上会师报字（2023）第
13832 号《内部控制鉴证报告》。
综上所述，本所律师认为，公司不存在财务基础薄弱、财务内控机制不健
全的情形。
（四）结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资格
2022 年 7 月 8 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了关于聘任朱
德引为公司财务负责人的议案。
朱德引个人履历如下：朱德引，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久
居留权。本科学历，会计学专业，中国注册会计师（CPA）。工作经历：2016
年 10 月至 2021 年 11 月，任麦格纳汽车技术（上海）有限公司财务总监；2021
年 11 月至 2022 年 7 月，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司财务总监；2022 年
7 月至今，任上海毓恬冠佳科技股份有限公司财务负责人。
根据《中华人民共和国会计法》第三十八条规定：“担任单位会计机构负
责人（会计主管人员）的，应当具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会
计工作三年以上经历”。朱德引从事会计工作三年以上，具备担任会计主管人
员的专业资格。
朱德引不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的任
一情形，公司聘任朱德引担任财务负责人符合《公司章程》的规定，并已按照
《公司章程》等制度履行了必要的法律程序，合法、有效。
综上，本所律师认为，朱德引具有财务及会计专业知识且具有多年同行业
财务总监从业经历，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，依法具备担任发行人财务负责人的任职资格。
三、结合前述问题说明发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化的发行条件
结合前述回复，发行人有关人员不再担任董事、高级管理人员对发行人生
产经营未产生重大不利影响，发行人新增董事、高级管理人员有利于完善公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
内部治理机构、提升公司治理有效性；发行人报告期内不存在财务基础薄弱、
财务内控机制不健全的情形。
综上，本所律师认为，发行人上述董事、高级管理人员的变动不属于重大
不利变动，对发行人生产经营未造成重大不利影响，发行人符合最近二年内董
事、高级管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人的工商变更登记资料、员工花名册，以及董事、监事、高级
管理人员产生或变动的相关会议决议等内部决策文件；
2. 访谈发行人人力资源负责人及总经理；
3. 查阅相关离任董监高出具的确认函或通过访谈公司相关人员，并登录
“国家企业信用信息公示系统”“企查查”网站查询等方式了解相关人员去向；
4. 查阅发行人组织架构图及相关财务内控制度；
5. 查阅申报会计师出具的《内控鉴证报告》；
6. 查阅朱德引填写的调查表、学位证书及注册会计师证书等资料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 最近二年，发行人有关人员不再担任董事、高级管理人员对发行人生产
经营未产生重大不利影响，不构成重大不利变化；发行人新增董事、高级管理
人员有利于完善公司内部治理机构、提升公司治理有效性；发行人近二年来董
事、高级管理人员变更符合上市要求，发行人最近二年董事、高级管理人员未
发生重大不利变化；发行人监事变动有利于优化公司治理结构，进一步保证发
行人监事会规范运作，履行监督职能；发行人其他核心技术人员持续保持稳定，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
增加的 1 名研发总监有利于进一步提升发行人的技术水平和研发实力，推动公
司技术创新和技术进步，保障发行人核心竞争力及持续经营能力；
2. 吴朝晖担任财务负责人之前，发行人处于股改前后公司规范治理过渡期，
未正式聘任财务负责人，公司财务部门最高管理职位为财务部经理，由蔡玉琴
担任；公司财务负责人变动较多原因是发行人处于股改前后公司规范治理过渡
期、过渡期尚未选定合适财务负责人故由总经理吴朝晖暂时兼任、选定合适财
务负责人后吴朝晖即辞任及正式聘任新财务负责人；公司不存在财务基础薄弱、
财务内控机制不健全的情形；新任财务负责人具有财务及会计专业知识且具有
多年同行业财务总监从业经历，不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，依法具备担任发行人财务负责人的任职资格；
3. 结合前述回复，发行人有关人员不再担任董事、高级管理人员对发行人
生产经营未产生重大不利影响，发行人新增董事、高级管理人员有利于完善公
司内部治理机构、提升公司治理有效性；发行人财务负责人变动期间不存在财
务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形；发行人符合最近二年内董事、高级
管理人员没有发生重大不利变化的发行条件。
问题 6 关于现金分红
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人分别在 2020 年和 2021 年分红 1,000 万元和 5,000
万元。
（2）报告期内，发行人存在向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入
资 金 的 情 形 。2020 年 ， 发 行 人 向 鞍 山 市 毓 恬 房 屋 开 发 有 限 公 司 拆 入 资 金
3,350.00 万元，截至 2023 年 4 月 30 日，发行人已清偿上述借款。
请发行人：
（1）说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性，并结合公司治理制度，
说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安排是否持续，以及相关内控制度
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否能够得到有效执行。
（2）说明关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司报告期内的经营情况，并
说明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流动风险。
（3）说明报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的具体情况，发生时间、金额、资金用途、还款的资金来源、利率确定的依
据及公允性、借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配，并说明发
行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否存在受限的情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明
确意见。
【回复】
一、说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金
的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性，并结合公司治理制度，
说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安排是否持续，以及相关内控制度
是否能够得到有效执行
（一）说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性
1. 发行人报告期内向关联方鞍山毓恬拆入资金及已经返还情况
2021 年，发行人子公司吉林毓恬冠佳与鞍山毓恬签署《借款合同》，向鞍
山毓恬借款 3,350 万元，借款利率以合同签订时人民银行同期基准利率计算，
利息按实际借用日期付息。
吉林毓恬冠佳已于 2023 年 4 月 30 日向鞍山毓恬归还了上述借款本息。
2. 发行人 2020 年、2021 年现金分红情况及原因
发行人在 2020 年和 2021 年各进行过一次现金分红，具体情况及原因如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）2020 年，发行人进行现金分红
2020 年，发行人依照《公司章程》召开股东会，审议同意按照持股比例向
各位股东进行分红，合计分红 1,000 万元，其中吴军分红所得为 254.55 万元，
上海玉素分红所得为 700 万元，吴朋分红所得为 45.45 万元。
（2）2021 年，发行人进行现金分红
2021 年股份制改造前，发行人依照《公司章程》规定召开股东会，审议同
意按照持股比例对各位股东进行分红，合计分红 5,000 万元，其中吴军分红所
得 为 1,272.725 万元 ，上海 玉 素分红 所 得为 3,500 万元， 吴朋分 红 所得为
227.275 万元。
本次发行人向股东分红，系发行人兼顾股东获取投资回报和公司长远可持
续发展等需求，根据公司财务状况而做出的安排。发行人拟将 2021 年 4 月 30
日确定为股份制改造的审计基准日，在保障股份制改造顺利进行、公司长远可
持续发展的同时，为增强股东对公司的信心，与股东分享公司发展的阶段性成
果，保障股东可以及时获取投资收益，同时考虑到股份制改造后，公司滚存的
未分配利润将转为资本公积及股本，股改后原股东将无法针对股改前滚存利润
进行分红，且短期内公司将不具备向股东分红的基础条件，因此公司决定在股
份制改造前向股东分红。
对于该等分红安排，已经公司有权决策机构审议，程序正当，未损害其他
方利益，具有合法及合理性。
（3）分红合理性说明
1）报告期内分红比例与公司经营状况匹配
①2020 年至 2022 年整体分红比例良好
2020-2022 年，公司累计分红总额占累计归母净利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年至 2022 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
累计分红总额 6,000.00
累计归母净利润总额 18,764.54
占比 31.98%
2020-2022 年，公司各年度现金分红占上年度未分配利润比例情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红 - 5,000.00 1,000.00
现金分红占上年度未
- 32.13% 10.29%
分配利润比例
在满足日常业务运营需求的基础上，公司通过对业务发展、资金规划、盈
利情况以及股东回报等因素的全面考虑，方可推进现金分红的实施。2020-2022
年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 31.98%。2020 年
至 2022 年，公司现金分红占上年度未分配利润比例为 10.29%、32.13%、0.00%，
整体现金分红比例良好，这表明公司在保证自身正常运营的前提下，基于自身
滚存的未分配利润及盈利情况进行利润分配，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响。公司现金分红与财务状况相匹配，具备合理性。
②现金分红对公司流动性的影响
2020-2022 年，公司的资产负债率分别为 84.46%、86.13%和 79.47%；流动
比率分别为 0.92、0.93 和 1.03，总体波动不大，公司现金分红未对公司流动性
造成重大不利影响。
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.03 0.93 0.92
资产负债率（合并）
79.47 86.13 84.46
（%）
③市场可比分红案例
经查询公开披露信息，已上市公司或拟上市公司在上市前为回馈股东采用
与发行人类似的现金分红的情况并不鲜见，部分公司现金分红情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
报告期内分红总额占归
公司简称 证券代码 报告期内分红总额 注
母净利润总额的比例
天新药业 603235 185,180.00 78.51%
威士顿 301315 6,600.00 39.04%
长城搅拌 创业板过会 15,556.00 61.80%
发行人 创业板拟上市企业 6,000.00 31.98%
注：上表中天新药业、威士顿的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，长城搅
拌、毓恬冠佳的报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
如上表所示，市场上存在不少在上市前向股东现金分红的案例，发行人在
报告期内的累计分红金额为 6000 万元，占报告期内累计归母净利润总额的比例
为 31.98%，与上述案例相比，处于较低水平，且在发行人可分配利润和货币资
金余额范围内，不存在超过发行人可分配利润及资金情况过度分红的情形，具
有合理性。
2）公司经营情况良好，具备进行现金分红的条件
2020-2022 年，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额、货币资金余
额、归属于母公司所有者的净利润情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度/2022.12.31 2021 年度/2021.12.31 2020 年度/2020.12.31
营业收入 202,094.37 169,365.96 131,666.34
经营活动产生的现金
14,033.59 15,418.15 -1,818.81
流量净额
货币资金余额 32,361.15 35,198.96 13,708.76
归属于母公司所有者
7,137.26 4,283.30 7,343.98
的净利润
现金分红 - 5,000.00 1,000.00
2020-2022 年，公司现金流量保持良好状态，并且公司货币资金充足，这为
公司稳定分红提供了坚实的资金保障。同时，公司的经营业绩持续快速增长，
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盈利能力较强。综上，2020 年至 2022 年，公司现金分红与公司经营业绩、财
务状况、现金流相匹配，因此公司具备进行现金分红的条件。
3）满足股东获取投资回报的合理需求，增强股东信心
股东要求公司分红是股东的合理诉求。发行人自从 2018 年 1 月分配利润之
后，一直未再分配利润。发行人为实际控制人的主要投资产业，分红系其收入
的重要来源，实际控制人生活、其他公司运营等都需要资金投入，客观上有资
金需求。另外，发行人拟将 2021 年 4 月 30 日确定为股份制改造的审计基准日，
股份制改造后，公司滚存的未分配利润将转为资本公积及股本，股改后原股东
将无法针对股改前滚存利润进行分红，且短期内公司将不具备向股东分红的基
础条件。而且，如上所述，公司财务状况及整体盈利能力良好，具有向股东分
红的能力。因此，发行人为了保障股东获取投资回报的合理诉求，同时增强股
东对公司发展的信心，与股东共享公司发展的阶段性成果，在充分考虑公司的
财务状况、业务情况及可持续发展等前提下，分别于 2020 年向股东分红 1000
万元和 2021 年股份制改造前向股东分红 5000 万元，具有合理性。
4）现金分红不会对新老股东利益产生不利影响
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未分配利润 153,537,427.79 元，仍留存了金
额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。同时，发行人已依法制定了上市
后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》《独
立董事工作细则》等内部制度并出具了《公司利润分配政策的安排及承诺》，
对公司发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划作出了规定，上市后发
行人实行持续稳定的利润分配政策，继续重视对投资者的合理投资回报，切实
保障全体股东的利益。因此，发行人报告期内的现金分红不会对新老股东利益
产生不利影响。
综上，本所律师认为，分红是股东的合法权益，发行人兼顾股东投资回报
的合理诉求和公司长远可持续发展，在充分考虑公司财务状况前提下，在 2020
年和 2021 年进行现金分红，具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）结合公司治理制度，说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安
排是否持续，以及相关内控制度是否能够得到有效执行
1. 关于公司分红的治理制度
（1）《公司章程》
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会制定利润分配方案后，
由股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司重视对投资者的合
理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股
利。
（2）上市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回
报规划》
根据发行人审议通过并在上市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上
市后三年股东分红回报规划》，公司的利润分配方案应由董事会结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。董事会可以在实施上
述现金分红之外，提出股票股利分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，独立
董事应发表明确独立意见。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数以上表决通过。董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提
交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利润分
配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通
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和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（3）《独立董事工作细则》
根据发行人审议通过的《独立董事工作细则》，独立董事应当对公司现金
分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益等内容发表独立意见。
2. 发行人进行权益分派的决策流程
根据上述发行人分红的治理制度，发行人权益分派的决策流程为：
（1）董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通
过，独立董事应发表明确独立意见；
（2）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过；
（3）董事会和监事会通过利润分配预案后提交股东大会审议，由出席股东
大会的股东所持表决权的过半数通过；
（4）董事会在股东大会对利润分配方案作出决议后的两个月内完成股利
（股票）的派发事项。
3.发行人分红安排具有持续性
（1）根据中国证券监督管理委员会颁布并实施的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
等法规及规范性文件规定及要求，发行人分红安排应当具有持续性：
1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条规定，上
市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规
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定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等权利；
2）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第二条规定，上市公
司应当牢固树立回报股东的意识，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性，保证现金分红信息披露的真实性；第十三条规定，上市公司在年度报告期
内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的情况，证券
监管机构在日常监督工作中应重点关注；第十四条规定，未按规定制定明确的
股东回报规划及章程有明确规定但未按照规定分红等，证券监管机构应采取相
应的监管措施；第十五条规定，证券监管机构应当将现金分红监管中的监管措
施实施情况按照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组
事项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
（2）根据发行人依法制定并上市后实施的《公司章程（草案）》及《公司
上市后三年股东分红回报规划》《独立董事工作细则》及发行人出具的《公司
利润分配政策的安排及承诺》等内部制度及承诺要求，发行人分红安排具有持
续性：
1）根据《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》规
定，发行人实行持续稳定的利润分配政策，兼顾对全体股东的合理投资回报及
公司的持续健康发展。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司
股东大会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中
小股东，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题；
2）根据《公司利润分配政策的安排及承诺》的要求，发行人将遵守《公司
章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》，在发行人本次公开
发行股票并上市后，实行持续稳定的利润分配政策；
3）根据《独立董事工作细则》的要求，发行人独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3-3-1-128
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，根据相关法规及规范性文件的规定和要求以及发行人依法制定并上
市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》
《公司利润分配政策的安排及承诺》等内部制度及承诺的要求，发行人分红安
排具有持续性。
4.相关内控制度能够得到有效执行
如上文所述，报告期内，发行人已根据彼时实施的《公司章程》的要求，
召开股东会，审议并通过了向股东分红的议案。发行人股份制改造前实施的权
益分派履行了相应决策程序，发行人当时的内控制度得到有效执行。
经核查，自股改完成至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行权益分
派，但发行人已建立健全了公司治理组织架构，制定了完善的内控制度并明确
了权益分派等相关决策程序并对分红事宜作出了公开承诺。具体如下：
（1）发行人已建立健全了公司治理组织架构，为内控制度有效执行提供了
组织保障
公司已经依照《公司法》等规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任
了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具备健全公
司治理组织架构和法人治理结构，该等组织架构和治理结构可保证发行人依据
《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》《公司利润分
配政策的安排及承诺》等规定及程序进行权益分派，为相关内控制度的有效执
行提供了组织架构保障。
（2）发行人已经建立了完善的分红治理制度及权益分派的决策流程，为内
控制度的有效执行提供了制度及程序保障
具体可参见前述“1.关于公司分红的治理制度”“2.发行人进行权益分派
的决策流程”，该等完善的分红治理制度及权益分派的决策流程，为内控制度
的有效执行提供了制度及程序保障。
（3）发行人已出具《公司利润分配政策的安排及承诺》《关于未履行承诺
时约束措施的承诺》，发行人董事、监事及高级管理人员已出具《关于未履行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺时约束措施的承诺》，该安排及承诺为内控制度的有效执行提供了执行保
障
发行人在已出具的《公司利润分配政策的安排及承诺》中承诺：本次公开
发行股票并上市后，发行人将严格按照《公司章程（草案）》及《公司上市后
三年股东分红回报规划》的相关规定进行利润分配，并切实保障投资者利益。
发行人在已出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺》中承诺：若发行人
未能完全有效的履行公开承诺事项，则发行人将采取下列约束措施：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2）若该承诺可以继续履行的，发行人将继续履行该承诺；若确实无法继续
履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3）对发行人该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
4）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员停发薪酬或津贴；
5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
发行人董事、监事、高级管理人员已出具《关于未履行承诺时约束措施的
承诺》中承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。如违反公开承诺，将接受如下约束措施，直至该
等承诺或替代措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司
3-3-1-130
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
和投资者的相关损失。
发行人的上述安排及承诺为内控制度的有效执行提供了执行保障。
因此，发行人已建立健全了公司治理组织架构、已经建立了完善的分红治
理制度及权益分派决策流程并就分红事宜作出公开承诺，从组织架构保障、制
度及程序保障、执行保障等三个方面保障相关的内控制度可以得到有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人制定了较为完善的利润分配政策，决策
程序符合《公司法》《公司章程》规定；发行人的利润分配政策重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续稳定发展；发行人的分红安排具有持续性，
发行人相关内控制度能够得到有效执行。
二、说明关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司报告期内的经营情况，并说
明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流动风险
（一）关联方鞍山毓恬报告期内的经营情况
鞍山毓恬于 2000 年 7 月设立，既往主要从事房地产开发经营，但自 2005
年起鞍山毓恬再未取得良好的房地产土地开发项目，也鉴于鞍山市房地产市场
始终较为低迷，因此，鞍山毓恬于 2005 年后就不再开发新的房地产项目，现其
主要收入来源于对曾经开发项目的维护及其物业服务，报告期内的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 4,016.07 4,033.37 5,367.89 8,051.81
负债 2,072.54 2,057.91 2,128.50 4,477.61
净资产 1,943.53 1,975.46 3,239.40 3,574.21
资产负债率 51.61% 51.02% 39.65% 55.61%
营业收入 12.60 295.66 2,174.33 2,511.42
净利润 -33.15 94.09 -334.81 729.37
注 1：上述数据未经审计；
3-3-1-131
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 2：上述合并数据包含鞍山毓恬控股子公司弘宇供暖。鞍山毓恬 持有弘宇供暖
79.62%的股权，系弘宇供暖控股股东。弘宇供暖曾主要从事锅炉供暖业务，为响应政府环
保政策，已于 2021 年不再实际经营。
报告期内，鞍山毓恬已不再开展房地产开发业务，鞍山毓恬本体收入主要
来自曾经开发项目的维护及其物业服务及其自有厂房出租产生的租金收入，整
体金额较小。2020 年及 2021 年鞍山毓恬合并收入较高，主要系控股子公司弘
宇供暖开展锅炉供暖的供暖费收入。2022 年及 2023 年鞍山毓恬合并收入大幅
下滑的原因系出于环境保护相关因素，鞍山当地统筹由政府所属公司鞍山市供
热集团提供供暖，鞍山毓恬控股子公司弘宇供暖业务的《供热经营许可证》于
2021 年 11 月 5 日到期，2022 年不再开展供暖相关业务所致。
结合上表及鞍山毓恬的实际经营情况，鞍山毓恬整体报告期内资产负债率
较低，资产状况良好，不存在较大的债务风险和资金流动风险。
（二）说明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流
动风险
除鞍山毓恬外，实际控制人控制的其他主体及其经营情况如下：
1.上海玉素
经核查，上海玉素系发行人控股股东，由发行人实际控制人吴军控制，除
投资发行人外，不存在其他实际经营业务。上海玉素报告期末主要财务指标如
下表：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31
资产 3,946.76 3,955.65
负债 0.05 3.92
净资产 3,946.71 3,951.73
资产负债率 0.0012% 0.10%
营业收入 0.00 0.00
净利润 -5.02 -10.98
注：上会会计师出具「上会师报字（2023）第 5659 号」《审计报告》、「上会师报字
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2023）第 13835 号」《审计报告》对上述数据进行审计。
综上所述，本所律师认为上海玉素资产状况良好，负债较低，不存在较大
的债务风险或资金流动风险。
2.上海铭壹科技有限公司
经核查，上海铭壹科技有限公司由发行人共同实际控制人吴雨洋控制，未
曾实际经营，不存在较大的债务风险或资金流动风险。
3.崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺
经核查，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺由发行人的共同实际控制人吴
宏洋控制，系发行人的员工持股平台，除投资发行人外，不存在其他实际经营
业务，亦不存在较大的债务风险或资金流动风险。
报告期内，实际控制人控制的主体中鞍山毓恬资产负债率较低，且鞍山毓
恬已不再开展房地产开发业务，其控股子公司弘宇供暖已不再开展锅炉供暖业
务，未来因鞍山毓恬或其控股子公司弘宇供暖经营而产生大额负债的可能性较
低。
上海玉素为发行人控股股东，不存在其他实际经营业务；崧毓煌、崧恬煌、
毓崧翔、毓崧祺系发行人的员工持股平台，不存在其他实际经营业务；上海铭
壹科技有限公司未曾实际经营，上述实际控制人控制主体均不存在实际经营业
务，上述主体存续不会给实际控制人带来大额债务。
综上，本所律师认为，实际控制人控制的其他主体不存在较大的债务风险
或资金流动风险，实际控制人控制主体的经营或存续不会给实际控制人带来大
额债务，实际控制人不存在较大的债务风险。
三、说明报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金
的具体情况，发生时间、金额、资金用途、还款的资金来源、利率确定的依据
及公允性、借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配，并说明发行
人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否存在受限的情形
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金的
具体情况，发生时间、金额、资金用途
2021 年，吉林毓恬冠佳与鞍山市毓恬房屋开发有限公司签订《借款合同》，
《借款合同》约定借款金额 3,350.00 万元，借款期限自首笔借款到账日至 2023
年 12 月 31 日止。借款利率按合同签订时人民银行同期基准利率计算，借款时
间不满一年的，按实际借款天数计算；可分阶段归还本金，利息按实际借用日
期付息。2021 年内，借款本金 3,350.00 万元已全部到账。
吉林毓恬冠佳归还本金及利息情况：2021 年陆续归还本金 980.00 万元，
2022 年陆续归还本金 1,430.00 万元，截至 2023 年 4 月 30 日，该项借款本金
3,350.00 万元及利息 137.43 万元均已全部清偿。
报告期内，该项资金拆借的发生时间、金额和计息情况具体如下：
单位：万元
年度 借入本金 归还本金 剩余本金 年利率 计提利息
2021 3,350.00 980.00 2,370.00 3.85%/3.80% 77.07
2022 2,370.00 1,430.00 940.00 3.80%/3.70%/3.65% 49.41
2023 940.00 940.00 - 3.65% 10.95
吉林毓恬冠佳向上述关联方拆借资金的主要原因为：2021 年上半年吉林毓
恬冠佳基于最新客户生产预期拟扩大及优化生产而计划租用新厂房，并且后续
厂房搬迁、改建、经营生产及维持需要较大资金投入，同时，公司拟在 2021 年
下半年内推进落实解决因公司各生产基地 PU 生产线的分布造成的远距离运输
成本问题，将在 2021 年下半年于吉林毓恬冠佳逐步购建 PU 生产线，上述事项
需要实施主体具备一定资金能力，吉林毓恬冠佳无土地厂房等资产可供抵押，
向银行融资可能存有迟滞或一定困难，也缺乏资金灵活性，向关联方借款操作
简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融资成本
不高，故经综合考虑吉林毓恬冠佳向上述关联方拆借资金。
（二）还款的资金来源
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
还款资金主要来源于正常经营过程中产生的经营活动现金流入。
（三）利率确定的依据及公允性
前述借款合同约定借款利率为合同签订时人民银行同期基准利率，实际执
行利率为 3.65%-3.85%，即利息确定的依据为中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR），并随浮动调整。
因此，本所律师认为，利率是依据全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期
贷款市场报价利率（LPR）确定，该等借款利率具备公允性。
（四）借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配
1.报告期内，发行人财务指标情况
单位：万元
2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业收入 96,803.09 202,094.37 169,365.96 131,666.34
资产总额 231,515.43 231.361.98 203,213.92 158,508.45
流动资产 180,161.94 180,750.35 154,324.76 120,679.75
流动负债 169,105.95 176,138.22 165,764.77 131,005.76
营运资本 11,055.99 4,612.13 -11,440.01 -10,326.01
注：营运资本=流动资产-流动负债
由上表可见，报告期内发行人经营规模持续扩大，2020 年度至 2021 年度
流动资产小于流动负债，营运资本为负数，经营过程中流动资金存在暂时性短
缺情形，2022 年度至 2023 年 6 月营运资本为正数，短期偿债能力不断提高。
2.报告期内，吉林毓恬冠佳财务指标情况
单位：万元
2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目
/2023 年 1-6 月 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
营业收入 14,179.64 39,865.11 27,612.82 15,545.26
3-3-1-135
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
资产总额 40,309.91 36,387.05 29,607.24 9,283.05
流动资产 31,276.93 26,831.89 22,324.89 7,832.57
流动负债 30,610.72 28,110.19 25,009.45 8,377.51
营运资本 666.21 -1,278.30 -2,684.56 -544.93
由上表可见，2021 年起吉林毓恬冠佳生产经营规模逐步扩大，厂房搬迁、
改建、PU 生产线购建、经营生产及维持需要较大资金投入。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人经营规模整体呈现上升趋势，
经营厂房的搬迁、改建及经营规模的扩大使得流动资金存在暂时性短缺情形，
同时，公司拟在 2021 年下半年内推进落实解决因公司各生产基地 PU 生产线的
分布造成的远距离运输成本问题，将在 2021 年下半年于吉林毓恬冠佳逐步购建
PU 生产线，上述事项需要实施主体具备一定资金能力。吉林毓恬冠佳向银行大
额融资可能存有时间迟滞或一定困难，也缺乏资金灵活性，向关联方借款操作
简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融资成本
不高，为迅速获得发展资金，避免该等迟滞或困难，故向关联方鞍山市毓恬房
屋开发有限公司拆入资金缓解暂时性资金压力。2021 年发行人着力提高流动资
产周转速度，逐步归还该笔借款。前述借款存在必要性，与发行人业务发展规
模和资金需求相匹配。
（五）发行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否
存在受限的情形
吉林毓恬冠佳无土地厂房等资产可供抵押，向银行大额融资可能存有时间
迟滞或一定困难。关联方鞍山毓恬有能力向公司提供借款，同时向鞍山毓恬借
款操作简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融
资成本不高，为迅速获得发展资金，避免该等迟滞或困难，故向关联方鞍山毓
恬拆入资金缓解暂时性资金压力，不存在损害其他股东利益的情形。
发行人不存在外部融资受限的情况，发行人主要通过短期借款和质押保证
金对外开立银行承兑汇票的方式进行融资，报告期各期末的对外融资具体情况
如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
融资方式 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
短期借款 16,000.00 24,500.00 30,300.00 27,000.00
保证金开票 15,701.00 18,312.20 9,700.00 6,573.00
长期借款 - - 600.00 -
小计 31,701.00 42,812.20 40,600.00 33,573.00
发行人债权外部融资机构均为银行，报告期内发行人外部债权融资规模稳
定，能够按时归还借款、偿付对外开立的银行承兑汇票，不存在不良信用记录，
亦不存在银行提前收回贷款、未达授信额度而禁止发行人开立银行承兑汇票等
对发行人收紧银根导致发行人融资受限的情形。
综上，本所律师认为，发行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因
具备合理性，不存在外部融资受限的情形。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下程序：
1. 查阅发行人 2020 年及 2021 年现金分红的股东会决议文件；
2. 查阅报告期内发行人与关联方鞍山毓恬的《借款合同》，还本付息的银
行流水及相关凭证，并访谈发行人实际控制人及其子公司吉林毓恬冠佳的负责
人；
3. 查阅发行人第一届董事会第十次会议、2022 年度股东大会等会议文件；
4. 查验发行人及其子公司吉林毓恬冠佳、实际控制人、鞍山毓恬报告期内
的银行流水；
5. 查阅发行人发行人报告期审计报告及相关财务信息；
6. 查阅天新药业、威士顿、长城搅拌等招股说明书；
7. 查验发行人现行有效组织架构图及上市后实施的《公司章程》《公司章
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
程（草案）》《公司上市后三年股东分红回报规划》《独立董事工作细则》
《董事会议事规则》《监事议事规则》《股东大会议事规则》《董事会秘书工
作细则》《总经理工作细则》《公司利润分配政策的安排及承诺》等公司规章
制度及承诺；
8. 查阅鞍山毓恬报告期内的财务报表、上海玉素、上海铭壹科技有限公司
报告期末的财务报表，并向相关人员了解各主体具体经营及财务情况；
9. 查阅崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的合伙协议及报告期末财务报表，
向相关人员了解各主体具体经营及财务情况；
10. 查阅由中国人民银行征信中心出具的发行人企业信用报告。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2020 年、2021 年进行现金分红具有合理性；发行人制定了规范
的权益分派制度，权益分派决策流程合法合规，分红安排持续、稳定，相关内
控制度能够得到有效执；
2. 鞍山市毓恬房屋开发有限公司资产状况良好，不存在较大的债务风险和
资金流动风险；实际控制人控制的其他主体不存在较大的债务风险或资金流动
风险，实际控制人控制主体的经营或存续不会给实际控制人带来大额债务，实
际控制人不存在较大的债务风险；
3. 报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金事项的
相关说明、外部融资未受限的相关分析，与申报会计师审计的申报财务报表中
取得的会计资料及上述核查工作中获取的信息在所有重大方面一致；借款利率
确定具有公允性，借款金额与发行人业务发展规模和资金需求相匹配，发行人
选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因具有合理性，外部融资不存在受限
的情形。
问题 7 关于对赌协议及解除情况
申请文件显示：
3-3-1-138
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）2021 年 12 月 25 日，张健、钟家鸣与发行人及全部股东签署《增资
扩股协议》，约定了回购条款。
（2）2022 年 10 月 31 日，嘉兴隽通与发行人及全部股东签署《股东协议
一》，约定了价值保证及反稀释权利、回购权、知情权及检查权等条款。
（3）2022 年 11 月 28 日，嘉兴隽通、京津冀基金与发行人及全部股东签
署《股东协议二》，约定了优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证
及反稀释权利、回购权、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、最惠
条款等条款。
（4）2022 年 12 月 28 日，嘉兴虹佳与发行人及全部股东签署《股东协议
三》，约定了优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反稀释权利、
回购权、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、最惠条款等条款
请发行人：
（1）结合发行人历史上对赌条款设置情况，说明发行人历史上的对赌条
款是否均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发
或执行，如是，请进一步说明。
（2）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人历史上对赌条款设置情况，说明发行人历史上的对赌条款
是否均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或
执行，如是，请进一步说明
（一）发行人历史上对赌条款及特殊权利条款设置情况
发行人历史上的对赌条款及特殊权利条款设置简要情况如下表所示：
3-3-1-139
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存 对赌条款及其
协议签署 其他特殊权利条
权利方 协议名称 在对赌 他特殊条款终
日期 款
条款 止情况
《上海毓恬冠佳
原对赌条款自
科技股份有限公
2022 年 10 月
司增资扩股协
20 日起终止，
张健、 议》（张健、钟
2021.12.25 是 无 被《增资扩股
钟家鸣 家鸣分别签署，
协议之补充协
以下简称“《增
议》修订并取
资 扩 股 协
代
议》”）
《上海毓恬冠佳
科技股份有限公
原对赌条款自
司增资扩股协议
2022 年 11 月
之补充协议》
张健、 28 日起终止，
2022.10.20 （张健、钟家鸣 是 无
钟家鸣 被《股东协议
分别签署，以下
（二）》中回
简称“《增资扩
购权条款取代
股协议之补充协
议》”）
原对赌条款及
《关于上海毓恬 其他特殊权利
冠佳科技股份有 （1）价值保证及 条款自 2022 年
嘉兴隽 限公司之股东协 反稀释权利 11 月 28 日起终
2022.10.31 是
通 议》（以下简称 （2）知情权及检 止，被《股东
“《股东协议 查权 协议（二）》
（一）》”） 中约定内容取
代
（1）公司治理
（2）优先购买权
（3）共同出售权
原对赌条款及
嘉兴 隽 《关于上海毓恬 （4）优先认购权 其它特殊权利
通、 京 冠佳科技股份有 （5）价值保证及 条款自 2022 年
津冀 基 限公司之股东协 反稀释权利 12 月 28 日起终
2022.11.28 是
金、 张 议》（以下简称 （6）优先清算权 止，被《股东
健、 钟 “《股东协议 协议（三）》
（7）股权转让限
家鸣 （二）》”） 中约定内容取
制
代
（8）知情权及检
查权
（9）最惠条款
嘉 兴虹 《关于上海毓恬 （1）公司治理 对赌条款于
佳 、嘉 冠佳科技股份有 （2）优先购买权 2022 年 12 月
2022.12.28 兴 隽 限公司之股东协 是 30 日全部、不
（3）共同出售权
通 、京 议》（以下简称 可撤销地终
津 冀基 “《股东协议 （4）优先认购权 止，并自始无
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是否存 对赌条款及其
协议签署 其他特殊权利条
权利方 协议名称 在对赌 他特殊条款终
日期 款
条款 止情况
金、张 （三）》”） （5）价值保证及 效；
健、钟 反稀释权利 其它特殊权利
家鸣 （6）优先清算权 条款自 2023 年
（7）股权转让限 5 月 23 日全
制 部、不可撤销
地终止，且自
（8）知情权及检
始无效
查权
（9）最惠条款
相关协议约定的对赌条款及其他特殊权利条款具体内容如下：
1. 2021 年 12 月 25 日，与张健、钟家鸣签订《增资扩股协议》
2021 年 12 月 25 日，张健、钟家鸣分别与上海玉素、吴军、吴朋、崧毓煌、
崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《增资扩股协议》，张健、钟家鸣对发
行人增资，同时约定了回购条款，具体内容如下：
与张健签署的《增资扩股协议》
若 2025 年 12 月 31 日前，发行人未在中国境内证券交易所（即在境内
北京、上海或深圳三地任一证券交易所）提起合格发行上市的申请并
张健
被受理的，则张健有权要求发行人或发行人实际控制人吴军，按照
“出资额*（1+10%/365*出资天数）”的价格回购其部分或全部股份。
与钟家鸣签署的《增资扩股协议》
若 2025 年 12 月 31 日前，发行人未在中国境内证券交易所（即在境内
北京、上海或深圳三地任一证券交易所）提起合格发行上市的申请并
钟家鸣
被受理的，则钟家鸣有权要求发行人或发行人实际控制人吴军，按照
“出资额*（1+8%/365*出资天数）”的价格回购其部分或全部股份。
2. 2022 年 10 月 20 日，与张健、钟家鸣签订《增资扩股协议之补充协议》
2022 年 10 月 20 日，张健、钟家鸣分别与上海玉素、吴军、吴朋、崧毓煌、
崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《增资扩股协议之补充协议》，对原
《增资扩股协议》中的回购条款进行了修订，内容如下：
与张健、钟家鸣分别签署的《增资扩股协议之补充协议》
各方同意将《增资扩股协议》第四条第三款回购条款修改为如下内
回购权 容：若 2025 年 12 月 31 日前，发行人未在中国境内证券交易所（即在
境内北京、上海或深圳三地任一证券交易所）提起合格发行上市的申
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请并被受理的，则张健或钟家鸣有权要求发行人或发行人实际控制人
吴军，按照“张健或钟家鸣向发行人支付的全部增资款加计张健或钟
家鸣向发行人足额缴付增资款之日至回购义务人实际全额支付回购对
价之日期间按照年化 6%（复利）计算的收益”的价格回购其部分或全
部股份。
3. 2022 年 10 月 31 日，与嘉兴隽通签订《股东协议（一）》
2022 年 10 月 31 日，嘉兴隽通与上海玉素、吴军、吴朋、吴宏洋、钟家鸣、
张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《股东协议（一）》，
约定嘉兴隽通以人民币 3,000 万元的价格受让吴军持有的发行人 154.6387 万股
股份。《股东协议（一）》约定了价值保证及反稀释权利、回购权、知情权及
检查权等条款。具体内容如下：
（1）对赌条款
《股东协议（一）》
5.1 回购触发条件
出现下述事项中任一事项的，嘉兴隽通有权要求吴军（“回购义务人”）
回购嘉兴隽通本次投资后所持目标公司的全部或部分股份：
5.1.1 目标公司于 2026 年 12 月 31 日前，未能完成合格发行上市，或于
2024 年 12 月 31 日前，目标公司未提起合格发行上市的申请并被受理（但
由于上市监管机构连续三（3）个月未受理任何企业上市申请的除外）；
5.1.2 吴军不再被认定为目标公司的实际控制人的；
5.1.3 目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司进行破产重整。
5.2 回购对价
若嘉兴隽通因本协议第 5.1 条所约定任一情形取得回购权，嘉兴隽通要求
回购义务人回购嘉兴隽通届时所持目标公司的全部或部分股份的，回购的
嘉兴隽通因受
对价为嘉兴隽通要求回购义务人回购的目标公司注册资本对应的转让款加
让吴军所持发
计交割日至回购义务人实际全额支付回购对价之日期间按照年化 6%（复
行人股份而享
利）计算的收益（“回购对价”）,回购对价应当以现金支付。
有的回购权
5.2.1 回购义务人应当自收到投资方发出的主张回购权的通知之日起一百
八十（180）日内完成回购对价的支付。
5.2.2 如回购期限届满回购义务人未按照约定全额支付回购对价，嘉兴隽
通亦有权选择随时以不低于转让股份对应的公司净资产的价格向任何第三
方转让目标公司股份，公司方及目标公司届时全部股东应当予以配合，但
该第三方不得为目标公司竞争对手。对于嘉兴隽通在前述情形下转让的目
标公司的股份，控股股东、实际控制人具有优先受让权，控股股东、实际
控制人可以自行受让该等股份，也可以指定第三方受让。嘉兴隽通转让其
持有的目标公司股份的所得价款不足回购对价的，回购义务人应当以现金
向嘉兴隽通补足差额。
5.3 若本次投资完成后嘉兴隽通以增资或受让股份的方式增持目标公司股
份的，增持部分的股份的回购价格由相关方另行协商确定。
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（2）其他特殊权利条款
《股东协议（一）》
4.1 价值保证
4.1.1 非经投资方事先书面同意，集团成员不得以低于本轮估值的价格增
加集团成员的股份或注册资本、或发行、分派任何股份、可转换证券、认
股凭证或期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在目标公司的股
份被摊薄的行为。
4.1.2 未经投资方事先书面同意，公司方亦不得同意玉素实业、吴军、吴
宏洋、吴朋及员工持股平台以低于投资方本次投资的价格直接或间接转让
其持有的目标公司股份。
……
4.2 反稀释的补偿权
如新进投资者根据其与公司方达成的某种协议或者安排导致其最终支付的
价值保证及反 价格或者成本低于投资方的投资价格，则公司方应当向投资方进行现金补
稀释权利 偿或由吴军无偿转让所持目标公司已实缴完毕的注册资本给投资方做股份
补偿，直至投资方的投资价格与该等增加注册资本的价格（“新低价
格”）相同，吴军有权选择具体的补偿方式。
4.2.1 如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下：
补偿金额=标的注册资本*（本次投资的价格-新低价格）
4.2.2 如选择股份补偿方式，则补偿股份对应的注册资本计算公式如下：
补偿股份对应的注册资本=（转让款-标的注册资本×新低价格）/新低价
格。
4.3 反稀释补偿的实施
投资方根据本协议第 4.2 条的约定主张反稀释权利并以书面方式通知公司
方且吴军确定其选择的补偿方式后 6 个月内，现金补偿或股份补偿应当实
施完毕。
7.1 信息提供
只要嘉兴隽通在目标公司中持有股份，目标公司应当，并且现有股东及实
际控制人应当促使目标公司，向嘉兴隽通交付与目标公司的下列文件：
7.1.1 在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向投资方提交由符
合《证券法》规定且经投资方认可的中国会计师事务所根据中国会计准则
出具的年度合并审计报告、年度合并经营报告；
7.1.2 在每个半年度结束后的六十（60）日内，向投资方提交未经审计的
知情权及检查 根据中国会计准则编制的合并半年度财务报表；
权 7.1.3 在每个季度结束后的三十（30）日内，向投资方提交未经审计的根
据中国会计准则编制的合并季度财务报表；
7.1.4 经投资方要求后尽快，向投资方提交工作报告（如有）、目标公司
新一年经营计划和预算等文件（如有）;但前述事项根据公司章程规定为
董事会、股东大会定期会议审议事项的除外；
7.1.5 可能要求的依照法律法规股东有权了解的其它信息、统计数据、交
易和财务数据等。
……
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7.4 会计信息收集
在提前十五（15）日通知且告知查阅范围并说明合理目的的情形下，经目
标公司同意后，投资方有权被允许在工作时间内现场检查目标公司的财
产、不动产，财务账册、原始凭证及运营记录，并可复印、摘要该等文
件，以及与公司的管理人员讨论目标公司的业务、财务及状况，就目标公
司的运营方面的事宜访问目标公司的顾问、雇员、独立会计师及律师。目
标公司有合理根据认为投资方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并在投资方提出书面请求之日起十五
（15）日内书面答复投资方同时说明理由。投资方有权通过其委派的董
事、监事（如有）向公司高级管理人员提出建议。投资方应当对在会计信
息收集过程中获悉的目标公司的商业秘密履行保密义务。
4. 2022 年 11 月 28 日，与嘉兴隽通、京津冀基金签订《股东协议（二）》
2022 年 11 月 28 日，嘉兴隽通、京津冀基金与上海玉素、吴军、吴朋、吴
宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签订《股东
协议（二）》，约定了优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值保证及反
稀释权利、回购权、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、最惠条款
等条款，且京津冀基金有权委派 1 名董事，并在股东大会中享有保护性权利。
另外，《股东协议（二）》约定张健、钟家鸣签署的《增资扩股协议》《增资
扩股协议之补充协议》中的回购权条款及嘉兴隽通签署的《股东协议（一）》
中的特殊权利条款被本协议中约定的内容所取代，均自本协议签署之日终止。
《股东协议（二）》中关于对赌条款及特殊权利条款的具体内容如下：
（1）对赌条款
《股东协议（二）》
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金
义务人：发行人、吴军
7.1 回购触发条件
（一）出现下述事项中任一事项的，投资方有权要求吴军和/或目标公
嘉兴隽通、京津 司（“回购义务人”）回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股
冀因增资取得发 份（但投资方不得无正当理由恶意拒绝回购义务人一次性回购投资方
行人的部分股份 所持回购目标公司全部股份）；
而享有的回购权 7.1.1 目标公司于 2026 年 12 月 31 日前，未能完成合格发行上市，或于
2024 年 12 月 31 日前，目标公司未提起合格发行上市的申请并被受理
（但由于上市监管机构连续三（3）个月未受理任何企业上市申请的该
等期限相应顺延）；
7.1.2 公司现行主营业务发生重大变化（为本协议之目的，任意连续六
（6）个月内，主营业务的收入不足该期间目标公司总收入的 50%的，
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视为主营业务发生重大变化）,或者公司丧失或者无法继续取得运营现
有主营业务的必要经营资质；
7.1.3 公司核心员工中的 50%从公司离职或退出持有的全部公司股份，
但因违反法律法规或公司规章制度而被公司解除劳动关系的除外；
7.1.4 吴军不再被认定为目标公司的实际控制人的；
7.1.5 其他股东的股份回购情形被触发或者要求目标公司或现有股东回
购其持有的股份（但经公司董事会和/或股东大会按本协议的约定适当
批准的股权激励计划项下对员工持股平台合伙份额的回购除外）,且目
标公司和/或现有股东同意回购或司法机关、仲裁机构裁判需要进行回
购的；
7.1.6 于 2024 年 12 月 31 日前，因公司方的原因，导致目标公司无法向
中国证监会提出合格发行上市的申请；
7.1.7 公司方为本次投资提供之相关资料、信息与实际发生重大偏差
（但公司方基于公司业务发展情况作出的业绩预测除外）或目标公
司、实际控制人在信息披露过程中存在故意隐瞒、误导、虚假陈述或
涉嫌欺诈，或公司方存在严重违反其为本次投资之目的所正式签署的
交易文件以及本协议等的约定的行为或者违反相关声明、陈述、保证
或承诺事项的行为，或公司方或目标公司的管理层出现重大诚信问
题，给投资方或目标公司造成重大不利影响的；
7.1.8 目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司进行破产重整；
7.1.9 目标公司发生下列任一事项（“特别回购事项”）:（1）目标公
司发生合并、分立、并购、重组、股权转让、换股、增资扩股或其它
类似的一项或一系列交易导致吴军不再被认定为目标公司的实际控制
人的；（2）出售、转让、出租或处置目标公司 50%以上的股份或全部
或大部分业务或资产（或通过一系列交易导致出售、转让、出租或处
置公司全部或大部分业务或资产）。
7.2 回购对价
投资方的回购对价。若投资方因本协议第 7.1 条第（一）款所约定的任
一情形，要求回购义务人回购投资方届时所持目标公司的全部或部分
股份的，回购的对价为投资方要求回购义务人回购的目标公司注册资
本对应的投资款加计交割日至回购义务人实际全额支付回购对价之日
期间年化 6%（按年化计算复利）的收益，回购对价应当以现金支付。
7.2.1 回购义务人应当自收到投资方发出的主张回购权的通知之日起六
（6）个月内（但就京津冀基金而言，在任何情况下，均不晚于 2027
年 3 月 31 日）完成回购对价的支付。如多个投资方要求回购义务人回
购投资方届时所持目标公司的全部或部分股份的，则回购义务人应当
按照以下比例向行使回购权的各个投资方支付回购对价：该投资方要
求回购义务人回购的目标公司股权数量/行使回购权的各个投资方要求
回购义务人回购的目标公司股权数量之和。
7.2.2 如回购期限届满回购义务人未按照约定全额支付回购对价，投资
方股东亦有权选择随时以不低于转让股权对应的公司净资产的价格向
任何第三方转让目标公司股权，但前提是除非经实际控制人同意，该
第三方（不包括投资方的基金管理人或经公司认可的关联基金管理人
发起设立的其他私募投资基金或替代投资载体）不因从投资方受让股
权而自动继承目标公司的董事委派权及在目标公司股东会或董事会的
一票否决权。公司方及目标公司届时全部股东应当予以配合。投资方
股东转让其持有的目标公司股权的所得价款不足回购对价的，回购义
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务人应当以现金向投资方股东补足差额。为免疑义，本条约定不视同
为对回购义务人足额支付回购对价义务的豁免。
权利人：嘉兴隽通
义务人：吴军
7.1 回购触发条件
转股投资方的回购触发条件。出现下述事项中任一事项的，嘉兴隽通
有权要求吴军回购嘉兴隽通就其签署的转股投资方投资协议约定持有
的目标公司全部或部分股份：（1）目标公司于 2026 年 12 月 31 日前，
未能完成合格发行上市，或于 2024 年 12 月 31 日前，目标公司未提起
合格发行上市的申请并被受理（但由于上市监管机构连续三（3）个月
未受理任何企业上市申请的除外）;（2）吴军不再被认定为目标公司的
实际控制人的；（3）目标公司或其债权人向人民法院申请对目标公司
进行破产重整。
7.2 回购对价
嘉兴隽通因受让
吴军所持发行人 （二）转股投资方的回购对价。若嘉兴隽通因本协议第 7.1 条第（二）
股份而享有的回 款所约定的任一情形，要求吴军回购投资方届时所持目标公司的全部
购权 或部分股份的，回购的对价为嘉兴隽通要求吴军回购的目标公司注册
资本对应的转让款加计转股投资方投资协议约定的交割日至吴军实际
全额支付回购对价之日期间按照年化 6%（复利）计算的收益，回购对
价应当以现金支付。
吴军应当自收到嘉兴隽通发出的主张回购权的通知之日起一百八十
（180）日内完成回购对价的支付。如回购期限届满吴军未按照约定全
额支付回购对价，嘉兴隽通亦有权选择随时以不低于转让股份对应的
公司净资产的价格向任何第三方转让目标公司股份，公司方及目标公
司届时全部股东应当予以配合，但该第三方不得为目标公司竞争对
手。对于嘉兴隽通在前述情形下转让的目标公司的股份，控股股东、
实际控制人具有优先受让权，控股股东、实际控制人可以自行受让该
等股份，也可以指定第三方受让。嘉兴隽通转让其持有的目标公司股
份的所得价款不足回购对价的，吴军应当以现金向嘉兴隽通补足差
额。
权利人：张健、钟家鸣
义务人：发行人、吴军
7.1 回购触发条件
（三）前轮投资方的回购触发条件：于 2025 年 12 月 31 日前，目标公
张健、钟家鸣因 司未在中国境内证券交易所（即在北京、上海或深圳三地任一证券交
增资取得发行人 易所）提起合格发行上市的申请并被受理的，前轮投资方有权要求吴
股份而享有的回 军或目标公司回购其届时所持目标公司的全部或部分股份。
购权
7.2 回购对价
（三）前轮投资方的回购对价。若前轮投资方要求吴军或目标公司回
购投资方届时所持目标公司的全部或部分股份的，回购的对价为前轮
投资方支付的全部投资款加计该等投资款足额支付之日至吴军或目标
公司实际全额支付回购的对价之日期间年化 6%（复利）的收益。
7.3 回购顺序
回购顺序及其他
如投资方、转股投资方和前轮投资方中的多方要求回购义务人回购届
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时所持目标公司的全部或部分股份的，则回购义务人应当按照以下顺
序支付相应的回购对价：
7.3.1 投资方享有第一顺位的回购权：投资方有权优先于转股投资方和/
或前轮投资方获得相应的回购对价。
7.3.2 转股投资方享有第二顺位的回购权：转股投资方有权优先于前轮
投资方获得相应的回购对价。
7.3.3 前轮投资方享有第三顺位的回购权：在投资方和/或转股投资方获
得全部回购对价后，前轮投资方有权获得相应的回购对价。
为免疑义，目标公司未来股权融资的投资方按照不低于人民币 20 亿元
的投前估值投资的，则如该等投资方要求更优先的回购权顺位的，投
资方、转股投资方及前轮投资方应当同意。
7.4 若本次投资完成后投资方以增资或受让股份的方式增持目标公司股
份的，增持部分的股份的回购价格由相关方另行协商确定。
各方同意并确认，本协议第七条中关于目标公司回购的约定在目标公
司 IPO 申报基准日之前一日不可撤销地自动终止，且对相关各方自始
回购权的效力终 不发生法律约束力。
止 注释：申报基准日为 IPO 申报审计报告（即成功向证监会/交易所提交
的申报报表）期末节点时间，通常为每季度的最后一天，即 3 月 31
日、6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日。
（2）其他特殊权利条款
《股东协议（二）》
权利人：京津冀基金
义务人：发行人
2.1 董事会
2.1.1 各方一致同意，目标公司的董事会由九（9）名董事组成，其中，京
津冀基金有权向目标公司委派 1 名董事（“京津冀基金董事”）。各方同
意，根据《投资协议》第 4.1.2 条的约定召开批准本次投资的股东大会上
根据本款的约定投票赞成京津冀基金推荐/提名的人士出任目标公司董
事。
2.1.2 各方同意并保证，如京津冀基金持有目标公司股权比例不低于 1%
的，当其提名的董事辞任或者被解除职务时，京津冀基金有权继续推荐及
公司治理 提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任目
标公司董事。如京津冀基金持有目标公司股权比例低于 1%的，则自前述
情形发生之日起，目标公司可以变更京津冀基金董事，且自目标公司股东
会通过变更京津冀基金董事的股东会决议之日起京津冀基金董事不再担任
目标公司董事。
2.1.3 董事会会议应每年至少召开两（2）次。董事会会议召开应包括京津
冀基金董事的出席。如京津冀基金董事或其委托的代表未能参加的，该次
董事会会议应当延期至原定的会议日期之后的第五（5）个工作日举行；
如京津冀基金董事或其委托的代表仍未能参加的，该次董事会会议应如期
举行。
……
2.2 股东大会保护性权利
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在京津冀基金持有目标公司股份期间，目标公司下列事项需经目标公司全
体股东或股东代表所持表决权三分之二以上投票赞成且经京津冀基金所持
目标公司股份对应的表决权投票赞成方可形成决议（下述事项应同样适用
于其他集团成员，其他集团成员在从事上述行为前，应获得京津冀基金的
书面同意）；
2.2.1 集团成员、解散、清算、申请破产重整，及/或决定变更公司形式；
2.2.2 集团成员以低于本轮投后估值的价格增加集团成员的股份或注册资
本、或发行、分派任何股份、可转换证券、认股凭证或期权等任何可能导
致将来发行新股或造成投资方在公司的股份被摊薄的行为；
2.2.3 集团成员减少、取消集团成员的已发行的股份或注册资本，或购买
或赎回任何股份、可转换证券、认股凭证或期权等行为；
2.2.4 与集团成员有关的合并、特别回购事项等可能导致目标公司控制权
发生变更的事项；
2.2.5 修改投资方的权利、优先权或设置限制或使任何其他现有股东享有
比投资方更优先的或与之同等的权利；
2.2.6 目标公司实际控制人、控股股东在其持有的股权上设定质押或其他
担保权利。
2.3 董事会保护性权利
在京津冀基金持有目标公司股份期间，目标公司下列事项需经目标公司过
半数董事（其中必须包括京津冀基金董事）书面同意后实施（下述事项应
同样适用于其他集团成员，其他集团成员在从事上述行为前，应获得京津
冀基金董事的书面同意）：
2.3.1 终止集团成员及其分支机构的业务或改变其现有主营业务；
2.3.2 年度预算范围外，单笔超过 200 万元或一年内累计超过 1000 万元的
关联交易、关联贷款、关联担保或为关联方债务承担补偿或保证责任。
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金、吴军
义务人：上海玉素、吴军、吴朋、发行人的员工持股平台
3.1 优先购买权的授予及行使
受限于本协议第 9.1 条约定，除投资方之外的目标公司的任一股东（以下
简称“转让方股东”）拟直接或间接向投资方之外的任意第三方转让其所
持有的目标公司注册资本的（以下简称“拟议转让”）,吴军和投资方在
同等价格和条件下享有优先购买权。
3.1.1 拟直接或间接转让其所持有的目标公司的注册资本的转让方股东应
当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五（15）
优先购买权 个工作日以书面通知（“转让通知”）投资方及其他享有优先购买权的股
东，转让通知的内容包括但不限于拟转让的注册资本数、拟转让的对价、
对价支付的方式。
3.1.2 投资方及其他享有优先购买权的股东（“优先购买行权方”）应当
于收到上述转让通知后十五（15）个工作日（“转让反馈期限”）内就其
是否主张优先购买权以及拟优先购买的注册资本数量作出书面回复，前述
时间内未回复的，视为放弃优先购买权。
3.1.3 优先购买权行权方拟优先购买的股份数额合计超过了转让方股东拟
转让的股份总额，则优先购买行权方之间可以协商确定各自的优先购买股
份数额，如协商不成的，则每一优先购买行权方有权优先购买的注册资本
数量不超过其届时所持目标公司的注册资本总额占其他享有优先购买权且
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
就拟议转让适当地主张优先购买权的股东所合计持有的目标公司注册资本
总额的比例乘以拟议转让中转让方股东拟转让的或剩余可转让的注册资本
总额。
……
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金
义务人：发行人的股东
4.1 共同出售权的授予及行使
受限于本协议第 9.1 条约定，若转让方股东拟直接或间接进行超过不受限
股权（定义如本协议第 9.1 条）的拟议转让，投资方享有共同出售权，即
有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的条件一起出售所持目标公
司的注册资本。
4.1.1 投资方收到转让方股东发出的拟议转让的转让通知之日起十五
（15）个工作日（“共售反馈期限”）内就其是否主张共同出售权以及拟
共同出售的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃
共同出售权。行使共同出售权的投资方以下称“共售行权方"。
4.1.2 转让方股东应有义务促使拟受让股份方及优先购买行权方（如有）
以同样的价格、条款和条件购买共售行权方在共售通知中要求出售的全部
股份，但在该等交易中共售行权方仅就与其自身参与该等交易有关的事项
共同出售权 （即股权权属、适当授权或类似事项，而不含有关公司的任何情况）作出
陈述与保证。为免疑义，如果转让方股东和共售行权方拟出售的公司股份
超过拟议转让的股份数额，则共售行权方有权优先于转让方股东向受让方
出售其持有的全部或部分公司股份，此时每一共售行权方有权出售的股份
数为下述孰低：（i）该共售行权方在共售通知中要求出售的股份数；或
（ii）拟议转让的股份总数乘以各共售行权方的相对持股比例。若拟议转
让中的受让方拒绝从共售行权方处购买其共同出售的股份，则转让方股东
不得向该受让方出售任何拟议转让的股份。
4.1.3 如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的，则投资方有权优
先于转让方股东向受让方出售其持有的全部或部分注册资本；若拟议转让
中的受让方拒绝从共售行权方处购买其共同出售的股份，则转让方股东不
得向该受让方出售任何拟议转让的股份。
4.1.4 若拟议转让中的受让方不接受投资方转让所持目标公司的股份的，
则转让方股东应当于其与受让方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前
先行按照相同条件收购投资方拟共同出售的注册资本。
……
权利人：发行人股东
义务人：发行人
5.1 优先认购权的授予及行使
目标公司拟增加注册资本（以下简称“拟议增资”）的，公司股东享有优
优先认购权 先认购权，即公司股东有权优先于任何第三方（“拟认购方”）以同等条
件及价格认购公司的新增注册资本或新发行股份。
5.1.1 目标公司应当于就拟议增资签署任何有约束力的协议或作出任何有
关拟议增资的董事会和/或股东大会之前十五（15）个工作日以书面方式
通知（“增资通知”）公司股东，增资通知的内容包括但不限于拟增加的
注册资本数、拟议增资的价格、认购拟增加注册资本的对价支付方式。
3-3-1-149
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5.1.2 公司股东（“优先认购权行权方”）应当于收到上述增资通知后十
五（15）个工作日（“增资反馈期限”）内就其是否主张优先认购权以及
拟优先认购的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放
弃优先认购权。
……
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金
义务人：发行人、吴军
6.1 价值保证
6.1.1 非经投资方事先书面同意，集团成员不得以低于本轮投后估值的价
格增加集团成员的股份或注册资本、或发行、分派任何股份、可转换证
券、认股凭证或期权等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的
股份被摊薄的行为。
6.1.2 未经投资方事先书面同意，公司方亦不得同意玉素实业、吴军、吴
宏洋、吴朋及员工持股平台以低于投资方本次投资的价格直接或间接转让
其持有的目标公司股份。
……
6.2 反稀释的补偿权
价值保证及反 如新进投资者根据其与公司方达成的某种协议或者安排导致其最终支付的
稀释权利 价格或者成本低于投资方的投资价格，则目标公司和吴军应当向投资方进
行现金补偿或由吴军无偿转让所持目标公司已实缴完毕的注册资本给投资
方做股份补偿，直至投资方的投资价格与该等增加注册资本的价格（“新
低价格”）相同，吴军有权选择具体的补偿方式。
6.2.1 如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下：
补偿金额=标的注册资本*（本次的价格-新低价格）
6.2.2 如选择股份补偿方式，则补偿股份对应的注册资本计算公式如下：
补偿股份对应的注册资本=（投资款-标的注册资本*新低价格）/新低价格
6.3 反稀释补偿的实施
投资方根据本协议第 6.2 条的约定主张反稀释权利后三（3）个月内，现
金补偿或股份补偿应当实施完毕，其中股份补偿的实施完毕以办理工商部
门的备案登记为准，现金补偿的实施完毕以目标公司和吴军向投资方全额
支付补偿金额之日为准。
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金、张健、钟家鸣
义务人：发行人
8.1 投资最低收益保障
若目标公司因破产、重整、解散或其他终止情形等任何原因进行清算的，
目标公司在按照法律规定支付各类费用、清偿公司债务、税务后的剩余财
优先清算权 产（“剩余财产”）,应优先以现金方式，按照投资方、前轮投资方及员
工持股平台（但不包括实际控制人通过员工持股平台持有的股权部分，下
同）相互之间的优先分配额的相对比例向投资方、前轮投资方及员工持股
平台进行分配，直至投资方、前轮投资方获取的优先分配财产数额等于其
投资本金金额，员工持股平台获取的优先分配财产数额等于其实缴出资额
（但不包括实际控制人通过员工持股平台持有的股权部分对应的实缴出资
额）（“优先分配额”）。
3-3-1-150
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
8.2 剩余财产审计
各方一致同意，目标公司清算的，应当聘请经投资方认可的会计师事务所
对目标公司编制的资产负债表及财产清单进行审计，剩余财产的账面价值
以经前述方式确定的审计机构的审计结果为准。
8.3 结余资产分配
在投资方、前轮投资方及员工持股平台足额获得优先分配额后，目标公司
剩余的按照法律规定可分配给股东的其他财产按照以下顺序进行分配：
（1）首先，分配给除投资方、前轮投资方及员工持股平台外的其他股
东，直至其获取的分配财产数额等于其实缴出资额（为免疑义，实际控制
人的实缴出资额还包括其员工持股平台持有的股权部分对应的实缴出资
额）;（2）然后，投资方、前轮投资方按照其相对持股比例进行分配，直
至其获得的分配财产数额等于其全部投资款项加上按年化收益率 6%的复
利计算的最低收额；（3）最后，全体股东按照其相对持股比例进行分
配。
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金
义务人：上海玉素、吴军、吴宏洋、吴朋、发行人的员工持股平台
9.1 股份转让的同意权
在目标公司完成合格发行上市前，非经投资方事先书面许可或交易文件另
有约定，玉素实业、吴军、吴宏洋、吴朋及员工持股平台不得以任何方式
转让其直接或间接持有的超过不受限股权（定义如下文）的目标公司的注
股权转让限制
册资本，且不得以质押或其他方式处分其直接或间接持有的超过不受限股
权的目标公司股份。经公司董事会和/或股东大会按本协议的约定适当批
准的股权激励计划项下对员工持股平台合伙份额的转让/增发/回购导致的
对公司股份的间接转让不受本条的约束，前提是前述股权激励计划应满足
本协议的约定且该等转让应符合该等股权激励计划的规定，且未经投资方
另行书面同意，员工持股平台合伙份额的最终持有人不得为集团公司员工
以外的人士。
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金
义务人：发行人
11.1 信息提供
只要投资方在目标公司中持有股份，目标公司应当，并且现有股东及实际
控制人应当促使目标公司，向投资方交付与目标公司及其关联方相关的下
列文件：
11.1.1 在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内，向投资方提交
知情权及检查 由符合《证券法》规定且经投资方认可的中国会计师事务所根据中国会计
权 准则出具的年度合并审计报告、年度合并经营报告；
11.1.2 在每个半年度结束后的六十（60）日内，向投资方提交未经审计
的根据中国会计准则编制的合并半年度财务报表；
11.1.3 在每个季度结束后的三十（30）日内，向投资方提交未经审计的
根据中国会计准则编制的合并季度财务报表；
11.1.4 经投资方要求后尽快，向投资方提交工作报告（如有）、目标公
司新一年经营计划和预算等文件（如有）,以及本次投资的增资资金的使
用情况；但前述事项根据公司章程规定为董事会、股东大会定期会议审议
事项的除外；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
11.1.5 可能要求的依照法律法规股东有权了解的其它信息、统计数据、
交易和财务数据等。
……
11.4 会计信息收集
在提前十五（15）日通知且告知查阅范围并说明合理目的的情形下，投资
方应被允许在工作时间内现场检查目标公司的财产、不动产，财务账册、
原始凭证及运营记录，并可复印、摘要该等文件，以及与公司的管理人员
讨论目标公司的业务、财务及状况，就目标公司的运营方面的事宜访问目
标公司的顾问、雇员、独立会计师及律师。目标公司有合理根据认为投资
方查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并在投资方提出书面请求之日起十五（15）日内书面答复投资方同
时说明理由。投资方有权通过其委派的董事、监事（如有）向公司高级管
理人员提出建议。投资方应当对在会计信息收集过程中获悉的目标公司的
商业秘密履行保密义务。
权利人：嘉兴隽通、京津冀基金
义务人：发行人
各方一致同意，除非投资方事先书面豁免，目标公司的任一直接或间接股
东享有的股东权利（无论该等权利是根据法律法规规定获取的或包括目标
公司、现有股东、实际控制人在内的任意主体以签署协议、备忘录等方式
所直接或间接给予的）均视为投资方自动享有，但涉及前轮投资方投资价
最惠条款
款支付的除外。为免疑义，前述权利适用于目标公司的全部直接或间接股
东，无论该等股东于任何期间通过任何方式直接或间接取得目标公司股
份，但本次投资交易文件已明确约定的各投资方所享有的权利不适用于本
条约定，任一投资方不得主张自动享有其他投资方依据本次投资交易文件
所享有的更优惠权利。但如公司在未来股权融资（且该等股权融资的公司
投前估值低于人民币 20 亿元）中存在比本次投资更加优惠于投资方的条
款和条件（“更优惠条款”）,则投资方有权享受该等更优惠条款。
本协议、其他交易文件及其附件构成各方就本次投资达成的完整协议，并
取代各方此前关于本次投资所达成的任何协议、投资意向书、谅解备忘
录、陈述或其他义务（无论以书面或口头形式，包括各类沟通形式）,且
本协议签署
本协（包括其修改协议或修正，以及其他交易文件）、股转投资方投资协
前，其他协议
议及前轮投资方投资协议包含了各方就本协议项下事项以及有关目标公司
或文件中约定
股东权利的全部协议。特别地，本协议签署前，前轮投资方与目标公司、
的相关股东权
创始人及其他相关方已签署的前轮投资方投资协议中关于回购权的条款，
利的废止
以及转股投资方与目标公司、创始人及其他相关方已签署的股转投资方投
资协议中关于回购权的条款，均自本协议签署之日终止，且被本协议关于
回购权的条款取代。
5. 2022 年 12 月 28 日，与嘉兴虹佳签订《股东协议（三）》
2022 年 12 月 28 日，嘉兴虹佳与嘉兴隽通、京津冀基金、上海玉素、吴军、
吴朋、吴宏洋、钟家鸣、张健、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺、发行人签
订《股东协议（三）》，约定了优先购买权、共同出售权、优先认购权、价值
保证及反稀释权利、回购权、优先清算权、股权转让限制、知情权及检查权、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最惠条款等条款。同时，《股东协议（三）》约定张健、钟家鸣、嘉兴隽通、
京津冀基金在《股东协议（二）》中的特殊权利条款被本协议约定的内容所取
代，均自本协议签署之日终止。
除了公司治理，嘉兴虹佳享有与京津冀基金同等的特殊权利，因此，《股
东协议（三）》仅在对赌条款及除了公司治理条款外的其他特殊权利条款中增
加嘉兴虹佳为权利人，对赌条款及其他特殊权利条款的主要内容和《股东协议
（二）》中约定的主要内容一致。
（二）发行人历史上设置的对赌条款是否已清理完毕
1. 发行人作为回购义务人的对赌条款的清理
《股东协议（三）》第 18.5 条约定：各方同意并确认，本协议第六条中关
于目标公司回购的约定在目标公司 IPO 申报基准日之前一日不可撤销地自动终
止，且对相关各方自始不发生法律约束力。发行人暨目标公司 IPO 申报基准日
为 2022 年 12 月 31 日。
因此，发行人作为回购义务人的对赌条款于 2022 年 12 月 30 日自动、不可
撤销地终止，且自始无效。
2. 发行人实际控制人作为回购义务人的对赌条款及其他特殊权利条款的清
理
2023 年 5 月 23 日，京津冀基金、嘉兴隽通、嘉兴虹佳、发行人、吴军、吴
朋、吴宏洋、吴雨洋、钟家鸣、张健、上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、
毓崧祺签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司股东协议及投资协议之补充
协议》（《股东协议（一）》《股东协议（二）》及《股东协议（三）》合称
为“《股东协议》”；《投资协议（一）》《投资协议（二）》合称为“《投
资协议》”），解除了相关方签署的《股东协议》《投资协议》中约定的的对
赌条款及其他特殊权利条款，具体内容如下：
“（1）各方同意并确认，《股东协议》项下回购权条款自 2022 年 12 月
30 日起已不可撤销地终止且自始无效。
3-3-1-153
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）各方同意并确认，《股东协议（二）》项下约定的第二条公司治理的
条款内容自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效，此后公司治理以相
关法律法规规定或目标公司章程约定为准。
（3）各方同意并确认，《股东协议》项下约定的优先购买权、共同出售权、
优先认购权、价值保证及反稀释权利、优先清算权、股权转让限制、最惠条款
等条款自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效。
（4）各方同意并确认，《股东协议》约定的知情与检查权自本协议签署之
日起不可撤销地终止且自始无效，甲方作为股东的知情与检查权以相关法律法
规规定或目标公司章程约定为准。
（5）各方同意并确认，《股东协议》中关于各轮次投资交易文件约定内容
优先于丙方公司章程的约定自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效。
（6）各方同意并确认，除上述约定外，《股东协议》及《投资协议》中约
定的其他不符合‘同股同权’规则、《中华人民共和国公司法》以及中国证监
会及目标公司拟发行股票并上市的证券交易所有关上市公司监管相关规则的股
东特殊权利条款（如有）自本协议签署之日起不可撤销地终止且自始无效。
（7）各方确认，《股东协议》及《投资协议》中约定的各项股东特殊权利
条款自生效之日起至本协议签署日，目标公司各股东从未实际主张或行使过，
各方就《股东协议》及《投资协议》均无任何现时及潜在的争议或纠纷。
（8）各方声明，除《股东协议》及《投资协议》外，各方之间不存在其他
任何关于公司治理、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购权、价格保
证及反稀释权利、优先清算权、股权转让限制、最惠条款等可能导致公司控制
权发生变动、影响公司持续经营的相关约定、承诺及保证，亦不存在其他任何
有悖于《公司法》及丙方上市后实施的公司章程及相关制度的约定、承诺或保
证，或上述约定、承诺及保证于本协议签署之日已终止且自始无效。”
根据上述约定，发行人实际控制人作为回购义务人的对赌条款于 2022 年
12 月 30 日不可撤销地终止，其他特殊权利条款于 2023 年 5 月 23 日不可撤销地
3-3-1-154
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
终止，且均自始无效。
综上，本所律师认为，发行人历史上设置的对赌条款已于 2022 年 12 月 30
日不可撤销地终止，且自始无效。
（三） 相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款是否曾触发或执行
根据公司与相关方签署的《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》
《投资协议》《股东协议》《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司股东协议及
投资协议之补充协议》及相关股东出具的《声明函》等，对赌条款于 2022 年
12 月 30 日不可撤销地终止，其他特殊权利条款于 2023 年 5 月 23 日不可撤销地
终止，且均自始无效；经核查，前述条款终止前，不存在曾触发或执行的情形，
相关权利人也从未向公司主张或行使过特殊权利。
综上，本所律师认为，发行人相关入股或增资协议中涉及的特殊权利条款
均已不可撤销地终止，且自始无效，终止前未曾触发或执行。
二、结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌协
议是否影响发行人股权的稳定性，相关投资款项是否按照金融工具进行核算，
是否符合《监管规则适用指引—发行类 4 号》的相关规定
（一）结合发行人作为对赌协议当事人的情形，说明设置恢复条款的对赌
协议是否影响发行人股权的稳定性
1. 发行人作为对赌协议当事人的回购义务均已不可撤销地终止且未设置恢
复条款
经核查，发行人作为对赌协议当事人历次情况如下：
发行人是
序 发行人回购义务终止
时间 权利方 协议名称 否为回购
号 情况
义务方
自 2022 年 10 月 20 日
《增资扩股协议》
张健、钟 起终止，被《增资扩
1 2021.12.25 （张健、钟家鸣分别 是
家鸣 股协议之补充协议》
签署）
中回购权条款取代
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人是
序 发行人回购义务终止
时间 权利方 协议名称 否为回购
号 情况
义务方
自 2022 年 11 月 28 日
《增资扩股协议之补
张健、钟 起终止，被《股东协
2 2022.10.20 充协议》（张健、钟 是
家鸣 议（二）》中回购权
家鸣分别签署）
条款取代
3 2022.10.31 嘉兴隽通 《股东协议（一）》 否 -
嘉 兴 隽
自 2022 年 12 月 28 日
通、京津
起终止，被《股东协
4 2022.11.28 冀基金、 《股东协议（二）》 是
议（三）》中回购权
张健、钟
条款取代
家鸣
《股权协议（三）》
约定：“各方同意并
确认，本协议第六条
嘉 兴 虹 中关于公司回购的约
佳、嘉兴 定在公司 IPO 申报基
隽通、京 准日之前一日不可撤
5 2022.12.28 津 冀 基 《股东协议（三）》 是 销地自动终止，且对
金 、 张 相关各方自始不发生
健、钟家 法律约束力”，因此
鸣 发行人承担的回购责
任于 2022 年 12 月 30
日已全部不可撤销地
终止，并自始无效
根据上述列示情况，发行人作为对赌协议当事人的回购义务已于 2022 年
12 月 30 日不可撤销地彻底终止，前述约定处于终止状态且为自始无效。
经核查发行人作为对赌协议当事人与相关方签署的《股东协议（三）》
《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司股东协议及投资协议之补充协议》及相
关股东签署的《声明函》等，均未设置对赌条款终止后的恢复条款。
2. 对赌协议不影响发行人股权的稳定性
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》“4-3 对赌协议”的有关规定，
进行了逐项核查，核查情况具体如下：
《监管规则适用指引—发
行类第 4 号》“4-3 对赌 结论
协议”要求的核查内容
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《监管规则适用指引—发
行类第 4 号》“4-3 对赌 结论
协议”要求的核查内容
发行人曾作为对赌协议当事人，但根据《股权协议（三）》
发行人是否为对赌协议当
相关约定，发行人承担的回购责任已于 2022 年 12 月 30 日已
事人
全部不可撤销地终止，并自始无效
根据 2023 年 5 月 23 日签订的《关于上海毓恬冠佳科技股份有
限公司股东协议及投资协议之补充协议》（以下简称“《终
对赌协议是否存在可能导
止协议》”），实际控制人承担的回购责任于 2022 年 12 月
致公司控制权变化的约定
30 日已全部不可撤销地终止，并自始无效，因此对赌协议不
存在可能导致公司控制权变化的约定
对赌协议是否与市值挂钩 对赌协议不与市值挂钩
对赌协议是否存在严重影
响发行人持续经营能力或 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重
者其他严重影响投资者权 影响投资者权益的情形
益的情形
综上，对赌协议中发行人作为对赌协议当事人的回购条款已于申报前不可
撤销地终止，且自始无效。发行人符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》
“4-3 对赌协议”的规定，发行人历史上曾存在的但后被终止的对赌协议不会对
发行人股权的稳定性产生重大不利影响。
（二）相关投资款项是否按照金融工具进行核算，是否符合《监管规则适
用指引—发行类 4 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》“4-3 对赌协议”的规定，“解
除对赌协议应关注以下方面：1、约定‘自始无效’，对回售责任‘自始无效’
相关协议签订日在财务报告出具日之前的，可视为发行人在报告期内对该笔对
赌不存在股份回购义务，发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工
具；对回售责任‘自始无效’相关协议签订日在财务报告出具日之后的，需补充
提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。2、未约定‘自始无效’的，发行
人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。”
如上所述，根据 2022 年 12 月 28 日签订的《股东协议（三）》相关条款约
定，发行人承担的回购责任已于 2022 年 12 月 30 日全部不可撤销地终止并自始
无效，故“自始无效”属于“相关协议签订日在财务报告出具日之前”情形，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关投资款项无需按照金融工具进行核算，符合《监管规则适用指引—发行类
第 4 号》的相关规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下程序：
1. 查阅发行人与股东之间就设定对赌及其他特殊条款签署的股东协议、增
资扩股协议及其补充协议；
2. 查阅发行人与股东之间就解除对赌及其他特殊条款签署的终止协议；
3. 查验发行人股东填写的调查表、声明函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历史上的对赌条款均已清理完毕，相关入股或增资协议中涉及的
特殊权利条款未曾触发或执行；
2. 发行人与相关方未设置对赌条款终止后的恢复条款，发行人历史上曾存
在但已被终止的对赌条款不会对发行人股权的稳定性产生重大不利影响，相关
投资款无需以金融工具核算，符合《监管规则适用指引—发行类第 4 号》的相
关规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 补充期间发行人法律事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人股东大会
作出的批准本次发行上市以及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行上市所
获得的股东大会的批准及授权均在相关决议有效期内，发行人具备本次发行所
必需的批准与授权。
综上，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、
有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中核查确认了发行人具备
本次发行上市的主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安证券股
份有限公司分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人已就本次拟向社
会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》，并经本所律师走访主要客户、供应商及对发行人实
际控制人及高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年一期的财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据公安机关出具的无犯罪记录证明和发行人及其控股股东、实际控制
人的说明，并经本所律师核查“信用中国网站”“中国裁判文书网”及“中国
执行信息公开网”的公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1. 组织机构健全，持续经营三年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2. 会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》及《内控报告》并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，上会
会计师已出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款
的规定。
根据《内控报告》和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《律师工作报告》及本补充法律意见书第二部分之“五、发行人的
独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”部分的核查
情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一
款第（一）项的规定。
（2）如《律师工作报告》及本补充法律意见书第二部分之“六、发起人、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东及实际控制人”“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的核查情况，并经核查
发行人提供的董事、高级管理人员的简历，发行人主营业务、控制权和管理团
队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的
规定。
（3）如《律师工作报告》及本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的
业务”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，发行人不存在涉及主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
如《律师工作报告》及本补充法律意见书第二部分之“八、发行人的业务”
所述，发行人主要从事汽车零部件研发、生产与销售。根据发行人的书面说明，
发行人现持有的《营业执照》《公司章程》，公安机关出具的实际控制人、董
事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，上述人员分别作出的书面声明及
国家有关产业政策，并经本所律师核查中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ”“ 中 国 裁判 文 书 网 ”“12309 中 国 检 察网 ”“ 上 海 证 券 交易 所 网
站”“深圳证券交易所网站”披露的监管措施等公众信息，发行人符合《管理
办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年一期内受到中国证
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1. 如上所述，发行人符合《管理办法》第二章规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 6,587.6072 万元，本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开
发行人民币普通股股票不超过 2,195.8700 万股，发行人本次发行后的股本总额
不超过 8,783.4772 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2021 年、2022 年的净利润（扣除非经常性
损益前后较低者）分别为 3,972.98 万元、6,471.93 万元，最近两年净利润均为
正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（四）项的规定及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市的实质条件未发生实质性变化，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的公司发
行股票并上市的条件，本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中论述了发行人的独立性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
未出现不利变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的发起人
情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情
况未发生变化。
（二） 发行人的现有股东
经核查，补充期间，发行人的股东崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺合伙人发生了
变更，具体出资与任职情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题 3 关于历
史沿革”之“一、（一）崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况”及
“一、（三）合伙人在发行人处的任职情况”。除前述变化外，本所律师在
《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人的现有股东相关情况未发生
其他变化。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，补充期间，发行人的共同实际控制人吴宏洋间接持有发行人的股
份发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏洋持有上海玉素 5%股权，
通过上海玉素间接持有发行人 2.9487%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平
台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌 0.6522%
合伙份额、持有崧恬煌 8.3799%合伙份额、持有毓崧翔 10.2740%合伙份额、持
有毓崧祺 5.5147%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧
祺间接持有发行人 3.1888%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制
发行人 5.6026%股份对应的表决权。除前述变化外，本所律师在《律师工作报
告》《法律意见书》中披露的发行人的控股股东和实际控制人相关情况未发生
其他变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及
演变情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本无变更情
况，股权未发生变动。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公
司、分公司的经营范围和经营方式。经本所律师核查，补充期间，发行人于
2023 年 12 月 11 日新设重庆分公司，重庆分公司现持有的《营业执照》记载的
经营范围为：一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。除前述外，发行人及其子公司、
分公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最近二年的
主营业务为汽车零部件研发、制造、销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
营业收入（元） 968,030,920.54 2,020,943,733.71 1,693,659,646.52 1,316,663,358.17
主营业务收入
959,214,024.94 1,998,994,196.50 1,682,301,092.23 1,272,481,772.94
（元）
主营业务收入占 99.09 98.91 99.33 96.64
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人取得的生产经营资质证书
发行人的高新技术企业证书有效期已届满，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已通过高新技术企业复审认定。除前述情况外，发行人的主要业务
资质与许可未发生其他变化。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近
两年内的主营业务未发生变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的关联方。
经核查，截至 2023 年 11 月 17 日，发行人关联方变化情况具体如下：
序号 关联方 变化情况
公司共同实际控制人吴雨洋持股比例变更为
1 上海铭壹科技有限公司
100%，并担任执行董事
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，加审期间，发行人及其子
公司关联交易新增或变化情况如下：
1.关联方资金拆借
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
关联方 性质 2022.12.31 增加 减少 2023.6.30
鞍山市毓恬房屋开
本金 940.00 - 940.00 -
发有限公司
关联方 性质 2021.12.31 增加 减少 2022.12.31
鞍山市毓恬房屋开
本金 2,370.00 - 1,430.00 940.00
发有限公司
关联方 性质 2020.12.31 增加 减少 2021.12.31
鞍山市毓恬房屋开
本金 - 3,350.00 980.00 2,370.00
发有限公司
注：以上关联方资金拆入于 2021 年度形成利息费用为 770,708.77 元，于 2022 年度形
成利息费用为 494,100.13 元，于 2023 年 1 至 6 月形成利息费用为 109,450.00 元，截止 2023
年 6 月 30 日前述利息费用已全部清偿。
2. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪
427.19 672.88 292.28 92.78
酬
3.应收项目
单位：元
2023.6.30
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 上海玉素实业有限责任公司 - -
2022.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 上海玉素实业有限责任公司 33,900.00 3,390.00
2021.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 上海玉素实业有限责任公司 33,900.00 1,695.00
2020.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款 上海玉素实业有限责任公司 - -
4.应付项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：元
项目名称 关联方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
鞍山市毓恬
其他应付款 房屋开发有 - 10,664,808.90 24,470,708.77 -
限公司
鞍山市毓恬
应付股利 房屋开发有 - - - 1,400,000.00
限公司
应付股利 吴朋 - 1,271,036.20 1,628,209.70 187,301.40
5.关联担保
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
上海毓恬冠佳 主合同项下每笔债务
吴军、 8,000.00 万 2023.03.2
科技股份有限 履行期届满之日起三 否
李筱茗 元 4
公司 年
上海毓恬冠佳 主合同项下每笔债务
吴军、 5,000.00 万 2022.02.2
科技股份有限 履行期届满之日起三 否
李筱茗 元 7
公司 年
上海毓恬冠佳 主合同项下每笔债务
3,000.00 万 2023.02.2
吴军 科技股份有限 履行期届满之日起三 否
元 1
公司 年
上海毓恬冠佳 主合同项下每笔债务
吴军、 4,000.00 万 2023.04.0
科技股份有限 履行期届满之日起三 否
李筱茗 元 4
公司 年
（三） 关联交易承诺
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，控股股东上海玉素及共同
实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋已出具书面承诺，承诺内容仍合法、有效。
（四） 独立董事关于关联交易的独立意见
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》披露了独立董事关于关联
交易发表的独立意见情况，加审期间，独立董事关于关联交易的独立意见情况
未发生变化。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的关联交
易公允决策程序，加审期间，发行人的关联交易公允决策程序情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（六） 同业竞争
经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东上海玉素及共同实际控制人
吴军、吴宏洋、吴雨洋向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容仍
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序；报告期内发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人
已出具规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公
司的不动产权情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，毓恬冠佳汽车
科技所有的土地上的在建建筑物被设定了抵押权，具体情况更新如下：
序 权利 不动产权证编 他项
座落 面积（㎡） 用途 使用期限 权利类型
号 人 号 权利
毓恬 青浦区赵巷
沪（2022）青 国有建设
冠佳 镇居委会 宗地面积： 已抵
1 字不动产权第 工业 2040.08.18 用地使用
汽车 （15/28 28,358 押
011381 号 权
科技 丘）
注：2023 年 7 月 24 日，毓恬冠佳汽车科技与上海农村商业银行股份有限公司青浦支
行签订《抵押合同》，同时就双方之间的债权对该土地上的在建建筑物设置抵押担保。
（二） 不动产租赁
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人及其子公
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司的不动产租赁情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司不动产租赁变化情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 2 用途 变化情况
号 方 （m ）
2023 年 9 月 8
上海市青浦区
上海宜 日，发行人与
盈港东路
界实业 发行 2020-11-25 至 该出租方签订
1 6455 号第二 5,624 仓储
发展有 人 2025-12-25 了《终止协
幢车间和一楼
限公司 议》，解除了
二楼办公
租赁关系
2023 年 3 月
17 日，成都
毓恬冠佳与该
成都市 成都市经济技 出租方签订了
成都
亚柯铜 术开发区车城 2021-01-01 至 《提前退租协
2 毓恬 4,213.75 仓储
业有限 东七路 338 号 2024-06-30 商协议》，约
冠佳
公司 4 号厂房 定于 2023 年
6 月 30 日完
成退租，解除
租赁关系
2023 年 9 月
30 日，原租
湘潭中 湘潭市经开区
赁合同到期；
建汽配 湘潭 白石西路 9 号
2023-10-01 至 2023 年 10
3 产业园 毓恬 高端汽车零部 7,511.54 厂房
2026-09-30 月，湘潭毓恬
投资有 冠佳 件产业园 2#
冠佳与该出租
限公司 工业厂房
方签订了新的
《租赁合同》
广州市
乔恩物 广州 广州市番禺区 宿 该处租赁房屋
2023-05-18 至
4 业管理 分公 永善村南路 2 960 舍、 已取得租赁备
2035-04-30
有限公 司 号 5 层、6 层 办公 案证明
司
2023 年 10 月
31 日，发行
重庆贝
重庆市渝北区 人与该出租方
沃福实 发行 2023-11-01 至
5 龙兴镇天康路 12,708.37 工业 签订《房屋租
业有限 人 2033-10-31
3 号 1、2 幢 赁合同》，新
公司
增该处租赁房
产
上海裕 2023 年 8 月 3
威实业 发行 上海市青浦区 车辆 日，发行人与
2023-08-06 至
6 2333.33 该出租方签订
有限公 人 崧达路 395 号 2024-08-05 停放
司 《空地租赁合
同》，租赁该
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 2 用途 变化情况
号 方 （m ）
出租方厂区空
地，用于发行
人及发行人员
工车辆停放
广州市
广州市番禺区 该处的 2,789
乔恩物 广州 厂
永善村南路 2023-05-18 至 ㎡租赁房屋已
7 业管理 分公 3,189 房、
102 号 6 号楼 2035-04-30 取得租赁备案
有限公 司 仓储
101 室 证明
司
本所律师注意到，上述序号 5 房屋租赁合同登记备案手续正在办理中，截
至本补充法律意见书出具之日，尚未办理完成。就前述问题，《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。经本所律师查验，发行人与出租方签
署的房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。因此，
未办理租赁登记备案手续不影响租赁关系法律效力。
另外，报告期内，发行人未因租赁房屋未办理租赁登记备案手续而产生纠
纷或受到行政处罚，且发行人控股股东、实际控制人吴军已出具承诺函，承诺
如果发行人因上述租赁房屋瑕疵受到行政处罚或遭受损失，相关责任或损失由
控股股东、实际控制人承担，发行人的生产经营不会因此受到影响。
综上，本所律师认为，发行人所租赁房屋未办理租赁登记备案手续的情形
不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三） 无形资产
1．发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人境内商标变化情况如下：
序
注册人 注册号 商标样式 类别 使用期限 取得方式 变化情况
号
2023.06.21-
1 发行人 67743719 1 原始取得 新增商标
2033.06.20
2023.06.28-
2 发行人 67741316 6 原始取得 新增商标
2033.06.27
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023.06.28-
3 发行人 67740868 40 原始取得 新增商标
2033.06.27
2023.06.28-
4 发行人 67745196 19 原始取得 新增商标
2033.06.27
2023.08.21-
5 发行人 65223430 9、42 原始取得 新增商标
2033.08.20
2023.09.07-
6 发行人 67737874 9 原始取得 新增商标
2033.09.06
2023.09.07-
7 发行人 67735540 37 原始取得 新增商标
2033.09.06
2023.09.28-
8 发行人 67739313 7 原始取得 新增商标
2033.09.27
2014.08.07- 发行人对
2024.08.06； 该商标进
9 发行人 12181214 12 原始取得
2024.08.07- 行了注册
2034.08.06 续展
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人境外注册商标的注册人
名称均由毓恬冠佳有限变更为发行人，具体情况如下：
序 取得 国家/地
注册人 注册号 注册日 商标样式 核定类别
号 方式 区
2019 年 10 原始
1 发行人 5875830 12 美国
月1日 取得
2019 年 9 原始
2 发行人 5869909 12 美国
月 24 日 取得
2019 年 9 原始
3 发行人 6180745 12 日本
月 13 日 取得
2019 年 9 原始
4 发行人 40-1519631 12 韩国
月9日 取得
2019 年 9 原始
5 发行人 40-1519630 12 韩国
月9日 取得
2019 年 4 原始
6 发行人 018001227 12 欧盟
月 24 日 取得
2019 年 4 原始
7 发行人 018001221 12 欧盟
月 24 日 取得
2.发行人的专利
经本所律师查验，截至 2023 年 10 月 11 日，发行人专利变化情况详见本补
3-3-1-172
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
充法律意见书附件一。
3.发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司无新增计算
机软件著作权。
4.发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无
新增域名。
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查部分生产经营
设备的购买合同、发票和《审计报告》，加审期间，发行人新增的主要生产经
营设备为机械设备、电子设备、办公设备、运输设备和其他设备，该等设备均
由发行人实际占有和使用。
（五） 在建工程
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的在建工
程许可情况，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在建工程许
可情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人持有的上述财产均通过合法途径取得，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露
的存在抵押权等权利受限的情况外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不
存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司重大合
同新增或变化情况如下：
1.采购合同
3-3-1-173
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
合同当事人 所属主体 合同标的 签订日期 履行期限
号
合同标的根据双方另行
昆山莲雄汽
签订的《价格协议》确 供需存续间一
1 车零部件有 发行人 2023.10.12
定（本协议为《零部件 直有效
限公司
采购通则》）
供需存续间一
龙口市兴民 发行人 A26 玻璃 2019.02.15
直有效
2 安全玻璃有
限公司 供需存续间一
发行人 C211 玻璃产品 2017.03.20
直有效
浙江精通自
成都毓恬 供需存续间一
3 动控制技术 ECU 控制单元 2023.09.25
冠佳 直有效
有限公司口
苏州盛贸汽
A26 左右前后机械组总 供需存续间一
4 车部件有限 发行人 2018.9.4
成 直有效
公司
吉林毓恬 供需存续间一
HS5Y 左/右导轨分总成 2022.1.6
冠佳 直有效
宁波世辰汽
供需存续间一
5 车部件有限 发行人 K218 导轨 2021.7.6
直有效
公司
供需存续间一
发行人 TIE 导轨 2021.4.19
直有效
2.销售合同
主合同签
序号 客户名称 签约主体 采购内容 履行期限
订日期
重庆长安汽车 汽车/发动机零
1 发行人 2021.6.18 2021.6.18 至今
股份有限公司 部件
重庆长安汽车 成都毓恬 汽车/发动机零
2 2021.6.18 2021.6.18 至今
股份有限公司 冠佳 部件
重庆铃耀汽车 成都毓恬 汽车/发动机零
3 2021.12.6 2021.12.6 至今
有限公司 冠佳 部件
3. 银行借款合同及担保
合同金
序
合同名称及编号 借款人 贷款人 贷款期限 额（万 担保情况
号
元）
固定资产借款合 毓恬冠 上海农商 2023.07.24- 毓恬冠佳汽车科
1 14,000
同 佳汽车 银行青浦 2028.07.23 技提供最高额抵
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
HT202307245503 科技 支行 押担保，发行人
33 提供连带保证担
保
兴业银行
吴军、李筱茗提
额度授信合同 股份有限 2023.04.04-
2 发行人 34,000 供个人最高额保
SX6232023003 公司上海 2024.01.06
证担保
浦东支行
（二） 侵权之债
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的侵权情
况，经核查，补充期间，发行人子公司湘潭毓恬冠佳安全生产事故的整改情况
发生了更新，具体情况如下：
2023 年 7 月 5 日，湘潭市应急管理局出具《情况说明》，认定该事故为一
般事故，同时认定湘潭毓恬冠佳在事故发生后，能够按照“四不放过”的原则
进行处置，查出事故发生的原因，全体员工受到了教育培训，检查的安全隐患
得到有效整改，具备安全生产条件。2023 年 7 月 11 日，湘潭毓恬冠佳已缴纳完
毕相关行政罚款。
综上，本所律师认为，湘潭毓恬冠佳发生的生产事故为一般生产安全事故，
不属于情节严重的违法行为，同时与相关人员已达成协议，不存在争议、纠纷
或未决事项，且已经针对安全隐患进行了有效整改，该起事故对发行人本次发
行上市不构成实质性法律障碍。
除前述情形外，发行人补充期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因新增或变化的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1.根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》及本补充法
律意见书正文第二部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2.根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》及本补充法
律意见书正文第二部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内
发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
3-3-1-175
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（四） 金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人其他应收款总额为 4,431,605.36 元。
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，截至 2023 年 6 月
30 日，发行人其他应付款总额为 2,486,898.52 元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险；补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因新增的重大侵权之债；除《律师工作报告》及本补充法律
意见书正文第二部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生新的重大资产变化及收购兼并，也无拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人章程的制
定与修改情况。经本所律师核查，补充期间，发行人未对现行章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，补充期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的内部组织机构。
（二） 发行人的三会议事规则
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东
3-3-1-176
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
（三） 发行人三会会议的召开情况
经本所律师核查，补充期间，发行人召开 2 次董事会会议及 1 次监事会会
议，未召开股东大会，具体情况如下：
1.董事会会议
序号 召开日期 会议届次
1 2023 年 9 月 14 日 第一届董事会第十一次会议
2 2023 年 11 月 17 日 第一届董事会第十二次会议
2.监事会会议
序号 召开日期 会议届次
1 2023 年 11 月 17 日 第一届监事会第八次会议
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述会议的召开程序、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变
化。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《税收交纳情况鉴证报告》及《审计报告》，并经本所律师查验，发
行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 按销售货物或提供应税劳务的增值额 6%、9%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
3-3-1-177
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司的企业所得税税率具体如下：
纳税主体 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
成都毓恬冠佳 15% 15% 15% 15%
毓恬冠佳汽车科技 20% 20% 20% 20%
湖州毓恬冠佳 25% 25% 20% -
天津毓恬冠佳 20% 20% - -
天域智控 20% 20% - -
除上述以外的其他纳税
25% 25% 25% 25%
主体
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及本所律师核查，加审期间发行人享受的税收优惠情况
更新如下：
1.关于发行人的高新技术企业证书，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人已通过高新技术企业复审认定，2023 年 1-6 月仍享受企业所得税 15%的优
惠政策。
2.关于吉林毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳根据《国家税务总局 财政部关于延续
实施制造业中小微企业延缓缴纳部分税费有关事项的公告》「2022 年第 2 号
文」、《国家税务总局 财务部关于制造业中小微企业继续延缓缴纳部分税费有
关事项的公告》「2022 年第 17 号文」享受的制造业中小微企业延缓缴纳部分
税费的优惠政策，截止 2023 年 6 月 30 日，前述延缓缴纳部分税费的优惠政策
均已到期，吉林毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳均已缴清相关税费。
除上述变化情况外，发行人享受的税收优惠情况未发生其他变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内主要财政补贴情况更新如下：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 与资产/收益相
序号 项目
1-6 月 度 度 度 关
3-3-1-178
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 与资产/收益相
序号 项目
1-6 月 度 度 度 关
上海青浦工业园区企业管
1 154.25 - - - 与收益相关
理服务有限公司财政奖励
2022 年湘潭市实缴税收达
2 101.75 - - - 与收益相关
标奖励资金
成都市龙泉驿区人民政府-
3 -关于 2023 年第一批龙泉 54.00 - - - 与收益相关
驿区新型学徒制培训补贴
汽车全景天窗研发和智能
4 43.73 87.47 87.47 72.89 与资产相关
化生产技术改造项目
5 稳岗补贴 20.48 7.09 0.61 2.23 与收益相关
湘潭经济技术开发区财政
6 20.00 - - - 与收益相关
局发放产业扶持资金
7 促进就业 18.47 - - - 与收益相关
中小企业发展专项资金成
8 16.84 28.03 22.41 17.93 与资产相关
长工程项目
第 22 批市级技术中心建
9 设项目产业转型升级专项 15.12 21.29 4.72 - 与资产相关
资金
2020 年工业企业技改税收
10 11.01 3.68 - - 与收益相关
增量奖补款
成都市经济和信息化局成
11 都市 2022 年壮大贷贴息 8.10 - - - 与收益相关
费
龙泉驿区人民政府经信局
12 5.00 - - - 与收益相关
降低闭环成本补贴
长兴县 22 年规模以上政
13 5.00 - - - 与收益相关
府奖金
2022 年青浦区技术改造
14 4.63 - - - 与资产相关
（第二批）专项资金扶持
长兴县科技局第三批科技
15 3.89 3.89 - - 与资产相关
创新政策资金费用
基于 SAP 的汽车天窗精益
16 2.86 0.95 - - 与资产相关
制造管控系统
年产 40 万套 PU 包边玻璃
17 2.73 5.45 0.91 - 与资产相关
生产线智能改造项目
嘉定 2022 年财政扶持资
18 1.30 - - - 与收益相关
金
上海市残疾人就业服务中
19 0.46 1.23 - - 与收益相关
心补助
20 扩岗补贴 0.30 5.37 - - 与收益相关
21 一次性就业补贴 0.20 3.20 - - 与收益相关
湘潭经开区财政库关于招
22 商入园引资三免两减半政 - 51.30 25.26 22.52 与收益相关
策租金减免补贴
23 培训补贴 - 36.36 14.29 39.34 与收益相关
3-3-1-179
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 与资产/收益相
序号 项目
1-6 月 度 度 度 关
24 就业局稳岗补贴 - 33.86 - 10.06 与收益相关
2022 年度民营总部认定扶
25 - 30.00 - - 与收益相关
持
毓恬供应链和工业设计管
26 - 18.75 18.75 12.50 与资产相关
理系统
2021 年度市级企业技术中
27 心认定及通过评价企业奖 - 10.00 - - 与收益相关
励资金
2022 年度第二批改制上市
28 - 10.00 - - 与收益相关
扶持资金
29 工业规模扶持资金 - 10.00 - - 与收益相关
湘潭经济技术开发区区政
30 - 10.00 - - 与收益相关
府-技术改造补贴
第三季度增产扩规扶持资
31 - 2.40 - - 与收益相关
金
32 大学生补助 - 0.30 - - 与收益相关
湘潭九华示范区管理委员
33 - 0.30 - - 与收益相关
会补助
34 房租水电补贴 - 0.15 - - 与收益相关
湘潭经济技术开发区管理
35 - 0.08 0.04 - 与收益相关
委员会年度党员活动经费
龙泉驿区经信局稳定增长
36 - - 52.00 - 与收益相关
奖励项目
37 高新技术企业认定补贴 - - 15.00 - 与收益相关
青浦财政局-开拓国内市场
38 - - 8.31 - 与收益相关
(展会补贴)扶持资金
39 青浦区知识产权资助费 - - 5.70 9.90 与收益相关
40 青浦财政局扶持资金 - - 4.50 - 与收益相关
智慧工厂 MES 系统的建
41 - - 4.17 10.00 与资产相关
设和应用
上海青浦工业园区发展
42 （集团）有限公司自主创 - - 3.00 - 与收益相关
新扶持费
上海市青浦区香花桥街道
43 社区党群服务中心 2020 - - 0.15 - 与收益相关
两新党组织考核奖
44 小微企业函证费 - - 0.02 - 与收益相关
上海市科技小巨人（含培
45 - - - 180.00 与收益相关
育）项目补贴
龙泉驿区新经济和科技局
46 - - - 20.70 与收益相关
省级科技项目资金
龙泉驿区经济和信息化局
47 - - - 14.39 与收益相关
民营企业项目资金
3-3-1-180
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 与资产/收益相
序号 项目
1-6 月 度 度 度 关
“推广应用机器人”项目认
48 - - - 12.90 与收益相关
定及奖励
上海市青浦区市场监督管
49 理局-技术中心评价合格奖 - - - 10.00 与收益相关
励资金
上海市青浦区经济委员会
50 企业扶持资金-品牌专项资 - - - 10.00 与收益相关
金
51 高新技术企业认定后补助 - - - 10.00 与收益相关
湘潭经济技术开发区管理
52 委员会 2020 年经济工作 - - - 10.00 与收益相关
会议奖励金
龙泉驿区经济和信息化局
53 - - - 5.00 与收益相关
财政补贴
湘潭市工业和信息化局新
54 增规模工业企业市级扶持 - - - 5.00 与收益相关
资金
上海青浦工业园区发展潜
55 - - - 3.00 与收益相关
力 10 强企业奖金
上海青浦工业园区管理委
56 员会企服 2 月倾斜扶持资 - - - 2.35 与收益相关
金
湘潭市财政局民工资金财
政库 2019 年微小企业招
57 - - - 1.03 与收益相关
用毕业年度高校毕业社保
补贴款
2020 年度“专精特新”企业
58 - - - 1.00 与收益相关
和公共服务平台扶持资金
成都市知识产权中心专利
59 - - - 0.99 与收益相关
资助费
龙泉驿区经济和信息化局
60 安全复工企业防疫体系建 - - - 0.12 与收益相关
设补助
合计 490.11 381.15 267.30 483.84 /
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门
出具的证明文件并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司均能够依法
履行纳税义务，不存在欠税情况，不存在严重违反税收相关法律、法规的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
3-3-1-181
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司在报告期
内享受的税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子
公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；加审期间，发
行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1.发行人生产经营的环境保护情况
（1）生产建设项目的环保手续
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司在建或已建的生产项目的
环评批复或备案情况未发生变化，广州分公司正在申请办理其项目环保手续。
（2）固定污染源排污登记
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司排污登记情况未发生变化，
广州分公司正在申请办理其生产经营所需的固定污染源排污登记资质。
（3）环保合规情况
根据发行人及其子公司所在地环保主管部门出具的证明文件并经本所律师
查询相关环保部门网站，加审期间，发行人及其子公司未发生过环保事故或重
大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重大群体性
环保事件的负面媒体报道，没有因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项目的环境保护情况未
发生变化。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司更新或新增的产品质量、
技术标准相关证书情况如下：
1.管理体系认证证书
3-3-1-182
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 证书名称 主体 证书编号 发证机关 有效期
汽车行业质
杭州汉德质量认证 2021.06.07-
1 量管理体系 发行人 44111160385-001
服务有限公司 2024.06.06
认证证书
环境管理体 江苏微标标准认证 2023.06.25-
2 发行人 MSC23E100144R1M
系认证证书 有限公司 2026.06.24
职业健康安
江苏微标标准认证 2023.06.25-
3 全管理体系 发行人 MSC23S100144R1M
有限公司 2026.06.24
认证证书
汽车行业质
成都毓 杭州汉德质量认证 2021.07.15-
4 量管理体系 44111160385-004
恬冠佳 服务有限公司 2024.07.14
认证证书
环境管理体 成都毓 北京世标认证中心 2023.11.06-
5 03823E510527R0M
系认证证书 恬冠佳 有限公司 2026.11.05
中国职业健
康安全管理 成都毓 北京世标认证中心 2023.11.06-
6 03823S510528R0M
体系认证证 恬冠佳 有限公司 2026.11.05
书
汽车行业质
湘潭毓 杭州汉德质量认证 2023.05.17-
7 量管理体系 44111160385-003
恬冠佳 服务有限公司 2026.05.16
认证证书
汽车行业质
湖州毓 杭州汉德质量认证 2023.08.05-
8 量管理体系 44111160385-005
恬冠佳 服务有限公司 2026.08.04
认证证书
注 ： 湘 潭 毓 恬 冠 佳 持 有 的 两 化 融 合 管 理 体 系 评 定 证 书 （ 编 号 ：AIITRE-
00220ⅢMS0260301）、环境管理体系认证证书（编号：114126/A/0001/UK/ZH）以及职业
健康安全管理体系认证证书（编号：114126/B/0001/UK/ZH）有效期已届满。
2.国内产品认证证书
序号 证书名称 主体 证书编号 发证机关 有效期
CQC 产品认证 中国质量认 2023.09.04-
1 发行人 CQC21013291346
证书 证中心 2033.03.27
CQC 产品认证 成都毓 中国质量认 2023.06.15-
2 CQC2017011111969077
证书 恬冠佳 证中心 2033.06.14
CQC 产品认证 成都毓 中国质量认 2023.06.15-
3 CQC22013332034
证书 恬冠佳 证中心 2033.06.14
注：上述序号 3 的 CQC 产品认证证书为遮阳帘相关产品认证，因成都毓恬冠佳不再开
展该产品的生产，故已向有关认证机关申请暂停，截至本补充法律意见书出具之日，该认
证证书为“暂停”状态。
3-3-1-183
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人说明及发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规
证明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司未因违反产品质量和
技术监督相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，发行人生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，加审期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人募集资金
的运用情况。经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生
变化。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展规划未发生变化，其
业务发展目标与其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法
规、规章和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查验“信用中国网站”“国家企业信用信息公示系统”“中国
裁判文书网”“中国执行信息公开网”的公开信息、发行人及其子公司有关政
府主管部门网站信息，对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并根据发
行人书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机
构尚未了结或可预见的金额超过 500 万元，或虽然未达到前述标准，但从性质
及其产生的结果而言对于发行人可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚新
3-3-1-184
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
增或变化情况如下：
1.诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在新
增的尚未了结或可预见的金额超过 500 万元，或虽然未达到前述标准，但从性
质及其产生的结果而言对于发行人可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。《律
师工作报告》及《法律意见书》中披露的发行人及其子公司、分支机构诉讼、
仲裁案件中，发行人与湖北大冶汉龙汽车有限公司的买卖合同纠纷案件的一审
法院已出具判决书，具体情况如下：
2023 年 9 月 28 日，湖北省大冶市人民法院出具「（2022）鄂 0281 民初
7750 号」《民事判决书》，判决被告湖北大冶汉龙汽车有限公司于判决生效之
日起六十日内支付发行人尚未摊销完的开发费用合计 15,275,845.38 元，驳回发
行人其他诉讼请求。
经核查，本所律师认为，上述诉讼案件系因发行人正常的业务经营而产生，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性
法律障碍。
2.行政处罚事项
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司、分支机构存在 1 项行政
处罚，具体情况如下：
2023 年 9 月 26 日，成都市龙泉驿区应急管理局出具《行政处罚告知书》
「（龙）应急罚告〔2023〕二中队 12 号」，成都毓恬冠佳因使用、储存危险物
品未采取可靠的安全措施，根据《中华人民共和国安全生产法》被处人民币
15,000 元罚款的行政处罚。
本所律师认为，该行政处罚涉及的违法行为显著轻微，且罚款数额较小，
不属于重大违法行为，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
3-3-1-185
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”“信用中国网站”“中国
裁判文书网”“中国执行信息公开网”的公开信息，实际控制人户籍所在地/经
常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，持有发行人 5%以上股份的股东、实
际控制人填写的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
股权的股东、实际控制人在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查验“信用中国网站”“中国裁判文书网”“中国执行信息公
开网”的公开信息，发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地
公安机关出具的无犯罪记录证明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人
员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述各方在中国境内不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意
见书相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用《律师工作
报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 毓恬冠佳有限出资瑕疵
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了毓恬冠佳有限出
资瑕疵情况。经本所律师核查，毓恬冠佳有限出资瑕疵情况已得到纠正，补充
3-3-1-186
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期间未发生变化。
（二） 发行人的员工持股计划
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台
的基本情况与具体人员构成情况发生变化，具体变化情况详见本补充法律意见
书正文第一部分之“问题 3 关于历史沿革”之“一、（一）崧毓煌、崧恬煌、
毓崧翔、毓崧祺的沿革情况”及“一、（三）合伙人在发行人处的任职情况”。
除前述外，本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中披露的发行人员工
持股计划情况未发生其他变化。
（三） 发行人社保和公积金情况
经核查，报告期内发行人及其子公司为大多数员工均缴纳了社会保险和住
房公积金。加审期间，公司及其子公司的社会保险、住房公积金缴纳情况更新
如下：
1.社会保险缴纳人数
时间 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
员工总数（人） 1373 1,553 1,371 1,063
缴纳人数（人） 1329 1,501 1,104 908
缴纳比例 96.80% 96.65% 80.53% 85.42%
未缴人数（人） 44 52 267 155
报告期各期末，公司社会保险缴纳人数与在册员工总人数存在较小差异，
主要原因为：（1）个别新入职员工社会保险缴纳手续尚在办理中；（2）个别
新入职员工原单位未及时停缴；（3）个别员工为退休返聘员工等。
2.住房公积金缴纳人数
时间 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
员工总数（人） 1373 1,553 1,371 1,063
缴纳人数（人） 1340 1,512 1,003 683
缴纳比例 97.60% 97.36% 73.16% 64.25%
未缴人数（人） 33 41 368 380
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数与在册员工总人数存在较小差异，
3-3-1-187
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
主要原因为：（1）个别新入职员工住房公积金缴纳手续尚在办理中；（2）个
别新入职员工原单位未及时停缴；（3）个别员工为退休返聘员工等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工社会保险、住房公
积金应缴未缴的情形，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发
行人未因此受到行政处罚，前述行为不构成重大违法行为，对发行人本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
（四） 发行人报告期的劳务外包情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人劳务外包
情况。经本所律师核查，报告期内，发行人的劳务外包提供方非发行人的关联
方，属于独立经营的实体；报告期内，发行人主要外包商提供的外包劳务技术
含量低，无需具备特定专业资质；报告期内，劳务外包提供方为发行人提供劳
务外包服务，在业务实施及人员管理方面不存在违反相关法律法规的情形；发
行人与劳务外包提供方之间发生业务交易不存在重大风险。
（五） 发行人报告期转让、注销子公司的情形
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了报告期转让、注
销子公司的情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的报告期转让、注销子公司的情况未发生变化。
（六） 关于《创业板审核关注要点》中有关法律事项的说明
本所律师对《创业板审核关注要点》中有关法律事项进行了核查，具体如
下：
要点编号 审核关注要点 核查结果 备注
发行人历史上存在延迟出资，
本所律师已在《律师工作报
告》正文之“二十三、需要说
明的其他事项”披露了具体情
况，截至本补充法律意见书出
发行人设立以来历次股权变动 具之日未发生变化；发行人
2-1-1 是
过程是否曾经存在瑕疵或纠纷 2018 年第二次减资曾存在争
议，本所律师已在《律师工作
报告》正文之“七、发行人的
股本及其演变”和《股东信息
披露专项核查报告》中披露了
具体情况，截至本补充法律意
3-3-1-188
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
见书出具之日未发生变化
发行人曾经为中外合资企业，
股权变动已依法履行外商投资
管理相关程序，本所律师已在
发行人设立以来是否涉及国有
《律师工作报告》正文之
2-1-2 资产、集体资产、外资股份等 是
“四、发行人的设立”“七、
事项
发行人的股本及其演变”披露
了具体情况，截至本补充法律
意见书出具之日未发生变化
发行人存在已解除的对赌条
款，本所律师已在《律师工作
发行人申报时是否存在已解除 报告》正文之“七、发行人的
2-1-3 是
或正在执行的对赌协议 股本及其演变”披露了具体情
况，截至本补充法律意见书出
具之日未发生变化
发行人是否出具股东信息披露 详见《股东信息披露专项核查
2-2-1 是
专项承诺 报告》
本所律师已在《律师工作报
发行人是否存在申报前六个月
告》正文之“发行人的股本及
内进行增资扩股或其他股东从
其演变”和《股东信息披露专
2-2-2 控股股东或实际控制人处受让 是
项核查报告》披露了具体情
股份，或者申报前 12 个月引入
况，截至本补充法律意见书出
新股东的情形
具之日未发生变化
2-2-3 发行人股东入股价格是否异常 否
发行人存在合伙型私募投资基
金股东，不存在资产管理产
品、契约型私募投资基金等其
发行人申报时是否存在资产管 他金融产品持股情况，详见
2-2-4 理产品、私募投资基金等金融 是 《律师工作报告》及本补充法
产品持有发行人股份 律意见书正文第二部分之
“六、发起人、股东及实际控
制人”和《股东信息披露专项
核查报告》
发行人设立以来是否存在职工
2-2-5 持股会或工会持股、自然人股 否
东人数较多的情形
发行人股东是否存在证监会系
2-2-6 否
统离职人员
发行人是否存在境外、新三板
4-1 否
上市
发行人实际控制人实现控制的
5-1 条线是否存在境外控制架构， 否
或者发行人是否为红筹企业
3-3-1-189
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报
告》正文之“二十三、需要说
发行人是否存在报告期转让、
6-1 是 明的其他事项”披露了具体情
注销子公司的情形
况，截至本补充法律意见书出
具之日未发生变化
发行人存在共同实际控制人，
详见《律师工作报告》及本补
发行人实际控制人的认定是否
7-1 是 充法律意见书正文第二部分之
存在特殊情形
“六、发起人、股东及实际控
制人”
发行人控股股东、 实际控制
人、发行人董监高等相关人员
8-1 否
所持股份是否发生被质押、冻
结或发生诉讼纠纷等情形
发行人及发行人控股股东、实
际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和其
8-2 否
他核心人员是否存在可能对发
行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
发行人的董事、高级管理人员
最近二年内发生过变动，但是
不构成重大不利变化，本所律
发行人的董事、高级管理人员 师已在《律师工作报告》正文
8-3 是
最近二年内是否发生变动 之“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”披
露了具体情况，截至本补充法
律意见书出具之日未发生变化
发行人是否存在特别表决权股
9-1 否
份或类似安排
详见《律师工作报告》及本补
发行人申报时是否存在员工持 充法律意见书正文第二部分之
10-1 是
股计划 “二十三、需要说明的其他事
项”
详见《律师工作报告》及本补
发行人报告期内是否存在应缴
充法律意见书正文第二部分之
11-1 未缴社会保险和住房公积金的 是
“二十三、需要说明的其他事
情形
项”
详见《律师工作报告》及本补
充法律意见书正文第二部分之
发行人是否按规定披露环保及
12-1 是 “十一、发行人的重大债权债
安全生产相关情况
务”“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”
13-1 发行人及其合并报表范围各级 是 详见《律师工作报告》及本补
子公司是否取得从事生产经营 充法律意见书正文第二部分之
3-3-1-190
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
活动所必需的全部行政许可、 “八、发行人的业务”“十
备案、注册或者认证等 七、发行人的环境保护和产品
质量、技术等标准”
发行人是否为中小商业银行
13-3 否
（主板企业适用）
13-4 发行人是否为涉农企业 否
发行人业务是否涉及数据安全
13-5 否
和个人信息保护
详见本所出具的《上海市锦天
城律师事务所关于上海毓恬冠
15-1 发行人是否申请信息披露豁免 是
佳科技股份有限公司信息披露
豁免申请的专项核查意见》
详见《律师工作报告》及本补
充法律意见书正文第二部分之
16-1 是否披露主要客户基本情况 是
“十一、发行人的重大债权债
务”
详见《律师工作报告》及本补
充法律意见书正文第二部分之
17-1 是否披露主要供应商基本情况 是
“十一、发行人的重大债权债
务”
发行人是否存在对其主要业务
详见《律师工作报告》及本补
具有重大影响的商标、发明专
18-1 是 充法律意见书正文第二部分之
利、特许经营权、非专利技术
“十、发行人的主要财产”
等无形资产
发行人是否存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农
18-2 否
用地、 耕地、基本农田及其上
建造的房产等情形
发行人是否租赁控股股东、实
际控制人主要固定资产或存在
18-3 主要无形资产来自于控股股 否
东、实际控制人授权使用的情
形
发行人是否存在部分资产来自
18-4 否
于上市公司的情形
发行人子公司湘潭毓恬冠佳在
发行人及其控股股东、实际控 2023 年 2 月发生一起生产事
制人报告期内是否发生涉及国 故，但是不构成重大违法行
19-1 家安全、 公共安全、生态安 是 为，详见《律师工作报告》及
全、生产安全、公众健康安全 本补充法律意见书正文第二部
等领域的违法行为 分之“十一、发行人的重大债
权债务”
19-2 发行人董监高和其他核心人员 否
3-3-1-191
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
最近三年是否存在违法违规行
为， 是否存在被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查
等情形
发行人是否与控股股东、实际
20-1 控制人及其控制的其他企业存 否
在同业竞争
发行人是否存在为控股股东、
21-2 实际控制人及其控制的其他企 否
业担保的情形
详见《律师工作报告》及本补
发行人是否披露报告期内关联
22-1 是 充法律意见书正文第二部分之
交易的情况
“九、关联交易及同业竞争”
详见《律师工作报告》及本补
发行人是否存在重大偶发性关
22-4 是 充法律意见书正文第二部分之
联交易
“九、关联交易及同业竞争”
本所律师已在《律师工作报
告》正文之“十八、发行人募
是否披露募集资金的投向和运
40-1 是 集资金的运用” 披露了具体
用情况
情况，截至本补充法律意见书
出具之日未发生变化
详见《律师工作报告》及本补
发行人报告期内是否存在具有
充法律意见书正文第二部分之
41-1 重要影响的已履行、正在履行 是
“十一、发行人的重大债权债
和将要履行的合同
务”
42-1 发行人是否存在对外担保 否
详见《律师工作报告》及本补
是否按规定披露发行前后的股 充法律意见书正文第二部分之
43-1 是
利分配政策差异情况 “一、本次发行上市的批准和
授权”
详见《律师工作报告》及本补
是否按规定披露本次发行完成 充法律意见书正文第二部分之
43-2 是
前滚存利润的分配安排 “一、本次发行上市的批准和
授权”
发行人存在特别表决权股份、
协议控制架构或类似特殊安
43-3 排，尚未盈利或存在累计未弥 不适用
补亏损的，是否披露保护投资
者合法权益的措施
（七） 关于发行人研发人员聘用情况
经本所律师核查发行人的员工花名册与相关人员的劳动合同，截至 2023 年
6 月 30 日，发行人研发人员均已签订劳动合同，与招股说明书披露的研发人员
3-3-1-192
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
人数口径一致，发行人不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书的内
容适当；发行人本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚待深交所审核及
中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文，为签署页）
3-3-1-193
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈德武
负责人：_________________
顾功耘
经办律师：_________________
胡家军
经办律师：_________________
郑娜娜
年 月 日
3-3-1-194
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
附件一：发行人及其子公司专利变化情况
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
1 2017101379343 一种汽车天窗玻璃 发行人 发明专利 2017-03-09 专利权维持 原始取得 无 新增专利
一种汽车天窗 PC 玻璃卡接
2 2017101383194 发行人 发明专利 2017-03-09 专利权维持 原始取得 无 新增专利
结构
一种汽车天窗挡风网定向折
3 2017106481738 发行人 发明专利 2017-08-01 专利权维持 原始取得 无 新增专利
叠结构
专利权人由
毓恬冠佳有
4 2019217781158 一种天窗遮阳帘布导向结构 发行人 实用新型 2019-10-22 专利权维持 原始取得 无
限变更为发
行人
一种玻璃遮阳帘一体式轻量
5 2021225169866 发行人 实用新型 2021-10-19 专利权维持 原始取得 无 新增专利
化固定玻璃天窗
一种汽车天窗玻璃面差的检
6 2023202018292 发行人 实用新型 2023-02-10 专利权维持 原始取得 无 新增专利
测工装
专利权人由
毓恬冠佳有
限变更为发
等年费滞纳
7 2017303767378 全景天窗总成（MQ3） 发行人 外观设计 2017-08-16 原始取得 无 行人，且案
金
件状态变更
为：等年费
滞纳金
3-3-1-195
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
等年费滞纳
8 2020210853092 一种车辆排水装置 发行人 实用新型 2020-06-12 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
一种新型汽车天窗可拆卸玻 等年费滞纳
9 202021096336X 发行人 实用新型 2020-06-12 原始取得 无 更为：等年
璃密封条 金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
10 2020213493864 一种天窗锁止机构 发行人 实用新型 2020-07-10 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
11 2020216162416 一种基于汽车天窗的支撑臂 发行人 实用新型 2020-08-06 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
12 2020217347617 一种传输装置 发行人 实用新型 2020-08-19 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
13 2020218247902 一种基于天窗的导风装置 发行人 实用新型 2020-08-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
14 2020304462006 汽车天窗支撑臂 发行人 外观设计 2020-08-07 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
放弃专利权
一种防止软轴进水的保护装 更为：放弃
15 2018216168203 发行人 实用新型 2018-09-30 （重复授 原始取得 无
置 专利权（重
权）
复授权）
3-3-1-196
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
放弃专利权
更为：放弃
16 2017202259664 一种汽车天窗玻璃 发行人 实用新型 2017-03-09 （重复授 原始取得 无
专利权（重
权）
复授权）
案件状态变
放弃专利权
一种汽车天窗挡风网定向折 更为：放弃
17 2017209504686 发行人 实用新型 2017-08-01 （重复授 原始取得 无
叠结构 专利权（重
权）
复授权）
一种防止软轴进水的保护装
18 2018111604145 毓恬冠佳有限 发明专利 2018-09-30 专利权维持 原始取得 无 新增专利
置
一种电动踏步装配自动定位
19 2019101433898 毓恬冠佳有限 发明专利 2019-02-26 专利权维持 原始取得 无 新增专利
压入装置及其使用方法
一种天窗防水装置及其汽车
20 2020102711060 毓恬冠佳有限 发明专利 2020-04-08 专利权维持 原始取得 无 新增专利
天窗
案件状态变
等年费滞纳
21 2017214019498 一种水槽自动装配滑脚装置 毓恬冠佳有限 实用新型 2017-10-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
组合式全景天窗（前天窗总 等年费滞纳
22 2017303962332 毓恬冠佳有限 外观设计 2017-08-25 原始取得 无 更为：等年
成） 金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
23 2017303963797 全景天窗总成（BOSP-C） 毓恬冠佳有限 外观设计 2017-08-25 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
一种用于注塑模具的进胶装 等年费滞纳
24 2018217014109 毓恬冠佳有限 实用新型 2018-10-19 原始取得 无 更为：等年
置 金
费滞纳金
3-3-1-197
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
一种压紧装置以及压紧工装
25 2017109313306 成都毓恬冠佳 发明专利 2017-10-09 专利权维持 原始取得 无 新增专利
模具组
26 2017109649302 软轴推送装置及其系统 成都毓恬冠佳 发明专利 2017-10-17 专利权维持 原始取得 无 新增专利
案件状态变
电动摇晃机驱动系统及电动 等年费滞纳
27 2017212961263 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-09 原始取得 无 更为：等年
旋转摇晃机 金
费滞纳金
案件状态变
电动旋转摇晃机及电动旋转 等年费滞纳
28 2017212961297 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-09 原始取得 无 更为：等年
摇晃系统 金
费滞纳金
案件状态变
气动摇晃机驱动系统及气动 等年费滞纳
29 2017212962783 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-09 原始取得 无 更为：等年
旋转摇晃机 金
费滞纳金
案件状态变
气动旋转摇晃机及气动旋转 等年费滞纳
30 2017212971956 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-09 原始取得 无 更为：等年
摇晃系统 金
费滞纳金
案件状态变
一种加强型密封条以及汽车 等年费滞纳
31 2017212978033 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-10 原始取得 无 更为：等年
天窗 金
费滞纳金
案件状态变
一种工业冷风机以及降温设 等年费滞纳
32 2017213016473 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-10 原始取得 无 更为：等年
备 金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
33 201721309876X 帘布卷筒和遮光卷帘 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-11 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
3-3-1-198
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
等年费滞纳
34 2017213524165 推装执行架和软轴推送装置 成都毓恬冠佳 实用新型 2017-10-17 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
35 2018210362248 天窗侧帘结构和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-07-02 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
一种高效摇晃机以及摇晃设 等年费滞纳
36 2018210501062 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-07-03 原始取得 无 更为：等年
备 金
费滞纳金
案件状态变
一种自动钻孔机及自动钻孔 等年费滞纳
37 2018212352170 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-08-01 原始取得 无 更为：等年
系统 金
费滞纳金
案件状态变
天窗水槽密封结构和汽车天 等年费滞纳
38 2018212452889 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-08-02 原始取得 无 更为：等年
窗 金
费滞纳金
案件状态变
遮阳板切割装置和遮阳板切 等年费滞纳
39 2018212931953 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-08-10 原始取得 无 更为：等年
割系统 金
费滞纳金
案件状态变
胶条安装装置和胶条安装系 等年费滞纳
40 2018212953134 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-08-10 原始取得 无 更为：等年
统 金
费滞纳金
案件状态变
一种自动到位装置及机械设 等年费滞纳
41 2018212956471 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-08-10 原始取得 无 更为：等年
备 金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
42 2018213213086 支撑板抓取机械手 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-08-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
3-3-1-199
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
等年费滞纳
43 2018218803713 降噪密封胶条和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
44 2018218803728 天窗前梁和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
45 2018218806707 软轴包胶连接件和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
46 2018218849562 遮阳帘支撑架和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
47 2018218850574 遮阳帘和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
48 2018218865705 后玻璃密封胶条和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
49 2018218874386 导轨结构和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
50 2018218882202 导风网和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-11-15 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
51 201822212923X 车身密封胶条和汽车 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-26 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
3-3-1-200
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
等年费滞纳
52 2018222237075 滑臂及汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
53 201822229026X 卷阳帘导向块和遮阳帘 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
54 2018222293817 导轨座和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
55 2018222293855 天窗底框和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
56 2018222462726 天窗导流结构和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-27 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
57 2018222464064 天窗导滑机构和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-28 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
58 2018222697399 遮阳帘运行机构和遮阳帘 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-29 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
59 2018222732087 全景天窗和汽车 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-29 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
60 2018222738702 运行组件和汽车天窗 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-29 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
3-3-1-201
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
等年费滞纳
61 2018222739207 钻孔设备和钻孔系统 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-29 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
62 2018222746198 注油座和电机加油系统 成都毓恬冠佳 实用新型 2018-12-29 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
63 2018303515649 密封条 成都毓恬冠佳 外观设计 2018-07-03 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
未缴年费专 更为：未缴
64 2021233828687 汽车天窗测量装置及汽车 成都毓恬冠佳 实用新型 2021-12-30 利权终止， 原始取得 无 年费专利权
等恢复 终止，等恢
复
案件状态变
未缴年费专 更为：未缴
导风网压块集成结构及汽车
65 2021233927305 成都毓恬冠佳 实用新型 2021-12-30 利权终止， 原始取得 无 年费专利权
天窗结构
等恢复 终止，等恢
复
案件状态变
未缴年费专 更为：未缴
66 2021233928488 汽车天窗框架及汽车 成都毓恬冠佳 实用新型 2021-12-30 利权终止， 原始取得 无 年费专利权
等恢复 终止，等恢
复
3-3-1-202
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
未缴年费专 更为：未缴
67 2021233930539 汽车玻璃总成及汽车 成都毓恬冠佳 实用新型 2021-12-30 利权终止， 原始取得 无 年费专利权
等恢复 终止，等恢
复
案件状态变
未缴年费专 更为：未缴
汽车天窗排水结构、汽车天
68 202123435432X 成都毓恬冠佳 实用新型 2021-12-30 利权终止， 原始取得 无 年费专利权
窗及汽车
等恢复 终止，等恢
复
69 2023202256036 一种方便限位的遮阳帘 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
一种可拆卸式全景天窗遮阳
70 2023202260648 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
帘
一种可定位安装的全景天窗
71 2023202266767 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
横梁
72 2023202267878 一种全景天窗挡风网 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
73 2023202274000 一种全景天窗结构架 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
74 202320227466X 一种易维护的挡风网 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
75 2023202275465 一种折叠式全景天窗 吉林毓恬冠佳 实用新型 2023-02-16 专利权维持 原始取得 无 新增专利
案件状态变
一种用于汽车天窗玻璃生产 等年费滞纳
76 2021229895301 湖州毓恬冠佳 实用新型 2021-12-01 原始取得 无 更为：等年
用清洁涂抹设备 金
费滞纳金
3-3-1-203
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
他项权
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 变化情况
利
案件状态变
一种汽车天窗用扰流网防松 等年费滞纳
77 2022221916427 天津毓恬冠佳 实用新型 2022/8/19 原始取得 无 更为：等年
脱结构 金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
78 2022222002822 一种具有挡水结构的导轨 天津毓恬冠佳 实用新型 2022/8/19 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
案件状态变
一种天窗驱动装置与滑块结 等年费滞纳
79 2022222113473 天津毓恬冠佳 实用新型 2022/8/19 原始取得 无 更为：等年
构 金
费滞纳金
案件状态变
等年费滞纳
80 2022222113280 一种天窗新型机构滑套装置 天津毓恬冠佳 实用新型 2022/8/19 原始取得 无 更为：等年
金
费滞纳金
3-3-1-204
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
8-3-2-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毓恬冠佳科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2024 年 1 月 15 日，深交所出具了“审核函〔2024〕010011 号”《关于上
海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”），本所律师就《二轮问询
函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城律师事务所关于
上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行
人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与《律师工作报告》
8-3-2-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》（以下合称“《原法律意见书》”）
一并使用，《原法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本
所律师在《原法律意见书》中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
8-3-2-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目录
问题 3 关于发行人股东及主要成员................................................................... 5
问题 4 关于重大诉讼和行政处罚..................................................................... 25
问题 5 关于收入与客户..................................................................................... 45
8-3-2-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 3 关于发行人股东及主要成员
申请文件及问询回复显示：
（1）嘉兴隽通和嘉兴虹佳除投资发行人外，不存在其他对外投资情况。
（2）2021 年 1 月，发行人董事为吴朋、赵剑平、贾维礼三人，同时，贾
维礼担任总经理职务，是公司的唯一高管。截至目前，三人均未在发行人处担
任董事或高管职务。
（3）律师工作报告显示，实际控制人吴军曾为上海布朗的执行董事、法
定代表人，上海布朗被吊销营业执照。
（4）吴朋是吴军胞弟，持有发行人 252.28 万股股份，占发行人总股份的
3.83%；李筱茗系吴军配偶，持有控股股东上海玉素 5%股权，两人为实际控
制人的一致行动人。
请发行人：
（1）结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会
的获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合
理性。
（2）说明上海布朗的具体情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主
要人员、主营业务和主要产品、吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规、
是否影响实际控制人吴军的任职。
（3）说明除上海布朗外，发行人董事、监事和高级管理人员是否存在其
他对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情
形，如存在，进一步分析前述情形是否影响相关人员的任职。
（4）说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向，现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存
在关联交易非关联化的情形或风险，发行人是否与离任董事或高管签署竞业禁
止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员的离职是否对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
8-3-2-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（5）结合吴朋、李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股
股东处的任职、持股、参与公司经营情况等，说明未将前述人员认定为共同实
际控制人的依据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、
关联交易、资金占用等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会的
获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合理
性
（一）结合嘉兴隽通的成立背景、股权结构、入股发行人机会的获取途径、
洽谈过程、时间节点等，说明嘉兴隽通仅投资发行人的原因及合理性
1. 嘉兴隽通的成立背景、股权结构
（1）嘉兴隽通成立背景
经核查，嘉兴隽通的普通合伙人/执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有
限公司（以下简称“恒旭资本”）系上海汽车集团股份有限公司（以下简称
“上汽集团”）金融平台上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金
控”）旗下私募股权投资机构，已在中基协完成私募基金管理人登记，登记编
号为 P1070270。恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控旗下的专业股权投资机
构，深耕汽车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，恒旭资本通
过汽车产业链相关渠道了解到发行人的情况，对发行人未来发展有良好预期，
故设立了嘉兴隽通并投资发行人。嘉兴隽通已 在中基协备案，基金编号为
SXP408。
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 恒旭资本 100.00 1.3698 普通合伙人
8-3-2-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
宁德东侨产业升级
2 股权投资合伙企业 4,100.00 56.1644 有限合伙人
（有限合伙）
上海长三角产业升
3 级股权投资合伙企 2,000.00 27.3973 有限合伙人
业（有限合伙）
上海子璟商务信息
4 1000.00 13.6986 有限合伙人
管理中心
上海恒屹皓管理咨
5 询合伙企业（有限 100.00 1.3698 有限合伙人
合伙）
合计 7,300.00 100 -
2. 嘉兴隽通入股发行人机会的获取途径、洽谈过程、时间节点
（1）获取途径
经本所律师核查，恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控旗下的专业股权
投资机构，深耕汽车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，恒旭
资本通过汽车产业链相关渠道了解到发行人的情况，看好发行人未来发展，了
解到发行人有融资计划后，与发行人取得了联系。
（2）洽谈过程及时间节点
时间节点 洽谈过程
2021 年初至 2022 年 7 月 恒旭资本与发行人取得联系并进行前期接触沟通
2022 年 7 月至 9 月 恒旭资本对发行人进行投前尽调
2022 年 9 月 13 日 设立嘉兴隽通
2022 年 9 月 28 日 召开投资委员会会议，决议投资发行人
2022 年 10 月 与发行人沟通协商投资估值、投资额和投资方式
嘉兴隽通与发行人及其股东签订《关于上海毓恬冠佳科技股份
2022 年 10 月 31 日 有限公司之股东协议》，约定嘉兴隽通以人民币 3,000 万元的
价格受让吴军持有的发行人 154.6387 万股股份
2022 年 11 月 28 日 嘉兴隽通向吴军支付 3000 万元的股权转让款
嘉兴隽通与发行人及其余股东签订《关于上海毓恬冠佳科技股
2022 年 11 月 28 日
份有限公司之股东协议》及《关于上海毓恬冠佳科技股份有限
8-3-2-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司之投资协议》，嘉兴隽通以人民币 4,000 万元认购发行人
新增股份 185.5666 万股
2022 年 12 月 16 日至 12
嘉兴隽通向发行人支付 4000 万元的增资款
月 28 日
3. 嘉兴隽通仅投资发行人的原因及合理性
恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控旗下的专业股权投资机构，深耕汽
车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，恒旭资本通过汽车产业
链相关渠道了解到发行人的情况，看好发行人未来发展；另外，仅投资单一标
的能够缩短私募基金的募资和投资周期，故设立嘉兴隽通作为专项投资基金，
仅用于投资发行人。
另外，根据《私募投资基金备案指引第 2 号—私募股权、创业投资基金》
第二十三条“鼓励私募股权基金进行组合投资。投资于单一标的的私募股权基
金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，
并披露单一标的的具体信息。”之规定，法律法规并不禁止私募基金投资单一
标的，仅是在募集等环节有一定的披露要求。
经本所律师核查，嘉兴隽通作为“投资单一标的”的私募基金，在相关文
件中明确约定了仅投资发行人，向投资人进行了特殊风险提示并披露了单一标
的相关信息，且已在中基协备案，符合相关法律法规。另外，实践中，私募基
金管理人在确定投资标的后，设立专项投资基金仅投资该标的公司的情况较为
常见，符合基金行业惯例。
另外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒旭资本作为
私募基金管理人及专业的股权投资机构，除投资设立嘉兴隽通外，还设立或投
资了上海元界智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上汽芯聚创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海上汽中原股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州申祺利纳绿色股
权投资合伙企业（有限合伙）等 51 家已在中基协备案的私募基金及其他企业。
恒旭资本通过上述私募基金及其他企业持有江西江南新材料科技股份有限公司、
长风药业股份有限公司、爱朵护理（浙江）股份有限公司、上海洛丁森工业自
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
动化设备有限公司、苏州瑞博生物技术股份有限公司等超过 100 家公司的股权。
因此，虽然恒旭资本设立的嘉兴隽通仅投资了发行人，但是恒旭资本系私募基
金管理人及专业股权投资机构，还通过其他合伙企业投资并持有多个市场主体
股权。
综上，嘉兴隽通仅投资发行人合法合规，具有合理性。
（二）结合嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会的获取途径、
洽谈过程、时间节点等，说明嘉兴虹佳仅投资于发行人的原因及合理性
1. 嘉兴虹佳的成立背景、股权结构
（1）成立背景
经核查，嘉兴虹佳的普通合伙人/执行事务合伙人上海南虹桥投资管理有限
公司（以下简称“南虹资本”）系专业股权投资机构，已在中基协完成私募基
金管理人登记，登记编号为 P1069800。南虹资本投资领域包括新一代信息技术、
智能制造、金融科技、互联网大数据、医疗健康、消费升级以及资产管理等。
发行人是汽车天窗的国内龙头企业，因南虹资本看好发行人未来发展，故设立
了嘉兴虹佳并投资于发行人。嘉兴虹佳已在中基协备案，基金编号为 SZA172。
（2）股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴虹佳的股权结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 南虹资本 1.00 0.0314 普通合伙人
湖州惠锐企业管理合
2 1,588.94 49.9676 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
3 吴小芳 530.00 16.6670 有限合伙人
4 李臻 424.00 13.3336 有限合伙人
5 祝金伲 424.00 13.3336 有限合伙人
6 马骁 212.00 6.6668 有限合伙人
合计 3,179.94 100 -
2. 嘉兴虹佳入股发行人机会的获取途径、洽谈过程、时间节点
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）获取途径
经本所律师核查，南虹资本作为专业的股权投资机构及私募基金管理人，
通过各种渠道寻找合适的投资标的系其主营业务及日常工作，其在项目发现过
程中了解到发行人的行业地位及存有融资计划，后经行业相关人士介绍与发行
人取得了联系。
（2）洽谈过程与时间节点
时间节点 洽谈过程
2022 年 8 月 南虹资本通过行业相关人士介绍与发行人取得联系并进行前期沟通
2022 年 9 月 南虹资本对发行人进行投前尽调
2022 年 11 月 南虹资本与发行人商谈最终估值、投资额、投资方式等
2022 年 12 月 1 日 设立嘉兴虹佳
2022 年 12 月 8 日 召开合伙人会议，决议投资发行人
嘉兴虹佳与发行人及其股东签订《关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司之股东协议》及《关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司之投资
2022 年 12 月 28 日
协 议 》 ， 嘉 兴 虹 佳 以 人 民 币 3,000 万 元 认 购 发 行 人 新 增 股 份
139.1748 万股，并支付了增资款
3. 嘉兴虹佳仅投资发行人的原因及合理性
南虹资本系专业的私募股权投资基金管理人，因看好发行人的未来发展，
且仅投资单一标的能够缩短私募基金的募资和投资周期，故设立嘉兴虹佳作为
专项投资基金，仅用于投资发行人。
另外，根据《私募投资基金备案指引第 2 号—私募股权、创业投资基金》
第二十三条“鼓励私募股权基金进行组合投资。投资于单一标的的私募股权基
金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，
并披露单一标的的具体信息。”之规定，法律法规并不禁止私募基金投资单一
标的，仅是在募集等环节有一定的披露要求。
经本所律师核查，嘉兴虹佳作为“投资单一标的”的私募基金，在相关文
件中明确了仅投资发行人，向投资人进行了特殊风险提示并披露了单一标的相
关信息，且已在中基协备案，符合相关法律法规。另外，实践中，私募基金管
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理人在确定投资标的后，设立专项投资基金仅投资该标的公司的情况较为常见，
符合基金行业惯例。
另外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，南虹资本作为
私募基金管理人和专业的股权投资机构，除投资设立嘉兴虹佳外，还设立或投
资了上海南虹新动能股权投资合伙企业（有限合伙）、潍坊虹闳股权投资合伙
企业（有限合伙）、枣庄虹煊股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴翟邦
股权投资合伙企业（有限合伙）4 家已在中基协备案的私募基金及其他企业。
南虹资本通过上述私募基金及其他企业持有上海易湃富得环保科技有限公司、
上海生生医药冷链科技股份有限公司、上海鲸鱼机器人科技有限公司、汤臣
（江苏）材料科技股份有限公司等 11 家公司的股权。因此，虽然南虹资本设立
的嘉兴虹佳仅投资了发行人，但是南虹资本系私募基金管理人和专业的股权投
资机构，还通过其他企业投资并持有多个市场主体股权或财产份额。
综上，嘉兴虹佳仅投资发行人合法合规，具有合理性。
综上所述，本所律师认为，嘉兴隽通和嘉兴虹佳系在中基协备案的私募基
金，其管理人均系专业的股权投资机构且为备案的私募基金管理人，投资发行
人主要系对发行人未来发展前景存有良好预期，仅投资发行人的行为符合相关
法律法规的规定及基金行业惯例，合法合规，具备合理性。
二、说明上海布朗的具体情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主要
人员、主营业务和主要产品、吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规、
是否影响实际控制人吴军的任职
（一）说明上海布朗的具体情况，包括成立时间、股权结构、主要人员、
主营业务和主要产品
经核查，上海布朗成立于 2004 年 6 月 3 日，工商登记的经营期限为十年。
2021 年 5 月 8 日，上海市松江区市场监督管理局核发《准予注销登记通知书》，
准予上海布朗注销。注销前，上海布朗的股东为吴军和王仲钺，其中吴军认缴
出资 40 万元，持股 80%，王仲钺认缴出资 10 万元，持股 20%；吴军为执行董
事、法定代表人，王仲钺为监事。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海布朗的主营业务为汽车天窗的生产、销售、维修，主要产品为汽车天
窗。
（二）说明上海布朗吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规、是否
影响实际控制人吴军的任职
1.上海布朗吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规
根据上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 1 月 14 日出具的《行政处罚
决定书》「沪监管松处字（2019）第 272018003476 号」，及向上海布朗存续时
的股东及执行董事吴军确认，上海布朗系因“开业后自行停业连续六个月以上”
而被吊销营业执照，不涉及重大违法违规。
2.上海布朗吊销营业执照是否影响实际控制人吴军的任职
（1）根据《公司法》，法定代表人对企业被吊销营业执照负有个人责任的，
方影响其任职资格
《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的
董事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年；……。”根据该规定，对企业被吊销营业执照负有个
人责任的法定代表人，其任职资格方会受到限制。
（2）吴军对上海布朗被吊销营业执照不负有个人责任
1）根据公司章程，上海布朗工商登记的经营期限为十年，至 2014 年 6 月
2 日即十年经营期限届满，依法应行解散；实体上，上海布朗在经营期限届满
前即实际停止运营
如上文所述，上海布朗系因“开业后自行停业连续六个月以上”而于 2019
年 1 月 14 日被吊销营业执照，但早在 2014 年 6 月 2 日，上海布朗工商登记的
经营期限十年即届满，依据《公司法（2013 修正）》一百八十条、第一百八十
一条之规定，当公司章程规定的营业期限届满时，除非通过修改公司章程而存
续，否则需要依法解散。因上海布朗并未在 2014 年 6 月 2 日前通过修改公司章
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
程而存续，故 2014 年 6 月 2 日后依法本不应继续经营。实体上，上海布朗因股
东经营理念分歧，在经营期限届满前即已实际停止运营，并在 2010 年 3 月 26
日即以“歇业”为由向主管税务机关提交税务注销登记申请，2012 年 8 月，依
法已完成税务注销登记。
2）在上海布朗实际停止运营后，作为执行董事、法定代表人的吴军即积极
办理公司清算、解散及注销登记手续，但因另一股东王仲钺未予配合而无法办
理完成，并因此导致上海布朗于 2019 年被吊销营业执照，吴军对此不负有个人
责任
上海布朗尽管至 2014 年 6 月 2 日方十年经营期限届满，但因经营过程中吴
军和王仲钺两位股东经营理念分歧，公司实际于经营期限届满前即已停止运营。
实际停止运营后，吴军作为上海布朗时任执行董事、法定代表人积极推进上海
布朗的清算、解散及注销工作，并在 2010 年 3 月 26 日即以“歇业”为由向主
管税务机关提交税务注销登记申请并于 2012 年 8 月已完成税务注销登记，但另
一股东王仲钺基于前期经营理念分歧等原因始终以各种理由不予配合，后续甚
至根本无法联系上王仲钺，造成上海布朗清算、解散及注销工作始终无法完成。
正因为王仲钺不予配合无法完成上海布朗清算、解散及注销手续，故尽管
上海布朗公司章程规定的十年存续期限于 2014 年 6 月 2 日届满且不应当继续存
续、运营，但因始终无法办理完成清算、解散及注销手续，导致上海布朗始终
处于存续状态，最终因该等问题导致上海布朗因“开业后自行停业连续六个月
以上”而被市场监督管理部门吊销营业执照。
因此，吴军作为上海布朗时任执行董事、法定代表人，在上海布朗停业后
向主管税务机关申请税务注销并积极推进清算、解散及注销事宜，已经勤勉尽
责，后续上海布朗于 2019 年被吊销营业执照系另一股东王仲钺不配合故而无法
完成公司清算、解散及注销所导致，吴军对此不负有个人责任。
3）因另一股东王仲钺的不予配合甚至后期无法联系上，也因为遭遇吊销营
业执照处罚，吴军迫于无奈，不得不通过向法院申请强制清算方式注销上海布
朗
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
为完成上海布朗的注销，2019 年 4 月 10 日，吴军作为上海布朗股东请求
上海市松江区人民法院指定清算组对上海布朗进行强制清算。上海市松江区人
民法院于 2019 年 4 月 15 日通知上海布朗及公司股东王仲钺，但王仲钺始终无
法取得联系。后上海市松江区人民法院通过全国企业破产重整案件信息网公告
送达通知，王仲钺在合理期限内未提出异议。2019 年 5 月 10 日，上海市松江
区人民法院作出《裁定书》「（2019）沪 0117 强清 4 号」，裁定受理吴军对上
海布朗的强制清算申请。2021 年 3 月 10 日，上海市松江区人民法院作出《民
事裁定书》「（2019）沪 0117 强清 4 号」，裁定：确认上海布朗清算组清算方
案；终结上海布朗的强制清算程序。2021 年 5 月 8 日，上海市松江区市场监督
管理局发出《准予注销登记通知书》，准予上海布朗注销登记。
综上所述，上海布朗在工商登记经营期限十年已经届满且未作出股东会决
议继续存续的情况下，于 2019 年因“开业后自行停业连续六个月以上”被吊销
营业执照，此系因另一股东王仲钺不予配合办理清算、解散及注销登记手续所
导致，吴军作为时任执行董事及法定代表人已经勤勉尽责，对此不负有个人责
任。
（3）根据本所律师走访属地市场监督管理部门的咨询回复，如拟任职人员
任职资格处于受限状态时，将无法完成任职登记
通过走访上海市松江区市场监督管理局永丰市场监督管理所并经向相关工
作人员咨询确认，任职资格处于受限制状态时，如拟将该等人员登记为企业法
定代表人等，市场监督内部管理系统会自动进行提示而无法登记。经核查，
2021 年 7 月 13 日，上海市青浦区市场监督管理局核准吴军担任毓恬冠佳有限
董事、法定代表人的申请；2021 年 10 月 21 日，上海市市场监督管理局核准毓
恬冠佳有限股份制改造及吴军担任董事、法定代表人的申请。该等事实说明吴
军任职资格未受到限制，上海布朗被吊销营业执照不影响吴军的任职资格。
综上，本所律师认为，上海布朗仅系因“开业后自行停业连续六个月以上”
而被吊销营业执照，不涉及重大违法违规；吴军对上海布朗被吊销营业执照不
负有个人责任，故上海布朗被吊销营业执照不影响吴军的董事任职资格。
三、说明除上海布朗外，发行人董事、监事和高级管理人员是否存在其他
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情形，
如存在，进一步分析前述情形是否影响相关人员的任职
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员中，董事、副总经理朴成
弘存在其他对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产
清算的情形。朴成弘在甘肃韩兰经贸有限责任公司任经理，该公司于 1997 年
12 月 9 日被吊销营业执照，目前仍未注销。
根据《公司法》第一百四十六条之规定，虽然甘肃韩兰经贸有限责任公司
被吊销营业执照，但距今已经过近 27 年，远超《公司法》所规定的三年时间且
朴成弘未担任该公司的法定代表人，故前述情形不影响其在发行人处任职。
除前述情形外，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投
资或担任主要职务的企业在其投资或担任主要职务期间被吊销营业执照、责令
关闭或破产清算的情形。
综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员中，朴成弘
任甘肃韩兰经贸有限责任公司经理，该公司被吊销营业执照但仍未注销，该情
形不影响朴成弘在发行人处任职；除前述情况外，发行人现任董事、监事和高
级管理人员不存在其他对外投资或担任主要职务的企业在其投资或担任主要职
务期间被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情形。
四、说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向，现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存
在关联交易非关联化的情形或风险，发行人是否与离任董事或高管签署竞业禁
止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员的离职是否对发行人的生
产经营构成重大不利影响
（一）说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职
务的原因、离职后的去向
2021 年初，毓恬冠佳有限三名董事为吴朋、赵剑平、贾维礼，贾维礼同时
担任毓恬冠佳有限的总经理，前述人员均未再担任发行人董事或高管职务的原
因、离职后的去向具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
未再担任发行人董事或高管职务
人员 离职后的去向情况
的原因
注1
吴朋作为吴军的胞弟，其卸任董事 吴朋离任董事后仍在公司任部门经理 ，该
吴朋
系家族内部安排 变动属于公司内部调任
经访谈并经本所律师核查，赵剑平离职后实
际于 2021 年 11 月参股天瀚科技（吴江）有
限公司并担任董事至今，并于 2022 年 1 月
赵剑平因个人原因离职而不再担任
赵剑平 至 2023 年 2 月在上海天瀚汽车电子有限公
毓恬冠佳有限董事
司担任执行董事，上海天瀚汽车电子有限公
司是天瀚科技（吴江）有限公司的全资子公
司
贾维礼自公司离职后去向情况具体为：
1. 2021 年 8 月至 2022 年 4 月期间，未再在
其他单位工作并新任任何职务；
2. 2022 年 4 月至 2022 年 10 月期间，于宁
注
贾维礼因个人未来发展和职业规划 波万泓汽车零部件有限公司担任总经理； 2
贾维礼 的考虑从公司离职，不再担任发行 3. 2022 年 11 月至今，于成都江聚海新能源
人董事、总经理 科技有限公司担任总经理； 3
注
4. 2023 年 3 月至今，于四川蜀江福科技有
注
限公司担任执行董事、经理； 4
5. 2022 年 5 月至今，于四川锦栋轩企业管
注
理咨询有限公司担任执行董事、经理 5
注 1：吴朋实际仅从事部分行政辅助工作，担任的部门经理仅是发行人内部人员的一
种职级划分，并非部门负责人，部门内在经理职级上还有部门负责人职级；
注 2：经贾维礼确认，该企业工商变更信息显示贾维礼担任总经理截至 2023 年 4 月，
系该企业怠于办理工商变更登记所致，贾维礼在该企业事实上只工作到 2022 年 10 月；
注 3：经贾维礼确认，该企业工商信息未显示贾维礼任职信息，系未办理工商变更登
记所致，贾维礼事实上在该企业工作并担任总经理职务；
注 4：经贾维礼确认，该公司未实际经营；
注 5：经贾维礼确认，该公司未实际经营。
（二）现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存在关联交易非
关联化的情形或风险
经发行人确认并经核查，吴朋离任董事后仍在发行人处任职，故不存在离
职发行人后又任职其他公司而与发行人发生交易的情形，也不存在关联交易非
关联化的情形或风险；经访谈赵剑平、贾维礼，查阅《审计报告》、发行人收
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
入成本表、采购明细表、发行人银行流水对账单，比对发行人主要客户、供应
商工商信息，并经发行人确认，赵剑平与贾维礼现在任职的公司与发行人之间
不存在交易，也不存在关联交易非关联化的情形或风险。
（三）发行人是否与离任董事或高管签署竞业禁止或保密协议，是否存在
纠纷或潜在纠纷
经核查，2021 年毓恬冠佳有限的三名离任董事中，发行人未与吴朋签署专
门的竞业禁止或保密协议，但吴朋已出具《关于避免同业竞争的承诺》，且发
行人相关员工手册中规定了员工的保密义务，吴朋作为发行人员工应予以遵守；
发行人与赵剑平签署了保密协议但未签署竞业禁止协议，与贾维礼签署了保密
协议及竞业禁止协议。
经发行人确认并经本所律师检索“裁判文书网”等公开信息，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人与吴朋、赵剑平、贾维礼不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）相关人员的离职是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1. 吴朋离任董事后仍在公司任部门经理，该变动属于公司内部调任；吴朋
在任董事期间并未实际参与发行人具体的生产经营及管理工作，其离任对公司
生产经营无重大不利影响。
2. 赵剑平离任董事后，由实际控制人吴军接任并担任董事长。赵剑平担任
董事长期间，主要依照《公司法》及公司章程等规定履行相关职责，同时作为
董事参与董事会表决，日常对外以法定代表人名义签署相关文件等，但涉及公
司重大事项均依照《公司法》及公司章程规定通过董事会或股东会决议作出。
吴军曾长期担任毓恬冠佳有限董事长，一直参与公司实际经营管理，熟悉公司
业务经营及董事会工作，因此赵剑平离任董事对公司生产经营无重大不利影响。
3. 贾维礼离职后其职位及负责工作由吴朝晖接任及接管。吴朝晖长期在汽
车零部件相关行业工作，并曾先后担任毓恬冠佳有限技术中心副总经理、总经
理，熟悉公司业务与技术，具有较强的管理能力及丰富的实践经验，具备胜任
发行人董事及总经理的知识储备及实践能力，因此贾维礼离任对公司生产经营
无重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为，吴朋、赵剑平、贾维礼离任董事或高管后对发行人
的生产经营不构成重大不利影响。
五、结合吴朋、李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股股
东处的任职、持股、参与公司经营情况等，说明未将前述人员认定为共同实际
控制人的依据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、
关联交易、资金占用等监管要求的情形
（一）结合吴朋与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股股东处的
任职、持股、参与公司经营情况等，说明未将其认定为共同实际控制人的依据
是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、关联交易、资
金占用等监管要求的情形
1.吴朋与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股股东处的任职、持
股、参与公司经营情况
吴朋为实际控制人吴军的胞弟，为共同实际控制人吴宏洋、吴雨洋的叔叔，
持有发行人 252.2752 万股股份，持股比例为 3.83%，目前在发行人处任部门经
理，从事部分行政辅助工作，实际不参与发行人具体经营管理；吴朋在发行人
控股股东上海玉素不持有任何股权，未担任任何职务，不参与上海玉素的经营
管理。
2.未将吴朋认定为共同实际控制人的依据是否充分、合理，是否符合相关
规定，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形
（1）未将吴朋认定为共同实际控制人的依据充分、合理，符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“……法定或者约定形成的一致
行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩
大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认
定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或
者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制
人。”
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，发行人未将吴朋认定为共同实际控制人的主要原因如下：
1）吴朋为实际控制人吴军的胞弟，为共同实际控制人吴宏洋、吴雨洋的叔
叔，不是实际控制人的直系亲属。根据《证券期货法律适用意见第 17 号》相关
规定，虽然吴朋与吴军系一致行动人，但并不必然构成共同实际控制人。
2）吴朋仅直接持有发行人 3.83%股份，不足 5%，就其持股而言，无法单
独对发行人股东大会表决产生重大影响，也无法单独对董事提名、选举产生重
大影响。
3）报告期期初至股份制改造前，吴朋担任毓恬冠佳有限董事，但其并不实
际负责公司的日常运营管理，在发行人经营决策中未发挥重要作用；股份制改
造完成后，吴朋未担任发行人董事，对发行人高级管理人员不享有提名、任免
权，不能对发行人高级管理人员的提名及任免产生重大影响，且因无法参与发
行人董事会会议并表决，更不能对发行人董事会产生重大影响。
4）吴朋仅在发行人处任部门经理，从事部分行政辅助工作，未担任高级管
理人员，实际不参与发行人具体经营管理，无法对发行人日常经营和管理产生
重大影响。
综上，本所律师认为，发行人未将吴朋认定为共同实际控制人的依据充分、
合理，符合相关规定。
（2）未将吴朋认定为共同实际控制人不存在规避同业竞争、关联交易、资
金占用等监管要求的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，吴朋直接或间接控制的，或者
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或者其他组织如下：
序号 名称 关联关系 经营范围
许可项目：房地产开发经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
鞍山市毓恬房屋 吴朋、吴军分别持有 展经营活动，具体经营项目以审批结果
1
开发有限公司 50%股权 为准）一般项目：住房租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
吴朋、吴军分别直接
持有 10.1911%股权， 锅炉供暖；管道工程、土木工程建筑；
鞍山市弘宇供暖 吴军和吴朋共同控制 管道和设备安装；煤炭销售；劳动力外
2
有限公司 的鞍山市毓恬房屋开 包。（依法须经批准的项目，经相关部
发有限公司持有 门批准后方可开展经营活动。）
79.6178%股权
报告期内，吴朋及上述其控制或担任重要职务的主体均未从事与发行人业
务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争，且吴朋已出具《关于避免同
业竞争的承诺》，因此，未将吴朋认定为共同实际控制人不存在规避同业竞争
监管要求的情形。
吴朋及上述其控制或担任重要职务的主体在《原法律意见书》中已作为关
联方进行披露，报告期内与发行人的关联交易也已充分披露，因此，未将吴朋
认定为共同实际控制人不存在规避关联交易监管要求的情形。
经核查，报告期内，吴朋及上述其控制或担任重要职务的主体与发行人不
存在资金占用情形，因此，未将吴朋认定为共同实际控制人不存在规避资金占
用监管要求的情形。
综上，本所律师认为，未将吴朋认定为共同实际控制人不存在规避同业竞
争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
（二）结合李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股股东处
的任职、持股、参与公司经营情况等，说明未将其认定为共同实际控制人的依
据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、关联交易、
资金占用等监管要求的情形
1.说明李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股股东处的任
职、持股、参与公司经营情况
李筱茗为实际控制人吴军的配偶，为共同实际控制人吴宏洋、吴雨洋的继
母，不直接持有发行人股份，在发行人处未担任任何职务，不参与发行人的经
营管理；李筱茗持有发行人控股股东上海玉素 5%股权，通过上海玉素间接持有
发行人 2.95%股份，对应发行人 194.25 万股股份，目前在上海玉素担任财务负
责人职务。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2.未将李筱茗认定为共同实际控制人的依据是否充分、合理，是否符合相
关规定，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形
（1）未将李筱茗认定为共同实际控制人的依据充分、合理，符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“……法定或者约定形成的一致
行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩
大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认
定。……实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或
者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发
挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制
人。”
经核查，发行人未将李筱茗认定为共同实际控制人的主要原因如下：
1）李筱茗为吴军的配偶，与吴军系一致行动人，但是根据《证券期货法律
适用意见第 17 号》相关规定，并不必然构成共同实际控制人。
2）李筱茗不直接持有发行人的股份，其仅通过持有发行人控股股东上海玉
素 5%的股权而间接持有发行人 2.95%股份，不足 5%。在上海玉素层面，李筱
茗仅持有上海玉素 5%股权，持股比例较低，而吴军持有上海玉素 85%股权，担
任上海玉素执行董事兼总经理、法定代表人，为上海玉素实际控制人，故李筱
茗无法控制上海玉素，并因而无法通过上海玉素对发行人股东大会、董事会产
生重大影响。在发行人层面，李筱茗不能直接参与发行人的股东大会并行使表
决权，故对发行人股东大会无法产生影响，也不能对发行人董事提名和选举产
生影响。
3）李筱茗未担任发行人董事，对发行人高级管理人员不享有提名、任免权，
不能对发行人高级管理人员的提名及任免产生重大影响；且因无法参与发行人
董事会会议并表决，更不能对发行人董事会产生重大影响。
4）李筱茗未在发行人处担任任何职务，也不参与发行人的经营，从未在发
行人经营决策中发挥重要作用，无法对发行人日常经营和管理产生重大影响。
综上，本所律师认为，未将李筱茗认定为共同实际控制人的依据充分、合
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理，符合相关规定。
（2）未将李筱茗认定为共同实际控制人不存在规避同业竞争、关联交易、
资金占用等监管要求的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，李筱茗直接或间接控制的，或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上海玉素、发行人及其控
股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号 名称 关联关系 经营范围
一般项目：组织文化艺术交流活动；从
事语言能力培训的营利性民办培训服务
机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）；非学历文化知
识辅导（哲学知识辅导、经济学知识辅
导、法学知识辅导、教育学知识辅导、
历史学知识辅导、理学知识辅导、工学
知识辅导、农学知识辅导、管理学知识
辅导、需要取得办学许可证的除外）；
李筱茗持有 70%股权 文化艺术辅导；科技指导；市场营销策
上海七杲八杲文 并担任执行董事、总 划；企业管理；品牌管理；商务信息咨
1
化传媒有限公司 经理，实际控制人吴 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
宏洋持有 30%股权 询服务）；项目策划与公关服务；玩具
销售；服装服饰批发；服装服饰零售；
服装服饰出租；针纺织品销售；针纺织
品及原料销售；家居用品销售；鞋帽批
发；鞋帽零售；服装辅料销售；专业设
计服务；平面设计；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；日用杂品销售；
皮革销售；箱包销售；会议及展览服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
报告期内，李筱茗及上述其控制或担任重要职务的主体均未从事与发行人
业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争，且李筱茗已出具《关于避
免同业竞争的承诺》，因此，未将李筱茗认定为共同实际控制人不存在规避同
业竞争监管要求的情形。
李筱茗及上述其控制或担任重要职务的主体在《原法律意见书》中已作为
关联方进行披露，报告期内与发行人的关联交易也已充分披露，因此，未将李
筱茗认定为共同实际控制人不存在规避关联交易监管要求的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，报告期内，李筱茗及上述其控制或担任重要职务的主体与发行人
不存在资金占用情形，因此，未将李筱茗认定为共同实际控制人不存在规避资
金占用监管要求的情形。
综上，本所律师认为，未将李筱茗认定为共同实际控制人不存在规避同业
竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人、嘉兴隽通和嘉兴虹佳的工商档案；
2. 查阅嘉兴隽通和嘉兴虹佳的私募基金备案基本信息、基金合同，内部决
议文件、投资款支付凭证；
3. 查阅嘉兴隽通、嘉兴虹佳的《风险揭示书》；
4. 访谈嘉兴虹佳、嘉兴隽通的执行事务合伙人委派代表，并制作访谈笔录；
5. 查阅上海布朗的工商档案、上海市松江区市场监督管理局于 2019 年 1 月
14 日出具的《行政处罚决定书》「沪监管松处字（2019）第 272018003476
号」、税务注销登记文件；
6. 查阅上海市松江区人民法院于 2013 年 11 月 11 日作出的《民事判决书》
「（2013）松民二（商）重字第 5 号」、上海市第一中级人民法院于 2014 年 3
月 31 日作出的《民事判决书》「（2014）沪一中民四（商）终字第 104 号」、
上海市高级人民法院于 2014 年 6 月 3 日作出的《民事判决书》「（2014）沪高
民二（商）申字第 102 号」、上海市松江区人民法院于 2019 年 5 月 10 日作出
的《裁定书》「（2019）沪 0117 强清 4 号」、上海市松江区人民法院于 2021
年 3 月 10 日作出的《民事裁定书》「（2019）沪 0117 强清 4 号」；
7. 就是否存在对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭
或破产清算的情形，访谈发行人现任董事、监事和高级管理人员，并登录“国
家企业信用信息公示系统”“企查查”等网站检索相关情况；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8. 查阅相关 2021 年部分离任董事出具的确认函或通过访谈赵剑平、贾维礼
及公司相关人员了解相关离任董事去向情况；登录“国家企业信用信息公示系
统”“企查查”“中国裁判文书网”等网站查询相关离任董事去向及与公司是
否存在纠纷的情况；查阅发行人审计报告、收入成本表、采购明细表、发行人
银行流水对账单，比对发行人主要客户、供应商工商信息，并通过访谈赵剑平、
贾维礼核查相关离任董事目前任职公司与发行人是否存在交易、是否存在关联
交易非关联化的情形或风险。
9. 访谈发行人人事经理了解赵剑平、贾维礼、吴朋的竞业禁止协议与保密
协议签署情况，并查阅相关文件；
10. 查阅吴军、吴朋、吴雨洋、吴宏洋填写的调查表；查阅发行人的工商档
案、员工花名册及股东会/股东大会、董事会决议、审计报告等；查阅上海玉素
的工商档案等；
11. 查阅吴朋、李筱茗出具的关于避免同业竞争的承诺函；
12. 登录“国家企业信用信息公示系统”“企查查”“中国裁判文书网”网
站检索并查阅了嘉兴隽通、恒旭资本、嘉兴虹佳、南虹资本、上海布朗、毓恬
冠佳、上海玉素及吴朋、李筱茗对外投资或任职企业的相关情况；
13. 访谈吴军、吴朋、李筱茗等相关人员，走访上海市松江区市场监督管理
局永丰市场监督管理所；
14. 查阅发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人已如实披露了嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股
发行人机会的获取途径、洽谈过程、时间节点、投资发行人的原因等，嘉兴隽
通和嘉兴虹佳仅投资发行人具有合理性；
2. 发行人已如实披露了上海布朗的成立时间、股权结构、主要人员、主营
业务和主要产品，上海布朗因“开业后自行停业连续六个月以上”而被吊销营
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业执照，其被吊销营业执照不涉及重大违法违规，吴军对此不负有个人责任，
不影响吴军的董事任职资格；
3. 发行人现任董事、监事和高级管理人员中，朴成弘任甘肃韩兰经贸有限
责任公司经理，该公司被吊销营业执照但仍未注销，该情形不影响朴成弘在发
行人处任职；除前述情况外，不存在其他对外投资或担任主要职务的企业在其
投资或担任主要职务期间被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情形；
4. 发行人已披露吴朋、赵剑平、贾维礼均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向；吴朋离任后未从发行人处离职，故不存在离职发行人
后又任职其他公司而与发行人发生交易的情形，也不存在关联交易非关联化的
情形或风险；赵剑平与贾维礼现在任职的公司与发行人之间不存在交易，也不
存在关联交易非关联化的情形或风险；发行人未与吴朋签署专门的竞业禁止或
保密协议，但吴朋已出具《关于避免同业竞争的承诺》，且发行人相关员工手
册中规定了员工的保密义务，吴朋作为发行人员工应予以遵守；发行人与赵剑
平签署了保密协议但未签署竞业禁止协议，与贾维礼签署了保密协议及竞业禁
止协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与吴朋、赵剑平、贾维礼不
存在纠纷及潜在纠纷；吴朋、赵剑平、贾维礼离任董事或高管后对发行人的生
产经营不构成重大不利影响；
5. 发行人已充分披露了吴朋、李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发
行人及控股股东处的任职、持股、参与公司经营情况，未将其认定为共同实际
控制人的依据充分、合理，符合相关规定，不存在规避同业竞争、关联交易、
资金占用等监管要求的情形。
问题 4 关于重大诉讼和行政处罚
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人与伟巴斯特就“用于车辆卷帘装置”的发明专利存在专利权
争议，2020 年 7 月，上海知识产权法院判决发行人应于判决生效之日起立即停
止使用前述发明专利，赔偿伟巴斯特公司 60 万元经济损失及合理费用。
（2）2023 年 2 月 1 日，湘潭毓恬冠佳发生一起机械伤害事故，造成 1 名
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
员工潘磊因工死亡。2023 年 6 月 20 日，湘潭市应急管理局向湘潭毓恬冠佳出
具《安全生产行政执法文书行政处罚告知书》（（湘湘潭）应急告〔2023〕支
队-55 号），依据《中华人民共和国安全生产法》第十六条、第一百一十四条
关于一般事故的规定，对湘潭毓恬冠佳处以人民币 40 万元的行政处罚，湘潭
毓恬冠佳已缴纳罚款。
请发行人：
（1）说明“用于车辆卷帘装置”的发明专利在发行人产品中的应用情况，
是否已有替代技术或专利，相关诉讼的败诉是否对发行人生产经营产生重大不
利影响，是否还有其他知识产权存在类似侵权风险，如是，请进一步完善风险
揭示相关内容。
（2）说明安全事故发生的过程、原因，本次生产安全事故是否构成重大
违法，发行人针对安全事故及行政处罚的整改措施，与相关员工家属是否存在
纠纷。
（3）说明发行人是否已完善安全生产管理制度，相关制度是否得到有效
执行，安全管理相关内控制度是否存在缺陷，报告期内是否存在其他安全生产
事故的情况，是否存在被行政处罚的情形或风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、说明“用于车辆卷帘装置”的发明专利在发行人产品中的应用情况，
是否已有替代技术或专利，相关诉讼的败诉是否对发行人生产经营产生重大不
利影响，是否还有其他知识产权存在类似侵权风险，如是，请进一步完善风险
揭示相关内容
（一）说明“用于车辆卷帘装置”的发明专利在发行人产品中的应用情况，
是否已有替代技术或专利，相关诉讼的败诉是否对发行人生产经营产生重大不
利影响
1. “用于车辆卷帘装置”的发明专利在发行人产品中的应用情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）发行人类似技术在发行人产品中的应用情况
经发行人确认并访谈发行人相关研发人员，对于“用于车辆的卷帘装置”
的发明专利，发行人类似技术在发行人产品中的应用情况如下：
产品对应的销售客户及
发行人类似技术在发行人产品中的应用情况
车型
应用于型号为 5703010002Y02-B15 的天窗总成、5703010002Y01-
B15 的天窗总成、5703010002Y04-B15 的天窗总成、5703010001-
M11 的天窗总成、型号为 5703010002Y04-M11 的天窗总成（海 供应汉腾汽车有限公司
外专用）、型号为 B15A5703001Y01 的天窗框架带遮阳板总成 X5、X7 车型
（遮阳帘米色）、型号为 B15A5703001Y02 的天窗框架带遮阳板
总成（遮阳帘灰色）
（2）报告期内，发行人类似技术所涉及的产品形成的收入情况
报告期内，发行人类似技术所涉及的产品系供应给汉腾汽车有限公司，用
于 X5、X7 车型，且仅在 2020 年度形成收入，2020 年度发行人自汉腾汽车有
限公司产生的收入总额为 374.85 万元（包括 X5、X7 车型在内的全部收入），
占该年度发行人主营业务收入的 0.29%，占比较小。
2. 是否已有替代技术或专利
发行人历来重视技术研发，通过自主创新和技术迭代生产更具备市场竞争
力的产品。公司通过自主研发，申请了实用新型“一种遮阳帘拉板卡接结构”
（申请号/专利号：2019224756771，已经授权）作为相关替代专利或技术，该
项专利技术的相关情况如下：
（1）主要应用领域和产品，以及达到的功能
发行人“一种遮阳帘拉板卡接结构”的专利技术主要应用于相关汽车天窗
产品的卷帘装置中。该技术可对卷帘装置的导向带进行拉动，并且遮阳帘拉板
靠近遮阳帘布的一侧缺口，解决了在拆卸遮阳帘布时需先将天窗框架拆解的问
题，大大提高了装配效率。
（2）该替代技术可实现类似功能，具有创造性和新颖性，足以替代发行人
涉及伟巴斯特“用于车辆的卷帘装置”发明专利的类似技术
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人“一种遮阳帘拉板卡接结构”的专利技术与发行人涉及伟巴斯特
“用于车辆的卷帘装置”发明专利的类似技术所实现的功能类似，均是对卷帘
联接装置装配及拆卸进行了简化。
发行人自主研发的替代技术与发行人涉及伟巴斯特的类似技术运用了不同
的结构零件实现前述功能。发行人涉及伟巴斯特的类似技术中存在一种携动元
件与卷帘联接装置处于一种可松脱的、形锁合的配合（即该携动元件的轮廓可
松脱地配合到该卷帘联接装置的一个相应的相反轮廓中），进而实现相关功能。
而发行人自主研发的替代技术，则是通过卡扣与卡槽的配合设计，实现了相关
功能，与前述“形锁合”的设计不同。发行人自主研发的替代技术已被授予专
利权，具有创造性和新颖性。
综上，发行人“一种遮阳帘拉板卡接结构”的专利技术可实现发行人涉及
伟巴斯特“用于车辆的卷帘装置”发明专利的类似技术的类似功能，具有创造
性和新颖性，足以对原有类似技术形成替代。
3. 相关诉讼的败诉是否对发行人生产经营产生重大不利影响
（1）最高人民法院已裁定撤销上海知识产权法院的原审判决并驳回伟巴斯
特车顶供暖系统（上海）有限公司的起诉
针对发行人与伟巴斯特关于“用于车辆的卷帘装置”发明专利的侵权纠纷，
发行人一方面就相关专利侵权民事纠纷进行答辩，另一方面就相关专利向国家
知识产权局提出了无效宣告的申请，具体情况如下：
1）发行人曾向国家知识产权局申请宣告相关专利无效但未果，但后续其他
第三方向国家知识产权局申请宣告相关专利无效获得支持
2019 年 2 月 11 日，发行人就“用于车辆的卷帘装置”发明专利，向国家
知识产权局进行了无效宣告的申请，2019 年 9 月 10 日，国家知识产权局出具
第 41606 号《无效宣告请求审查决定书》，决定维持相关专利权有效。发行人
就前述事项向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院撤销相关决定并判令国家
知识产权局重新作出决定。
2019 年 10 月 8 日，发行人就“用于车辆的卷帘装置”发明专利，再次向
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
国家知识产权局进行了无效宣告的申请，2020 年 4 月 1 日，国家知识产权局出
具第 43805 号《无效宣告请求审查决定书》，决定维持相关专利权有效。发行
人就前述事项再次向北京知识产权法院提起诉讼，请求法院撤销相关决定并判
令国家知识产权局重新作出决定。
2020 年 6 月 2 日，北京知识产权法院作出（2019）京 73 初 15006 号行政
判决，判决驳回发行人不服关于国家知识产权局第 41606 号无效决定书的相关
诉讼请求。2021 年 5 月 10 日，最高人民法院作出（2021）最高法知行终 90 号
行政判决，判决驳回上诉，维持原判。
2022 年 5 月 27 日，北京知识产权法院作出（2020）京 73 初 9524 号行政
判决，判决驳回发行人不服关于国家知识产权局第 43805 号无效决定书的诉讼
请求。发行人未再上诉。
虽然发行人前述无效宣告申请未被认定，但针对“用于车辆的卷帘装置”
发明专利，其他相关方亦进行了无效宣告申请。2020 年 7 月 1 日，江苏铁锚明
信交通科技有限公司就前述专利向国家知识产权局申请无效宣告，2021 年 2 月
3 日，国家知识产权局出具第 48073 号《无效宣告请求审查决定书》，决定宣
告相关专利权全部无效。经电话咨询国家知识产权局，截至咨询日（2024 年 1
月 19 日），“用于车辆的卷帘装置”发明专利仍处于诉讼过程中。
2）关于发行人与伟巴斯特相关专利侵权纠纷的民事诉讼情况
针对发行人与伟巴斯特关于“用于车辆的卷帘装置”发明专利的侵权纠纷，
上海知识产权法院于 2020 年 7 月 14 日作出（2018）沪 73 民初 646 号民事判决，
判决：①发行人自判决生效之日起立即停止对名称为“用于车辆的卷帘装置”
的发明专利权（专利号为：ZL200780013324.7）的侵害；②发行人于判决生效
之日起十日内赔偿伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司经济损失及合理费
用共计人民币 60 万元；③驳回伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司的其余
诉讼请求。
2021 年 3 月 29 日，最高人民法院作出（2020）最高法知民终 1888 号民事
裁定书，由于在上诉期间，涉案专利权被国家知识产权局依法宣告无效，涉案
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
专利权已经处于不稳定状态，故最高人民法院裁定撤销上海知识产权法院
（2018）沪 73 民初 646 号民事判决，并驳回伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有
限公司的起诉。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，上述纠纷经两审终审，伟巴斯特
败诉。
（2）就前述专利侵权纠纷，伟巴斯特能否重新起诉尚存不确定性
如伟巴斯特拟重新起诉，其首先需针对国家知识产权局宣告该等专利无效
的行政行为寻求司法救济。就此，伟巴斯特需在收到国家知识产权局宣告该等
专利无效的通知后三个月内向北京知识产权法院以国家知识产权局为被告，以
请求国家知识产权局宣告该等专利无效的对方当事人为第三人提起行政诉讼。
如北京知识产权法院作出一审判决后伟巴斯特败诉且不服败诉结果的，需在上
诉期内向最高人民法院知识产权法庭上诉；如北京知识产权法院作出一审判决
后伟巴斯特胜诉但国家知识产权局不服败诉结果的，国家知识产权局也可能在
上诉期内向最高人民法院知识产权法庭上诉。因此，除非伟巴斯特行政诉讼一
审胜诉且国家知识产权局不上诉或国家知识产权局上诉但败诉，或伟巴斯特行
政诉讼一审败诉后上诉且上诉胜诉，伟巴斯特方能对发行人重新提起侵权之诉。
经电话咨询国家知识产权局，截至咨询日（2024 年 1 月 19 日），“用于车辆
的卷帘装置”发明专利仍处于诉讼过程中。
因此，伟巴斯特如拟重新起诉，须经过前述较为漫长的行政诉讼过程且必
须胜诉，故其能否重新起诉尚存有不确定性。
（3）即使伟巴斯特行政诉讼胜诉，相关专利维持，重新起诉并导致发行人
最终败诉，也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响
即使伟巴斯特行政诉讼胜诉，相关专利维持，重新起诉并导致发行人最终
败诉，也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，原因如下：
1）发行人类似技术涉及的产品及客户形成收入较小
报告期内，对于“用于车辆的卷帘装置”的发明专利，发行人类似技术并
不涉及发行人核心专利技术。发行人类似技术所涉及的产品系供应给汉腾汽车
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
有限公司，用于 X5、X7 车型，且仅在 2020 年度形成收入，2020 年度发行人
自汉腾汽车有限公司产生的收入总额为 374.85 万元（包括 X5、X7 车型在内的
全部收入），占该年度发行人主营业务收入的 0.29%，占比小，对发行人生产
经营影响较小。
2）若发行人最终败诉，预计赔偿金额较小
参考上海知识产权法院（2018）沪 73 民初 646 号民事判决，若发行人最终
败诉，预计赔偿经济损失及合理费用共计人民币 60 万元，赔偿金额较小，对发
行人生产经营影响较小。
3）发行人已形成相关替代专利技术
如前文所述，发行人已形成相关替代专利技术，该替代技术可实现类似功
能，具有创造性和新颖性，足以替代发行人涉及伟巴斯特“用于车辆的卷帘装
置”发明专利的类似技术。
4）若败诉导致发行人相关产品上的类似技术无法使用，不影响发行人长期
产品研发和销售计划
发行人历来重视自主创新及技术研发能力，发行人的研发能力、产品创新
能力及较多数量的专利技术储备能够支撑发行人不断推出新品并对现有产品进
行更新迭代，即使发行人个别产品上应用的专利或技术因与其他相关方的专利
相关技术产生冲突或纠纷而无法使用，从长期规划来看也不会对发行人的产品
研发和销售计划产生实质影响，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
5）若败诉导致发行人相关产品上的类似技术无法使用，不会对发行人的持
续研发能力产生实质影响
发行人拥有的核心技术均来源于自主创新，在研发与生产过程中，发行人
采用申请专利、技术秘密等多种措施对研发成果进行保护，专利仅是发行人技
术保护体系组成部分之一。针对不适合公开及不适合申请专利的技术要点等，
发行人将其纳入公司技术秘密保护范围，防止技术秘密被泄露或模仿。选择专
利保护的只是部分特定技术的阶段性成果，且针对一项专利解决的问题，发行
人通常会准备多种不同的技术方案，并通过持续研发投入保证技术先进性。因
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
此，即便败诉导致发行人相关产品上的类似技术无法使用，也不会对发行人的
持续研发能力产生实质影响。
综上，本所律师认为，针对发行人与伟巴斯特关于“用于车辆的卷帘装置”
的发明专利纠纷，该案已经最高人民法院裁定撤销上海知识产权法院的原审判
决并驳回了伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司的起诉；如伟巴斯特拟重
新起诉，其首先需针对国家知识产权局宣告该等专利无效的行政行为进行行政
诉讼且胜诉后，方能对发行人重新提起侵权之诉；即使伟巴斯特行政诉讼胜诉，
相关专利维持，重新起诉并导致发行人最终败诉，也不会对发行人的持续经营
产生重大不利影响。
（二）是否还有其他知识产权存在类似侵权风险，如是，请进一步完善风
险揭示相关内容
1. 自报告期期初至今，发行人的其他类似知识产权侵权纠纷
经公开信息检索、发行人确认，并经访谈发行人法务主管，自报告期期初
至今，发行人存在其他类似知识产权侵权纠纷，具体如下：
（1）发行人存在与伟巴斯特就“用于机动车辆的遮挡装置”的发明专利
（专利号：ZL200880104634.4）被判决停止侵害并赔偿伟巴斯特公司 60 万元经
济损失及合理费用的情形
2020 年 7 月 14 日，上海知识产权法院作出（2018）沪 73 民初 649 号民事
判决，判决：1）发行人自判决生效之日起立即停止对名称为“用于机动车辆的
遮挡装置”的发明专利权（专利号：ZL200880104634.4）的侵害；2）发行人于
判决生效之日起十日内赔偿伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司经济损失
及合理费用共计人民币 60 万元；3）驳回伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限
公司的其余诉讼请求。
2021 年 12 月 16 日，最高人民法院作出（2021）最高法知民终 40 号判决，
认为原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持，判决维持原判。
发行人已依据判决支付了赔偿费用，履行了相关义务。
经发行人确认并访谈发行人相关研发人员，对于“用于机动车辆的遮挡装
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置”的发明专利，发行人相关技术在发行人产品中的应用情况、产品对应的销
售客户和车型与“用于车辆的卷帘装置”的发明专利相关情况相同，具体参见
本问题回复之“一、（一）1. ‘用于车辆卷帘装置’的发明专利在发行人产品
中的应用情况”。
公司通过自主研发，后续同时申请了发明专利“一种用于机动车车顶的遮
阳帘装置”（申请号/专利号：2018115839332，该项专利申请正在审查中）、
实用新型“一种用于机动车车顶的遮阳帘装置”（申请号/专利号：
2018221746720，已经授权）作为相关替代专利或技术，足以替代发行人涉及伟
巴斯特“用于机动车辆的遮挡装置”发明专利的相关技术。
发行人与伟巴斯特就“用于机动车辆的遮挡装置”的发明专利侵权纠纷的
诉讼败诉，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，具体原因参见本问题
回复之“一、（一）3.（3）即使伟巴斯特行政诉讼胜诉，相关专利维持，重新
起诉并导致发行人最终败诉，也不会对发行人的持续经营产生重大不利影响”。
（2）自报告期期初至今，除与伟巴斯特的知识产权纠纷外，2022 年 10 月，
发行人曾与达索系统 Simulia 公司（Dassault Systemes Simulia Corp.）因发行人
未经其许可使用其拥有的 ABAQUS 系列计算机软件而产生纠纷，与达索系统
股份有限公司（Dassault Syst è mes）因发行人未经其许可使用其拥有的 CATIA
系列计算机软件而产生纠纷。2023 年 4 月，发行人分别与达索系统 Simulia 公
司及达索系统股份有限公司达成调解协议，停止使用侵权软件，并购买使用正
版软件。2023 年 12 月，发行人已支付完毕相关购买款项，履行了相关义务。
2. 发行人目前不存在正在进行中的与知识产权侵权相关的诉讼或仲裁，并
已积极采取措施防范生产经营中可能存在的其他知识产权侵权风险
经公开信息检索、发行人确认，并经访谈发行人法务主管，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在正在进行中的与知识产权侵权相关的诉讼或
仲裁。但因公司产品生产过程涉及知识产权较多，随着发行人近年来市场竞争
力的持续提升、业务规模及产业链影响力的不断扩大，一定程度上会引起相关
行业内其他竞争对手的危机感，从而客观上存在同行业竞争对手等第三方为了
实现排除市场竞争、阻碍发行人上市等目的而采用常规商业竞争手段以外的其
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他方式的可能性，未来公司日常经营可能面临新增知识产权侵权纠纷的可能性。
发行人高度重视知识产权管理，打造自有知识产权体系，在生产经营过程
中已较好建立、执行知识产权风险规避措施，积极防范生产经营中可能存在的
其他知识产权侵权风险，具体如下：
1）建立健全的内控制度，避免专利侵权风险。为防范知识产权侵权风险，
发行人制定了《无形资产管理办法》《专利管理规定》《商标管理制度》等一
系列知识产权管理制度，明确规定了发行人的知识产权管理流程，并聘请了专
职人员负责知识产权的申报、检索及风险监控等相关事宜。同时，公司制定了
《产品设计开发控制程序》等研发管理制度，在增加技术人员积极性的同时明
确了各岗位的相关责任。
2）开展专利侵权风险评估。发行人在开展研发工作前，均会对同领域的专
利情况进行检索，通过产品比对分析及产品专利查询，在研发中充分考虑并规
避可能涉及侵权的技术路线，事先研判目标市场主要竞争对手主要产品及运用
的核心技术、专利情况，以避免发行人产品在研发及未来上市销售过程中的侵
权风险。
3）积极申请知识产权保护。产品方案设计完成后，发行人及时进行相关专
利申请，进行保护性专利布局，避免潜在侵权或专利纠纷发生的可能性。
4）坚持自主研发，打造自有知识产权体系。公司高度重视自主创新，通过
搭建完善的研发组织架构、不断加大对研发人员及研发设备的投入等方式保障
公司的技术实力和创新能力。公司作为汽车天窗制造企业，研发设计是公司业
务开展的核心。为了保持技术不断创新，增加技术储备，公司建立了科学的研
发制度体系，注重人才培养与激励。公司拥有的核心技术及产品均来源于长期
的自主创新、持续的高研发投入和多年的技术积累。
3. 发行人已在招股说明书中进一步完善了风险揭示相关内容
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”
之“（五）其它风险”之“1、知识产权风险”中进一步完善了风险揭示相关内
容，具体如下：
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“公司自成立以来始终坚持自主研发和创新，拥有多项专利、商标等一系
列知识产权，公司在研发工作中也充分尊重他人的知识产权，避免侵害他人的
知识产权，但仍存在知识产权遭侵权或诉讼的风险。此外还存在竞争对手或其
他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险，进而对公
司经营业绩产生不利影响。”
综上，本所律师认为，发行人关于“用于车辆的卷帘装置”的发明专利类
似技术并不涉及发行人核心专利技术，发行人已有替代技术或专利，且目前伟
巴斯特“用于车辆的卷帘装置”专利被宣布无效后处于不稳定状态而败诉，即
便之后假定伟巴斯特可以重新起诉且发行人败诉，对发行人生产经营不会产生
重大不利影响；自报告期期初至今，发行人存在其他类似知识产权侵权情况，
均已妥善解决，对发行人本次发行上市不会造成重大不利影响；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人不存在正在进行中的与知识产权侵权相关的诉讼或
仲裁，并已积极采取措施防范生产经营中可能存在的其他知识产权侵权风险，
且发行人已在招股说明书中进一步完善了风险揭示相关内容。
二、说明安全事故发生的过程、原因，本次生产安全事故是否构成重大违
法，发行人针对安全事故及行政处罚的整改措施，与相关员工家属是否存在纠
纷
（一）说明安全事故发生的过程、原因
2023 年 2 月 1 日，湘潭毓恬冠佳操作工潘磊在总装一线 FA10 工位上进行
天窗框架铆接作业时，发现所操作设备安川 YR-MS165 机器人机械臂前端工装
板不抓取定位工装滑台上的汽车天窗工件。潘磊未通知设备维修人员，且未将
安川 YR-MS165 机器人设置为暂停手动模式，从 FA30 工位旁边的安全栏杆缺
口处进入机器人工作区域，采用手动方式调整汽车天窗工件摆放位置时，机器
人突然启动抓取定位工装滑台上的汽车天窗工件，潘磊因此被机器人机械臂压
在定位工装滑台上，发生事故。
根据湘潭市人民政府事故调查组出具的《湘潭经开区湘潭毓恬冠佳汽车零
部件有限公司“21”机械伤害事故调查报告》，本次事故的直接原因系潘磊违
章作业导致，间接原因系湘潭毓恬冠佳履行安全生产主体责任中存在安全教育
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培训不到位、安全生产管理人员配备不到位、劳动防护用品配备不到位、生产
安全事故隐患排查治理不到位、全员安全生产责任制落实不到位等问题。
（二）本次生产安全事故是否构成重大违法
《证券期货法律适用意见第 17 号》规定：“涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为是指发行人及其控股
股东、实际控制人违反相关领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。”
根据上述规定，本次生产安全事故不构成重大违法，具体原因如下：
1. 本次安全生产事故为一般事故，未被认定为情节严重的情形
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事故
造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（1）特别重大事
故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下
同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（2）重大事故，是指造成 10
人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元
以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（3）较大事故，是指造成 3 人以上
10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000
万元以下直接经济损失的事故；（4）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或
者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。”
根据湘潭市人民政府事故调查组出具的《湘潭经开区湘潭毓恬冠佳汽车零
部件有限公司“21”机械伤害事故调查报告》，湘潭毓恬冠佳发生的工伤事故
造成 1 人死亡，且直接经济损失约为 181 万元。事故调查组认定，该起事故是
一起因从业人员违章作业等原因造成的一般生产安全责任事故。
2023 年 7 月 5 日，湘潭经济开发区应急管理局出具《证明》，根据《中华
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人民共和国安全生产法》和《湖南省生产安全事故调查处理办法》等相关规定，
认定该起事故为一般生产安全事故。
2. 湘潭毓恬冠佳被处罚款金额相对较小
2023 年 6 月 20 日，湘潭市应急管理局向湘潭毓恬冠佳出具《安全生产行
政执法文书行政处罚告知书》「（湘湘潭）应急告〔2023〕支队-55 号」，依据
《中华人民共和国安全生产法》第十六条、第一百一十四条关于一般事故，参
照《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第一章第一节第四
十条第一项的规定，对湘潭毓恬冠佳处以人民币 40 万元的行政处罚，前述罚款
已经缴纳完毕。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生产安全事
故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应
急管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生一般事故的，处三十万元以上一
百万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处一百万元以上二百万元以下的
罚款；（三）发生重大事故的，处二百万元以上一千万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。”
《湖南省安全生产行政处罚自由裁量基准（2022 年版）》第一章第一节第
四十条第一项规定：“违法行为的表现情形：生产经营单位发生一般事故，造
成一人死亡，或者少于五人重伤，或者造成少于一百万元直接经济损失的。处
罚基准：对生产经营单位处三十万元以上少于六十五万元的罚款。”
根据上述规定，对于本次生产全事故，湘潭毓恬冠佳应被处三十万元以上
少于六十五万元的罚款，湘潭毓恬冠佳实际被处以人民币 40 万元的行政处罚，
属于该处罚区间中相对较小的金额。
综上所述，本所律师认为，湘潭毓恬冠佳发生的是一般安全生产事故，属
于《中华人民共和国安全生产法》及《生产安全事故报告和调查处理条例》规
定的人员伤亡及经济损失等级最低的事故，未被认定为情节严重的情形，湘潭
毓恬冠佳被处罚款金额相对较小，且该起事故并未导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣，故该起事故不构成重大违法。
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（三）发行人针对安全事故及行政处罚的整改措施
1. 湘潭毓恬冠佳生产安全事故发生后，湘潭毓恬冠佳积极排查安全隐患，
进行了即时整改，具体措施如下：
（1）各岗位安全操作规程进行梳理并全员培训考核，提高安全意识；
（2）组织开展车辆伤害现场应急处置演练，明确各应急小组职责，提高应
急处置能力，修订应急预案；
（3）全面排查整改安全隐患，安全风险区域悬挂安全风险告知卡、岗位责
任卡、应急处置卡；
（4）修订安全生产责任制，明确各岗位职责要求及考核标准；
（5）完善双预防机制建设，确保风险辨识到位、隐患排查治理到位、管控
措施到位；
（6）各岗位发放符合国家标准的防护用具；
（7）厂区增加摄像头，相关人员实时监管；
（8）对超高货架进行拆除处理，对有风险的风扇、灯具进行移位或拆除处
理；
（9）仓库货架加装防撞梁、防撞柱等安全措施；
（10）设备、设施加装围栏，机器人区域加装防呆措施；
（11）招聘专职安全管理人员，加强现场安全巡查和管理；
（12）主要负责人以及生产管理人员外训学习取得主要负责人证及安全管
理人员证；
（13）组织全员进行事故学习，并观看安全专题片。
2. 针对后续事故防范，湘潭毓恬冠佳认真吸取事故教训，具体整改措施如
下：
（1）主要负责人严格按照法律法规履行安全生产职责，严格按照相关法律
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法规要求全面落实全员安全生产责任制并加强监督考核，保证安全生产投入有
效实施，组织落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制并消除
生产安全事故隐患；
（2）全面开展有针对性的安全生产规章制度和操作规程的培训及考核，如
实记录培训及考核结果等情况；
（3）足额按照不低于从业人员千分之三的比例配备专职安全生产管理人员，
专职安全生产管理人员不得再兼任其他工作；
（4）按照国家标准或者行业标准配备劳动防护用品，并监督、教育从业人
员按照使用规则佩戴、使用；
（5）不断完善并落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，
全面加强生产安全事故隐患排查治理，消除生产安全事故隐患；
（6）完善应急预案修订及演练，确保事故发生后科学救援，及时报告生产
安全事故。
3. 2023 年 7 月 5 日，湘潭市应急管理局出具《情况说明》，认定湘潭毓恬
冠佳在事故发生后，能按照“四不放过”的原则进行处置，查出了事故的原因，
员工受到了教育培训，接受了事故教育警示，检查的安全隐患得到有效整改，
完善了岗位操作规程及防护措施，具备安全生产条件。
综上所述，本所律师认为，发行人已针对湘潭毓恬冠佳安全生产事故进行
了整改。
（四）与相关员工家属是否存在纠纷
2023 年 2 月 3 日，在湘潭市雨湖区和平街道人民调解委员会主持下，湘潭
毓恬冠佳与潘磊妻子李艳灵、大女儿潘秀文、二女儿潘秀琼、儿子潘秀武、父
亲潘解春、母亲张爱华签署了《人民调解协议书》。根据该等《人民调解协议
书》，湘潭毓恬冠佳除积极协助潘磊亲属办理工亡保险赔付外，湘潭毓恬冠佳
额外支付潘磊近亲属 275,286.63 元（包括工资、抚恤金等），付款后，潘磊近
亲属与湘潭毓恬冠佳不存在任何争议、纠纷或未决事项，且不再以任何形式、
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任何理由就潘磊工亡一事再向湘潭毓恬冠佳主张权利、向政府机关反映相关诉
求。
2023 年 2 月 21 日，湘潭毓恬冠佳已支付完毕前述款项。
2023 年 4 月 22 日，湘潭市人力资源和社会保障局出具《工伤认定决定书》
「潭工伤认定[2023]0826 号」，认定潘磊受到的事故伤害属于工伤认定范围，
予以认定（或视同）为工亡。根据《工伤保险条例》第三十七条的规定，其直
系亲属可按照相关规定从工伤保险基金领取丧葬补助金、供养亲属抚恤金和一
次性工亡补助金。
综上所述，本所律师认为，发行人与相关员工家属已签署了《人民调解协
议书》并已依约履行完毕相关义务，不存在纠纷。
三、说明发行人是否已完善安全生产管理制度，相关制度是否得到有效执
行，安全管理相关内控制度是否存在缺陷，报告期内是否存在其他安全生产事
故的情况，是否存在被行政处罚的情形或风险
（一）说明发行人是否已完善安全生产管理制度，相关制度是否得到有效
执行，安全管理相关内控制度是否存在缺陷
1. 发行人已完善安全生产管理制度，相关制度能得到有效执行
根据《中华人民共和国安全生产法》《上海市安全生产条例》，发行人制
定了《安全生产责任制》《安全环保检查及隐患整改办法》《安全事故处理规
定》《安全生产投入管理规定》《劳动防护用品管理规定》《消防安全管理办
法》《员工工伤处理办法》《应急准备和响应控制程序》《化学品仓库管理制
度》等制度，形成了较为完善的安全生产管理制度。上述制度在安全生产责任、
安全生产管理措施及各项具体操作规程等方面做出规定，明确相关责任主体、
安全管理措施及事故应急管理流程等事项。
发行人为保障制度的执行，设立了安全生产领导小组，以总经理为安全生
产第一责任人，全面开展各项安全生产管理职责，安全生产领导小组至少每月
召开一次安全会议，学习传达安全生产相关文件的精神，听取公司安全生产工
作情况并提出需要解决、协调的问题，安排部署安全生产工作和具体要求，检
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查考核安全隐患整改情况。此外，发行人经常开展安全生产教育培训和教育，
对新工人实施三级安全教育，工人变化工种实施新工种的安全技术教育，特种
作业的工人须经专门的安全技能培训，以提高员工安全生产意识及安全风险应
对能力。
2. 安全管理相关内控制度本身不存在缺陷
如上文所述，发行人为保障安全管理相关内控制度的有效运行，成立安全
生产领导小组，全面负责开展各项安全生产管理职责，安全生产领导小组至少
每月召开一次安全会议听取公司安全生产工作情况，检查考核安全隐患整改情
况。
关于安全生产操作及防护方面，发行人已制定《消防安全控制程序》《风
险和机遇应对控制程序》《劳动防护用品管理规定》《空压机房安全管理制度》
《行车安全管理制度》《电器设备和设施安全管理制度》《用水、用电管理规
定》等多项具体操作制度。
关于安全事故教育及应对方面，发行人已经制定了《员工工伤处理办法》
《急救药品管理规定》《职业卫生管理规定》《安全教育、培训管理规定》等
具体制度。
综上，本所律师认为发行人已建立较为完善的安全生产管理制度，相关制
度可以得到有效执行，安全管理相关内控制度完善且本身不存在缺陷。
（二）报告期内是否存在其他安全生产事故的情况，是否存在被行政处罚
的情形或风险
1. 报告期内，发行人存在其他因安全生产被行政处罚的情况
根据发行人营业外支出明细、发行人安全生产主管部门出具的证明、发行
人的信用报告以及发行人的说明，并经相关应急管理局官网等公开信息渠道核
查，除上述已披露的湘潭毓恬冠佳安全生产事故外，发行人报告期内未发生其
他安全事故，存在一项因安全生产受到行政处罚的情形，具体如下：
2023 年 5 月 18 日，天津市应急管理局出具《行政处罚告知书》「（津）
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应急告（2023）总-5-009 号」，天津毓恬冠佳因空压机房周边环境未设置明显
的安全警示标志，根据《中华人民共和国安全生产法》，被责令限期改正，并
被处以罚款 2 万元。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第二条的规定，生产安全事故
系生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接经济损失的事故。发行人针对
上述安全生产违规情况已经积极整改，并且及时缴纳罚款，上述行为未造成人
身伤亡或直接经济损失，且罚款金额较小，因此不属于生产安全事故，亦不属
于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
2. 自报告期结束后至今，发行人存在因安全生产被行政处罚的情况
根据发行人的说明，并经相关应急管理局官网等公开信息渠道核查，自报
告期结束后至今，发行人未发生安全事故，但是新增两项因安全生产而被行政
处罚的情况，具体如下：
2023 年 9 月 26 日，成都市龙泉驿区应急管理局出具《行政处罚告知书》
「（龙）应急告（2023）二中队 12 号」，成都毓恬冠佳因使用、储存危险物品
未采取可靠安全措施，根据《中华人民共和国安全生产法》，被处以 1.5 万元
罚款。
2024 年 1 月 23 日，天津经济技术开发区应急管理局出具《行政处罚告知
书》「（津发）应急告（2024）1-001 号」，天津毓恬冠佳因未与设备安装项目
承包单位签署专门的安全生产管理协议、未在承包合同中约定各自的安全生产
管理职责、未对承包单位的安全生产工作统一协调管理，根据《中华人民共和
国安全生产法》，被责令限期改正，并被处以罚款 4 万元。
本所律师认为，上述罚款金额较小，并且发行人针对上述安全生产违规情
况已经积极整改，因此，发行人上述安全违规行为不属于重大违法违规行为，
亦不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
综上所述，本所律师认为，自报告期期初至今，除已披露的安全生产事故
及安全生产行政处罚外，发行人不存在其他安全生产事故和安全生产行政处罚，
对于已发生的安全生产事故或安全生产行政处罚，发行人已经积极整改，且已
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建立了较为完善的安全生产管理制度并有效执行，积极防范生产经营过程中可
能存在的其他安全生产风险。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 查阅发行人与伟巴斯特公司相关发明专利纠纷的判决书、裁定书等相关
裁判文书，查阅发行人替代技术或专利证书等相关文件，查阅发行人向汉腾汽
车有限公司销售产品相关凭证，向国家知识产权局进行电话咨询；
2. 查阅发行人招股说明书；
3. 访谈发行人相关研发人员及法务主管；
4. 获取发行人收入成本表，分析发行人向汉腾汽车有限公司销售产品形成
的收入及对发行人收入的影响；
5. 查阅发行人与达索系统 Simulia 公司及达索系统股份有限公司达成的
调解协议、款项支付凭证；
6. 查阅发行人制定的《无形资产管理办法》《专利管理规定》《商标管理
制度》《产品设计开发控制程序》等知识产权管理制度与研发制度；
7. 查阅湘潭市人民政府事故调查组出具的《湘潭经开区湘潭毓恬冠佳汽车
零部件有限公司“21”机械伤害事故调查报告》、湘潭经济开发区应急管理局
出具的《证明》、湘潭市应急管理局出具的《情况说明》等文件；
8. 查阅相关应急管理局出具的安全生产行政处罚告知书、发行人的整改报
告及罚款缴纳凭证；
9. 查阅发行人与员工家属达成的调解协议与相关款项支付凭证，查阅湘潭
市人力资源和社会保障局出具的《工伤认定决定书》；
10. 查阅发行人制定的《安全生产责任制》《安全环保检查及隐患整改办法》
《安全事故处理规定》《安全生产投入管理规定》《劳动防护用品管理规定》
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《消防安全管理办法》《员工工伤处理办法》《应急准备和响应控制程序》
《化学品仓库管理制度》《安全教育、培训管理规定》等安全管理制度；
11. 查阅发行人日常安全教育记录、安全隐患检查报告等文件；
12. 查阅发行人安全生产主管部门出具的证明、发行人的信用报告及营业外
支出明细；
13. 登录相关政府主管部门及“企查查”“中国裁判文书网”等网站查询发
行人知识产权纠纷及安全生产事故和安全生产处罚情况；
14. 查阅发行人出具的确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人关于“用于车辆的卷帘装置”的发明专利类似技术应用在汉腾汽
车有限公司的 X5、X7 车型的天窗总成、天窗框架带遮阳板总成等产品中；发
行人关于“用于车辆的卷帘装置”的发明专利类似技术并不涉及发行人核心专
利技术，发行人已有替代技术或专利，且目前伟巴斯特“用于车辆的卷帘装置”
专利被宣告无效后处于不稳定状态而败诉，即便之后假定伟巴斯特可以重新起
诉且发行人败诉，对发行人生产经营不会产生重大不利影响；自报告期期初至
今，发行人存在其他类似知识产权侵权情况，均已妥善解决，对发行人本次发
行上市不会造成重大不利影响；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在正在进行中的与知识产权侵权相关的诉讼或仲裁，并已积极采取措施防范生
产经营中可能存在的其他知识产权侵权风险；发行人已在招股说明书中进一步
完善了风险揭示相关内容；
2. 发行人已披露湘潭毓恬冠佳安全事故发生的过程、原因，本次生产安全
事故不构成重大违法；发行人已针对湘潭毓恬冠佳安全生产事故进行了整改；
发行人与相关员工家属已达成调解并依约履行完毕相关义务，不存在纠纷；
3. 发行人已建立较为完善的安全生产管理制度，相关制度可以得到有效执
行，安全管理相关内控制度完善且不存在缺陷；发行人已如实披露了自报告期
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期初至今发生的安全生产事故和安全生产处罚情况，对于已发生的安全生产事
故或安全生产行政处罚，发行人已经积极整改，且已建立了较为完善的安全生
产管理制度并有效执行，积极防范生产经营过程中可能存在的其他安全生产风
险。
问题 5 关于收入与客户
申请文件及问询回复显示：
（1）2020 年度至 2023 年 1-6 月发行人主营业务收入分别为 127,248.18
万元、168,230.11 万元、199,899.42 万元和 95,921.40 万元，发行人收入大
幅增长既源于车型终端销量的增长，也有新项目开发、新车型量产的贡献。
（2）报告期各期发行人对部分客户销售存在一定波动，吉利集团 2021 年
销售收入同比下降，2023 年 1-6 月一汽集团、上汽集团收入同比下降，其中上
汽集团同比下降-63.08%。
（3）发行人汽车天窗产品主要为单一供应商供货，也存在少量 AB 点模式，
因此发行人销售收入的增长与终端车型的销量具有匹配关系。
（4）汽车零部件行业存在认证周期长、认证过程严格的特点，一般客户
不会轻易终止或变更合作关系，但若产品出现严重质量问题，存在客户终止或
变更合作关系的可能性。报告期内，发行人 CD539 项目曾存在产品被召回的情
况。
请发行人：
（1）量化分析发行人收入增长的原因，区分主要客户说明发行人对其销
售收入变动原因，与一汽集团、上汽集团等客户合作是否存在重大不利变化。
（2）区分主要客户，列表说明报告期内发行人对其销售收入变动与下游
终端配套车型销量变动的匹配关系，如存在不匹配情形，请分析原因。
（3）结合题（2）及配套车型期后销售情况、下游库存水平（如有）、生
产计划（如有）等，说明发行人配套车型销量变动趋势，是否存在终端销售萎
靡、去库存压力较大等情形；结合发行人在手订单、报告期各期发行人产品定
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
点、量产项目情况、配套车型及其预计收入说明是否能够持续配套客户进行产
品迭代，收入是否存在大幅下滑风险。
（4）说明 CD539 项目召回是否已妥善解决，发行人是否仍为 CD539 项目
配套车型天窗的供应商，是否因质量问题与客户存在诉讼或纠纷；报告期内是
否存在客户或项目流失情形，结合前述情况，说明发行人对产品质量管理的内
部控制措施及其有效性。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）（2）发表明确意见，
请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
【回复】
一、说明 CD539 项目召回是否已妥善解决，发行人是否仍为 CD539 项目
配套车型天窗的供应商，是否因质量问题与客户存在诉讼或纠纷；报告期内是
否存在客户或项目流失情形，结合前述情况，说明发行人对产品质量管理的内
部控制措施及其有效性
（一）说明 CD539 项目召回是否已妥善解决，发行人是否仍为 CD539 项
目配套车型天窗的供应商，是否因质量问题与客户存在诉讼或纠纷
发行人于 2019 年 4 月 27 日取得长安福特汽车有限公司 CD539 天窗的定点
函，2020 年 9 月天窗开始批量生产。2021 年 3 月 12 日长安福特汽车有限公司
向发行人提出 2020-2021 年款锐界车型部分天窗可能出现运行缓慢、卡滞、抖
动的问题。2021 年 9 月 17 日长安福特汽车有限公司发布锐界 FSA21B56-
CD539 天窗运行缓慢、卡滞和抖动-客户满意度活动，经调查受影响车辆数为
13,370 台。经磋商，双方就 CD539 项目达成一致处理意见，并签订《供应商
FSA 索赔费用确认表》，发行人承担相关费用 1,047.51 万元，该项目已于 2022
年底妥善解决。
2023 年后，发行人仍作为合格供应商向长安福特汽车有限公司供给部分车
后市场的售后备件，但不再供给 CD539 项目的天窗。发行人向长安福特汽车有
限公司供给部分车后市场的售后备件整体金额较小，截至本补充法律意见书出
具日，不存在因质量问题与客户存在诉讼或纠纷的情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）报告期内是否存在客户或项目流失情形，结合前述情况，说明发行
人对产品质量管理的内部控制措施及其有效性
1. 报告期内发行人不存在除 CD539 项目外的产品召回情况
长安福特汽车有限公司向发行人提出 CD539 项目产品存在质量问题后，发
行人质量管理部、供应链管理部、上海工厂和市场营销部及时、妥善的进行响
应，将受影响范围降低到最小。发行人与长安福特汽车有限公司就受影响车辆
维修方案达成一致，维修过程中更换的零部件费用、维修工时费等其他费用，
按照所发生费用的 55.00%比例对长安福特汽车有限公司进行赔偿。报告期内除
CD539 项目存在产品召回情况并单项计提质量保证金外，发行人其他产品不存
在召回情况。
2. 报告期内不存在客户流失情形，CD539 项目流失已妥善解决
CD539 项目流失主要系天窗框架与机械组咬合过紧，导致天窗出现运行缓
慢、卡滞、抖动的质量问题。针对上述问题，发行人高度重视并积极响应处理，
与长安福特汽车有限公司就赔偿事项达成一致。除此之外，发行人未发生其他
项目流失的情形。
CD539 项目对发行人和长安福特汽车有限公司的合作产生了一定不利影响，
但发行人仍然是长安福特汽车有限公司的合格供应商。尽管未来新项目招投标
时，长安福特汽车有限公司会考虑 CD539 项目召回因素，但不能完全排除发行
人与长安福特汽车有限公司继续合作新项目的可能性。除此之外，发行人和其
他客户合作情况良好，不存在客户流失情形。
3. 发行人质量控制能力及其有效性
发行人自成立以来建立了涵盖产品整个生命周期的质量控制体系，质量控
制措施覆盖产品研发、生产、销售、服务等环节。
（1）汽车行业质量管理体系证书
2021 年 6 月 7 日，发行人基于管理体系（IATF 16949:2016）已获得国际汽
车工作组合格应用证书，证书登记号 No.44111160385。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）产品质量控制部门
发行人已建立一套较为完整的企业标准和制度，覆盖研发、设计、采购、
生产等各个环节，对产品质量进行把控。在组织架构方面，为了确保质量管理
体系的维持和持续改进，发行人全员参与质量控制。
（3）质量手册
发行人依据 ISO9001:2015 和 IATF16949:2016 标准、顾客特殊要求，结合
相关行业技术规范及公司实际情况，并确保符合国家相关法律、法规和各项政
策的规定，制定了《质量手册》。
发行人《质量手册》要求以顾客为导向，贯穿合同与订单评审过程、设计
开发、产品制造、产品交付、顾客反馈处理等环节，对基础设施、生产设备、
工装、模具管理、产品防护、产品和服务的放行、不合格品的控制等过程进行
质量管理控制。
（4）采购环节质量控制制度
为使所采购物资、零件的品质能符合要求，供应商能够按时、保质、保量
的交付产品，发行人制定《采购控制程序》。该规定对各部门或科室职责划分
做了明确规定：
1）供应链管理部：负责潜在供应商选择、组织评审、建立合格供应商体系
等，负责供应商定点、签订采购合同（含质量保证协议）、前期物料采购及后
期物料移交等；负责将合格供应商清单发送各子公司；负责供应商零部件开发
过程管理及批量后供应商绩效管理；主导量产后供应商产品变更申请认可等。
2）技术中心：负责产品数据、图纸、技术规范的制定和下发及管控，《产
品开发技术协议》与供方签订，为采购物资提供技术支持。
3）工艺工程部：负责设备、模具、工装的请购和产品技术开发协议编制与
供方的签订及验收；负责设备、模具、工装供应商的评审，并出具评审报告。
4）供应链管理部：负责零件提交保证书（PSW）量产物料采购，具体包括
物流/物料计划、物料采购、“采购计划”的编制外发及交付跟踪仓库物资的存
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
储和防护及运输。
5）质量管理部：参与检具供应商评审、负责检具制作进度跟踪、检具验收。
另外，公司为规范供应商管理工作，促进供应商持续改进，提高质量保证
能力，以满足公司的产品质量要求，公司对供应商制定了《供应商绩效管理作
业指导书》、《供方控制程序》。前述规定主要是用于对供应商进行月度考核
及年度绩效评价考核管理。
（5）生产控制程序
明确生产运作过程，确保产品生产过程在受控状态下进行，以保证产品交
货期和产品质量满足客户的要求，公司制定了《生产控制程序》，规定各基地
工厂负责本程序的编制及组织实施，负责产品生产进度和质量的控制。
（6）出货质量控制制度
在交付产品之前公司会对出厂产品抽样检查，主要对产品各维度尺寸/特性、
外观、包装、标识进行检查，并形成出厂检验报告。
（7）不合格品控制
为对公司进厂物料、外购外协件、半成品、成品、已发货产品和客户处反
馈的不合格品或可疑的产品进行规范化管理，如对不合格品的鉴别、隔离、标
识、评审、处置等内容，以防止其非预期的使用或交付，以保证产品安全出货
并防止不合格品再发出，公司制定了《不合格品控制》制度以控制不合格品的
流出。
发行人与主要客户合作稳定，产品质量获得客户有效认可，曾获得一汽-大
众汽车有限公司 2022 年度“众志保供奖”、广汽埃安新能源汽车股份有限公司
2022 年度“优秀合作奖”、吉利汽车集团有限公司 2021 年度采购公司“最佳
合作伙伴”、一汽奔腾轿车有限公司 2021 年度“质量精益奖”、岚图汽车科技
有限公司 2023 年度“杰出贡献奖”、上汽通用汽车有限公司 2023 年度“成本
创领奖”等荣誉。
综上所述，发行人建立了涵盖产品整个生命周期的质量控制体系，质量控
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
制措施覆盖产品研发、采购、生产、销售、服务等环节，并通过不断维持和持
续改进提高产品质量管控能力。
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1. 登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、信用中国、国
家企业信用信息公示系统、发行人及其子公司所在地主管市场监督管理局等公
开网站查询，以及相关主管部门出具的证明文件，判断报告期内发行人是否存
在与产品质量相关的诉讼、纠纷；
2. 查阅 CD539 项目召回相关资料，访谈发行人的销售人员和管理层了解发
行人和客户历史合作情况，查阅发行人遵循的质量管理体系、与发行人质量控
制相关的内部控制制度、与客户约定的质量三包条款；访谈了相关管理人员，
了解并检查发行人产品质量控制过程，分析其产品质量控制能力；检查并分析
发行人报告期各期退换货情况、售后质量索赔的发生原因和规模。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. CD539 项目召回已妥善解决，发行人仍作为合格供应商向长安福特汽车
有限公司供给部分车后市场的售后备件，但不再供给 CD539 项目的天窗，供给
部分车后市场的售后备件整体金额较小，截至本补充法律意见书出具之日，不
存在因质量问题与客户存在诉讼或纠纷的情况；
2. 发行人报告期内不存在客户流失情形，CD539 项目流失已妥善解决；报
告期内发行人具有质量控制能力，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因
重大质量问题发生召回或责任纠纷、失去重要项目或客户情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
目录
声明事项........................................................................................................................ 5
释 义.............................................................................................................................. 7
正 文.............................................................................................................................. 8
第一部分 发行人补充期间或加审期间法律事项的更新.......................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 8
四、 发行人的设立............................................................................................. 12
五、 发行人的独立性......................................................................................... 12
六、 发起人、股东及实际控制人..................................................................... 13
七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 15
八、 发行人的业务............................................................................................. 16
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 17
十、 发行人的主要财产..................................................................................... 28
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 31
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 32
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 34
十六、 发行人的税务......................................................................................... 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 39
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 41
十九、 发行人的业务发展目标......................................................................... 41
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 42
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题............................................. 43
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 43
二十三、 需要说明的其他事项......................................................................... 43
二十四、 结论意见............................................................................................. 49
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对第一轮审核问询回复的更新................................................................ 51
问题 3 关于历史沿革.......................................................................................... 51
问题 4 关于环保问题.......................................................................................... 73
问题 5 关于董监高变动...................................................................................... 89
问题 6 关于现金分红.......................................................................................... 95
第三部分 对第二轮审核问询回复的更新.............................................................. 106
问题 3 关于发行人股东及主要成员................................................................ 106
附件一：发行人及其子公司专利变化情况............................................................ 114
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毓恬冠佳科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市
工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务
所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市
锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，发行人将补充上报 2023 年年度
财务数据，同时报告期更新为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。上会会
计师为此出具了“上会师报字（2024）第 5948 号”《审计报告》，本所律师结
合发行人在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间或至本《上海市锦天城
律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”或
“本补充法律意见书”）期间发生的重大变化，出具本补充法律意见书，对本
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
所已经出具的《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》（以下合称“《原法律意见书》”）的相关内容进
行修改/补充或作进一步的说明。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意
见书和《原法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书
与《原法律意见书》一并使用，《原法律意见书》未被本补充法律意见书修改
的内容继续有效，本所律师在《原法律意见书》中声明的事项和释义适用本补
充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上会会计师出具的 《审计报告》「上会师报字（2024）第
《审计报告》 指
5948 号」
上会会计师出具的 《内控报告》「上会师报字（2024）第
《内控报告》 指
5951 号」
《非经常性损益鉴 上会会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》「上会师报字
指
证报告》 （2024）第 5962 号」
《税收交纳情况鉴 上会会计师出具的《主要税种纳税情况的审核报告》「上会
指
证报告》 师报字（2024）第 5966 号」
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
《原法律意见书》 指
（一）》《补充法律意见书（二）》
加审期间 指 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出
补充期间 指
具之日
芜湖毓恬冠佳 指 芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
特别说明：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律
意见书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正 文
第一部分 发行人补充期间或加审期间法律事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人股东大会作出的批准本次
发行上市以及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行上市所获得的股东大会的
批准及授权均在相关决议有效期内，发行人具备本次发行所必需的批准与授权。
综上，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、
有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《原法律意见书》中核查确认了发行人具备本次发行上市的
主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备本次发行上市的主体资格。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安证券股
份有限公司分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人已就本次拟向社
会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》，并经本所律师走访主要客户、供应商及对发行人实
际控制人及高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据公安机关出具的无犯罪记录证明和发行人及其控股股东、实际控制
人的说明，并经本所律师核查“信用中国网站”“中国裁判文书网”及“中国
执行信息公开网”的公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1. 组织机构健全，持续经营三年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2. 会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》及《内控报告》并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，上会
会计师已出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款
的规定。
根据《内控报告》和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“五、发行
人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”部分的
核查情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“六、发起
人、股东及实际控制人”“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞
争”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的核查情况，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
并经核查发行人提供的董事、高级管理人员的简历，发行人主营业务、控制权
和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第
（二）项的规定。
（3）如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“八、发行
人的业务”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等
或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“八、发行人的
业务”所述，发行人主要从事汽车零部件研发、生产与销售。根据发行人的书
面说明，发行人现持有的《营业执照》《公司章程》，公安机关出具的实际控
制人、董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，上述人员分别作出的书
面声明及国家有关产业政策，并经本所律师核查中国证监会“证券期货监督管
理信息公开目录”“中国裁判文书网”“12309 中国检察网”“上海证券交易
所网站”“深圳证券交易所网站”披露的监管措施等公众信息，发行人符合
《管理办法》第十三条的规定，具体如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1. 如上所述，发行人符合《管理办法》第二章规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 6,587.6072 万元，本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开
发行人民币普通股股票不超过 2,195.8700 万股，发行人本次发行后的股本总额
不超过 8,783.4772 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2022 年、2023 年的净利润（扣除非经常性
损益前后较低者）分别为 6,612.12 万元、15,487.09 万元，最近两年净利润均为
正数，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市的实质条件未发生实质性变化，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的公司发
行股票并上市的条件，本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
未出现不利变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的发起人情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
（二） 发行人的现有股东
经核查，补充期间，发行人的股东基本情况变化如下：
1. 京津冀基金
截至本补充法律意见书出具之日，京津冀基金基本情况如下：
企业名称 京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91130600MA0939HK85
中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企
主要经营场所
业办公区 C 栋 106 室-00051
执行事务合伙人 国投招商投资管理有限公司
出资额 671,790 万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及
经营范围 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2017-09-20
合伙期限 2017-09-20 至 2027-09-20
根据京津冀基金的合伙协议及填写的调查表，并经本所律师登录“国家企
业信用信息公示系统”“企查查”查询，补充期间，京津冀基金的认缴出资额
及认缴比例出现了变化，截至本法律意见书出具之日，京津冀的认缴出资额及
认缴比例具体如下：
认缴出资额 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类别
（万元） （%）
1 国投招商投资管理有限公司 850 0.1265 普通合伙人
2 国家开发投资集团有限公司 170,000 25.3055 有限合伙人
先进制造产业投资基金（有限合
3 170,000 25.3055 有限合伙人
伙）
4 深圳市招商招银股权投资基金合 58,500 8.7081 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
伙企业（有限合伙）
5 北京首钢基金有限公司 60,000 8.9314 有限合伙人
天津市海河产业基金合伙企业
6 70,000 10.4199 有限合伙人
（有限合伙）
河北省冀财产业引导股权投资基
7 42,500 6.3264 有限合伙人
金有限公司
8 招商局资本控股有限责任公司 42,500 6.3264 有限合伙人
9 比亚迪汽车工业有限公司 8,500 1.2653 有限合伙人
10 广东鸿发投资集团有限公司 1,600 0.2382 有限合伙人
11 北京诺禾致源科技股份有限公司 8,500 1.2653 有限合伙人
12 青岛海尔科技投资有限公司 8,500 1.2653 有限合伙人
西藏商汤创业投资管理有限责任
13 8,500 1.2653 有限合伙人
公司
14 北京东升博展投资管理有限公司 8,500 1.2653 有限合伙人
中丽（天津）产城融合发展基金
15 600 0.0893 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
16 石家庄高新区科发投资有限公司 7,990 1.1894 有限合伙人
17 唐山海港港隆投资有限公司 3,900 0.5805 有限合伙人
南京坤道骐骥企业管理中心（有
18 850 0.1265 有限合伙人
限合伙）
合计 671,790 100 -
2. 经核查，补充期间，发行人的股东崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺合伙人发生
了变更，具体变化详见本补充法律意见书第二部分之“问题 3 关于历史沿革”
之“一、（一）崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况”及“一、（三）
合伙人在发行人处的任职情况”。
除前述变化外，本所律师在《原法律意见书》中披露的发行人的现有股东
相关情况未发生其他变化。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，补充期间，发行人的共同实际控制人吴宏洋间接持有发行人的股
份发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏洋持有上海玉素 5%股权，
通过上海玉素间接持有发行人 2.9487%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平
台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌 0.6522%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合伙份额、持有崧恬煌 17.3184%合伙份额、持有毓崧翔 15.0685%合伙份额、
持有毓崧祺 9.9265%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓
崧祺间接持有发行人 3.3784%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控
制发行人 5.6026%股份对应的表决权。
除前述变化外，本所律师在《原法律意见书》中披露的发行人的控股股东
和实际控制人相关情况未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未发生变化。
根据上海市第二中级人民法院于 2023 年 12 月 21 日出具的《民事裁定书》
「（2023）沪 02 财保 26 号」，于 2024 年 1 月 4 日出具的《协助执行通知书》
「（2023）沪 02 财保 26 号」，钟家鸣持有的发行人 2.49%股份和其他企业股
权以及其他被申请人持有的其他企业股权被冻结。为解决前述股权冻结事宜，
钟家鸣及其他被申请人拟以等值额度的货币资金置换包括发行人 2.49%股份在
内的全部已冻结股权，目前正在申请中。
截至本补充法律意见书出具之日，钟家鸣持有发行人 2.4887%的股份，非
发行人的控股股东、实际控制人或其一致行动人，亦未与发行人其他股东形成
一致行动关系，其持有的发行人股份被冻结不影响共同实际控制人吴军、吴宏
洋、吴雨洋持有发行人的股份，不会导致发行人控制权发生变更或导致发行人
实际控制人变化，亦不会影响发行人控制权稳定。
钟家鸣未担任发行人董事、监事、高级管理人员，也未在发行人处担任其
他任何职务，仅持有发行人 2.4887%的股份，根据发行人现行有效的《公司章
程》，公司股东所持每一股份享有一票表决权，股东大会作出普通决议/特别决
议，应当分别由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数/
三分之二以上通过，钟家鸣所持发行人股权被冻结不影响发行人股东大会作出
有效决议，不会对发行人的日常管理及持续经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
权结构未发生变化；钟家鸣所持发行人股份被冻结不会对发行人的控制权及持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；
除钟家鸣所持发行人股份被冻结外，发行人的股权清晰，股份不存在冻结、质
押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人及其子公司、分公司的经
营范围和经营方式。
经本所律师核查，补充期间，发行人于 2023 年 12 月 20 日新设芜湖毓恬冠
佳，芜湖毓恬冠佳现持有的《营业执照》记载的经营范围为：一般项目：汽车
零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电机制造；电机及其控制
系统研发；科技中介服务；其他通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；
电子元器件制造；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
除前述外，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式未发生变化。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最近二年的
主营业务为汽车零部件研发、制造、销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度
2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
营业收入（万元） 249,077.30 202,094.37 169,365.96
主营业务收入
246,698.65 199,899.42 168,230.11
（万元）
主营业务收入占比
99.05 98.91 99.33
（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人取得的生产经营资质证书
经本所律师核查，补充期间，发行人的生产经营资质证书变化如下：
有效期限/
序号 持有人 证书名称 证书编号/备案号码 颁发单位
颁发时间
上海市科学技术委
高新技术企业 2023.11.15- 员会、上海市财政
1 发行人 GR2023310005391
证书 2026.11.14 局、国家税务总局
上海市税务局
除前述情况外，发行人的主要业务资质与许可未发生其他变化。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近
两年内的主营业务未发生变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人的确认，发行人的股东、董事、监事及高级管理人员填写的调
查表、提供的相关企业登记注册资料，并经本所律师访谈相关方、登录互联网
检索公众信息，发行人的关联方主要如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1.直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为上海玉素，发行人
的实际控制人为吴军，共同实际控制人为吴宏洋和吴雨洋。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本补充法律意见书出具之日，除吴军外，不存在直接或间接持有发行
人 5%以上股份的自然人。
3.发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员详见本补充法律意见书正文第一部分
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.直接或间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为上海玉素，吴军担
任该公司的执行董事兼总经理，吴军的女儿吴宏洋担任该公司的监事，吴军的
配偶李筱茗担任该公司的财务负责人。
5.由前述第 1 项至第 4 项所列关联自然人关系密切的家庭成员
直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、发行人的董事、监事和高级管理人员以及直接或间接控制发行人的法人
或者其他组织的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，均界定为发行人的关联方。
6.持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
截至本补充法律意见书出具之日，除上海玉素外，嘉兴隽通直接持有发行
人 5.1643%的股份。
7.发行人的子公司、分公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家分公司和 8 家
子公司，具体情况如下：
（1）分公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1）重庆分公司
公司名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司重庆分公司
统一社会信用代码 91500000MAD83DHAX7
住所 重庆市两江新区龙兴镇天康路 3 号 1、2 幢
负责人 乔耀华
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零
经营范围 部件加工；机械零件、零部件销售；信息技术咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-12-11
营业期限 2023-12-11 至无固定期限
2）广州分公司
公司名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440113MACLTW492R
住所 广州市番禺区石基镇永善村南路 102 号 6 号楼 101
负责人 吴军
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；电
经营范围 机制造；电机及其控制系统研发;科技中介服务；其他通用仪器制
造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；检验检测服务；
货物进出口；技术进出口
成立日期 2023-06-05
营业期限 2023-06-05 至无固定期限
（2）子公司
1）吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91220381MA14W8Q8XK
长春市汽车经济技术开发区内，东至乙三街，西至空地，南至空地，
住所
北至腾飞大路（长春大东汽车管件有限公司左侧）
法定代表人 吴军
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50 万元人民币
汽车零部件及配件制造；销售公司自产产品并提供产品技术咨询、检
经营范围 验、检测及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 10 月 27 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 50 100
合计 50 100
2）成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91510112072420004U
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）合志西路 99 号
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
研究服务、开发、制造、加工、销售：汽车零部件及配件，并提供产
品检测、技术咨询和售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）。
成立日期 2013 年 7 月 3 日
营业期限 2013 年 7 月 3 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
3）湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4M1CQF0J
湘潭经开区和平街道白石西路 9 号高端汽车零部件配套产业园 2#厂
住所
房
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
汽车天窗等零部件及配件的制造、加工、销售；并提供产品技术咨询
经营范围 和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017 年 8 月 18 日
营业期限 2017 年 8 月 18 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
4）湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330522MA2JKA2T4M
住所 浙江省湖州市长兴县开发区陈王路 588 号一号厂房
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
成立日期 2021 年 7 月 5 日
营业期限 2021 年 7 月 5 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
5）天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 91120116MA7KFRH95F
住所 天津经济技术开发区西区新业三街 18 号 11 号厂房
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 7 日
营业期限 2022 年 3 月 7 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
6）上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
公司名称 上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNU4J4Y
住所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D 区 11 室
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 21 日
营业期限 2020 年 8 月 21 日至 2040 年 8 月 20 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 6,000 100
合计 6,000 100
7）天域智控（上海）科技有限公司
公司名称 天域智控（上海）科技有限公司
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
统一社会信用代码 91310114MA7KK1UM03
住所 上海市嘉定区嘉行公路 3188 号 8 幢 J
法定代表人 吴朝晖
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；电子专用材料研发；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；个人商务
服务；智能车载设备销售；电力测功电机销售；工程和技术研究和试
经营范围
验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2022 年 3 月 2 日
营业期限 2022 年 3 月 2 日至 2052 年 3 月 1 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 毓恬冠佳 71 71
出资情况 上海众联成企业
2 管理咨询合伙企 29 29
业（有限合伙）
合计 100 100
8）芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91340207MAD8U20U2H
安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区官陡门路与欧阳湖路交
住所
叉口厂房 4 号
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介服务；其他
经营范围 通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；货物
进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
文件或许可证件为准）
成立日期 2023-12-20
营业期限 2023-12-20 至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
8.由前述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司、上述企业以外的法人或者其他组织
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 5 月 15 日，由前
述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司、上述企业以外的法人或者其他组织如下：
序号 名称 关联关系
1 鞍山市毓恬房屋开发有限公司 实际控制人吴军及其胞弟吴朋分别持有 50%股权
实际控制人吴军直接持有 10.1911%股权，其胞弟
吴朋直接持有 10.1911%股权，吴军和吴朋共同控
2 鞍山市弘宇供暖有限公司
制的鞍山市毓恬房屋开发有限公司持有 79.6178%
股权
3 崧毓煌 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
4 崧恬煌 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
5 毓崧翔 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
6 毓崧祺 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
7 上海铭壹科技有限公司 共同实际控制人吴雨洋持股 100%并担任执行董事
实际控制人吴军的配偶李筱茗持有 70%股权并担
上海七杲八杲文化传媒有限公
8 任执行董事、总经理，共同实际控制人吴宏洋持有
司
30%股权
中航上大高温合金材料股份有
9 董事尉丽峰担任董事
限公司
首钢智新电磁材料（迁安）股
10 董事尉丽峰担任董事
份有限公司
11 轩竹生物科技股份有限公司 董事尉丽峰担任董事
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
河北恒工精密装备股份有限公
12 董事尉丽峰担任董事
司
邢台纳科诺尔精轧科技股份有
13 董事尉丽峰担任董事
限公司
14 北京捷杰西科技股份有限公司 董事尉丽峰担任董事
15 雨花台区芬昕通服装店 监事朱海峰担任经营者
9.其他关联方
（1）其他关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 赵剑平 曾任毓恬冠佳有限董事
2 贾维礼 曾任毓恬冠佳有限董事、总经理
3 杨朝晖 曾任毓恬冠佳有限监事
4 杨燕 曾任发行人副总经理
（2）其他关联法人或其他组织
序号 名称 关联关系
发行人全资子公司，已于 2021 年 8 月 19 日被核
1 嘉兴毓恬冠佳
准注销
发行人全资子公司，已于 2021 年 4 月 29 日被核
2 长春毓恬冠佳
准注销
实际控制人吴军持有 80%股权，并担任执行董
3 上海布朗汽车天窗有限公司
事，已于 2021 年 5 月 8 日被核准注销
实际控制人吴军持有 44.10%股权，其配偶李筱
4 上海裳端服装有限公司 茗持有 55.90%股权并担任执行董事兼总经理，
已于 2022 年 9 月 1 日被核准注销
上海浦冠煌企业管理咨询合伙 实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人，已于
5
企业（有限合伙） 2022 年 7 月 11 日被核准注销
上海浦佳煌企业管理咨询合伙 实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人，已于
6
企业（有限合伙） 2022 年 6 月 7 日被核准注销
实际控制人吴军的胞弟吴朋任负责人，已于
7 鞍山市亚光装饰装潢工程公司
2021 年 9 月 23 日被核准注销
伊龙潇燕（上海）咨询管理有 公司曾经的副总经理杨燕持有 100%股权，并担
8
限公司 任执行董事
公司曾经的副总经理杨燕持有 45%股权，并担任
中恒聚投（深圳）控股有限公
9 执行董事、总经理，杨燕的配偶庞博持有 55%股
司
权，已于 2022 年 4 月 1 日被核准注销
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
公司曾经的副总经理杨燕持有 40%股权并担任执
行董事、总经理，其持股的中恒聚投（深圳）控
10 陕西珍淳植生物科技有限公司
股有限公司持有 60%股权，已于 2021 年 11 月
12 日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
行董事、经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股
11 恒知音文化传媒河北有限公司
有限公司持有 70%股权，已于 2021 年 11 月 25
日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
石家庄市恒遂投资咨询有限公 行董事、经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股
12
司 有限公司持有 70%股权，已于 2021 年 12 月 30
日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
13 梦之缘旅行社河北有限公司 行董事，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公
司持有 70%股权，已于 2021 年 12 月 16 日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
14 创合赢信息科技河北有限公司 行董事，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公
司持有 70%股权，已于 2021 年 12 月 16 日注销
公司曾经的副总经理杨燕的父亲杨利民持有 49%
上海四域汽车零部件科技有限
15 股权并担任监事，母亲邢芬钗持有 51%股权并担
公司
任执行董事，已于 2021 年 9 月 15 日被核准注销
保锠（北京）国际货运有限公 公司曾经的副总经理杨燕曾持股 100%，曾担任
16
司 执行董事兼经理
公司曾经的副总经理杨燕的配偶庞博持股
17 上海龙博汽车科技中心
100%，已于 2021 年 8 月 24 日被核准注销
箫燕文化传媒（上海）有限公 公司曾经的副总经理杨燕的兄弟杨超持股 100%
18
司 并担任执行董事
公司曾经的副总经理杨燕的父亲杨利民、兄弟杨
19 无极县红双喜大酒店 超各持股 50%，于 2010 年 12 月 30 日被吊销，
未注销
上海众联成企业管理咨询合伙 发行人子公司天域智控的股东，持有 29%股权，
20
企业（有限合伙） 董事、总经理吴朝晖曾担任执行事务合伙人
公司董事、副总经理朴成弘担任经理，于 1997
21 甘肃韩兰经贸有限责任公司
年 12 月 9 日被吊销，未注销
上海南岺人才信息服务有限公 曾任毓恬冠佳有限监事的杨朝晖持股 44%并担任
22
司 董事，已于 2008 年 5 月 5 日被吊销，未注销
曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的赵剑平担任法
23 乌鲁木齐仁和珠宝商行
定代表人，于 2006 年 8 月 12 日被吊销，未注销
24 上海天瀚汽车电子有限公司 曾任毓恬冠佳有限董事的赵剑平曾担任执行董事
25 天瀚科技（吴江）有限公司 曾任毓恬冠佳有限董事的赵剑平担任董事
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的贾维礼曾担任
26 宁波万泓汽车零部件有限公司
董事
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，加审期间，发行人及其子
公司关联交易新增或变化情况如下：
1. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪酬 835.88 672.88 292.28
2. 关联担保
担保是否履
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海毓恬冠佳
吴军、李筱 主合同约定的债务人债务
科技股份有限 5,000.00 万元 2023.05.30 否
茗 履行期限届满之日起两年
公司
（三） 关联交易承诺
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，控股股东上海玉素及共同
实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋已出具书面承诺，承诺内容仍合法、有效。
（四） 独立董事关于关联交易的独立意见
本所律师已在《原法律意见书》中披露了独立董事关于关联交易发表的独
立意见情况，加审期间，独立董事关于关联交易的独立意见情况未发生变化。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的关联交易公允决策程序，
加审期间，发行人的关联交易公允决策程序情况未发生变化。
（六） 同业竞争
经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东上海玉素及共同实际控制人
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
吴军、吴宏洋、吴雨洋向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容仍
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序；报告期内发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人
已出具规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人及其子公司的不动产权情
况。经核查，补充期间，发行人不动产情况发生如下变更：
序 权利 不动产权证 他项权
座落 面积（㎡） 用途 使用期限 权利类型
号 人 编号 利
抵押合
国有建设
同已经
川（2018） 龙泉驿区 宗地面积： 用地使用
成都 到期，
龙泉驿区不 柏合镇合 33,333.33 权/房屋
1 毓恬 工业 2065.12.06 正在办
动产权第 志西路 99 建筑面积： （建筑
冠佳 理解除
0006141 号 号 23,428.24 物）所有
抵押权
权
的程序
（二） 不动产租赁
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人及其子公司的主要不动产
租赁情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要
不动产租赁变化情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 用途 变化情况
号 方 （m2）
2024 年 4 月
广州市 广州 番禺区永善村 26 日，广州分
乔恩物 2024-02-01 至
1 分公 南路 102 号 3 1030 仓储 公司与该出租
业管理 2027-01-30
司 栋 102 室 方签订《工业
有限公
厂房房屋租赁
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 用途 变化情况
号 方 （m2）
司 合同补充协议
（二）》，新
增该处租赁房
产
2024 年 1 月
安徽省芜湖市
丰欧 15 日，芜湖毓
鸠江区安徽芜
（实 芜湖 恬冠佳与该出
湖鸠江经济开 2024-01-16 至
2 业）芜 毓恬 20,519.97 厂房 租方签订了
发区官陡门路 2029-05-15
湖有限 冠佳 《租赁合
与欧阳湖路交
公司 同》，新增该
叉口厂房 4 号
处租赁房产
2024 年 4 月 1
上海市闵行区
上海海 日，天域智控
七莘路 652 号
盎文化 天域 2024-03-14 至 与该出租方签
3 兴城商务广场 506.10 办公
创意有 智控 2026-03-31 订了《租赁合
A座6楼
限公司 同》，新增该
602、603 室
处租赁房产
2024 年 3 月
上海市闵行区
上海海 13 日，该房产
七莘路 652 号
盎文化 天域 2022-03-14 至 租赁期限届
4 兴城商务广场 253 办公
创意有 智控 2024-03-13 满，发行人未
A 座 6 楼 601
限公司 继续租赁该房
室
产
重庆贝
重庆市渝北区 该处租赁房屋
沃福实 发行 2023-11-01 至
5 龙兴镇天康路 12,708.37 工业 已取得租赁备
业有限 人 2033-10-31
3 号 1、2 幢 案证明
公司
（三） 无形资产
1．发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 18 日，发行人境内商标未发生变化。
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 13 日，发行人境外注册商标未发生变
化。
2. 发行人的专利
经本所律师查验，截至 2024 年 3 月 21 日，发行人专利变化情况详见本补
充法律意见书附件一。
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3. 发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，截至 2024 年 5 月 15 日，发行人共有 10 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序
软件名称 取得方式 权利人 登记号 登记日期
号
领航员 2.0 机械组设
1 原始取得 发行人 2020SR1164672 2020.09.25
计与优化软件 V1.0
先锋 3.0 起翘机构设
2 原始取得 发行人 2020SR1165880 2020.09.25
计与优化程序 V1.0
毓恬冠佳汽车天窗控
3 制软件【简称：天窗 原始取得 发行人 2012SR012863 2012.02.24
控制】V1.1
毓恬冠佳全景天窗集
4 原始取得 成都毓恬冠佳 2021SR0571889 2021.04.21
成控制程序 V1.0
毓恬冠佳天窗运行控
5 原始取得 成都毓恬冠佳 2020SR0516497 2020.05.27
制系统 V1.0
天窗语音操作控制软
6 原始取得 吉林毓恬冠佳 2021SR2113290 2021.12.23
件 V1.0
全景天窗车载控制软
7 原始取得 吉林毓恬冠佳 2021SR2113291 2021.12.23
件 V1.0
汽车天窗运动机构优
8 原始取得 吉林毓恬冠佳 2021SR2113289 2021.12.23
化设计软件 V1.0
天域智控一拖二天窗
控制器软件【简称：
9 原始取得 天域智控 2024SR0605331 2024.05.07
一拖二天窗控制器软
件】1.0
天域智控一拖一天窗
控制器软件【简称：
10 原始取得 天域智控 2024SR0574921 2024.04.26
一拖一天窗控制器软
件】1.0
4. 发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增域名。
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查部分生产经营
设备的购买合同、发票和《审计报告》，加审期间，发行人新增的主要生产经
营设备为机械设备、电子设备、办公设备、运输设备和其他设备，该等设备均
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
由发行人实际占有和使用。
（五） 在建工程
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的在建工程许可情况，经
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在建工程许可情况未发生变
化。
综上所述，本所律师认为，发行人持有的上述财产均通过合法途径取得，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已在《原法律意见书》中披露的存在抵押权等
权利受限的情况外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在其他担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司重大合
同新增或变化情况如下：
1.采购合同
序
合同当事人 所属主体 合同标的 签订日期 履行期限
号
龙口市兴民
供需存续间一
1 安全玻璃有 发行人 T1E 玻璃面板 2021.05.08
直有效
限公司
成都毓恬 C211ICA3 小天窗项目的 供需存续间一
浙江精通自 2023.09.25
冠佳 ECU 控制单元 直有效
2 动控制技术
有限公司 供需存续间一
发行人 B16 电机控制单元 2022.07.17
直有效
苏州盛贸汽
供需存续间一
3 车部件有限 发行人 先锋 2.0B 机械组 2022.03.18
直有效
公司
宁波世辰汽
供需存续间一
4 车部件有限 发行人 A18 左右导轨总成 2019.05.27
直有效
公司
盛裕科技苏 B15 左右前后机械组总 供需存续间一
5 发行人 2017.03.29
州有限公司 成 直有效
2.销售合同
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
主合同签
序号 客户名称 签约主体 采购内容 履行期限
订日期
长城汽车股份
2023.06.12 至
1 有限公司重庆 发行人 配套产品 2023.06.12
2026.06.12
采购分公司
（二） 侵权之债
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的侵权情况，经核查，补
充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因新增或变化的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1.根据《审计报告》并经本所律师查验，除《原法律意见书》及本补充法
律意见书正文第一部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期
内发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2.根据《审计报告》并经本所律师查验，除《原法律意见书》及本补充法
律意见书正文第一部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期
内发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人其他应收款总额为 2,884,903.21 元。
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，截至 2023 年 12 月
31 日，发行人其他应付款总额为 2,114,198.51 元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险；补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因新增的重大侵权之债；除《原法律意见书》及本补充法律
意见书正文第一部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
3-3-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人未发生新的重大资产变化及收购兼并，也无拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人章程的制定与修改情况。
经本所律师核查，补充期间，发行人未对现行章程进行修改。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，补充期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的内部组织机构。
（二） 发行人的三会议事规则
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规
则情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东
大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
（三） 发行人三会会议的召开情况
经本所律师核查，补充期间，发行人召开 2 次董事会会议、2 次监事会会
议及 2 次股东大会，具体情况如下：
1.董事会会议
序号 召开日期 会议届次
1 2024 年 5 月 6 日 第一届董事会第十三次会议（定期）
2 2024 年 5 月 29 日 第一届董事会第十四次会议
2.监事会会议
序号 召开日期 会议届次
1 2024 年 5 月 6 日 第一届监事会第九次会议（定期）
2 2024 年 5 月 29 日 第一届监事会第十次会议
3-3-1-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3.股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2024 年 5 月 27 日 2023 年年度股东大会
2 2024 年 5 月 31 日 2024 年第一次临时股东大会
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述会议的召开程序、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有董事 9 名
（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、
副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名、证券事务负责人 1 名，发
行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
序号 姓名 任职情况
1 吴军 董事长
2 吴朝晖 董事、总经理
3 朴成弘 董事、副总经理
4 吴宏洋 董事
5 尉丽峰 董事
6 吴雨洋 董事
7 刘风景 独立董事
8 刘启明 独立董事
9 董慧 独立董事
10 杨守彬 监事会主席
11 李超 监事
12 朱海锋 职工代表监事
13 朱德引 财务负责人
14 韩奋吉 董事会秘书、证券事务负责人
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
3-3-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《主要税种纳税情况的审核报告》及《审计报告》，并经本所律师查
验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 按销售货物或提供应税劳务的增值额 6%、9%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
发行人及其子公司的企业所得税税率具体如下：
纳税主体 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发行人 15% 15% 15%
成都毓恬冠佳 15% 15% 15%
毓恬冠佳汽车科技 25% 20% 20%
湖州毓恬冠佳 25% 25% 20%
天津毓恬冠佳 25% 20% -
天域智控 20% 20% -
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
（二） 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》及本所律师核查，加审期间发行人享受的税收优惠情况
更新如下：
1.上海毓恬冠佳科技股份有限公司于 2023 年 11 月 15 日取得证书编号为
GR202331000391 的高新技术企业证书，有效期三年，自 2023 年至 2025 年企业
所得税按 15%征收。
2. 根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定并符合相关要求，上海毓恬冠佳
科技股份有限公司自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣
进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
除上述变化情况外，发行人享受的税收优惠情况未发生其他变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
3-3-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内主要财政补贴情况更新如下：
单位：万元
序 2023 2022 2021
项目 与资产/收益相关
号 年度 年度 年度
上海青浦工业园区企业管理服
1 157.25 - - 与收益相关
务有限公司财政奖励
2022 年湘潭市实缴税收达标
2 185.00 - - 与收益相关
奖励资金
成都市龙泉驿区人民政府--关
3 于 2023 年第一批龙泉驿区新 54.00 - - 与收益相关
型学徒制培训补贴
汽车全景天窗研发和智能化生
4 87.47 87.47 87.47 与资产相关
产技术改造项目
5 稳岗补贴 37.31 7.09 0.61 与收益相关
湘潭经济技术开发区财政局发
6 72.04 - - 与收益相关
放产业扶持资金
7 促进就业 20.13 - - 与收益相关
中小企业发展专项资金成长工
8 33.67 28.03 22.41 与资产相关
程项目
第 22 批市级技术中心建设项
9 30.24 21.29 4.72 与资产相关
目产业转型升级专项资金
2023 年一季度增量奖补专项
10 25.00 - - 与收益相关
资金
11 金融助企纾困贴息 12.45 - - 与收益相关
2020 年工业企业技改税收增
12 11.01 3.68 - 与收益相关
量奖补款
成都市经济和信息化局成都市
13 8.10 - - 与收益相关
2022 年壮大贷贴息费
龙泉驿区经济和信息化局电费
14 6.16 - - 与收益相关
补贴
龙泉驿经济与信息化局发电机
15 5.32 - - 与收益相关
补贴
龙泉驿区人民政府经信局降低
16 5.00 - - 与收益相关
闭环成本补贴
长兴县 22 年规模以上政府奖
17 5.00 - - 与收益相关
金
18 2022 年青浦区技术改造（第 18.51 - - 与资产相关
3-3-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 2023 2022 2021
项目 与资产/收益相关
号 年度 年度 年度
二批）专项资金扶持
长兴县科技局第三批科技创新
19 7.78 3.89 - 与资产相关
政策资金费用
基于 SAP 的汽车天窗精益制
20 14.60 0.95 - 与资产相关
造管控系统
年产 40 万套 PU 包边玻璃生
21 5.45 5.45 0.91 与资产相关
产线智能改造项目
22 年县级科技型中小微企业
22 3.25 - - 与收益相关
培育奖励
23 嘉定 2022 年财政扶持资金 1.30 - - 与收益相关
上海市残疾人就业服务中心补
24 - 1.23 - 与收益相关
助
25 扩岗补贴 0.70 5.37 - 与收益相关
2023 年一体化示范区哈尔滨
26 0.50 - - 与收益相关
校招
27 一次性就业补贴 0.20 3.20 - 与收益相关
湘潭经开区财政库关于招商入
28 园引资三免两减半政策租金减 - 51.30 25.26 与收益相关
免补贴
29 培训补贴 131.04 36.36 14.29 与收益相关
30 就业局稳岗补贴 - 33.86 - 与收益相关
31 2022 年度民营总部认定扶持 - 30.00 - 与收益相关
毓恬供应链和工业设计管理系
32 - 18.75 18.75 与资产相关
统
2021 年度市级企业技术中心
33 - 10.00 - 与收益相关
认定及通过评价企业奖励资金
2022 年度第二批改制上市扶
34 - 10.00 - 与收益相关
持资金
35 工业规模扶持资金 - 10.00 - 与收益相关
湘潭经济技术开发区区政府-
36 - 10.00 - 与收益相关
技术改造补贴
37 第三季度增产扩规扶持资金 - 2.40 - 与收益相关
38 大学生补助 - 0.30 - 与收益相关
39 湘潭九华示范区管理委员会补 - 0.30 - 与收益相关
3-3-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
序 2023 2022 2021
项目 与资产/收益相关
号 年度 年度 年度
助
40 房租水电补贴 - 0.15 - 与收益相关
湘潭经济技术开发区管理委员
41 - 0.08 0.04 与收益相关
会年度党员活动经费
龙泉驿区经信局稳定增长奖励
42 - - 52.00 与收益相关
项目
43 高新技术企业认定补贴 - - 15.00 与收益相关
青浦财政局-开拓国内市场
44 - - 8.31 与收益相关
（展会补贴）扶持资金
45 青浦区知识产权资助费 - - 5.70 与收益相关
46 青浦财政局扶持资金 - - 4.50 与收益相关
智慧工厂 MES 系统的建设和
47 - - 4.17 与资产相关
应用
上海青浦工业园区发展（集
48 - - 3.00 与收益相关
团）有限公司自主创新扶持费
上海市青浦区香花桥街道社区
49 党群服务中心 2020 两新党组 - - 0.15 与收益相关
织考核奖
50 小微企业函证费 - - 0.02 与收益相关
合计 938.50 381.15 267.30 /
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门
出具的证明文件并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司均能够依法
履行纳税义务，不存在欠税情况，不存在严重违反税收相关法律、法规的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司在报告期
内享受的税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子
公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；加审期间，发
行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
3-3-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1.发行人生产经营的环境保护情况
（1）生产建设项目的环保手续
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子、分公司在建或已建的生产项
目的环评批复或备案情况发生如下变化或更新：
序号 公司名称 项目名称 环评批复文号 环评验收情况
正处于试生产阶
津开环评〔2024〕
1 天津毓恬冠佳 玻璃包边制造项目 段，后续将进行
42 号
自主验收
正处于试生产阶
年产 150 万套汽车智能 芜自贸环审
2 芜湖毓恬冠佳 段，后续将进行
天窗项目 〔2024〕40 号
自主验收
正处于试生产阶
毓恬冠佳汽车零部件及 渝（两江）环准
3 重庆分公司 段，后续将进行
配件生产项目 〔2024〕66 号
自主验收
正处于试生产阶
毓恬冠佳年产七十万套 穗环管影（番）
4 广州分公司 段，后续将进行
汽车组件智能制造项目 〔2024〕48 号
自主验收
（2）固定污染源排污登记
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子、分公司新增或更新的排污登
记如下：
序号 公司名称 登记编号 有效期
1 天津毓恬冠佳 91120116MA7KFRH95F001W 2024.05.20-2029.05.19
2 芜湖毓恬冠佳 91340207MAD8U20U2H001W 2024.03.22-2029.03.21
3 重庆分公司 91500000MAD83DHAX7001X 2024.06.05-2029.06.04
4 广州分公司 91440113MACLTW492R001Z 2024.06.06-2029.06.05
（3）环保合规情况
根据发行人及其子、分公司所在地环保主管部门出具的证明文件并经本所
律师查询相关环保部门网站，加审期间，发行人及其子、分公司未发生过环保
事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重
大群体性环保事件的负面媒体报道，没有因违反环境保护方面的法律、法规、
3-3-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项目的环境保护情况未
发生变化。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司有
效的产品质量、技术标准相关证书情况如下：
1.管理体系认证证书
序号 证书名称 主体 证书编号 发证机关 有效期
职业健康安
江苏微标标准 2023-06-25 至
1 全管理体系 发行人 MSC23S100144R1M
认证有限公司 2026-06-24
认证
环境管理体 江苏微标标准 2023-06-25 至
2 发行人 MSC23E100144R1M
系认证 认证有限公司 2026-06-24
汽车行业质 杭州汉德质量
2024-05-16 至
3 量管理体系 发行人 44111160385-001 认证服务有限
2027-05-15
认证 公司
环境管理体 成都毓 北京世标认证 2023-11-06 至
4 03823E510527R0M
系认证 恬冠佳 中心有限公司 2026-11-05
职业健康安
成都毓 北京世标认证 2023-11-06 至
5 全管理体系 03823S510528R0M
恬冠佳 中心有限公司 2026-11-05
认证
汽车行业质 杭州汉德质量
成都毓 2021-07-15 至
6 量管理体系 44111160385-004 认证服务有限
恬冠佳 2024-07-14
认证 公司
汽车行业质 杭州汉德质量
湘潭毓 2023-05-17 至
7 量管理体系 44111160385-003 认证服务有限
恬冠佳 2026-05-16
认证证书 公司
优克斯认证
环境管理体 湘潭毓 114126/A/0001/UK/Z 2023-12-12 至
8 （杭州）有限
系认证 恬冠佳 H 2026-12-11
公司
职业健康安 优克斯认证
湘潭毓 114126/B/0001/UK/Z 2023-12-12 至
9 全管理体系 （杭州）有限
恬冠佳 H 2026-12-11
认证 公司
汽车行业质 天津毓 杭州汉德质量 2023-12-06 至
10 44111160385-006
量管理体系 恬冠佳 认证服务有限 2026-12-05
3-3-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
认证 公司
汽车行业质 杭州汉德质量
吉林毓 2023-03-29 至
11 量管理体系 44111160385-002 认证服务有限
恬冠佳 2026-03-28
认证 公司
环境管理体 吉林毓 浙江公信认证 2022-08-09 至
12 1322E10209R0M
系认证 恬冠佳 有限公司 2025-08-08
职业健康安
吉林毓 浙江公信认证 2022-08-09 至
13 全管理体系 1322S10192R0M
恬冠佳 有限公司 2025-08-08
认证
2.国内产品认证证书
序
证书名称 主体 证书编号 发证机关 有效期
号
CQC 产品认证 中国质量认 2023-11-14 至
1 发行人 CQC21013291346
证书 证中心 2033-03-27
CQC 产品认证 中国质量认 2024-02-27 至
2 发行人 CQC21013315660
证书 证中心 2033-02-06
CQC 产品认证 中国质量认 2024-04-28 至
3 发行人 CQC24013429123
证书 证中心 2034-04-27
CQC 产品认证 成都毓 中国质量认 2023-06-15 至
4 CQC2017011111969077
证书 恬冠佳 证中心 2033-06-14
根据发行人说明及发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规
证明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司未因违反产品质量和
技术监督相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，发行人生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，加审期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人募集资金的运用情况。经
本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
3-3-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。经本所
律师核查，补充期间，发行人的业务发展规划未发生变化，其业务发展目标与
其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查验“信用中国网站”“国家企业信用信息公示系统”“中国
裁判文书网”“中国执行信息公开网”的公开信息、发行人及其子公司有关政
府主管部门网站信息，对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并根据发
行人书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机
构尚未了结或可预见的金额超过 500 万元，或虽然未达到前述标准，但从性质
及其产生的结果而言对于发行人可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚新
增或变化情况如下：
1.诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构不存在新
增的尚未了结或可预见的金额超过 500 万元，或虽然未达到前述标准，但从性
质及其产生的结果而言对于发行人可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。
2.行政处罚事项
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司、分支机构存在 1 项行政
处罚，具体情况如下：
2024 年 1 月 23 日，天津经济技术开发区应急管理局出具《行政处罚告知书》
「（津发）应急告（2024）1-001 号」，天津毓恬冠佳因未与设备安装项目承包
单位签署专门的安全生产管理协议、未在承包合同中约定各自的安全生产管理
职责、未对承包单位的安全生产工作统一协调管理，根据《中华人民共和国安
全生产法》，被责令限期改正，并被处以罚款 4 万元。
本所律师认为，上述罚款金额较小，并且发行人针对上述安全生产违规情
况已经积极整改，因此，发行人上述安全违规行为不属于重大违法违规行为，
3-3-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
亦不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
（二） 持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”“信用中国网站”“中国
裁判文书网”“中国执行信息公开网”的公开信息，实际控制人户籍所在地/经
常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，持有发行人 5%以上股份的股东、实
际控制人填写的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上
股权的股东、实际控制人在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查验“信用中国网站”“中国裁判文书网”“中国执行信息公
开网”的公开信息，发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地
公安机关出具的无犯罪记录证明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人
员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述各方在中国境内不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意
见书相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用《律师工作
报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
二十三、 需要说明的其他事项
3-3-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一） 毓恬冠佳有限出资瑕疵
本所律师已在《原法律意见书》中披露了毓恬冠佳有限出资瑕疵情况。经
本所律师核查，毓恬冠佳有限出资瑕疵情况已得到纠正，补充期间未发生变化。
（二） 发行人的员工持股计划
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台
的基本情况与具体人员构成情况发生变化，具体变化情况详见本补充法律意见
书正文第二部分之“问题 3 关于历史沿革”之“一、（一）崧毓煌、崧恬煌、
毓崧翔、毓崧祺的沿革情况”及“一、（三）合伙人在发行人处的任职情况”。
除前述外，本所律师在《原法律意见书》中披露的发行人员工持股计划情况未
发生其他变化。
（三） 发行人社保和公积金情况
经核查，报告期内发行人及其子公司为大多数员工均缴纳了社会保险和住
房公积金。加审期间，公司及其子公司的社会保险、住房公积金缴纳情况更新
如下：
1.社会保险缴纳人数
时间 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
员工总数（人） 1,457 1,553 1,371
缴纳人数（人） 1,415 1,501 1,104
缴纳比例 97.12% 96.65% 80.53%
未缴人数（人） 42 52 267
报告期各期末，公司社会保险缴纳人数与在册员工总人数存在较小差异，
主要原因为：（1）个别新入职员工社会保险缴纳手续尚在办理中；（2）个别
新入职员工原单位未及时停缴；（3）个别员工为退休返聘员工等。
2.住房公积金缴纳人数
时间 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
员工总数（人） 1,457 1,553 1,371
缴纳人数（人） 1,422 1,512 1,003
缴纳比例 97.60% 97.36% 73.16%
3-3-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
时间 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
未缴人数（人） 35 41 368
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数与在册员工总人数存在较小差异，
主要原因为：（1）个别新入职员工住房公积金缴纳手续尚在办理中；（2）个
别新入职员工原单位未及时停缴；（3）个别员工为退休返聘员工等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工社会保险、住房公
积金应缴未缴的情形，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发
行人未因此受到行政处罚，前述行为不构成重大违法行为，对发行人本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
（四） 发行人报告期的劳务外包情况
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人劳务外包情况。经本所律
师核查，报告期内，发行人的劳务外包提供方非发行人的关联方，属于独立经
营的实体；报告期内，发行人主要外包商提供的外包劳务技术含量低，无需具
备特定专业资质；报告期内，劳务外包提供方为发行人提供劳务外包服务，在
业务实施及人员管理方面不存在违反相关法律法规的情形；发行人与劳务外包
提供方之间发生业务交易不存在重大风险。
（五） 发行人报告期转让、注销子公司的情形
本所律师已在《原法律意见书》中披露了报告期转让、注销子公司的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的报告期转让、注
销子公司的情况未发生变化。
（六） 关于《创业板审核关注要点》中有关法律事项的说明
本所律师对《创业板审核关注要点》中有关法律事项进行了核查，具体如
下：
要点编号 审核关注要点 核查结果 备注
发行人历史上存在延迟出资，
本所律师已在《原法律意见
发行人设立以来历次股权变动 书》和《股东信息披露专项核
2-1-1 是
过程是否曾经存在瑕疵或纠纷 查报告》中披露了具体情况，
截至本补充法律意见书出具之
日未发生变化
3-3-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人曾经为中外合资企业，
股权变动已依法履行外商投资
发行人设立以来是否涉及国有
管理相关程序，本所律师已在
2-1-2 资产、集体资产、外资股份等 是
《原法律意见书》披露了具体
事项
情况，截至本补充法律意见书
出具之日未发生变化
发行人存在已解除的对赌条
款，本所律师已在《原法律意
发行人申报时是否存在已解除
2-1-3 是 见书》披露了具体情况，截至
或正在执行的对赌协议
本补充法律意见书出具之日未
发生变化
发行人是否出具股东信息披露 详见《股东信息披露专项核查
2-2-1 是
专项承诺 报告》
发行人是否存在申报前六个月 本所律师已在《原法律意见
内进行增资扩股或其他股东从 书》和《股东信息披露专项核
2-2-2 控股股东或实际控制人处受让 是 查报告》披露了具体情况，截
股份，或者申报前 12 个月引入 至本补充法律意见书出具之日
新股东的情形 未发生变化
2-2-3 发行人股东入股价格是否异常 否
发行人存在合伙型私募投资基
金股东，不存在资产管理产
发行人申报时是否存在资产管
品、契约型私募投资基金等其
2-2-4 理产品、私募投资基金等金融 是
他金融产品持股情况，详见
产品持有发行人股份
《原法律意见书》和《股东信
息披露专项核查报告》
发行人设立以来是否存在职工
2-2-5 持股会或工会持股、自然人股 否
东人数较多的情形
发行人股东是否存在证监会系
2-2-6 否
统离职人员
发行人是否存在境外、新三板
4-1 否
上市
发行人实际控制人实现控制的
5-1 条线是否存在境外控制架构， 否
或者发行人是否为红筹企业
本所律师已在《原法律意见
发行人是否存在报告期转让、 书》披露了具体情况，截至本
6-1 是
注销子公司的情形 补充法律意见书出具之日未发
生变化
发行人存在共同实际控制人，
发行人实际控制人的认定是否 详见《原法律意见书》及本补
7-1 是
存在特殊情形 充法律意见书正文第一部分之
“六、发起人、股东及实际控
3-3-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
制人”
发行人控股股东、实际控制
人、发行人董监高等相关人员
8-1 否
所持股份是否发生被质押、冻
结或发生诉讼纠纷等情形
发行人及发行人控股股东、实
际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和其
8-2 否
他核心人员是否存在可能对发
行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
发行人的董事、高级管理人员
最近二年内发生过变动，但是
发行人的董事、高级管理人员 不构成重大不利变化，本所律
8-3 是
最近二年内是否发生变动 师已在《原法律意见书》披露
了具体情况，截至本补充法律
意见书出具之日未发生变化
发行人是否存在特别表决权股
9-1 否
份或类似安排
详见《原法律意见书》及本补
发行人申报时是否存在员工持 充法律意见书正文第一部分之
10-1 是
股计划 “二十三、需要说明的其他事
项”
详见《原法律意见书》及本补
发行人报告期内是否存在应缴
充法律意见书正文第一部分之
11-1 未缴社会保险和住房公积金的 是
“二十三、需要说明的其他事
情形
项”
详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
发行人是否按规定披露环保及
12-1 是 “十一、发行人的重大债权债
安全生产相关情况
务”“十七、发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准”
详见《原法律意见书》及本补
发行人及其合并报表范围各级
充法律意见书正文第一部分之
子公司是否取得从事生产经营
13-1 是 “八、发行人的业务”“十
活动所必需的全部行政许可、
七、发行人的环境保护和产品
备案、注册或者认证等
质量、技术等标准”
发行人是否为中小商业银行
13-3 否
（主板企业适用）
13-4 发行人是否为涉农企业 否
发行人业务是否涉及数据安全
13-5 否
和个人信息保护
15-1 发行人是否申请信息披露豁免 是 详见本所出具的《上海市锦天
3-3-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
城律师事务所关于上海毓恬冠
佳科技股份有限公司信息披露
豁免申请的专项核查意见》
详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
16-1 是否披露主要客户基本情况 是
“十一、发行人的重大债权债
务”
详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
17-1 是否披露主要供应商基本情况 是
“十一、发行人的重大债权债
务”
发行人是否存在对其主要业务
详见《原法律意见书》及本补
具有重大影响的商标、发明专
18-1 是 充法律意见书正文第一部分之
利、特许经营权、非专利技术
“十、发行人的主要财产”
等无形资产
发行人是否存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农
18-2 否
用地、耕地、基本农田及其上
建造的房产等情形
发行人是否租赁控股股东、实
际控制人主要固定资产或存在
18-3 主要无形资产来自于控股股 否
东、实际控制人授权使用的情
形
发行人是否存在部分资产来自
18-4 否
于上市公司的情形
报告期内，发行人子公司湘潭
毓恬冠佳发生一起生产事故，
子公司成都毓恬冠佳存在一起
发行人及其控股股东、实际控
生产安全违法行为，子公司天
制人报告期内是否发生涉及国
津毓恬冠佳存在两起安全违法
19-1 家安全、公共安全、生态安 是
行为，但是均不构成重大违法
全、生产安全、公众健康安全
行为，详见《原法律意见书》
等领域的违法行为
及本补充法律意见书正文第一
部分之“二十、诉讼、仲裁或
行政处罚”
发行人董监高和其他核心人员
最近三年是否存在违法违规行
19-2 为，是否存在被司法机关立案 否
侦查、被中国证监会立案调查
等情形
发行人是否与控股股东、实际
20-1 控制人及其控制的其他企业存 否
在同业竞争
3-3-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人是否存在为控股股东、
21-2 实际控制人及其控制的其他企 否
业担保的情形
详见《原法律意见书》及本补
发行人是否披露报告期内关联
22-1 是 充法律意见书正文第一部分之
交易的情况
“九、关联交易及同业竞争”
详见《原法律意见书》及本补
发行人是否存在重大偶发性关
22-4 是 充法律意见书正文第一部分之
联交易
“九、关联交易及同业竞争”
是否存在税收优惠到期或即将
30-1 否
到期的情形
本所律师已在《原法律意见
是否披露募集资金的投向和运 书》披露了具体情况，截至本
40-1 是
用情况 补充法律意见书出具之日未发
生变化
详见《原法律意见书》及本补
发行人报告期内是否存在具有
充法律意见书正文第一部分之
41-1 重要影响的已履行、正在履行 是
“十一、发行人的重大债权债
和将要履行的合同
务”
42-1 发行人是否存在对外担保 否
详见《原法律意见书》及本补
是否按规定披露发行前后的股 充法律意见书正文第一部分之
43-1 是
利分配政策差异情况 “一、本次发行上市的批准和
授权”
详见《原法律意见书》及本补
是否按规定披露本次发行完成 充法律意见书正文第一部分之
43-2 是
前滚存利润的分配安排 “一、本次发行上市的批准和
授权”
发行人存在特别表决权股份、
协议控制架构或类似特殊安
43-3 排，尚未盈利或存在累计未弥 不适用
补亏损的，是否披露保护投资
者合法权益的措施
（七）关于发行人研发人员聘用情况
经本所律师核查发行人的员工花名册与相关人员的劳动合同，截至 2023 年
12 月 31 日，发行人研发人员均已签订劳动合同，与招股说明书披露的研发人
员人数口径一致，发行人不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情
形。
二十四、 结论意见
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用《原法律意见书》及本补充法律意见书的内容适当；发行人
本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚待深交所审核及中国证监会履行
发行注册程序。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 对第一轮审核问询回复的更新
问题 3 关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人股东中，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺是发行人的员工
持股平台。2021 年 12 月，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺以 7.21 元/股的价
格分别认购发行人 127.65 万股、99.345 万股、40.515 万股和 37.74 万股。2023
年，崧毓煌以人民币 460 万元的价格受让吴军持有的发行人 63.825 万股股份，
受让价格为 7.21 元/股。
（2）发行人设立时，加拿大华侨赵冶茜出资 440 万美元，以美元现汇投入，
占注册资本的 55%，发行人取得了上海市人民政府核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。2018 年发行人第二次减资完成后，赵冶茜与发行人产生
纠纷，赵冶茜认为本次减资的董事会决议无效，并诉至法院，上海市青浦区人
民法院出具《民事调解书》，确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓
恬持有，实际持有人为鞍山毓恬，并确认本次减资的董事会决议有效。
（3）2021 年 12 月，钟家鸣、张健分别以 1,904 万元和 136 万元认购发行
人新增股份 163.9470 万股和 11.7105 万股。
请发行人：
（1）说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及
选定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至
今合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制
和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明前述员工持股平台合伙人入伙是否存在服务期或潜在的服务期，
合伙人的资金来源情况，是否存在向发行人及关联方、发行人控股股东、董监
高借款等特殊情况。
（3）结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及
3-3-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的
计量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计
处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）说明赵冶茜在发行人设立时的出资是否符合外商投资、外汇及税收
相关的规定，以及发行人变更为内资企业是否取得相关审批文件，变更过程是
否合法合规，发行人从事的业务或所属行业是否为外商投资限制类行业，是否
存在针对外商投资企业的特殊规定，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇
管理等相关法律法规的情形。
（5）结合上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》以及历史上出资的
资金来源，说明赵冶茜与发行人的产生纠纷的背景及原因，《民事调解书》的
具体内容，赵冶茜在发行人设立时的全部出资是否实际系代鞍山毓恬持有，并
说明发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税收优
惠返还的情形，如是，请量化分析税收返还或罚款、滞纳金对发行人的具体影
响。
（6）说明发行人历史上是否存在其他代持事项，发行人股权是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
（7）说明钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否
在发行人处任职，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系，本次增资
入股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（8）说明嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否
投资与发行人业务相同或相似的公司，与发行人、主要股东、董监高、发行人
主要客户、供应商和股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（7）发
表明确意见。
【回复】
一、说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及选
定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今
3-3-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和
管理决策机制是否合法合规
(一) 崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况
经核查，补充期间内，崧毓煌历史沿革未发生变动，崧恬煌、毓崧翔、毓
崧祺的沿革情况变动如下：
1. 崧恬煌
（1）2023 年 12 月，合伙人变更
2023 年 11 月 16 日，李勇军与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2023 年 12 月 31 日，王树志与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 4 月 8 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、朱德引、赵一晖等签署新的《合伙协议》。
2024 年 4 月 26 日，上述事项完成工商变更。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 68 9.4972 货币
行事务合伙人
2 韩奋吉 100 13.9665 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 沈婕妤 12 1.6760 货币 有限合伙人
5 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
6 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
7 刘英豪 20 2.7933 货币 有限合伙人
8 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
9 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
10 曾松平 20 2.7933 货币 有限合伙人
3-3-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
11 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
12 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
13 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
14 张卫英 12 1.6760 货币 有限合伙人
15 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
16 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
17 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
18 黄彩云 20 2.7933 货币 有限合伙人
19 黄兵水 20 2.7933 货币 有限合伙人
20 杨朝晖 24 3.3520 货币 有限合伙人
21 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
22 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
23 胡强 8 1.1173 货币 有限合伙人
24 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
25 黄青 4 0.5587 货币 有限合伙人
26 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
27 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
28 朴成弘 16 2.2346 货币 有限合伙人
29 崔家媛 4 0.5587 货币 有限合伙人
30 冯叶青 4 0.5587 货币 有限合伙人
31 刘金龙 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
注：① 2024 年 4 月 10 日，曾松平自发行人处离职；2024 年 4 月 15 日，曾松平与吴
宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协议签署之日，曾松平将合伙份额及权益转让
给吴宏洋；
② 2024 年 4 月 25 日，刘英豪自发行人处离职；同日，刘英豪与吴宏洋签署《合伙份
额转让协议书》，约定自协议签署之日，刘英豪将合伙份额及权益转让给吴宏洋；
③ 2024 年 5 月 21 日，冯叶青自发行人处离职；2024 年 6 月 3 日，冯叶青与吴宏洋签
署《合伙份额转让协议书》，约定自协议签署之日，冯叶青将合伙份额及权益转让给吴宏
洋。
截至本补充法律意见书出具之日，上述事项工商变更登记尚未完成。
2. 毓崧翔
3-3-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2024 年 5 月 8 日，曹俊杰与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自
协议签署之日，曹俊杰将合伙份额及权益转让给吴宏洋；2024 年 5 月 11 日，曹
俊杰自发行人处离职。
2024 年 6 月 7 日，唐永强自发行人处离职；同日，唐永强与吴宏洋签署
《合伙份额转让协议书》，约定自协议签署之日，唐永强将合伙份额及权益转
让给吴宏洋。
截至本补充法律意见书出具之日，上述事项工商变更登记尚未完成。
3. 毓崧祺
（1） 2023 年 12 月，合伙人变更
2023 年 12 月 29 日，季春明与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴
宏洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 4 月 8 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、钱忠华、苏国亮等签署新的《合伙协议》。
2024 年 4 月 26 日，毓崧祺完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 19 6.9853 货币
行事务合伙人
2 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
3 舒远兰 8 2.9412 货币 有限合伙人
4 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
5 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
7 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
8 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
9 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
11 王丹薇 4 1.4706 货币 有限合伙人
12 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
13 沈婕妤 8 2.9412 货币 有限合伙人
14 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
15 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
16 刘群 20 7.3529 货币 有限合伙人
17 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
18 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
20 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
21 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
22 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
25 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
26 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
27 朴成弘 45 16.5441 货币 有限合伙人
28 王生会 4 1.4706 货币 有限合伙人
29 万强城 8 2.9412 货币 有限合伙人
30 张卫英 8 2.9412 货币 有限合伙人
31 钱忠华 8 2.9412 货币 有限合伙人
32 段正文 12 4.4118 货币 有限合伙人
33 丁连伟 4 1.4706 货币 有限合伙人
34 张华涛 20 7.3529 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
注：2024 年 6 月 3 日，张卫英与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协议签
署之日，张卫英将合伙份额及权益转让给吴宏洋；2024 年 6 月 4 日，张卫英自发行人处离
职。截至本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
(三)合伙人在发行人处的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，市场监督管理部门登记的持股平台合伙
人在发行人处的任职情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
1. 崧毓煌
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 吴朝晖 有限合伙人 总裁（即总经理，下同）
3 朴成弘 有限合伙人 副总裁（即副总经理，下同）
4 赵一晖 有限合伙人 供应链管理部总监
5 乔耀华 有限合伙人 重庆及成都工厂总经理
6 李恩阳 有限合伙人 湘潭及广州工厂总经理
7 程国良 有限合伙人 项目管理部总监
8 程时东 有限合伙人 上海工厂总经理
9 郭小军 有限合伙人 生产经理
10 肖良军 有限合伙人 大客户经理
11 瞿新蕾 有限合伙人 市场营销部总监
2. 崧恬煌
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 韩奋吉 有限合伙人 董事会秘书、证券事务负责人
3 邱新胜 有限合伙人 技术中心总经理
4 赵一晖 有限合伙人 供应链管理部总监
5 祁宙 有限合伙人 电动尾翼部总监
6 杨朝晖 有限合伙人 总裁办主任
7 朱德引 有限合伙人 财务总监
8 刘方文 有限合伙人 天津工厂总经理
9 乔耀华 有限合伙人 重庆及成都工厂总经理
10 李恩阳 有限合伙人 湘潭及广州工厂总经理
11 黄彩云 有限合伙人 采购部总监
12 程国良 有限合伙人 项目管理部总监
13 朴成弘 有限合伙人 副总裁
14 万强城 有限合伙人 开发经理
15 张卫英 有限合伙人 开发经理
3-3-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
16 沈婕妤 有限合伙人 法务主管
17 杨守彬 有限合伙人 开发经理
18 段正文 有限合伙人 技术质量经理
19 程时东 有限合伙人 上海工厂总经理
20 郭小军 有限合伙人 生产经理
21 肖良军 有限合伙人 大客户经理
22 张婷 有限合伙人 人事运营经理
23 蔡玉琴 有限合伙人 财务经理
24 崔家媛 有限合伙人 人才发展主管
25 黄青 有限合伙人 人事行政经理
26 胡强 有限合伙人 机械组科经理
27 黄兵水 有限合伙人 大客户经理
28 刘金龙 有限合伙人 技术质量经理
29 冯叶青 有限合伙人 资金税务主管
30 刘英豪 有限合伙人 大客户经理
31 曾松平 有限合伙人 广州分公司筹建负责人
3. 毓崧翔
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 刘方文 有限合伙人 天津工厂总经理
3 朱德引 有限合伙人 财务总监
4 冯晶晶 有限合伙人 开发经理
5 钱忠华 有限合伙人 工艺工程部经理
6 张丹 有限合伙人 项目主管
7 万壹 有限合伙人 开发主管
8 熊照全 有限合伙人 开发主管
9 袁广宙 有限合伙人 验证认可部经理
10 丁连伟 有限合伙人 开发经理
11 唐永强 有限合伙人 审计部经理
12 李姚 有限合伙人 测量科主管
3-3-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
13 纪杰波 有限合伙人 技术科主管
14 朱田鑫 有限合伙人 开发资深工程师
15 崔露 有限合伙人 质量工程师
16 白燕 有限合伙人 材料工程师
17 吴金伟 有限合伙人 产品工程师
18 范坤鑫 有限合伙人 质量主管
19 徐州 有限合伙人 对标工程师
20 薛凌奇 有限合伙人 开发主管
21 方和波 有限合伙人 产品工程师
22 朱海锋 有限合伙人 工艺工程师
23 季正海 有限合伙人 线长
24 祝真涛 有限合伙人 线长
25 徐国俊 有限合伙人 客户经理
26 范成伟 有限合伙人 项目主管
27 叶超 有限合伙人 试验工程师
28 朱秀秀 有限合伙人 测量工程师
29 曾超 有限合伙人 （代理）试验科主管
30 曹俊杰 有限合伙人 IT 经理
4. 毓崧祺
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 朴成弘 有限合伙人 副总裁
3 刘群 有限合伙人 卷帘事业部总监
4 舒远兰 有限合伙人 供应链经理
5 苏国亮 有限合伙人 工艺工程师
6 李超 有限合伙人 行政主管
7 沈婕妤 有限合伙人 法务主管
8 潘盼 有限合伙人 财务主管
9 陈亚南 有限合伙人 SQE 副经理
10 黄岳龙 有限合伙人 驾驶员
3-3-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
11 于建 有限合伙人 生产主管
12 赵虎 有限合伙人 生产主管
13 刘百涛 有限合伙人 生产主管
14 黄洋 有限合伙人 质量主管
15 易畅 有限合伙人 工艺设备主管
16 于婷 有限合伙人 客户经理
17 廖细华 有限合伙人 生产主管
18 王丹薇 有限合伙人 薪酬绩效主管
19 覃伟英 有限合伙人 人事行政主管
20 唐亮 有限合伙人 生产经理
21 颜廷勇 有限合伙人 项目主管
22 涂承竹 有限合伙人 项目成本主管
23 郑凌云 有限合伙人 采购经理
24 黄刘记 有限合伙人 供应商质量工程师
25 刘和阳 有限合伙人 供应商质量主管
26 陈杰 有限合伙人 需求计划资深工程师
27 瞿新蕾 有限合伙人 市场营销部总监
28 王生会 有限合伙人 总裁办助理
29 万强城 有限合伙人 开发经理
30 张卫英 有限合伙人 开发经理
31 钱忠华 有限合伙人 工艺工程部经理
32 段正文 有限合伙人 技术质量经理
33 丁连伟 有限合伙人 开发经理
34 张华涛 有限合伙人 长春工厂总经理
注：已离职但尚未办理完成工商变更登记的人员的任职情况以离职前的任职为准。
(四)崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况
崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况如下：
1. 崧毓煌
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
3-3-1-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
普通合伙人/执行事务合伙人：
发行人实施第一次股权激励， 吴宏洋
1 2021.12.23 员工持股平台崧毓煌成立，并
通过增资方式持股发行人 有限合伙人：吴朝晖、朴成弘、
杨燕
发行人实施第二次股权激励，
合伙人无变动，合伙人持有的合
2 2022.10.28 由吴宏洋向朴成弘、杨燕 2 人
伙份额变动
转让合伙份额
杨燕离职，将其合伙份额转让
3 2023.04.20 退出人员：杨燕
给吴宏洋
发行人实施第四次股权激励：
（1）崧毓煌增资，增资部分由
吴朝晖、朴成弘认缴，增资款
新增人员：赵一晖、乔耀华、李
用于受让吴军转让的发行人股
恩 阳、 瞿新蕾 、程 国良、程时
4 2023.05.30 份
东、郭小军、肖良军（吴朝晖、
（2）由吴宏洋向朴成弘、赵一 朴成弘为已有合伙人）
晖、乔耀华、李恩阳、瞿新
蕾、程国良、程时东、郭小
军、肖良军 9 人转让合伙份额
2. 崧恬煌
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
有 限合 伙人： 金仙 、黄青、卢
鹏、胡强、黄兵水、张婷、李勇
军、王树志、郭小军、程时东、
发行人实施第一次股权激励， 段正文、蔡玉琴、肖良军、邢文
1 2021.12.22 员工持股平台崧恬煌成立，并 涛、余金鑫、黄彩云、龚伟峰、
通过增资方式持股发行人 何成献、刘泉源、杨朝晖、黄二
干、杨守彬、赵一晖、郝玮、万
强 城、 张卫英 、李 恩阳、曾松
平、乔耀华、刘方文、祁宙、王
木 生、 刘英豪 、卢 海强、许冬
平、朱德引
王木生、邢文涛离职，将其合
2 2022.07.06 退出人员：王木生、邢文涛
伙份额转让给吴宏洋
（1）卢鹏离职，将其合伙份额
转让给吴宏洋 退出人员：卢鹏
3 2022.10.28 （2）发行人实施第二次股权激 新增人员：韩奋吉、邱新胜、程
励，由吴宏洋向韩奋吉、邱新 国良（赵一晖、卢海强为已有合
胜、赵一晖、程国良、卢海强 伙人）
5 人转让合伙份额
3-3-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）许冬平、黄二干、金仙、
刘泉源、卢海强、余金鑫离
职，将其合伙份额转让给吴宏 退出人员：许冬平、黄二干、金
洋 仙、刘泉源、卢海强、余金鑫
4 2023.05.10 （2）发行人实施第三次股权激 新增人员：朴成弘、沈婕妤、崔
励，由吴宏洋向朴成弘、韩奋 家 媛、 冯叶青 、李 美璇、吕冬
吉、杨朝晖、黄彩云、沈婕 凤、陈书伟（韩奋吉、杨朝晖、
妤、崔家媛、冯叶青、李美 黄彩云为已有合伙人）
璇、吕冬凤、陈书伟 10 人转让
合伙份额
（1）陈书伟、吕冬凤、李美璇
离职，将其合伙份额转让给吴 退出人员：陈书伟、吕冬凤、李
宏洋 美璇
5 2023.05.31
（2）发行人实施第四次股权激 新增人员：刘金龙（胡强、黄兵
励，由吴宏洋向胡强、黄兵 水为已有合伙人）
水、刘金龙 3 人转让合伙份额
郝玮、何成献离职，将其合伙
6 2023.09.11 退出人员：郝玮、何成献
份额转让给吴宏洋
龚伟峰离职，将其合伙份额转
7 2023.11.10 退出人员：龚伟峰
让给吴宏洋
李勇军、王树志离职，将其合
8 2024.4.26 退出人员：李勇军、王树志
伙份额转让给吴宏洋
注：① 2024 年 4 月 10 日，曾松平自发行人处离职；2024 年 4 月 15 日，曾松平与吴
宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协议签署之日，曾松平将合伙份额及权益转让
给吴宏洋；
② 2024 年 4 月 25 日，刘英豪自发行人处离职；同日，刘英豪与吴宏洋签署《合伙份
额转让协议书》，约定自协议签署之日，刘英豪将合伙份额及权益转让给吴宏洋；
③ 2024 年 5 月 21 日，冯叶青自发行人处离职；2024 年 6 月 3 日，冯叶青与吴宏洋签
署《合伙份额转让协议书》，约定自协议签署之日，冯叶青将合伙份额及权益转让给吴宏
洋。
截至本补充法律意见书出具之日，上述事项工商变更登记尚未完成。
3. 毓崧翔
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
发行人实施第一次股权激励，
1 2021.12.28 员工持股平台毓崧翔成立，并 普通合伙人：冯晶晶
通过增资方式持股发行人 有限合伙人：徐州、张鹏、吕
洋、白燕、朱海锋、崔璐、祝真
涛、季正海、尚国伟、方和波、
3-3-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
薛凌奇、莫雪钊、范坤鑫、吴金
伟、钱忠华、朱菁、朱田鑫、万
壹、张丹、吴勇强、徐鲲鹏、熊
照全、邓崔鸣、段亚东
尚国伟、朱菁、莫雪钊离职， 退出人员：尚国伟、朱菁、莫雪
2 2022.10.24
将其合伙份额转让给吴宏洋 钊
发行人实施第二次股权激励，
新增人员：刘方文、朱德引、袁
由吴宏洋向刘方文、朱德引、
广宙、丁连伟、李姚、纪杰波、
冯晶晶、钱忠华、袁广宙、丁
徐国俊、范成伟、叶超、朱秀
3 2022.10.28 连伟、李姚、纪杰波、徐国
秀、王启威、曾超（冯晶晶、钱
俊、范成伟、叶超、朱秀秀、
忠华为已有合伙人，且冯晶晶由
王启威、曾超 14 人转让合伙份
普通合伙人变更为有限合伙人）
额
（1）吴勇强、徐坤鹏离职，将
其合伙份额转让给吴宏洋
退出人员：吴勇强、徐坤鹏
4 2023.05.09 （2）发行人实施第三次股权激
新增人员：唐国强、曹俊杰
励，由吴宏洋向唐国强、曹俊
杰 2 人转让合伙份额
发行人实施第四次股权激励， 新增人员：无，冯晶晶为已有合
5 2023.05.30
吴宏洋向冯晶晶转让合伙份额 伙人
段亚东、邓崔鸣离职，将其合
6 2023.09.11 退出人员：段亚东、邓崔鸣
伙份额转让给吴宏洋
吕洋、张鹏、王启威离职，将
7 2023.11.10 退出人员：吕洋、张鹏、王启威
其合伙份额转让给吴宏洋
注：① 2024 年 5 月 8 日，曹俊杰与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协
议签署之日，曹俊杰将合伙份额及权益转让给吴宏洋；2024 年 5 月 11 日，曹俊杰自发行
人处离职；
②2024 年 6 月 7 日，唐永强自发行人处离职；同日，唐永强与吴宏洋签署《合伙份额
转让协议书》，约定自协议签署之日，唐永强将合伙份额及权益转让给吴宏洋。
截至本补充法律意见书出具之日，上述事项工商变更登记尚未完成。
4. 毓崧祺
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
发行人实施第一次股权激励， 有限合伙人：凌刚、于婷、陈
1 2021.12.27 员工持股平台毓崧祺成立，并 杰、唐亮、易畅、黄洋、卢鹏、
通过增资方式持股发行人 赵虎、于建、瞿新蕾、黄刘记、
郑凌云、刘和阳、饶扶彪、涂承
竹、颜廷勇、季春明、蒋予强、
3-3-1-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
覃伟英、陈永杰、沈婕妤、王丹
薇、俞丽娟、廖细华、刘群、刘
百涛、潘盼、李超、黄岳龙、方
孝龙、王言香、冯舒悦、苏国
亮、陈亚南、舒远兰、薛佩伦
王言香、方孝龙离职，将其合
2 2022.07.04 退出人员：王言香、方孝龙
伙份转让给吴宏洋
饶扶彪、凌刚离职，将其合伙
3 2022.08.29 退出人员：饶扶彪、凌刚
份转让给吴宏洋
发行人实施第二次股权激励，
新增人员：朴成弘、杨燕、王生
由吴宏洋向朴成弘、杨燕、刘
4 2022.10.26 会（刘群、沈婕妤为已有合伙
群、沈婕妤、王生会 5 人转让
人）
合伙份额
杨燕、俞丽娟、冯舒悦、蒋予
退出人员：杨燕、俞丽娟、冯舒
5 2023.05.10 强、卢鹏离职，将其合伙份转
悦、蒋予强、卢鹏
让给吴宏洋
（1）薛佩伦离职，将其合伙份
转让给吴宏洋
退出人员：薛佩伦
（2）发行人实施第四次股权激
6 2023.05.31 新增人员：万强城、张卫英、钱
励，由吴宏洋向刘群、万强
忠华、段正文、丁连伟、张华涛
城、张卫英、钱忠华、段正
（刘群为已有合伙人）
文、丁连伟、张华涛 7 人转让
合伙份额
陈永杰离职，将其合伙份转让
7 2023.09.12 退出人员：陈永杰
给吴宏洋
季春明离职，将其合伙份转让
8 2024.4.26 退出人员：季春明
给吴宏洋
注：2024 年 6 月 3 日，张卫英与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协议签
署之日，张卫英将合伙份额及权益转让给吴宏洋；2024 年 6 月 4 日，张卫英自发行人处离
职；截至本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
三、结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及未
来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计
量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）报告期各期及未来预计确认股份支付金额
根据员工签署的《限制性股份授予协议》的约定，员工自成为股权激励平
台之合伙企业合伙人后，需在发行人处至少工作 60 个月。发行人根据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，将授予员工的权益工具以对可行权权
3-3-1-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.股权激励总体授予情况
GP
第1次 第2次 第3次 第4次
平台 （实际控制 合计
激励 激励 激励 激励
人）
作为 GP 转
2021 年 2022 年 2023 年 2023 年
授予时间① 让或接受股 不适用
10 月 8月 1月 5月
份
员工入股价格（元/股）
7.21 7.21 7.21 7.21 7.21 不适用
②
权益工具的公允价值
11.61 21.56 21.56 21.56 - 不适用
（元/股）③
授予股份数量（万股）
160.95 63.27 13.04 114.33 17.49 369.08
④
其中：崧毓煌 88.80 2.64 - 98.79 1.25 191.48
崧恬煌 43.29 29.97 11.10 5.55 9.44 99.35
毓崧祺 17.76 8.46 - 8.88 2.64 37.74
毓崧翔 11.10 22.20 1.94 1.11 4.16 40.51
股份支付成本⑤=（③-
709.19 907.82 187.14 1,640.45 不适用 3,444.60
②）*④（万元）
注：上表中所列为截至 2023 年 12 月 31 日股权激励授予情况。
实际控制人中吴宏洋作为实施股权激励持股平台的 GP 向被激励的员工转
让或接受被激励员工退出时的股份，截至 2023 年 12 月 31 日，实际控制人（吴
军、吴宏洋、吴雨洋）对发行人的持股比例为：
单位：万股
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 2021.08.04
实际控制人持股数量 4,902.50 4,972.70 5,183.95 5,103.47
其他股东持股数量 1,685.11 1,614.91 846.96 446.53
发行人股份合计 6,587.61 6,587.61 6,030.91 5,550.00
实际控制人持股比例 74.42% 75.49% 85.96% 91.95%
注：2021 年 8 月 4 日为发行人自有限公司变更为股份公司之日。
发行人自股改之日起至 2023 年 12 月 31 日，实际控制人对发行人的持股比
例因引入投资机构和股权激励因素被稀释，实际控制人不存在因受让股份导致
持股比例上升的情形。因此，报告期各期，实际控制人的股份变动不存在股份
支付情形。
3-3-1-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2.报告期各期及未来预计确认的股份支付金额
单位：万元
报告期内各期确认的股份支付金额 未来预计确认的股份支付金额
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
股份
支付 33.01 273.91 513.76 688.92 688.92 665.28 471.43 109.37 3,444.60
成本
注：上表中所列“未来预计确认的股份支付金额”以截至 2023 年 12 月 31 日股权激励
授予情况为基础进行测算。
七、说明钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否在
发行人处任职，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系，本次增资入
股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（一）钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否在发
行人处任职
1. 钟家鸣的任职和投资履历情况
钟家鸣，1993 年生，大学学历，根据钟家鸣填写的调查表、发行人的员工
花名册并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行人外，
钟家鸣投资及担任董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：
序号 企业名称 本人持股及任职情况 企业主营业务
电子雾化设备、电
北京多拉科技有
1 持股 51.6%并担任执行董事、经理 子配件、电子产
限公司
品、电子元器件
曾持股 33.34%并担任执行董事、经
深圳市立风贸易 理；2019 年 5 月将所持股权转让给北
2 货物贸易
有限公司 京多拉科技有限公司，并辞任所有职
务；2023 年 9 月 8 日已注销
北京多拉冥想科
3 担任执行董事、总经理 电子烟销售
技有限公司
Winterise
4 Investment 持股 8% 投资
Holding Limited
北京棱镜折跃科 曾持股 95%并担任执行董事、经理、
5 投资
技有限公司 财务负责人；2023 年 6 月 1 日已注销
6 深圳市名优建材 曾持股 51%并担任执行董事、总经 建材批发
3-3-1-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
有限公司 理；2023 年 6 月退股并辞任所有职务
曾持股 60%并担任执行董事、法定代
上海铭壹科技有 软件和信息技术服
7 表人；2022 年 2 月退股并辞任所有职
限公司 务业
务
曾持有 100%股权并担执行董事、总
北京中申专利科
8 经理；2020 年 11 月退股并辞任所有 科技产品研发
技有限公司
职务
北京诚华必利客 曾持有 80%股权并担任执行董事、经
9 五金机电有限公 理；2022 年 10 月退股并辞任所有职 五金交电
司 务
北京天隆忠盛汽 二手车经纪、汽车
10 曾持有 100%股权；2021 年 5 月退股
车用品商行 配件零售
北京丽路雅皮具 曾持股 50%并担任执行董事、总经
11 日用品批发
有限公司 理；2022 年 4 月退股并辞任所有职务
12 Study Pool Inc 曾担任首席技术官，2017 年 5 月辞任 在线教育
Dora Technology
13 担任董事 无实际经营
Limited
Reverie
14 Technology 持股 100%并担任董事 无实际经营
Limited
15 Dora HK Limited 担任董事 无实际经营
LPP
INVESTMENT
16 持股 100% 投资、资产管理
HOLDINGS
LIMITED
注：上表中序号 6 的深圳市名优建材有限公司于 2023 年 12 月变更名称为“深圳顺陆
汽车服务有限公司”，企业主营业务为钟家鸣退股前该企业的主营业务。
2. 张健的任职和投资履历情况
张健，1977 年生，大学学历。2005 年 7 月至今，任意法半导体（中国）投
资有限公司客户经理；2003 年 12 月至 2005 年 7 月，任万代半导体元件（上海）
有限公司工程师；2003 年 6 月至 2003 年 12 月，任英特尔（中国）有限公司工
艺工程师；2000 年 3 月至 2003 年 6 月，任星科金朋半导体（江阴）有限公司工
艺工程师。
根据张健填写的调查表、发行人的员工花名册并经本所律师核查，张健曾
投资上海一片天餐饮管理股份有限公司，但已于 2021 年 5 月退股；截至本补充
法律意见书出具之日，除发行人外，张健不存在其他对外投资情况。
3-3-1-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
3. 钟家鸣、张健未在发行人处任职
综合上述“1. 钟家鸣的任职和投资履历情况”及“2. 张健的任职和投资履
历情况”，钟家鸣、张健未在发行人处任职。
八、说明嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否投
资与发行人业务相同或相似的公司，与发行人、主要股东、董监高、发行人主
要客户、供应商和股东是否存在关联关系
（一）嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否投资
与发行人业务相同或相似的公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通和嘉兴虹佳
除投资发行人外，不存在其他对外投资情况；除了发行人外，京津冀产业基金
的其他对外投资情况及是否投资与发行人相同或相似的公司具体情况如下：
序号 名称 是否与发行人业务相同或相似
1 北京天智航医疗科技股份有限公司 否
2 鑫精合激光科技有限公司 否
3 Ninebot Limited 否
4 北京精雕科技集团有限公司 否
5 南京飞渡医疗器械有限公司 否
6 宁波菲仕技术股份有限公司 否
7 中航上大高温合金材料股份有限公司 否
8 普拉克环保系统（北京）有限公司 否
9 蜂巢能源科技股份有限公司 否
10 轩竹生物科技股份有限公司 否
11 合源生物科技（天津）有限公司 否
12 河北恒工精密装备股份有限公司 否
13 石家庄禾柏生物技术股份有限公司 否
14 北京术锐机器人股份有限公司 否
15 Horizon Robotics（地平线） 否
16 北京翼辉信息技术有限公司 否
17 交控科技股份有限公司 否
18 首钢智新电磁材料（迁安）股份有限公司 否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
19 北京和华瑞博科技股份有限公司 否
20 TCL 中环新能源科技股份有限公司 否
21 Cascade Medical Technologies Inc. 否
22 北京亮道智能汽车技术有限公司 否
23 未势能源科技有限公司 否
24 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 否
25 Amygdala Scientific Inc. 否
26 Megacity Industrial （Cayman） Co., Limited 否
由上表可知，京津冀产业基金不存在投资与发行人相同或相似的公司的情
形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除投资发行
人外，嘉兴隽通和嘉兴虹佳不存在其他对外投资情况，京津冀产业基金不存在
投资与发行人相同或相似的公司的情形。
（二）嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金与发行人、主要股东、董监
高、发行人主要客户、供应商和股东是否存在关联关系
1. 嘉兴隽通
（1）股权结构
经查阅嘉兴隽通填写的股东调查表，并经检索企查查等第三方网站，截至
本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通的股权结构如下：
出资金额 出资比例
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类别
（万元） （%）
宁德东侨产业升级股权投资合伙企
1 4100 56.1644 有限合伙人
业（有限合伙）
上海长三角产业升级股权投资合伙
2 2000 27.3973 有限合伙人
企业（有限合伙）
3 上海子璟商务信息管理中心 1000 13.6986 有限合伙人
4 上海上汽恒旭投资管理有限公司 100 1.3699 有限合伙人
上海恒屹皓管理咨询合伙企业（有
5 100 1.3699 普通合伙人
限合伙）
合计 7300 100 -
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
经查阅嘉兴隽通及其直接股东填写的调查表，相关主体出具的承诺函、声
明函，发行人出具的书面确认，并经检索企查查等第三方网站，除投资发行人
外，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通及其主要股东与发行人、主要
股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股东不存在其他关联关系。
（2） 嘉兴隽通入股价格；嘉兴隽通成发行人股东前后，发行人与上汽大
众、上汽集团交易价格变动情况
1）嘉兴隽通入股价格
嘉兴隽通就投资发行人事宜，经与发行人及吴军前期沟通，达成老股转让
及增资扩股一揽子安排并随后予以实施。2022 年 10 月 31 日，嘉兴隽通以 19.4
元/股受让吴军持有的发行人 154.6387 万股股份，此即为老股转让。2022 年 11
月 28 日，嘉兴隽通以 21.56 元/股认购发行人新增股份 185.5666 万股。
嘉兴隽通获得公司股权时，股权转让价格略低于增资价格原因如下：
① 老股转让价格在同期增资价格基础上给予折扣是市场惯例。经查询公开
披露信息，已上市公司或拟上市公司其同期股权转让价格系在增资价格基础上
给予折扣的情形较为多见，具体情况如下：
投资价格
投资方名
公司简称 证券代码 投资方式 投资时间 （元/注册 折算比例
称/简称
资本）
增资 20
雷电微力 301050 2019 年 6 月 东证富象 95%
股权转让 19
增资 72.5
怡合达 301029 2019 年 5 月 珠海高瓴 90%
股权转让 65.22
增资 15.16
通源环境 688679 2019 年 12 月 中科光荣 92.35%
股权转让 14.00
增资
上海源星 91.38
科思科技 688788 2019 年 5 月 80.01%
股权转让 佛山新动
73.11
力
发行人 创业板拟 增资 2022 年 10 月 嘉兴隽通 21.56 90%
3-3-1-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上市企业 股权转让 2022 年 12 月 19.4
② 增资款项有利于提升发行人价值，而股权转让款项不会提升发行人价值，
对发行人未来发展和价值并无提升作用。嘉兴隽通以增资方式取得公司部分股
权，其增资款项直接支付给发行人，可增加发行人的净资产，能够增加发行人
可投入经营发展的资金，直接有利于发行人未来发展，提升发行人价值，因此
其增资价格系根据嘉兴隽通对发行人的评估价值决定的，而股权转让价格由嘉
兴隽通直接支付给股权出让方，不会增加公司净资产，对发行人未来发展和价
值并无提升作用，因此股权转让价格系在参考同期增资价格的基础上给予九折
的优惠。
③ 同期受让股权转让价格低于增资价格系各方协商一致的结果，未侵犯其
他股东以及发行人合法权益。嘉兴隽通以略低于同期增资价格的价格受让吴军
持有的发行人股权，系在嘉兴隽通、吴军及彼时公司的其他股东一致同意下作
出的决定，是各方协商一致的结果，不存在侵犯彼时其他股东以及发行人的合
法权益。
④ 老股转让价格略低于同期增资价格，有利于作为股权出让方的实际控制
人在上市前通过出售少部分老股回笼资金并用于改善家庭生活。嘉兴隽通在增
资扩股同时以略低于增资价格的价格受让吴军持有的发行人股权，有利于吴军
尽快取得货币现金，用于改善家庭生活，此一定程度上吴军也实现了对发行人
的较为快速的投资回报，因此吴军自愿在给与嘉兴隽通一定折扣的基础上向嘉
兴隽通转让其持有发行人的部分股权。
综上，嘉兴隽通受让股权的价格略低于同期增资价格，系各方协商一致，
以同期增资价格的九折为标准，符合市场惯例，且不损害彼时其他股东以及发
行人的合法权益。因此，嘉兴隽通受让股权价格具有公允性。
2）嘉兴隽通成为发行人股东前后，与上汽大众、上汽集团的交易价格变动
公允。
嘉兴隽通在 2022 年 10 月 31 日和 2022 年 12 月 12 日先后受让和认购了
154.6387 万股、185.5666 万股的发行人股份，成为发行人股东。自嘉兴隽通成
为发行人股东后（2023 年度），发行人向这上汽大众和上汽集团的销售单价相
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
比之前（2022 年度）略有降低，主要系由于汽车零部件行业内普遍遵循的年降
政策所致。除销售单价有小幅下降外，在嘉兴隽通入股前后，发行人对上汽大
众和上汽集团的销量和销售收入均有下降。这表明嘉兴隽通成为发行人股东前
后，发行人与上汽大众、上汽集团的交易公允，不存在上汽大众、上汽集团向
公司进行利益输送情形。
2. 嘉兴虹佳
经查阅嘉兴虹佳填写的股东调查表，并经检索企查查等第三方网站，截至
本补充法律意见书出具之日，嘉兴虹佳的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
湖州惠锐企业管理合伙企
1 1588.94 49.9676 有限合伙人
业（有限合伙）
2 吴小芳 530 16.6670 有限合伙人
3 李臻 424 13.3336 有限合伙人
4 祝金伲 424 13.3336 有限合伙人
5 马骁 212 6.6668 有限合伙人
上海南虹桥投资管理有限
6 1 0.0314 普通合伙人
公司
合计 3179.94 100 -
经查阅嘉兴虹佳及其直接股东填写的调查表，相关主体出具的承诺函、声
明函，发行人出具的书面确认，并经检索企查查等第三方网站，除投资发行人
外，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴虹佳及其主要股东与发行人、主要
股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股东不存在其他关联关系。
（3）京津冀产业基金
经查阅京津冀产业基金填写的股东调查表及其出具的承诺函、声明函，发
行人出具的书面确认，并经检索企查查等第三方网站，发行人董事尉丽峰担任
京津冀基金执行事务合伙人国投招商投资管理有限公司的董事总经理，尉丽峰
担任发行人董事系由京津冀基金提名，除前述情况及投资发行人外，截至本补
充法律意见书出具之日，京津冀产业基金与发行人、主要股东、董监高、发行
人主要客户、供应商和股东不存在关联关系。
3-3-1-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之
日，嘉兴隽通及其主要股东、嘉兴虹佳及其主要股东、京津冀产业基金与发行
人、主要股东、董监高、发行人主要客户、供应商和股东不存在其他关联关系。
问题 4 关于环保问题
申请文件显示：
发行人在天窗生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、固废和噪音。
前述污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运行正常，并能满足发行
人污染物治理的需求。
请发行人：
（1）说明发行人天窗相关产品及原材料是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或服务，如涉
及，请进一步说明相关产品产生的收入占发行人主营业务收入的比例，是否为
发行人生产的主要产品或服务，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品或
服务，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。
（2）说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全，发行人主要能源
资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，发行人是否曾发生
重大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆
情。
（3）说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排
放量、主要处理设施以及处理能力，报告期内环保投资和费用成本支出情况，
环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
二、说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全，发行人主要能源资
源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，发行人是否曾发生重
大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆情
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全
经核查，发行人及其分、子公司取得的排污许可证等环保相关资质情况如
下：
序 有效期截
持证人 资质名称 登记编号
号 止日
1 发行人 固定污染源排污登记回执 91310000769442035R001Y 2025.03.29
成都毓恬
2 固定污染源排污登记回执 91510112072420004U001V 2025.02.26
冠佳
湘潭毓恬
3 固定污染源排污登记回执 91430300MA4M1CQF0J001X 2025.03.09
冠佳
吉林毓恬
4 固定污染源排污登记回执 91220381MA14W8Q8XK001Y 2026.09.21
冠佳
湖州毓恬
5 固定污染源排污登记回执 91330522MA2JKA2T4M001Z 2027.03.01
冠佳
天津毓恬
6 固定污染源排污登记回执 91120116MA7KFRH95F001W 2029.05.19
冠佳
芜湖毓恬
7 固定污染源排污登记回执 91340207MAD8U20U2H001W 2029.03.21
冠佳
重庆分公
8 固定污染源排污登记回执 91500000MAD83DHAX7001X 2029.06.04
司
广州分公
9 固定污染源排污登记回执 91440113MACLTW492R001Z 2029.06.05
司
截至本补充法律意见书出具之日，天域智控主要从事电机、电控研发，
10 天域智控
未开展生产加工活动，不涉及污染物排放事项，故尚未办理相关资质
毓恬冠佳 截至本补充法律意见书出具之日，毓恬冠佳汽车科技未实际开展生产经
11
汽车科技 营活动，故尚未办理相关资质
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》第二条的规定，国家
根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染
物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化
管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污
单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度
较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境
的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019）》附录，对于属于“三
3-3-1-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
十一、汽车制造业 36”范围中的“汽车零部件及配件制造 367”的企业，其中
被纳入重点排污单位名录的，属于重点管理范围；未被纳入重点排污单位名录
的但达到年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的标准，属于简化管理范围；
其他企业则属于登记管理范围。
发行人及成都毓恬冠佳、湘潭毓恬冠佳、吉林毓恬冠佳、湖州毓恬冠佳、
天津毓恬冠佳、芜湖毓恬冠佳、重庆分公司、广州分公司属于上述“三十一、
汽车制造业 36”范围中的“汽车零部件及配件制造 367”，且均未被纳入重点
排污单位名录，均未达到年使用 10 吨及以上溶剂型涂料或者胶粘剂的标准，因
此不属于被重点管理和简化管理的范围，无需取得排污许可证，仅需要完成排
污登记管理即可。
综上，本所律师认为，发行人及其分、子公司已经具备生产经营所需的环
保相关资质或认可，环保相关资质或认可齐全。
（二）发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国
家标准
1. 发行人主要能源消耗符合国家法律法规和国家标准
经核查，发行人的能源消耗主要为电力，发行人不属于《中华人民共和国
节约能源法》规定的重点用能单位，不属于高耗能企业。发行人生产的产品未
被列入工业和信息化部于 2012 年 7 月发布的《工业和信息化部关于开展 2012
年度单位产品能耗限额标准和高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录执行情况
监督检查的通知》列示的 28 项单位产品能耗限额强制性国家标准目录。报告期
内，发行人亦未受到过能源消耗方面的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人的能源消耗符合国家法律法规和国家标准。
2. 发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准
经核查，发行人及其分、子公司产生的污染物排放或处理情况如下：
污染
排污 排放是否符合排放标
物种 主要污染物 主要环保设施及处理措施
主体 准
类
发行 废气 非甲烷总烃 活性炭吸附装置；活性炭吸附 符合《大气污染物综
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
人 后由 1 根 15m 高排气筒排放 合排放标准》（DB31/
933-2015）
乙酸乙酸
符合《恶臭（异味）
乙酸丁酯 污染物排放标准》（D
B31/1025-2016）
臭气浓度
符合《餐饮业油烟排
餐饮油烟 油烟净化器；通过净化后排放 放标准》（DB31/844-
2014）
化学需氧量
（COD）
生化需氧量
（BOD5）
隔油池；食堂废水经隔油沉淀 符合《污水综合排放
废水 氨氮（NH3-N） 池处理后与生活污水一并纳入 标准》（DB31/199-20
总悬浮物（SS） 市政污水管网 18）表 2 中三级标准
线型烷基苯磺酸
钠（LAS）
动植物油
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
VOCs 有组织排放浓度
符合《四川省固定污
染源大气挥发性有机
物排放标准》（DB51/
UV 光氧+二级活性炭吸附、二 2377-2017）中表 3 大
成都 级喷淋塔+活性炭吸附；通过集 气污染物特别排放限
毓恬 废气 非甲烷总烃 气管道收集至 UV 光氧+二级活 值；
冠佳 性炭吸附装置处理后，由 1 根 VOCs 无组织排放浓度
15m 高排气筒排放 符合《四川省固定污
染源大气挥发性有机
物排放标准》（DB51/
2377-2017）表 5 无组
织排放监控浓度限值
3-3-1-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
符合《饮食业油烟排
油烟净化器；经油烟净化器净
油烟 放标准（试行）》（G
化后排放
B18483-2001）
化学需氧量
（COD）
生化需氧量 隔油池；食堂废水经隔油池隔
符合《污水综合排放
（BOD5） 油后，与生活污水一起依托厂
废水 标准》（GB8978-199
区现有预处理池处理后排入园
总悬浮物（SS） 6）中的三级标准
区污水管网
氨氮（NH3-N）
动植物油
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
集气罩、活性炭吸附装置；产
符合《合成树脂工业
生的有机废气通过围房内的集
污染物排放标准》（G
废气 非甲烷总烃 气罩收集后由两级活性炭吸附
B31572-2015）表 5 标
装置内处理，经处理后的废气
准
由 1 根 15m 高排气筒外排
化学需氧量
（COD）
总悬浮物（SS） 符合《污水综合排放
由生活污水产生，经预处理后
废水 标准》（GB8978-199
生化需氧量 接入污水管网处理
6）中的三级标准
湘潭
（BOD5）
毓恬
冠佳 氨氮（NH3-N）
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
固废 废收集处置单位进行处理 控制标准》
危险废物 通过危废存储间集中堆置，委 符合《危险废物贮存
3-3-1-77
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
托给具备资质的危险废物处理 污染控制标准》
公司进行处理
非甲烷总烃 符合《合成树脂工业
污染物排放标准》（G
B31572-2015） 特别
通过 1 套干式过滤器+活性炭吸
排放限值、《挥发性
废气 二苯基甲烷二异 附脱附+催化燃烧技术（电热 R
有机物无组织排放控
氰酸酯（MDI） CO） 装置处理
制标准》GB37822-201
9） 中表 A.1 的特别排
放限值
化学需氧量
（COD） 符合《污水综合排放
由生活污水产生，经预处理后
废水 标准》（GB8978-199
总悬浮物（SS） 接入污水管网处理
湖州 6） 中的三级标准
毓恬 氨氮（NH3-N）
冠佳
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
符合《工业企业挥发
性有机物排放控制标
非甲烷总烃
准》（DB12/524-202
经引风机（吸附风机风量 5800 0）
0m/h、脱附风机风量 2000m/
《恶臭污染物排放标
废气 h）汇入 1 套“干式过滤+活性
臭气浓度 准》（DB12/059-201
炭吸附+脱附-催化燃烧装置”
8）
净化处理
天津 《合成树脂工业污染
氮氧化物
毓恬 物排放标准》（GB31
（NOx）
冠佳 572-2015）表 6
化学需氧量
（COD）
总悬浮物（SS） 符合《污水综合排放
由生活污水产生，经预处理后
废水 标准》（DB12/356-20
生化需氧量 接入污水管网处理
18）三级标准
（BOD5）
氨氮（NH3-N）
3-3-1-78
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
总氮
总磷
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
符合《合成树脂工业
污染物排放标准》（G
活性炭吸附装置；活性炭吸附 B31572-2015）、《挥
非甲烷总烃
后由 1 根 15m 高排气筒排放 发性有机物无组织排
废气 放控制标准》（GB37
822-2019）
符合《饮食业油烟排
食堂油烟 油烟净化器；通过净化后排放 放标准》（GB18483-2
001）
化学需氧量
（COD）
生化需氧量
隔油池；食堂废水经隔油沉淀 符合《污水综合排放
（BOD5）
吉林 废水 池处理后与生活污水一并纳入 标准》（GB8978-199
毓恬 总悬浮物（SS） 市政污水管网 6）中三级标准
冠佳
氨氮（NH3-N）
动植物油
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
符合《合成树脂工业
污染物排放标准》（G
B31572-2015）与《固
有机废气 废气经管道输送至“二级活性 定污染源挥发性有机
炭吸附”装置吸附处理，处理 物综合排放标准》（G
废气
后的尾气通过 23m 高排气筒排 B44/2367-2022）
放
符合《恶臭污染物排
臭气浓度 放标准》（GB14554-9
广州 3）
分公 化学需氧量
司 （COD）
生化需氧量 《水污染物排放限
三级化粪池处理后排入市政管
废水 （BOD5） 制》（DB44/26-200
网
1）第二时段三级标准
总悬浮物（SS）
氨氮
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
《合成树脂工业污染
非甲烷总烃 物排放标准》（GB31
收集后进入“干式过滤+三级活 572-2015）
废气
性炭箱”处理
重庆 《恶臭污染物排放标
分公 臭气浓度
准》（GB14554-93）
司
化学需氧量 《污水综合排放标
废水 （COD） 生化池处理后排入市政管网 准》（GB8978-1996）
三级标准
生化需氧量
3-3-1-80
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（BOD5）
总悬浮物（SS）
氨氮
昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
非甲烷总烃 废气处理方式为：气旋塔+干式
《合成树脂工业污染
过滤器+两级活性炭，过滤棉+
废气 二苯基甲烷二异 物排放标准》（GB31
两级活性炭经过 15m 高排气筒
氰酸酯（MDI） 572-2015）
排放
化学需氧量
（COD）
生化需氧量 《污水综合排放标
经过化粪池处理后排入市政管
废水 （BOD5） 准》（GB8978-1996）
网
三级标准
氨氮
芜湖
总悬浮物（SS）
毓恬
冠佳 昼间≤65dB
（A） 符合《工业企业厂界
通过减震、吸声、厂房隔声等
噪声 环境噪声排放标准》
夜间≤55dB 设备进行降噪处置
（GB12348-2008）
（A）
通过一般固废储存点集中堆 符合《一般工业固体
一般固废 置，委托给具备资质的一般固 废物贮存和填埋污染
废收集处置单位进行处理 控制标准》
固废
通过危废存储间集中堆置，委
符合《危险废物贮存
危险废物 托给具备资质的危险废物处理
污染控制标准》
公司进行处理
由上表可知，发行人主要污染物包括废气、噪声、污废水和固体废弃物，
发行人具备对应环保设施和处理能力，主要污染物排放符合国家法律法规和国
家标准。
综上，本所律师认为，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标
3-3-1-81
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
准。
（三）发行人是否曾发生重大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体
性环保事件或形成重大负面舆情
经核查，发行人是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽
车天窗设计、研发、生产一体能力，根据国家统计局的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），公司汽车天窗产品属于（C3670）汽车零部件及配件制造。
发行人汽车天窗产品不属于《环境保护综合名录》的“双高”（高污染、高环
境风险）产品，发行人所处行业不属于高危险、重污染行业，整个生产过程产
生的污染物主要为少量的废气、噪声、污废水和固体废弃物，发行人已通过相
应环保设施或处理措施进行妥善处理，不涉及重大污染排放。
根据发行人及其分、子公司有关政府主管部门出具的证明或信用报告，发
行人及其分、子公司在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规而受到行
政处罚。
经检索“信用中国网站”、发行人及其分、子公司有关政府主管部门网站
等公开信息，访谈发行人下属公司相关环保负责人，并根据发行人出具的书面
确认，报告期内发行人不存在曾发生重大环保事故、环保行政处罚事项以及重
大群体性环保事件或形成重大负面舆情的情形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在曾发生重大环保事故、环保
行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆情的情形。
三、说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排放
量、主要处理设施以及处理能力，报告期内环保投资和费用成本支出情况，环
保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配
经核查，发行人所处行业不属于高危险、重污染的行业，发行人历来重视
环境保护，严格按国家标准实施安全及环境保护措施。
（一）说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排
放量、主要处理设施以及处理能力
3-3-1-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人在天窗生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、固废和噪声，
针对不同的污染物分别采取了不同的治理方法，涉及环境污染的具体环节、主
要污染物的名称及排放量、主要处理设施以及处理能力具体如下：
污
染
排污 涉及的具体 主要环保设施及处理 排放量
物 主要污染物 处理能力
主体 环节 措施 （t/a）
种
类
涂 胶 、 固
非甲烷总烃 化、布料激 0.02
光裁切
活性炭吸附装置；活
乙酸乙酸 涂胶、固化 0.01 处理后达
性炭吸附后由 1 根 15
废 标排放
乙酸丁酯 涂胶、固化 m 高排气筒排放 0.01
气
400（无量
臭气浓度 涂胶、固化
纲）
油烟净化器；通过净 处理后达
餐饮油烟 食堂烹饪 0.05
化后排放 标排放
化学需氧量
6.16
（COD）
生化需氧量 员 工 生 活
3.27
（BOD5） 区、卫生间 隔油池；食堂废水经
废 氨氮 及食堂日常 隔油沉淀池处理后与 处理后达
0.76
发行 水 （NH3-N） 生活用水产 生活污水一并纳入市 标排放
人 总悬浮物 生 政污水管网 2.83
（SS）
线型烷基苯
磺酸钠 0.03
（LAS）
动植物油 食堂烹饪 0.43
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 21.75
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
设备保养、
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 生产化学品 5.50
质的危险废物处理公 标排放
包装物
司进行处理
3-3-1-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
UV 光氧+二级活性炭
吸附、二级喷淋塔+活
性炭吸附；通过集气
PU 生产、总 处理后达
非甲烷总烃 管道收集至 UV 光氧+ 3.50
废 装 标排放
二级活性炭吸附装置
气
处理后，由 1 根 15m
高排气筒排放
油烟净化器；经油烟 处理后达
油烟 食堂烹饪 -
净化器净化后排放 标排放
化学需氧量
3.20
（COD）
员 工 生 活
生化需氧量 区、卫生间 隔油池；食堂废水经
隔油池隔油后，与生 1.21
废 （BOD5） 及食堂日常 处理后达
总悬浮物 生活用水产 活污水一起依托厂区
成都 水 1.92 标排放
（SS） 生 现有预处理池处理后
毓恬
氨氮 排入园区污水管网
冠佳 0.21
（NH3-N）
动植物油 食堂烹饪 0.28
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 62.96
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 67.30
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
集气罩、活性炭吸附
装置；产生的有机废
擦拭清洁、 气通过围房内的集气
废 处理后达
非甲烷总烃 底 涂 、 脱 罩收集后由两级活性 0.83
气 标排放
模、发泡 炭吸附装置内处理，
经处理后的废气由 1
根 15m 高排气筒外排
湘潭 化学需氧量
0.47
毓恬 （COD）
冠佳 总悬浮物 员 工 生 活
由生活污水产生，经 0.09
废 （SS） 区、卫生间 处理后达
预处理后接入污水管
水 生化需氧量 日常生活用 标排放
网处理 0.28
（BOD5） 水产生
氨氮
0.01
（NH3-N）
噪 昼间≤65dB 生产设备、 通过减震、吸声、厂 处理后达
-
声 （A） 实验设备运 房隔声等设备进行降 标排放
3-3-1-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
夜间≤55dB 行产生 噪处置
-
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 23.58
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 44.23
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
通过 1 套干式过滤器+
发泡、喷脱
废 活性炭吸附脱附+催化 处理后达
非甲烷总烃 模剂、模具 1.67
气 燃 烧 技 术 （ 电 热 RC 标排放
清理
O） 装置处理
化学需氧量
0.69
（COD） 员 工 生 活
由生活污水产生，经
废 总悬浮物 区、卫生间 处理后达
预处理后接入污水管 0.46
水 （SS） 日常生活用 标排放
网处理
氨氮 水产生
0.06
（NH3-N）
湖州
昼间≤65dB
毓恬 生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
冠佳 实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 31.10
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 24.48
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
非甲烷总烃 经引风机（吸附风机 1.38
风 量 58000m/h、 脱
1000（无
臭气浓度 附 风 机 风 量 2000m/
废 PU 底涂、发 量纲） 处理后达
h）汇入 1 套“干式过
气 泡、预处理 标排放
氮氧化物 滤+活性炭吸附+脱附-
催化燃烧装置”净化 0.09
（NOx）
处理
化学需氧量
天津 0,.68
（COD）
毓恬
总悬浮物
冠佳 0.61
（SS）
员 工 生 活
生化需氧量 由生活污水产生，经
废 区、卫生间 0.13 处理后达
（BOD5） 预处理后接入污水管
水 日常生活用 标排放
氨氮 网处理
水产生 0.05
（NH3-N）
总氮 0.09
总磷 0.01
3-3-1-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 30
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
废气处理、 堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 146
设备保养 质的危险废物处理公 标排放
司进行处理
擦拭清洁、 活性炭吸附装置；活
处理后达
非甲烷总烃 底 涂 、 脱 性炭吸附后由 1 根 15 1.09
废 标排放
模、发泡 m 高排气筒排放
气
油烟净化器；通过净 处理后达
食堂油烟 食堂烹饪 0.01
化后排放 标排放
化学需氧量
0.35
（COD）
员 工 生 活
生化需氧量
区、卫生间 隔油池；食堂废水经 0.21
（BOD5）
废 及食堂日常 隔油沉淀池处理后与 处理后达
总悬浮物
水 生活用水产 生活污水一并纳入市 0.28 标排放
（SS）
吉林 生 政污水管网
氨氮
毓恬 0.04
（NH3-N）
冠佳
动植物油 食堂烹饪 0.04
昼间≤65dB
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 处理后达
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 标排放
行产生 噪处置 -
（A）
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 4.29
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 25.97
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
废气经管道输送至
有机废气 脱 模 、 底 “二级活性炭吸附” 0.31
废 处理后达
广州 涂、发泡、 装置吸附处理，处理
气 标排放
分公 玻璃清洗 后的尾气通过 23m 高
6000（无
司 臭气浓度 排气筒排放
量纲）
废 化学需氧量 三级化粪池处理后排 处理后达
生活污水 0.27
水 （COD） 入市政管网 标排放
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
生化需氧量
0.18
（BOD5）
总悬浮物
0.16
（SS）
氨氮 0.02
昼间≤65dB - 处理后达
（A） 生产设备、 通过减震、吸声、厂 标排放
噪
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB - 处理后达
行产生 噪处置
（A） 标排放
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 71
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 35.5
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
非甲烷总烃 收集后进入“干式过 2.55
脱 模 、 底
废 滤+三级活性炭箱”处 处理后达
涂、发泡、 2000（无
气 臭气浓度 理 标排放
玻璃清洗 量纲）
化学需氧量
0.10
（COD）
生化需氧量
废 生化池处理后排入市 0.02 处理后达
（BOD5） 生活污水
水 政管网 标排放
总悬浮物
0.02
（SS）
重庆 氨氮 0.01
分公
司 昼间≤65dB 处理后达
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 标排放
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 处理后达
行产生 噪处置 -
（A） 标排放
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 158.43
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 39.07
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
芜湖 废 非甲烷总烃 玻璃擦拭、 废气处理方式为：气 2.75 处理后达
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
毓恬 气 涂底涂、脱 旋 塔+干 式 过 滤 器+两 标排放
冠佳 二苯基甲烷 模剂使用、 级活性炭，过滤棉+两
二异氰酸酯 发泡及模具 级活性炭经过 15m 高 0.02
（MDI） 清理，激光 排气筒排放
切割
化学需氧量
1.20
（COD）
生化需氧量
废 经过化粪池处理后排 0.72 处理后达
（BOD5） 生活污水
水 入市政管网 标排放
氨氮 0.11
总悬浮物
0.42
（SS）
昼间≤65dB 处理后达
生产设备、 通过减震、吸声、厂 -
噪 （A） 标排放
实验设备运 房隔声等设备进行降
声 夜间≤55dB 处理后达
行产生 噪处置 -
（A） 标排放
通过一般固废储存点
包装、仓储 集中堆置，委托给具 处理后达
一般固废 64
及日常生产 备资质的一般固废收 标排放
固 集处置单位进行处理
废 通过危废存储间集中
PU 生产、废
堆置，委托给具备资 处理后达
危险废物 气处理、设 110.81
质的危险废物处理公 标排放
备保养
司进行处理
根据上表，发行人上述污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运
行正常且具有良好处理能力，相关污染物经环保设备及相应措施处理后，均达
到排放标准。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配
发行人报告期内环保投资和费用成本支出情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
环保设备投入 4.83 13.69 229.21
环保消耗费用 191.58 182.94 106.94
合计 196.41 196.63 336.15
报告期内，随着发行人业务规模的不断增长，生产经营所产生的污染物也
3-3-1-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
随之增多，发行人的环保消耗费用随着发行人生产经营所产生的污染物的增长
而逐年增长，与处理生产经营所产生的污染相匹配。
发行人的环保设备投入主要因发行人购置、升级、改造环保设备产生。
2021 年，发行人因子公司吉林毓恬冠佳工厂搬迁、湖州毓恬冠佳新建工厂等原
因，新增数套抽风系统、净化系统、排烟风柜等相关环保设备，导致当年环保
设备投入较高，发行人根据生产经营的实际情况和主要污染物处理的需要持续
发生环保设施投资和相关成本费用支出，保证各项环保设施正常运行，主要污
染物达标排放。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
四、核查程序及核查意见
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
3. 发行人主要污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运行正常且
具有良好处理能力，并能满足发行人污染物治理的需求；报告期内，发行人环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
问题 5 关于董监高变动
申请文件显示，发行人的董事、高级管理人员最近 2 年存在发生变动的情
形，具体如下：
（1）2020 年初，发行人董事是吴朋、赵剑平、贾维礼；2021 年 4 月，发
行人董事变更为吴军、吴朋、贾维礼；2021 年 8 月，发行人股改后董事变更为
吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、刘风景、刘启明、董慧；2022 年 11 月，发
行人新增尉丽峰、吴雨洋两名董事。
（2）2020 年初，发行人高级管理人员是贾维礼；2021 年 8 月，发行人股
改后，任命吴朝晖担任总经理、朴成弘和杨燕担任副总经理、吴宏洋担任董事
会秘书；2021 年 10 月，吴朝晖新增担任财务负责人职务；2022 年 7 月，新增
3-3-1-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
朱德引担任财务负责人职务；2023 年 3 月，引入韩奋吉担任董事会秘书，副总
经理杨燕离职。
请发行人：
（1）按照相关规则的要求，说明发行人董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变
动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因。
（2）说明在吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况，
报告期内财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控
机制不健全的情形，并结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资
格。
（3）结合前述问题说明发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、按照相关规则的要求，说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动
人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变
动的情况、原因，包括变动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因
1. 发行人董事最近二年内变动的情况、原因
时间 董事 变动原因
吴军、吴朝晖、朴成
2022.01.01-
弘、吴宏洋、刘风景、 -
2022.11.25
刘启明、董慧
发行人引入外部投资人京津冀基金，京津冀基
吴军、吴朝晖、朴成
金要求委派一名董事，根据《公司法》规定及
2022.11.25 至 弘、吴宏洋、尉丽峰、
奇数安排，发行人增设 2 名董事会席位，其中
今 吴雨洋、刘风景、刘启
尉丽峰为京津冀基金委派董事，吴雨洋为吴军
明、董慧
小女儿、公司共同实际控制人
3-3-1-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2. 发行人监事最近二年内变动的情况、原因
时间 监事 变动原因
2022.01.01 至
杨守彬、李超、朱海锋 -
今
3. 发行人高级管理人员最近二年内变动的情况、原因
时间 高级管理人员 职务 变动原因
总经理、财
吴朝晖
务负责人
2022.01.01- 朴成弘 副总经理
-
2022.07.08
杨燕 副总经理
吴宏洋 董事会秘书
吴朝晖 总经理
吴朝晖同时担任总经理和财务负责人，精
朴成弘 副总经理 力有限，为完善公司治理结构和内控制
2022.07.08- 度、提高高管人员的工作效率和效果、确
杨燕 副总经理
2023.03.18 保高管人员的勤勉尽责，将总经理和财务
吴宏洋 董事会秘书 负责人职务分离，聘任朱德引为财务负责
人
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
吴宏洋担任公司董事、持股平台执行事务
朴成弘 副总经理 合伙人，并同时负责公司人力资源等管理
工作，基于其精力有限，为完善公司内部
2023.03.18-
杨燕 副总经理 治理、提高工作效率和效果、确保高管人
2023.03.31
员的勤勉尽责，特聘任韩奋吉为董事会秘
韩奋吉 董事会秘书 书，韩奋吉为公司员工，系发行人内部培
养产生
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
朴成弘 副总经理 杨燕因个人身体原因自发行人离职，离职
2023.03.31-
2023.04.24 后不再担任发行人任何职务
韩奋吉 董事会秘书
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
为了规范公司治理，满足上市后的监管要
朴成弘 副总经理
求，公司增设证券事务负责人职位并确定
2023.04.24 董事会秘 为公司高级管理人员，聘任韩奋吉为证券
至今
韩奋吉 书、证券事 事务负责人。韩奋吉为公司员工，系发行
务负责人 人内部培养产生
朱德引 财务负责人
3-3-1-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4. 发行人其他核心人员最近二年内变动的情况、原因
时间 核心技术人员 变动原因
2022.01.01
吴朝晖、邱新胜、祁宙 -
至今
（三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变动对发
行人的影响
1.董事、高级管理人员变动对发行人的影响
最近二年内，发行人历任董事、高级管理人员共计 12 人（同时担任多项职
位以 1 人计算），存有变动主要系因增设了董事/高级管理人员人数、公司内部
工作调任以及另有个别人员因个人原因离职所致，发行人历任董事、高级管理
人员变动分析如下：
（1）发行人最近二年内新增董事 2 人、新增高级管理人员 2 人。其中除股
东京津冀基金委派的董事尉丽峰以及为进一步提升公司的财务管理和内控水平
而引进的财务负责人朱德引外，其余新增的 2 名非独立董事、高级管理人员均
系为完善公司内部治理，由原股东委派或发行人内部培养产生。
（2）最近二年内，发行人董事不存在离任情形，离任高级管理人员 3 人
（包含离任岗位后仍在公司担任董事/其他高级管理人员），具体如下：
1）杨燕因身体原因自发行人处离职，不再担任副总经理职务，截至 2024
年 2 月，杨燕离开毓恬冠佳后未再在其他单位工作并新任任何职务。杨燕在任
期间主要负责公司市场部门相关工作，目前杨燕分管工作已由公司董事、副总
经理朴成弘接管；另外，根据发行人的内部治理，公司副总经理需在各自分管
范围内尽职履行并向总经理汇报工作，公司日常生产经营管理工作由总经理统
管，杨燕离职后朴成弘接管前其负责工作仍由总经理整体把控，因此杨燕离任
对公司生产经营无重大不利影响；
2）吴朝晖在公司股改后曾同时担任董事、总经理、财务负责人，其担任财
务负责人仅是基于新财务负责人遴选之前的过渡，由于精力有限，为了完善公
司内部治理、提高工作效率和效果、确保高管人员的勤勉尽责，在朱德引经过
考核期后，吴朝晖于 2022 年 7 月卸任公司财务负责人一职并由朱德引接任，朱
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
德引具有丰富的财务及会计专业知识且具有多年同行业财务总监从业经历，该
变动情形未对财务工作及公司经营造成重大不利影响；
3）吴宏洋由于同时担任公司董事、持股平台执行事务合伙人，并负责公司
人力资源等管理工作，精力有限，为了完善公司内部治理、提高工作效率和效
果、确保高管人员的勤勉尽责，在公司新培养的董事会秘书韩奋吉经过考核期
后，吴宏洋于 2023 年 3 月卸任公司董事会秘书一职并由韩奋吉接任。韩奋吉在
入职发行人前曾任广发证券股份有限公司投资银行部副总裁，具有较为丰富的
证券事务及信息披露相关工作经验，该内部调任情形未对董事会秘书相关工作
及公司经营造成重大不利影响。
根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》“变动后新增的董事、高级管
理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变
化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，不轻易认定为重大变
化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。”之规定，将前
述不属于重大变化的人员变动及为优化公司治理结构所发生的人员变动剔除后，
报告期内，发行人董事、高级管理人员变动人数占历任发行人董事、高级管理
人员总人数比例较少。
2.监事变动对发行人的影响
最近二年，发行人监事一直为杨守彬、李超、朱海锋 3 人，未发生变动，
因此不存在因监事变动对发行人产生影响的情形。
3.其他核心人员变动对发行人的影响
最近二年，发行人核心技术人员一直为吴朝晖、邱新胜、祁宙 3 人，未发
生变动，因此不存在因核心技术人员变动对发行人产生影响的情形。
综上所述，最近二年，发行人有关人员不再担任高级管理人员对发行人生
产经营未产生重大不利影响，不构成重大不利变化；发行人新增董事、高级管
理人员有利于完善公司内部治理机构、提升公司治理有效性。发行人近二年来
董事、高级管理人员变更符合上市要求，发行人最近二年董事、高级管理人员
未发生重大不利变化。发行人监事、核心技术人员最近二年不存在变动，因此
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
不存在因变动而对发行人产生影响的情形。
二、说明在吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况，报
告期内财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控机
制不健全的情形，并结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资格
（三）是否存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形
发行人不存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形，具体如下：
1. 财务人员配备较为齐备，财务部门主管人员未发生变更
发行人财务岗位设置较为齐备，设有财务负责人、财务部经理、会计主管、
核算会计、出纳等岗位。财务负责人负责公司整体财务工作，各财务岗位严格
执行不相容职务分离制度。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
共有 30 名财务人员，其中注册会计师 2 人、中级会计师 10 人、初级会计师 13
人，28 人拥有三年以上财务工作经验，发行人及其子公司财务岗位相关工作人
员均具有较好的财务工作经验和良好的职业道德，能够胜任公司的财务工作。
公司财务部门主管人员，即公司财务部经理蔡玉琴自 2019 年入职公司以来，
一直担任该项职位未发生变更。在公司聘任财务负责人之前，公司的财务工作
及会计工作由财务部经理整体负责；在公司聘任财务负责人之后，公司财务和
会计工作由财务部经理向财务负责人汇报并由财务负责人进行整体把控，前述
变动进一步加强了公司财务管理工作与财务核算水平。报告期内，公司财务部
门主管人员未发生变更，公司财务与会计工作的连续性与整体性因财务负责人
的更换受到影响较小。
2. 内部控制设立与执行较为完整、合理及有效
公司按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表，并根据《企业内部控制基本规范》制定了《资金管
理和控制制度》《会计核算管理规定》《财务管理规定》《全面预算管理制度》
《成本核算与控制管理规定》《财务信息系统管理制度》《应收管理制度》
《应付管理制度》《会计档案管理制度》等财务相关内部控制制度。公司内部
控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展需求，上会
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
会计师于 2024 年 5 月 6 日出具了标准无保留意见的上会师报字（2024）第
5951 号《内部控制鉴证报告》。
综上所述，本所律师认为，公司不存在财务基础薄弱、财务内控机制不健
全的情形。
三、结合前述问题说明发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化的发行条件
结合前述回复，发行人有关人员不再担任高级管理人员对发行人生产经营
未产生重大不利影响，发行人新增董事、高级管理人员有利于完善公司内部治
理机构、提升公司治理有效性；发行人报告期内不存在财务基础薄弱、财务内
控机制不健全的情形。
四、核查程序及核查意见
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 最近二年，发行人有关人员不再担任高级管理人员对发行人生产经营未
产生重大不利影响，不构成重大不利变化；发行人高级管理人员有利于完善公
司内部治理机构、提升公司治理有效性；发行人近二年来董事、高级管理人员
变更符合上市要求，发行人最近二年董事、高级管理人员未发生重大不利变化；
发行人监事、核心技术人员最近二年不存在变动，因此不存在因变动而对发行
人产生影响的情形；
3.结合前述回复，发行人有关人员不再担任高级管理人员对发行人生产经
营未产生重大不利影响，发行人新增董事、高级管理人员有利于完善公司内部
治理机构、提升公司治理有效性；发行人财务负责人变动期间不存在财务基础
薄弱、财务内控机制不健全的情形；发行人符合最近二年内董事、高级管理人
员没有发生重大不利变化的发行条件。
问题 6 关于现金分红
申请文件显示：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）报告期内，发行人分别在 2020 年和 2021 年分红 1,000 万元和 5,000
万元。
（2）报告期内，发行人存在向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入
资 金 的 情 形 。2020 年 ， 发 行 人 向 鞍 山 市 毓 恬 房 屋 开 发 有 限 公 司 拆 入 资 金
3,350.00 万元，截至 2023 年 4 月 30 日，发行人已清偿上述借款。
请发行人：
（1）说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性，并结合公司治理制度，
说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安排是否持续，以及相关内控制度
是否能够得到有效执行。
（2）说明关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司报告期内的经营情况，并
说明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流动风险。
（3）说明报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的具体情况，发生时间、金额、资金用途、还款的资金来源、利率确定的依
据及公允性、借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配，并说明发
行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否存在受限的情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明
确意见。
【回复】
一、说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金
的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性，并结合公司治理制度，
说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安排是否持续，以及相关内控制度
是否能够得到有效执行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（一）说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性
1.发行人报告期内向关联方鞍山毓恬拆入资金及已经返还情况
2021 年，发行人子公司吉林毓恬冠佳与鞍山毓恬签署《借款合同》，向鞍
山毓恬借款 3,350 万元，借款利率以合同签订时人民银行同期基准利率计算，
利息按实际借用日期付息。
吉林毓恬冠佳已于 2023 年 4 月 30 日向鞍山毓恬归还了上述借款本息。
2.发行人 2020 年、2021 年现金分红情况及原因
发行人在 2020 年和 2021 年各进行过一次现金分红，具体情况及原因如下：
（1）2020 年，发行人进行现金分红
2020 年，发行人依照《公司章程》召开股东会，审议同意按照持股比例向
各位股东进行分红，合计分红 1,000 万元，其中吴军分红所得为 254.55 万元，
上海玉素分红所得为 700 万元，吴朋分红所得为 45.45 万元。
（2）2021 年，发行人进行现金分红
2021 年股份制改造前，发行人依照《公司章程》规定召开股东会，审议同
意按照持股比例对各位股东进行分红，合计分红 5,000 万元，其中吴军分红所
得 为 1,272.725 万元 ，上海 玉 素分红 所 得为 3,500 万元， 吴朋分 红 所得为
227.275 万元。
本次发行人向股东分红系发行人兼顾股东获取投资回报和公司长远可持续
发展等需求，根据公司财务状况而做出的安排。发行人拟将 2021 年 4 月 30 日
确定为股份制改造的审计基准日，在保障股份制改造顺利进行、公司长远可持
续发展的同时，为增强股东对公司的信心，与股东分享公司发展的阶段性成果，
保障股东可以及时获取投资收益，同时考虑到股份制改造后，公司滚存的未分
配利润将转为资本公积及股本，股改后原股东将无法针对股改前滚存利润进行
分红，且短期内公司将不具备向股东分红的基础条件，因此公司决定在股份制
改造前向股东分红。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
对于该等分红安排，已经公司有权决策机构审议，程序正当，未损害其他
方利益，具有合法及合理性。
（1）分红合理性说明
1）报告期内分红比例与公司经营状况匹配
①2020 年至 2023 年整体分红比例良好
2020-2022 年，公司累计分红总额占累计归母净利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年至 2022 年
累计分红总额 6,000.00
累计归母净利润总额 18,764.54
占比 31.98%
2021-2023 年，公司累计分红总额占累计归母净利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年至 2023 年
累计分红总额 5,000.00
累计归母净利润总额 27,385.95
占比 18.26%
2020-2023 年，公司各年度现金分红占上年度未分配利润比例情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红 - - 5,000.00 1,000.00
现金分红占上年度未分配利润比例 - - 32.13% 10.29%
在满足日常业务运营需求的基础上，公司通过对业务发展、资金规划、盈
利情况以及股东回报等因素的全面考虑，方可推进现金分红的实施。2020-2022
年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 31.98%，2021-
2023 年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 18.26%。
2020 年至 2023 年，公司现金分红占上年度未分配利润比例为 10.29%、32.13%、
0.00%、0.00%，整体现金分红比例良好，这表明公司在保证自身正常运营的前
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
提下，基于自身滚存的未分配利润及盈利情况进行利润分配，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响。公司现金分红与财务状况相匹配，具备合理性。
①现金分红对公司流动性的影响
2020-2023 年 ， 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 84.46%、86.13%、79.47%和
77.00%；流动比率分别为 0.92、0.93、1.03 和 1.12，总体波动不大，公司现金
分红未对公司流动性造成重大不利影响。
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.12 1.03 0.93 0.92
资产负债率（合并）
77.00 79.47 86.13 84.46
（%）
①市场可比分红案例
经查询公开披露信息，已上市公司或拟上市公司在上市前为回馈股东采用
与发行人类似的现金分红的情况并不鲜见，部分公司现金分红情况如下：
单位：万元
报告期内分红总额占归母净利润总额的比
公司简称 证券代码 报告期内分红总额 注
例
天新药业 603235 185,180.00 78.51%
威士顿 301315 6,600.00 39.04%
长城搅拌 创业板过会 15,556.00 61.80%
创业板拟上 31.98%（2020-2022）
发行人 6,000.00
市企业 18.26（2021-2023）
注：上表中天新药业、威士顿的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，长城搅
拌、毓恬冠佳的报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
如上表所示，市场上存在不少在上市前向股东现金分红的案例，2020-2022
年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 31.98%，2021-
2023 年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 18.26%,与
上述案例相比，处于较低水平，且在发行人可分配利润和货币资金余额范围内，
不存在超过发行人可分配利润及资金情况过度分红的情形，具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
2）公司经营情况良好，具备进行现金分红的条件
2020-2023 年，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额、货币资金余
额、归属于母公司所有者的净利润情况如下表：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入 249,077.30 202,094.37 169,365.96 131,666.34
经营活动产生的现
28,173.75 14,033.59 15,418.15 -1,818.81
金流量净额
货币资金余额 33,379.61 32,361.15 35,198.96 13,708.76
归属于母公司所有
15,965.39 7,137.26 4,283.30 7,343.98
者的净利润
现金分红 - - 5,000.00 1,000.00
2020 至 2023 年，公司现金流量保持良好状态，并且公司货币资金充足，
这为公司稳定分红提供了坚实的资金保障。同时，公司的经营业绩持续快速增
长，盈利能力较强。综上，2020 年至 2023 年，公司现金分红与公司经营业绩、
财务状况、现金流相匹配，因此公司具备进行现金分红的条件。
3）满足股东获取投资回报的合理需求，增强股东信心
股东要求公司分红是股东的合理诉求。发行人自从 2018 年 1 月分配利润之
后，一直未再分配利润。发行人为实控人的主要投资产业，分红系其收入的重
要来源，实控人生活、其他公司运营等都需要资金投入，客观上有资金需求。
另外，发行人拟将 2021 年 4 月 30 日确定为股份制改造的审计基准日，股份制
改造后，公司滚存的未分配利润将转为资本公积及股本，股改后原股东将无法
针对股改前滚存利润进行分红，且短期内公司将不具备向股东分红的基础条件。
而且，如上所述，公司财务状况及整体盈利能力良好，具有向股东分红的能力。
因此，发行人为了保障股东获取投资回报的合理诉求，同时增强股东对公司发
展的信心，与股东共享公司发展的阶段性成果，在充分考虑公司的财务状况、
业务情况及可持续发展等前提下，分别于 2020 年向股东分红 1000 万元和 2021
年股份制改造前向股东分红 5000 万元，具有合理性。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4）现金分红不会对新老股东利益产生不利影响
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人未分配利润 270,478,278.52 元，仍留存了
金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。同时，发行人已依法制定了上
市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》
《独立董事工作细则》等内部制度并出具了《公司利润分配政策的安排及承
诺》，对公司发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划作出了规定，上
市后发行人实行持续稳定的利润分配政策，继续重视对投资者的合理投资回报，
切实保障全体股东的利益。因此，发行人报告期内的现金分红不会对新老股东
利益产生不利影响。
综上，分红是股东的合法权益，发行人兼顾股东投资回报的合理诉求和公
司长远可持续发展，在充分考虑公司财务状况前提下，在 2020 年和 2021 年进
行现金分红，具有合理性。
二、说明关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司报告期内的经营情况，并说
明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流动风险
（一）关联方鞍山毓恬报告期内的经营情况
鞍山毓恬于 2000 年 7 月设立，既往主要从事房地产开发经营，但自 2005
年起鞍山毓恬再未取得良好的房地产土地开发项目，也鉴于鞍山市房地产市场
始终较为低迷，因此，鞍山毓恬于 2005 年后就不再开发新的房地产项目，现其
主要收入来源于对曾经开发项目的维护及其物业服务，报告期内的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 3,845.96 4,033.37 5,367.89
负债 2,769.27 2,057.91 2,128.50
净资产 1,076.69 1,975.46 3,239.40
资产负债率 72.00% 51.02% 39.65%
营业收入 45.45 295.66 2,174.33
注 1：上述数据未经审计；
3-3-1-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
注 2：上述合并数据包含鞍山毓恬控股子公司弘宇供暖。鞍山毓恬 持有弘宇供暖
79.62%的股权，系弘宇供暖控股股东。弘宇供暖曾主要从事锅炉供暖业务，为响应政府环
保政策，已于 2021 年不再实际经营。
报告期内，鞍山毓恬已不再开展房地产开发业务，鞍山毓恬本体收入主要
来自曾经开发项目的维护及其物业服务及其自有厂房出租产生的租金收入，整
体金额较小。2021 年鞍山毓恬合并收入较高，主要系控股子公司弘宇供暖开展
锅炉供暖的供暖费收入。2022 年及 2023 年鞍山毓恬合并收入大幅下滑的原因
系出于环境保护相关因素，鞍山当地统筹由政府所属公司鞍山市供热集团提供
供暖，鞍山毓恬控股子公司弘宇供暖业务的《供热经营许可证》于 2021 年 11
月 5 日到期，2022 年不再开展供暖相关业务所致。
结合上表及鞍山毓恬的实际经营情况，鞍山毓恬整体报告期内不存在资不
抵债的情况，资产状况良好，不存在较大的债务风险和资金流动风险。
（二）说明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流
动风险
除鞍山毓恬外，实际控制人控制的其他主体及其经营情况如下：
1.上海玉素
经核查，上海玉素系发行人控股股东，由发行人实际控制人吴军控制，除
投资发行人外，不存在其他实际经营业务。上海玉素报告期末主要财务指标如
下表：
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31
资产 3942.35 3,955.65
负债 0.46 3.92
净资产 3941.89 3,951.73
资产负债率 0.01% 0.10%
营业收入 0.00 0.00
净利润 -9.83 -10.98
注：上会会计师出具「上会师报字（2023）第 5659 号」《审计报告》、「上会师报字
（2024）第 7420 号」《审计报告》对上述数据进行审计。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为上海玉素资产状况良好，负债较低，不存在较大
的债务风险或资金流动风险。
2.上海铭壹科技有限公司
经核查，上海铭壹科技有限公司由发行人共同实际控制人吴雨洋控制，未
曾实际经营，不存在较大的债务风险或资金流动风险。
3.崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺
经核查，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺由发行人的共同实际控制人吴
宏洋控制，系发行人的员工持股平台，除投资发行人外，不存在其他实际经营
业务，亦不存在较大的债务风险或资金流动风险。
报告期内，实际控制人控制的主体中鞍山毓恬资产负债率较低，且鞍山毓
恬已不再开展房地产开发业务，其控股子公司弘宇供暖已不再开展锅炉供暖业
务，未来因鞍山毓恬或其控股子公司弘宇供暖经营而产生大额负债的可能性较
低。
上海玉素为发行人控股股东，不存在其他实际经营业务；崧毓煌、崧恬煌、
毓崧翔、毓崧祺系发行人的员工持股平台，不存在其他实际经营业务；上海铭
壹科技有限公司未曾实际经营，上述实际控制人控制主体均不存在实际经营业
务，上述主体存续不会给实际控制人带来大额债务。
综上，本所律师认为，实际控制人控制的其他主体不存在较大的债务风险
或资金流动风险，实际控制人控制主体的经营或存续不会给实际控制人带来大
额债务，实际控制人不存在较大的债务风险。
三、说明报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金
的具体情况，发生时间、金额、资金用途、还款的资金来源、利率确定的依据
及公允性、借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配，并说明发行
人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否存在受限的情形
（四）借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配
1.报告期内，发行人财务指标情况
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
单位：万元
2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
营业收入 249,077.30 202,094.37 169,365.96
资产总额 277,871.13 231,361.98 203,213.92
流动资产 218,713.77 180,750.35 154,324.76
流动负债 196,137.89 176,138.22 165,764.77
营运资本 22,575.88 4,612.13 -11,440.01
注：营运资本=流动资产-流动负债
由上表可见，报告期内发行人经营规模持续扩大，2021 年度流动资产小于
流动负债，营运资本为负数，经营过程中流动资金存在暂时性短缺情形，2022
年至 2023 年营运资本为正数，短期偿债能力不断提高。
2.报告期内，吉林毓恬冠佳财务指标情况
单位：万元
2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
营业收入 44,192.25 39,865.11 27,612.82
资产总额 42,284.14 36,387.05 29,607.24
流动资产 34,706.84 26,831.89 22,324.89
流动负债 29,108.82 28,110.19 25,009.45
营运资本 5,598.02 -1,278.30 -2,684.56
由上表可见，2021 年起吉林毓恬冠佳生产经营规模逐步扩大，厂房搬迁、
改建、PU 生产线购建、经营生产及维持需要较大资金投入。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人经营规模整体呈现上升趋势，
经营厂房的搬迁、改建及经营规模的扩大使得流动资金存在暂时性短缺情形，
同时，公司拟在 2021 年下半年内推进落实解决因公司各生产基地 PU 生产线的
分布造成的远距离运输成本问题，将在 2021 年下半年于吉林毓恬冠佳逐步购建
PU 生产线，上述事项需要实施主体具备一定资金能力。吉林毓恬冠佳向银行大
额融资可能存有时间迟滞或一定困难，也缺乏资金灵活性，向关联方借款操作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融资成本
不高，为迅速获得发展资金，避免该等迟滞或困难，故向关联方鞍山市毓恬房
屋开发有限公司拆入资金缓解暂时性资金压力。2021 年发行人着力提高流动资
产周转速度，逐步归还该笔借款。前述借款存在必要性，与发行人业务发展规
模和资金需求相匹配。
（五）发行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否
存在受限的情形
吉林毓恬冠佳无土地厂房等资产可供抵押，向银行大额融资可能存有时间
迟滞或一定困难。关联方鞍山毓恬有能力向公司提供借款，同时向鞍山毓恬借
款操作简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融
资成本不高，为迅速获得发展资金，避免该等迟滞或困难，故向关联方鞍山毓
恬拆入资金缓解暂时性资金压力，不存在损害其他股东利益的情形。
发行人不存在外部融资受限的情况，发行人主要通过短期借款和质押保证
金对外开立银行承兑汇票的方式进行融资，报告期各期末的对外融资具体情况
如下：
单位：万元
融资方式 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
短期借款 4,100.00 24,500.00 30,300.00
保证金开票 15,882.36 18,312.20 9,700.00
长期借款 4,006.49 - 600.00
小计 23,988.85 42,812.20 40,600.00
发行人外部债权融资机构均为银行，报告期内发行人外部债权融资规模稳
定，能够按时归还借款、偿付对外开立的银行承兑汇票，不存在不良信用记录，
亦不存在银行提前收回贷款、未达授信额度而禁止发行人开立银行承兑汇票等
对发行人收紧银根导致发行人融资受限的情形。
综上，本所律师认为，发行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因
具备合理性，不存在外部融资受限的情形。
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第三部分 对第二轮审核问询回复的更新
问题 3 关于发行人股东及主要成员
申请文件及问询回复显示：
（1）嘉兴隽通和嘉兴虹佳除投资发行人外，不存在其他对外投资情况。
（2）2021 年 1 月，发行人董事为吴朋、赵剑平、贾维礼三人，同时，贾
维礼担任总经理职务，是公司的唯一高管。截至目前，三人均未在发行人处担
任董事或高管职务。
（3）律师工作报告显示，实际控制人吴军曾为上海布朗的执行董事、法
定代表人，上海布朗被吊销营业执照。
（4）吴朋是吴军胞弟，持有发行人 252.28 万股股份，占发行人总股份的
3.83%；李筱茗系吴军配偶，持有控股股东上海玉素 5%股权，两人为实际控
制人的一致行动人。
请发行人：
（1）结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会
的获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合
理性。
（2）说明上海布朗的具体情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主
要人员、主营业务和主要产品、吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规、
是否影响实际控制人吴军的任职。
（3）说明除上海布朗外，发行人董事、监事和高级管理人员是否存在其
他对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情
形，如存在，进一步分析前述情形是否影响相关人员的任职。
（4）说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向，现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存
3-3-1-106
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
在关联交易非关联化的情形或风险，发行人是否与离任董事或高管签署竞业禁
止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员的离职是否对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
（5）结合吴朋、李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股
股东处的任职、持股、参与公司经营情况等，说明未将前述人员认定为共同实
际控制人的依据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、
关联交易、资金占用等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会的
获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合理
性
（一）结合嘉兴隽通的成立背景、股权结构、入股发行人机会的获取途径、
洽谈过程、时间节点等，说明嘉兴隽通仅投资发行人的原因及合理性
1. 嘉兴隽通的成立背景、股权结构
（1）嘉兴隽通成立背景
经核查，嘉兴隽通的普通合伙人/执行事务合伙人上海上汽恒旭投资管理有
限公司（以下简称“恒旭资本”）系上海汽车集团股份有限公司（以下简称
“上汽集团”）金融平台上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金
控”）参与投资的私募股权投资机构，已在中基协完成私募基金管理人登记，
登记编号为 P1070270。恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控参与投资的专业
股权投资机构，深耕汽车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，
恒旭资本通过汽车产业链相关渠道了解到发行人的情况，对发行人未来发展有
良好预期，故设立了嘉兴隽通并投资发行人。嘉兴隽通已在中基协备案，基金
编号为 SXP408。
（2）股权结构
3-3-1-107
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴隽通的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 恒旭资本 100.00 1.3698 普通合伙人
宁德东侨产业升级
2 股权投资合伙企业 4,100.00 56.1644 有限合伙人
（有限合伙）
上海长三角产业升
3 级股权投资合伙企 2,000.00 27.3973 有限合伙人
业（有限合伙）
上海子璟商务信息
4 1000.00 13.6986 有限合伙人
管理中心
上海恒屹皓管理咨
5 询合伙企业（有限 100.00 1.3698 有限合伙人
合伙）
合计 7,300.00 100 -
2. 嘉兴隽通入股发行人机会的获取途径、洽谈过程、时间节点
（1）获取途径
经本所律师核查，恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控参与投资的专业
股权投资机构，深耕汽车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，
恒旭资本通过汽车产业链相关渠道了解到发行人的情况，看好发行人未来发展，
了解到发行人有融资计划后，与发行人取得了联系。
（2）洽谈过程及时间节点
时间节点 洽谈过程
2021 年初至 2022 年 7 月 恒旭资本与发行人取得联系并进行前期接触沟通
2022 年 7 月至 9 月 恒旭资本对发行人进行投前尽调
2022 年 9 月 13 日 设立嘉兴隽通
2022 年 9 月 28 日 召开投资委员会会议，决议投资发行人
2022 年 10 月 与发行人沟通协商投资估值、投资额和投资方式
嘉兴隽通与发行人及其股东签订《关于上海毓恬冠佳科技股份
2022 年 10 月 31 日 有限公司之股东协议》，约定嘉兴隽通以人民币 3,000 万元的
价格受让吴军持有的发行人 154.6387 万股股份
2022 年 11 月 28 日 嘉兴隽通向吴军支付 3000 万元的股权转让款
2022 年 11 月 28 日 嘉兴隽通与发行人及其余股东签订《关于上海毓恬冠佳科技股
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
份有限公司之股东协议》及《关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司之投资协议》，嘉兴隽通以人民币 4,000 万元认购发行人
新增股份 185.5666 万股
2022 年 12 月 16 日至 12
嘉兴隽通向发行人支付 4000 万元的增资款
月 28 日
3. 嘉兴隽通仅投资发行人的原因及合理性
恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控参与投资的专业股权投资机构，深
耕汽车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，恒旭资本通过汽车
产业链相关渠道了解到发行人的情况，看好发行人未来发展；另外，仅投资单
一标的能够缩短私募基金的募资和投资周期，故设立嘉兴隽通作为专项投资基
金，仅用于投资发行人。
另外，根据《私募投资基金备案指引第 2 号—私募股权、创业投资基金》
第二十三条“鼓励私募股权基金进行组合投资。投资于单一标的的私募股权基
金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，
并披露单一标的的具体信息。”之规定，法律法规并不禁止私募基金投资单一
标的，仅是在募集等环节有一定的披露要求。
经本所律师核查，嘉兴隽通作为“投资单一标的”的私募基金，在相关文
件中明确约定了仅投资发行人，向投资人进行了特殊风险提示并披露了单一标
的相关信息，且已在中基协备案，符合相关法律法规。另外，实践中，私募基
金管理人在确定投资标的后，设立专项投资基金仅投资该标的公司的情况较为
常见，符合基金行业惯例。
另外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒旭资本作为
私募基金管理人及专业的股权投资机构，除投资设立嘉兴隽通外，还设立或投
资了上海元界智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上汽芯聚创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海上汽中原股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州申祺利纳绿色股
权投资合伙企业（有限合伙）等 53 家已在中基协备案的私募基金及其他企业。
恒旭资本通过上述私募基金及其他企业持有江西江南新材料科技股份有限公司、
长风药业股份有限公司、爱朵护理（浙江）股份有限公司、上海洛丁森工业自
3-3-1-109
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
动化设备有限公司、苏州瑞博生物技术股份有限公司等超过 100 家公司的股权。
因此，虽然恒旭资本设立的嘉兴隽通仅投资了发行人，但是恒旭资本系私募基
金管理人及专业股权投资机构，还通过其他合伙企业投资并持有多个市场主体
股权。
综上，嘉兴隽通仅投资发行人合法合规，具有合理性。
四、说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务的
原因、离职后的去向，现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存在
关联交易非关联化的情形或风险，发行人是否与离任董事或高管签署竞业禁止
或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员的离职是否对发行人的生产
经营构成重大不利影响
（一）说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向
2021 年初，毓恬冠佳有限三名董事为吴朋、赵剑平、贾维礼，贾维礼同时
担任毓恬冠佳有限的总经理，前述人员均未再担任发行人董事或高管职务的原
因、离职后的去向具体情况如下：
未再担任发行人董事或高管职务
人员 离职后的去向情况
的原因
注1
吴朋 吴朋作为吴军的胞弟，其卸任董事 吴朋离任董事后仍在公司任部门经理 ，该
系家族内部安排 变动属于公司内部调任
赵剑平离职后实际于 2021 年 11 月参股天瀚
科技（吴江）有限公司并担任董事，截至
赵剑平 赵剑平因个人原因离职而不再担任 2024 年 2 月仍在职，并于 2022 年 1 月至
毓恬冠佳有限董事 2023 年 2 月在上海天瀚汽车电子有限公司
担任执行董事，上海天瀚汽车电子有限公司
是天瀚科技（吴江）有限公司的全资子公司
贾维礼自公司离职后至 2024 年 2 月期间的
去向情况具体为：
1. 2021 年 8 月至 2022 年 4 月期间，未再在
贾维礼因个人未来发展和职业规划 其他单位工作并新任任何职务；
贾维礼 的考虑从公司离职，不再担任发行
人董事、总经理 2. 2022 年 4 月至 2022 年 10 月期间，于宁
注
波万泓汽车零部件有限公司担任总经理； 2
3. 自 2022 年 11 月，于成都江聚海新能源科
注
技有限公司担任总经理； 3
3-3-1-110
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
4. 自 2023 年 3 月，于四川蜀江福科技有限
注
公司担任执行董事、经理； 4
5. 自 2022 年 5 月，于四川锦栋轩企业管理
注
咨询有限公司担任执行董事、经理 5
注 1：吴朋实际仅从事部分行政辅助工作，担任的部门经理仅是发行人内部人员的一
种职级划分，并非部门负责人，部门内在经理职级上还有部门负责人职级；
注 2：经贾维礼确认，该企业工商变更信息显示贾维礼担任总经理截至 2023 年 4 月，
系该企业怠于办理工商变更登记所致，贾维礼在该企业事实上只工作到 2022 年 10 月；
注 3：经贾维礼确认，该企业工商信息未显示贾维礼任职信息，系未办理工商变更登
记所致，贾维礼事实上在该企业工作并担任总经理职务；
注 4：经贾维礼确认，该公司未实际经营；
注 5：经贾维礼确认，该公司未实际经营。
（二）现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存在关联交易非
关联化的情形或风险
经发行人确认并经核查，吴朋离任董事后仍在发行人处任职，故不存在离
职发行人后又任职其他公司而与发行人发生交易的情形，也不存在关联交易非
关联化的情形或风险；经访谈赵剑平、贾维礼，查阅《审计报告》、发行人收
入成本表、采购明细表、发行人银行流水对账单，比对发行人主要客户、供应
商工商信息，并经发行人确认，截至 2024 年 2 月，赵剑平与贾维礼任职的公司
与发行人之间不存在交易，也不存在关联交易非关联化的情形或风险。
六、核查程序和核查意见
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
4. 发行人已披露吴朋、赵剑平、贾维礼均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向；吴朋离任后未从发行人处离职，故不存在离职发行人
后又任职其他公司而与发行人发生交易的情形，也不存在关联交易非关联化的
情形或风险；截至 2024 年 2 月，赵剑平与贾维礼任职的公司与发行人之间不存
在交易，也不存在关联交易非关联化的情形或风险；发行人未与吴朋签署专门
的竞业禁止或保密协议，但吴朋已出具《关于避免同业竞争的承诺》，且发行
人相关员工手册中规定了员工的保密义务，吴朋作为发行人员工应予以遵守；
发行人与赵剑平签署了保密协议但未签署竞业禁止协议，与贾维礼签署了保密
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
协议及竞业禁止协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与吴朋、赵剑
平、贾维礼不存在纠纷及潜在纠纷；吴朋、赵剑平、贾维礼离任董事或高管后
对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈德武
负责人：_________________
沈国权
经办律师：_________________
胡家军
经办律师：_________________
郑娜娜
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
附件一：发行人及其子公司专利变化情况
序
专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 法律状态 取得方式 他项权利 变化情况
号
2019-09-04 等年费滞纳 案件状态变为等
1 2019304869664 天窗水槽 发行人 外观设计 原始取得 无
金 年费滞纳金
一种轨道滑脚、汽车天窗总 2023-06-08
2 2023214537948 发行人 实用新型 专利权维持 原始取得 无 新增专利
成及汽车
一种充电口盖按压开关结构 2023-06-06
3 2023214270528 发行人 实用新型 专利权维持 原始取得 无 新增专利
及电动汽车
一种汽车顶置显示屏机构装 2023-05-31
4 2023213642222 发行人 实用新型 专利权维持 原始取得 无 新增专利
置
5 2023209124875 双开式充电门结构及汽车 发行人 实用新型 2023-04-21 专利权维持 原始取得 无 新增专利
2019-10-22 等年费滞纳 案件状态变为等
6 2019217781158 一种天窗遮阳帘布导向结构 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
一种玻璃遮阳帘一体式轻量 2021-10-19 等年费滞纳 案件状态变为等
7 2021225169866 发行人 实用新型 原始取得 无
化固定玻璃天窗 金 年费滞纳金
未缴年费专 案件状态变为未
8 2017303767378 全景天窗总成（MQ3） 发行人 外观设计 2017-08-16 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
等恢复 止，等恢复
9 2018111604145 一种防止软轴进水的保护装 发行人 发明专利 2018-09-30 专利权维持 原始取得 无 由毓恬冠佳有限
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
置 变为发行人
一种电动踏步装配自动定位 2019-02-26 由毓恬冠佳有限
10 2019101433898 发行人 发明专利 专利权维持 原始取得 无
压入装置及其使用方法 变为发行人
一种天窗防水装置及其汽车 2020-04-08 由毓恬冠佳有限
11 2020102711060 发行人 发明专利 专利权维持 原始取得 无
天窗 变为发行人
未缴年费专 案件状态变为未
毓恬冠佳 2017-10-27
12 2017214019498 一种水槽自动装配滑脚装置 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
有限
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
组合式全景天窗（前天窗总 毓恬冠佳 2017-08-25
13 2017303962332 外观设计 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
成） 有限
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
毓恬冠佳 2017-08-25
14 2017303963797 全景天窗总成（BOSP-C） 外观设计 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
有限
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
一种用于注塑模具的进胶装 毓恬冠佳 2018-10-19
15 2018217014109 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
置 有限
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
电动摇晃机驱动系统及电动 成都毓恬 2017-10-09
16 2017212961263 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
旋转摇晃机 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
电动旋转摇晃机及电动旋转 成都毓恬 2017-10-09
17 2017212961297 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
摇晃系统 冠佳
等恢复 止，等恢复
3-3-1-115
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未缴年费专 案件状态变为未
气动摇晃机驱动系统及气动 成都毓恬 2017-10-09
18 2017212962783 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
旋转摇晃机 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
气动旋转摇晃机及气动旋转 成都毓恬 2017-10-09
19 2017212971956 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
摇晃系统 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
一种加强型密封条以及汽车 成都毓恬 2017-10-10
20 2017212978033 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
天窗 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
一种工业冷风机以及降温设 成都毓恬 2017-10-10
21 2017213016473 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
备 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2017-10-17
22 2017213524165 推装执行架和软轴推送装置 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-07-02
23 2018210362248 天窗侧帘结构和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
一种高效摇晃机以及摇晃设 成都毓恬 2018-07-03
24 2018210501062 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
备 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
一种自动钻孔机及自动钻孔 成都毓恬 2018-08-01
25 2018212352170 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
系统 冠佳
等恢复 止，等恢复
3-3-1-116
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未缴年费专 案件状态变为未
天窗水槽密封结构和汽车天 成都毓恬 2018-08-02
26 2018212452889 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
窗 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
胶条安装装置和胶条安装系 成都毓恬 2018-08-10
27 2018212953134 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
统 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
一种自动到位装置及机械设 成都毓恬 2018-08-10
28 2018212956471 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
备 冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
29 2018218803713 降噪密封胶条和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
30 2018218803728 天窗前梁和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
31 2018218806707 软轴包胶连接件和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
32 2018218849562 遮阳帘支撑架和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
33 2018218850574 遮阳帘和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
3-3-1-117
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
34 2018218865705 后玻璃密封胶条和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
35 2018218874386 导轨结构和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-11-15
36 2018218882202 导风网和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-26
37 201822212923X 车身密封胶条和汽车 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-27
38 2018222237075 滑臂及汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-27
39 201822229026X 卷阳帘导向块和遮阳帘 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-27
40 2018222293817 导轨座和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-27
41 2018222293855 天窗底框和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
3-3-1-118
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-27
42 2018222462726 天窗导流结构和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-28
43 2018222464064 天窗导滑机构和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-29
44 2018222697399 遮阳帘运行机构和遮阳帘 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-29
45 2018222732087 全景天窗和汽车 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-29
46 2018222738702 运行组件和汽车天窗 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-29
47 2018222739207 钻孔设备和钻孔系统 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-12-29
48 2018222746198 注油座和电机加油系统 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-07-03
49 2018303515649 密封条 外观设计 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止，等恢复
3-3-1-119
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
成都毓恬 2021-12-30 未缴年费终 案件状态变为未
50 2021233828687 汽车天窗测量装置及汽车 实用新型 原始取得 无
冠佳 止失效 缴年费终止失效
未缴年费专 案件状态变更为
成都毓恬 2017-10-11
51 201721309876X 帘布卷筒和遮光卷帘 实用新型 利权终止， 原始取得 无 未缴年费专利权
冠佳
等恢复 终止，等恢复
导风网压块集成结构及汽车 成都毓恬 2021-12-30 未缴年费终 案件状态变为未
52 2021233927305 实用新型 原始取得 无
天窗结构 冠佳 止失效 缴年费终止失效
成都毓恬 2021-12-30 未缴年费终 案件状态变为未
53 2021233928488 汽车天窗框架及汽车 实用新型 原始取得 无
冠佳 止失效 缴年费终止失效
成都毓恬 2021-12-30 未缴年费终 案件状态变为未
54 2021233930539 汽车玻璃总成及汽车 实用新型 原始取得 无
冠佳 止失效 缴年费终止失效
汽车天窗排水结构、汽车天 成都毓恬 2021-12-30 未缴年费终 案件状态变为未
55 202123435432X 实用新型 原始取得 无
窗及汽车 冠佳 止失效 缴年费终止失效
未缴年费专 案件状态变为未
成都毓恬 2018-08-15
56 2018213213086 支撑板抓取机械手 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
冠佳
等恢复 止
未缴年费专 案件状态变为未
一种用于汽车天窗玻璃生产 湖州毓恬 2021-12-01
57 2021229895301 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
用清洁涂抹设备 冠佳
等恢复 止，等恢复
一种汽车天窗用扰流网防松 天津毓恬 2022-08-19 案件状态变为专
58 2022221916427 实用新型 专利权维持 原始取得 无
脱结构 冠佳 利权维持
天津毓恬 2022-08-19 案件状态变为专
59 2022222002822 一种具有挡水结构的导轨 实用新型 专利权维持 原始取得 无
冠佳 利权维持
3-3-1-120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
一种天窗驱动装置与滑块结 天津毓恬 2022-08-19 案件状态变为专
60 2022222113473 实用新型 专利权维持 原始取得 无
构 冠佳 利权维持
天津毓恬 2022-08-19 案件状态变为专
61 2022222113280 一种天窗新型机构滑套装置 实用新型 专利权维持 原始取得 无
冠佳 利权维持
2021-09-13 等年费滞纳 案件状态变为等
62 202122214804X 一种隐藏式伸缩雷达 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2021-09-13 等年费滞纳 案件状态变为等
63 2021222128385 一种隐藏式伸缩雷达 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2020-11-26 等年费滞纳 案件状态变为等
64 2020227783699 一种内侧对开式天窗 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2020-11-26 等年费滞纳 案件状态变为等
65 2020227783877 一种平行开启天窗 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2020-08-27 等年费滞纳 案件状态变为等
66 2020218247902 一种基于天窗的导风装置 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2020-11-17 等年费滞纳 案件状态变为等
67 2020226558956 一种机械传动装置 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
一种用于汽车的天窗驱动机 2020-11-05 等年费滞纳 案件状态变为等
68 2020225344837 发行人 实用新型 原始取得 无
构 金 年费滞纳金
2020-11-17 等年费滞纳 案件状态变为等
69 202022658426X 一种机械传动、锁止机构 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2020-11-26 等年费滞纳 案件状态变为等
70 2020228068769 一种对称式汽车天窗 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
71 2020225365797 滑动机构 发行人 实用新型 2020-11-05 等年费滞纳 原始取得 无 案件状态变为等
3-3-1-121
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
金 年费滞纳金
2020-11-27 等年费滞纳 案件状态变为等
72 2020227957120 一种基于车辆的顶盖装置 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
2020-11-05 等年费滞纳 案件状态变为等
73 2020225365621 汽车用节能型自锁天窗 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
未缴年费专 案件状态变为未
一种新型汽车天窗可拆卸玻 2020-06-12
74 202021096336X 发行人 实用新型 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
璃密封条
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
75 2020217347617 一种传输装置 发行人 实用新型 2020-08-19 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
76 2020216162416 一种基于汽车天窗的支撑臂 发行人 实用新型 2020-08-06 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
77 2020210853092 一种车辆排水装置 发行人 实用新型 2020-06-12 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
78 2020213493864 一种天窗锁止机构 发行人 实用新型 2020-07-10 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
等恢复 止，等恢复
未缴年费专 案件状态变为未
79 2020304462006 汽车天窗支撑臂 发行人 外观设计 2020-08-07 利权终止， 原始取得 无 缴年费专利权终
等恢复 止，等恢复
80 2019221735203 一种车顶密封结构 发行人 实用新型 2019-12-06 等年费滞纳 原始取得 无 案件状态变为等
3-3-1-122
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
金 年费滞纳金
一种天窗框架 TOX 铆接万 2019-09-12 等年费滞纳 案件状态变为等
81 2019215224696 发行人 实用新型 原始取得 无
能柔性工装 金 年费滞纳金
2019-12-05 等年费滞纳 案件状态变为等
82 2019221610176 一种天窗用导流板连接结构 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
一种车顶天窗前框架扭簧固 2019-12-02 等年费滞纳 案件状态变为等
83 2019221249120 发行人 实用新型 原始取得 无
定结构 金 年费滞纳金
一种车顶天窗前框架扭簧固 2019-12-02 等年费滞纳 案件状态变为等
84 2019221260933 发行人 实用新型 原始取得 无
定结构 金 年费滞纳金
一种遮阳帘卷帘轴的安装固 2019-09-05 等年费滞纳 案件状态变为等
85 2019214722548 发行人 实用新型 原始取得 无
定结构 金 年费滞纳金
一种车顶天窗前框架扭簧固 2019-09-04 等年费滞纳 案件状态变为等
86 2019214637511 发行人 实用新型 原始取得 无
定结构 金 年费滞纳金
一种天窗导轨加工自动传输 2017-12-01 等年费滞纳 案件状态变为等
87 2017216531955 发行人 实用新型 原始取得 无
流水线 金 年费滞纳金
一种可实现外滑打开的两片 2017-09-04 等年费滞纳 案件状态变为等
88 2017211252537 发行人 实用新型 原始取得 无
式带遮阳帘的天窗 金 年费滞纳金
2016-12-08 等年费滞纳 案件状态变为等
89 2016213435985 一种汽车天窗橡胶缓冲垫 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
一种汽车天窗水槽连杆结构 2016-12-08 等年费滞纳 案件状态变为等
90 2016213449437 发行人 实用新型 原始取得 无
以及包括该结构的天窗水槽 金 年费滞纳金
2016-12-08 等年费滞纳 案件状态变为等
91 2016213449051 一种汽车天窗导轨 发行人 实用新型 原始取得 无
金 年费滞纳金
3-3-1-123
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
放弃专利权 案件状态变为放
成都毓恬 2018-08-15
92 201821321646X 天窗前梁螺母安装系统 实用新型 （重复授 原始取得 无 弃专利权（重复
冠佳
权） 授权）
成都毓恬 2018-11-15
93 2018113615074 导风结构和汽车天窗 发明专利 专利权维持 原始取得 无 新增专利
冠佳
成都毓恬 2018-11-15
94 2018113578200 汽车天窗和汽车 发明专利 专利权维持 原始取得 无 新增专利
冠佳
天窗前梁螺母安装系统及其 成都毓恬 2018-08-15
95 2018109310919 发明专利 专利权维持 原始取得 无 新增专利
控制方法 冠佳
推装执行组件和软轴推送装 成都毓恬 2017-10-17
96 2017109668375 发明专利 专利权维持 原始取得 无 新增专利
置 冠佳
案件状态变更
未缴年费
遮阳板切割装置和遮阳板切 成都毓恬 2018-08-10 为：未缴年费专
97 2018212931953 实用新型 专利权终 原始取得 无
割系统 冠佳 利权终止，等恢
止，等恢复
复
3-3-1-124
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
目录
声明事项........................................................................................................................ 5
释 义.............................................................................................................................. 7
正 文.............................................................................................................................. 8
第一部分 发行人补充期间或加审期间法律事项的更新.......................................... 8
一、 本次发行上市的批准和授权....................................................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 8
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................... 8
四、 发行人的设立............................................................................................. 12
五、 发行人的独立性......................................................................................... 12
六、 发起人、股东及实际控制人..................................................................... 13
七、 发行人的股本及其演变............................................................................. 13
八、 发行人的业务............................................................................................. 14
九、 关联交易及同业竞争................................................................................. 15
十、 发行人的主要财产..................................................................................... 26
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 28
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并..................................................... 29
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 30
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 30
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 31
十六、 发行人的税务......................................................................................... 32
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 35
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 38
十九、 发行人的业务发展目标......................................................................... 38
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 38
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题............................................. 40
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 40
二十三、 需要说明的其他事项......................................................................... 41
二十四、 结论意见............................................................................................. 46
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 对第一轮审核问询回复的更新................................................................ 48
问题 3 关于历史沿革.......................................................................................... 48
问题 4 关于环保问题.......................................................................................... 64
问题 5 关于董监高变动...................................................................................... 65
问题 6 关于现金分红.......................................................................................... 69
第三部分 对第二轮审核问询回复的更新................................................................ 86
问题 3 关于发行人股东及主要成员.................................................................. 86
附件一：发行人及其子公司专利变化情况.............................................................. 90
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所
关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
案号：01F20216058
致：上海毓恬冠佳科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海毓恬冠佳科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的
《专项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律
师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师
事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《上海市锦天城律师事务所关
于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《上海市锦天城
律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充
法律意见书（四）》”）《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下
简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，发行人将补充上报 2024 年 1 月
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
至 6 月的财务数据，同时报告期更新为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日。
上会会计师为此出具了“上会师报字（2024）第 13035 号”《审计报告》，本所
律师结合发行人在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间或至本《上海市锦
天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”
或“本补充法律意见书”）期间发生的重大变化，出具本补充法律意见书，对本
所已经出具的《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法 律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》（以下合称“《原法律意见书》”）的相关
内容进行修改/补充或作进一步的说明。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意
见书和《原法律意见书》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部
控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实
性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（注册稿）》中自行引用
或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所审
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书
与《原法律意见书》一并使用，《原法律意见书》未被本补充法律意见书修改
的内容继续有效，本所律师在《原法律意见书》中声明的事项和释义适用本补
充法律意见书。
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
上会会计师出具的《审计报告》「上会师报字（2024）第
《审计报告》 指
13035 号」
上会会计师出具的《内部控制鉴证报告》「上会师报字
《内控报告》 指
（2024）第 13036 号」
《非经常性损益鉴 上会会计师出具的《非经常性损益鉴证报告》「上会师报字
指
证报告》 （2024）第 13040 号」
《税收交纳情况鉴 上会会计师出具的《主要税种纳税情况的专项审核报告》
指
证报告》 「上会师报字（2024）第 13039 号」
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
《原法律意见书》 指
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书
（五）》
加审期间 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出
补充期间 指
具之日
报告期、最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1 月至 6 月
特别说明：本补充法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本补充法律
意见书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
正 文
第一部分 发行人补充期间或加审期间法律事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人股东大会作出的批准本次
发行上市以及授权董事会办理本次发行上市有关事宜的决议。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次发行上市所获得的股东大会的
批准及授权均在相关决议有效期内，发行人具备本次发行所必需的批准与授权。
综上，本所律师认为，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准与授权，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法、
有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得深交所审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《原法律意见书》中核查确认了发行人具备本次发行上市的
主体资格。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具
备本次发行上市的主体资格。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1. 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人国泰君安证券股
份有限公司分别签署了《承销协议》《保荐协议》，符合《公司法》第八十七
条及《证券法》第十条第一款的规定。
2. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次拟向社会公
众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人已就本次拟向社
会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
4. 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的
要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》，并经本所律师走访主要客户、供应商及对发行人实
际控制人及高级管理人员访谈确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7. 根据公安机关出具的无犯罪记录证明和发行人及其控股股东、实际控制
人的说明，并经本所律师核查“信用中国网站”“中国裁判文书网”及“中国执行信
息公开网”的公开信息查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发
行上市的如下实质条件：
1. 组织机构健全，持续经营三年以上
经本所律师查验，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《管理办法》第十条的规定。
2. 会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》及《内控报告》并经本所律师访谈发行人董事长、财务
负责人，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，上会
会计师已出具标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款
的规定。
根据《内控报告》和发行人提供的相关内部控制管理制度，基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，上会会计师已出
具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“五、发行
人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”部分的核查情
况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
（2）如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“六、发起
人、股东及实际控制人”“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的核查情况，并经核查发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
提供的董事、高级管理人员的简历，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，
最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人
的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“八、发行
人的业务”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”部分的核查情况，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 生产经营合法合规，相关主体不存在重大违法违规记录
如《原法律意见书》及本补充法律意见书正文第一部分之“八、发行人的业
务”所述，发行人主要从事汽车零部件研发、生产与销售。根据发行人的书面说
明，发行人现持有的《营业执照》《公司章程》，公安机关出具的实际控制人、
董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，上述人员分别作出的书面声明
及国家有关产业政策，并经本所律师核查中国证监会“证券期货监督管理信息公
开目录”“中国裁判文书网”“12309 中国检察网”“上海证券交易所网站”“深圳证券
交易所网站”披露的监管措施等公众信息，发行人符合《管理办法》第十三条的
规定，具体如下：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1. 如上所述，发行人符合《管理办法》第二章规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为 6,587.6072 万元，本
次发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项的规定。
3. 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开
发行人民币普通股股票不超过 2,195.8700 万股，发行人本次发行后的股本总额
不超过 8,783.4772 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2022 年、2023 年的净利润（扣除非经常性
损益前后较低者）分别为 6,612.12 万元、15,487.09 万元，最近两年净利润均为
正数，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000 万元，符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次
发行上市的实质条件未发生实质性变化，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的公司发
行股票并上市的条件，本次发行上市的申请尚需取得深交所的审核同意，并报
经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的设立情况。经核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《原法律意见书》中论述了发行人的独立性情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的独立性情况
未出现不利变化，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的发起人情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
（二） 发行人的现有股东
经核查，补充期间，发行人的股东崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺合伙人发生了
变更，具体变化详见本补充法律意见书第二部分之“问题 3 关于历史沿革”之“一、
（一）崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况”及“一、（三）合伙人在
发行人处的任职情况”。
除前述变化外，本所律师在《原法律意见书》中披露的发行人的现有股东
相关情况未发生其他变化。
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，补充期间，发行人的共同实际控制人吴宏洋间接持有发行人的股
份发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，吴宏洋持有上海玉素 5%股权，
通过上海玉素间接持有发行人 2.9487%股份，同时吴宏洋为发行人员工持股平
台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，持有崧毓煌 0.6522%
合伙份额、持有崧恬煌 21.2291%合伙份额、持有毓崧翔 30.1370%合伙份额、
持有毓崧祺 14.3382%合伙份额，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓
崧祺间接持有发行人 3.5553%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控
制发行人 5.6026%股份对应的表决权。
除前述变化外，本所律师在《原法律意见书》中披露的发行人的控股股东
和实际控制人相关情况未发生其他变化。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的股本及演变情况。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构未发生变化。
根据上海市第二中级人民法院于 2023 年 12 月 21 日出具的《民事裁定书》
「（2023）沪 02 财保 26 号」，于 2024 年 1 月 4 日出具的《协助执行通知书》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
「（2023）沪 02 财保 26 号」，钟家鸣持有的发行人 2.49%股份和其他企业股
权以及其他被申请人持有的其他企业股权被冻结。2024 年 9 月 12 日，钟家鸣等
人与申请人已经达成《和解协议》。2024 年 10 月 2 日，香港国际仲裁中心下发
了仲裁程序终止的命令。2024 年 10 月 14 日，上海市第二中级人民法院出具
《民事裁定书》「（2023）沪 02 财保 26 号之一」，裁定解除对包括钟家鸣所
持的发行人股份在内的相关财产的冻结。2024 年 10 月 16 日，上海市第二中级
人民法院出具《告知书》「（2023）沪 02 财保 26 号之一」，告知发行人其已
向上海市市场监督管理局公示解除对被保全人钟家鸣持有的发行人额度为人民
币 1639470 元的股权（占比 2.49%）的冻结。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股
权结构未发生变化；钟家鸣所持发行人股份冻结程序已经解除，不会对发行人
的控制权及持续生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成
实质性障碍；发行人的股权清晰，股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存
在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人及其子公司、分公司的经
营范围和经营方式。
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经
营方式未发生变化。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据发行人《营业执照》、公司章程及发行人的确认，发行人最近二年的
主营业务为汽车零部件研发、制造、销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度
2024 年 1 月-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入（万
107,976.61 249,077.30 202,094.37 169,365.96
元）
主营业务收入
106,999.36 246,698.65 199,899.42 168,230.11
（万元）
主营业务收入占
99.09 99.05 98.91 99.33
比（%）
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五） 发行人取得的生产经营资质证书
经本所律师核查，补充期间，发行人主要业务资质与许可未发生其他变化。
（六） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，发行人未在中国大陆以外经营，发行人最近
两年内的主营业务未发生变更，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据发行人的确认，发行人的股东、董事、监事及高级管理人员填写的调
查表、提供的相关企业登记注册资料，并经本所律师访谈相关方、登录互联网
检索公众信息，发行人的关联方主要如下：
1.直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为上海玉素，发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
的实际控制人为吴军，共同实际控制人为吴宏洋和吴雨洋。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
截至本补充法律意见书出具之日，除吴军外，不存在直接或间接持有发行
人 5%以上股份的自然人。
3.发行人董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事、高级管理人员详见本补充法律意见书正文第一部分
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4.直接或间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人
员
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为上海玉素，吴军担
任该公司的执行董事兼总经理，吴军的女儿吴宏洋担任该公司的监事，吴军的
配偶李筱茗担任该公司的财务负责人。
5.由前述第 1 项至第 4 项所列关联自然人关系密切的家庭成员
直接或间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自
然人、发行人的董事、监事和高级管理人员以及直接或间接控制发行人的法人
或者其他组织的董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母，均界定为发行人的关联方。
6.持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
截至本补充法律意见书出具之日，除上海玉素外，嘉兴隽通直接持有发行
人 5.1643%的股份。
7.发行人的子公司、分公司
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 2 家分公司和 8 家
子公司，具体情况如下：
（1）分公司
1）重庆分公司
公司名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司重庆分公司
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
统一社会信用代码 91500000MAD83DHAX7
住所 重庆市两江新区龙兴镇天康路 3 号 1、2 幢
负责人 乔耀华
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零
经营范围 部件加工；机械零件、零部件销售；信息技术咨询服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-12-11
营业期限 2023-12-11 至无固定期限
2）广州分公司
公司名称 上海毓恬冠佳科技股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440113MACLTW492R
住所 广州市番禺区石基镇永善村南路 102 号 6 号楼 101
负责人 吴军
企业类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；电
经营范围 机制造；电机及其控制系统研发;科技中介服务；其他通用仪器制
造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；检验检测服务；
货物进出口；技术进出口
成立日期 2023-06-05
营业期限 2023-06-05 至无固定期限
（2）子公司
1）吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 吉林毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91220381MA14W8Q8XK
长春市汽车经济技术开发区内，东至乙三街，西至空地，南至空地，
住所
北至腾飞大路（长春大东汽车管件有限公司左侧）
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 50 万元人民币
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
汽车零部件及配件制造；销售公司自产产品并提供产品技术咨询、检
经营范围 验、检测及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 10 月 27 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 50 100
合计 50 100
2）成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 成都毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91510112072420004U
住所 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）合志西路 99 号
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
研究服务、开发、制造、加工、销售：汽车零部件及配件，并提供产
品检测、技术咨询和售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）。
成立日期 2013 年 7 月 3 日
营业期限 2013 年 7 月 3 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
3）湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 湘潭毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91430300MA4M1CQF0J
湘潭经开区和平街道白石西路 9 号高端汽车零部件配套产业园 2#厂
住所
房
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
注册资本 1,000 万元人民币
汽车天窗等零部件及配件的制造、加工、销售；并提供产品技术咨询
经营范围 和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2017 年 8 月 18 日
营业期限 2017 年 8 月 18 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
4）湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 湖州毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91330522MA2JKA2T4M
住所 浙江省湖州市长兴县开发区陈王路 588 号一号厂房
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营范围
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
成立日期 2021 年 7 月 5 日
营业期限 2021 年 7 月 5 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
5）天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 天津毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91120116MA7KFRH95F
住所 天津经济技术开发区西区新业三街 18 号 11 号厂房
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；工程和技术研
究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围
让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 3 月 7 日
营业期限 2022 年 3 月 7 日至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
6）上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
公司名称 上海毓恬冠佳汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNU4J4Y
住所 上海市青浦区外青松公路 5045 号 509 室 D 区 11 室
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 6,000 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 21 日
营业期限 2020 年 8 月 21 日至 2040 年 8 月 20 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 6,000 100
合计 6,000 100
7）天域智控（上海）科技有限公司
公司名称 天域智控（上海）科技有限公司
统一社会信用代码 91310114MA7KK1UM03
住所 上海市嘉定区嘉行公路 3188 号 8 幢 J
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
法定代表人 吴朝晖
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；电子专用材料研发；汽车零配件批发；汽车零
配件零售；电力电子元器件销售；电机及其控制系统研发；个人商务
服务；智能车载设备销售；电力测功电机销售；工程和技术研究和试
经营范围
验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2022 年 3 月 2 日
营业期限 2022 年 3 月 2 日至 2052 年 3 月 1 日
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 毓恬冠佳 71 71
出资情况 上海众联成企业
2 管理咨询合伙企 29 29
业（有限合伙）
合计 100 100
8）芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司
公司名称 芜湖毓恬冠佳汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91340207MAD8U20U2H
安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区官陡门路与欧阳湖路交
住所
叉口厂房 4 号
法定代表人 吴军
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；智能车载设备制造；智能车载
设备销售；电机制造；电机及其控制系统研发；科技中介服务；其他
通用仪器制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件制造；货物
经营范围
进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立日期 2023-12-20
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
营业期限 2023-12-20 至无固定期限
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
出资情况 1 毓恬冠佳 1,000 100
合计 1,000 100
8.由前述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司、上述企业以外的法人或者其他组织
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 10 日，由前
述第 1 项至第 6 项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前
述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司、上述企业以外的法人或者其他组织主要如下：
序号 名称 关联关系
1 鞍山市毓恬房屋开发有限公司 实际控制人吴军及其胞弟吴朋分别持有 50%股权
实际控制人吴军直接持有 10.1911%股权，其胞弟
吴朋直接持有 10.1911%股权，吴军和吴朋共同控
2 鞍山市弘宇供暖有限公司
制的鞍山市毓恬房屋开发有限公司持有 79.6178%
股权
3 崧毓煌 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
4 崧恬煌 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
5 毓崧翔 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
6 毓崧祺 共同实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人
7 上海铭壹科技有限公司 共同实际控制人吴雨洋持股 100%并担任执行董事
实际控制人吴军的配偶李筱茗持有 70%股权并担
上海七杲八杲文化传媒有限公
8 任执行董事、总经理，共同实际控制人吴宏洋持有
司
30%股权
中航上大高温合金材料股份有
9 董事尉丽峰担任董事
限公司
首钢智新电磁材料（迁安）股
10 董事尉丽峰担任董事
份有限公司
11 轩竹生物科技股份有限公司 董事尉丽峰担任董事
河北恒工精密装备股份有限公
12 董事尉丽峰担任董事
司
13 邢台纳科诺尔精轧科技股份有 董事尉丽峰担任董事
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
限公司
14 北京捷杰西科技股份有限公司 董事尉丽峰担任董事
15 雨花台区芬昕通服装店 监事朱海峰担任经营者
9.其他关联方
（1）其他关联自然人
序号 姓名 关联关系
1 赵剑平 曾任毓恬冠佳有限董事
2 贾维礼 曾任毓恬冠佳有限董事、总经理
3 杨朝晖 曾任毓恬冠佳有限监事
4 杨燕 曾任发行人副总经理
（2）其他关联法人或其他组织
序号 名称 关联关系
发行人全资子公司，已于 2021 年 8 月 19 日被核
1 嘉兴毓恬冠佳
准注销
发行人全资子公司，已于 2021 年 4 月 29 日被核
2 长春毓恬冠佳
准注销
实际控制人吴军持有 80%股权，并担任执行董
3 上海布朗汽车天窗有限公司
事，已于 2021 年 5 月 8 日被核准注销
实际控制人吴军持有 44.10%股权，其配偶李筱
4 上海裳端服装有限公司 茗持有 55.90%股权并担任执行董事兼总经理，
已于 2022 年 9 月 1 日被核准注销
上海浦冠煌企业管理咨询合伙 实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人，已于
5
企业（有限合伙） 2022 年 7 月 11 日被核准注销
上海浦佳煌企业管理咨询合伙 实际控制人吴宏洋担任执行事务合伙人，已于
6
企业（有限合伙） 2022 年 6 月 7 日被核准注销
实际控制人吴军的胞弟吴朋任负责人，已于
7 鞍山市亚光装饰装潢工程公司
2021 年 9 月 23 日被核准注销
伊龙潇燕（上海）咨询管理有 公司曾经的副总经理杨燕持有 100%股权，并担
8
限公司 任执行董事
公司曾经的副总经理杨燕持有 45%股权，并担任
中恒聚投（深圳）控股有限公
9 执行董事、总经理，杨燕的配偶庞博持有 55%股
司
权，已于 2022 年 4 月 1 日被核准注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 40%股权并担任执
10 陕西珍淳植生物科技有限公司 行董事、总经理，其持股的中恒聚投（深圳）控
股有限公司持有 60%股权，已于 2021 年 11 月
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
12 日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
行董事、经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股
11 恒知音文化传媒河北有限公司
有限公司持有 70%股权，已于 2021 年 11 月 25
日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
石家庄市恒遂投资咨询有限公 行董事、经理，其持股的中恒聚投（深圳）控股
12
司 有限公司持有 70%股权，已于 2021 年 12 月 30
日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
13 梦之缘旅行社河北有限公司 行董事，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公
司持有 70%股权，已于 2021 年 12 月 16 日注销
公司曾经的副总经理杨燕持有 30%股权并担任执
14 创合赢信息科技河北有限公司 行董事，其持股的中恒聚投（深圳）控股有限公
司持有 70%股权，已于 2021 年 12 月 16 日注销
公司曾经的副总经理杨燕的父亲杨利民持有 49%
上海四域汽车零部件科技有限
15 股权并担任监事，母亲邢芬钗持有 51%股权并担
公司
任执行董事，已于 2021 年 9 月 15 日被核准注销
保锠（北京）国际货运有限公 公司曾经的副总经理杨燕曾持股 100%，曾担任
16
司 执行董事兼经理
公司曾经的副总经理杨燕的配偶庞博持股
17 上海龙博汽车科技中心
100%，已于 2021 年 8 月 24 日被核准注销
箫燕文化传媒（上海）有限公 公司曾经的副总经理杨燕的兄弟杨超持股 100%
18
司 并担任执行董事
公司曾经的副总经理杨燕的父亲杨利民、兄弟杨
19 无极县红双喜大酒店 超各持股 50%，于 2010 年 12 月 30 日被吊销，
未注销
上海众联成企业管理咨询合伙 发行人子公司天域智控的股东，持有 29%股权，
20
企业（有限合伙） 董事、总经理吴朝晖曾担任执行事务合伙人
公司董事、副总经理朴成弘担任经理，于 1997
21 甘肃韩兰经贸有限责任公司
年 12 月 9 日被吊销，未注销
上海南岺人才信息服务有限公 曾任毓恬冠佳有限监事的杨朝晖持股 44%并担任
22
司 董事，已于 2008 年 5 月 5 日被吊销，未注销
曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的赵剑平担任法
23 乌鲁木齐仁和珠宝商行
定代表人，于 2006 年 8 月 12 日被吊销，未注销
24 上海天瀚汽车电子有限公司 曾任毓恬冠佳有限董事的赵剑平曾担任执行董事
25 天瀚科技（吴江）有限公司 曾任毓恬冠佳有限董事的赵剑平担任董事
曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的贾维礼曾担任
26 宁波万泓汽车零部件有限公司
董事
27 四川锦栋轩企业管理咨询有限 曾任毓恬冠佳有限董事、总经理的贾维礼持股
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司 60%，并担任执行董事、总经理
（二） 关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，加审期间，发行人及其子
公司关联交易新增或变化情况如下：
1. 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2024 年 1 月-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关键管理人员薪
536.99 835.88 672.88 292.28
酬
（三） 关联交易承诺
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，控股股东上海玉素及共同
实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋已出具书面承诺，承诺内容仍合法、有效。
（四） 独立董事关于关联交易的独立意见
本所律师已在《原法律意见书》中披露了独立董事关于关联交易发表的独
立意见情况，加审期间，独立董事关于关联交易的独立意见情况发生如下更新：
2024 年 5 月 6 日，独立董事就发行人第一届董事会第十三次会议审议的
《关于确认公司 2023 年度关联交易事项和预计公司 2024 年度关联交易事项的
议案》发表了如下独立意见：公司报告期内的关联交易事项各交易遵循有偿公
平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况
无不良影响，符合公司及股东的整体利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（五） 发行人的关联交易公允决策程序
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的关联交易公允决策程序，
加审期间，发行人的关联交易公允决策程序情况发生如下更新：
2024 年 5 月 27 日，发行人 2023 年年度股东大会审议通过《关于确认公司
2023 年度关联交易和预计公司 2024 年度关联交易事项的议案》，对发行人报
告期内发生的关联交易予以确认，其中关联股东已回避表决。
（六） 同业竞争
经本所律师核查，并经发行人确认，报告期内，发行人控股股东、实际控
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东上海玉素及共同实际控制人
吴军、吴宏洋、吴雨洋向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容仍
合法、有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其内部
制度中明确了关联交易公允决策的程序；报告期内发行人与其控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人
已出具规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会及深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一） 不动产权
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人及其子公司的不动产权情
况。经核查，补充期间，发行人不动产情况发生如下变更：
序 权利 不动产权证 他项权 变化情
座落 面积（㎡） 用途 使用期限 权利类型
号 人 编号 利 况
国有建设
川（2018） 龙泉驿区 宗地面积： 用地使用
成都
龙泉驿区不 柏合镇合 33,333.33 权/房屋 抵押已
1 毓恬 工业 2065.12.06 无
动产权第 志西路 99 建筑面积： （建筑 经解除
冠佳
0006141 号 号 23,428.24 物）所有
权
（二） 不动产租赁
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人及其子公司的主要不动产
租赁情况。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要
不动产租赁变化情况如下：
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 用途 变化情况
号 方 （m2）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 承租 面积
出租方 地址 租赁期间 用途 变化情况
号 方 （m2）
浙江省湖州市
浙江新 长兴县经济技
湖州 2024 年 7 月 1
诚汽车 术开发区陈王 2021-07-01 至
毓恬 7,094 厂房 日，终止原
1
部件有 路 588 号（经 2026-06-30 《厂房租赁协
冠佳 议》
限公司 四路东侧中央
大道南侧）
（三） 无形资产
1．发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至 2024 年 10 月 11 日，发行人境内商标变化情况如下：
序号 注册人 注册号 商标样式 类别 使用期限 取得方式 变化情况
2019.12.28-
1 发行人 6145310 12 原始取得 撤销
2029.12.27
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至 2024 年 8 月 31 日，发行人境外注册商标未发生变
化。
2. 发行人的专利
经本所律师查验，截至 2024 年 10 月 9 日，发行人专利变化情况详见本补
充法律意见书附件一。
3. 发行人的计算机软件著作权
经本所律师查验，截至 2024 年 8 月 9 日，发行人所有的计算机软件著作权
无变化。
4. 发行人拥有的域名
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增域名。
（四） 发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查部分生产经营
设备的购买合同、发票和《审计报告》，加审期间，发行人新增的主要生产经
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
营设备为机械设备、电子设备、办公设备、运输设备和其他设备，该等设备均
由发行人实际占有和使用。
（五） 在建工程
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的在建工程许可情况，经
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的在建工程许可情况未发生变
化。
综上所述，本所律师认为，发行人持有的上述财产均通过合法途径取得，
不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已在《原法律意见书》中披露的存在抵押权等
权利受限的情况外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产不存在其他担保或
其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司重大合
同新增或变化情况如下：
1.采购合同
序
合同当事人 所属主体 合同标的 签订日期 履行期限
号
吉林毓恬 供需存续间一
龙口市兴民 C100 玻璃 2021.05.08
冠佳 直有效
1 安全玻璃有
限公司 供需存续间一
发行人 M100-B/CD701 2023.10.23
直有效
2.销售合同
主合同签
序号 客户名称 签约主体 采购内容 履行期限
订日期
2020.11.1 至
2023.10.31
奇瑞汽车股份 生产零部件、生 本合同到期后除双方
1 发行人 2020.11.25 另行签订的合同货物
有限公司 产材料和备件
价格条款以外,本合同
期限自动延长一年。
本合同规定的期限延
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
主合同签
序号 客户名称 签约主体 采购内容 履行期限
订日期
长不受次数限制
（二） 侵权之债
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的侵权情况，经核查，补
充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因新增或变化的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1.根据《审计报告》并经本所律师查验，除《原法律意见书》及本补充法
律意见书正文第一部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内
发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2.根据《审计报告》并经本所律师查验，除《原法律意见书》及本补充法
律意见书正文第一部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内
发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
（四） 金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月
30 日，发行人其他应收款总额为 5,229,441.24 元。
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，截至 2024 年 6 月
30 日，发行人其他应付款总额为 2,690,645.71 元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，不存在纠纷
或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险；补充期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因新增的重大侵权之债；除《原法律意见书》及本补充法律
意见书正文第一部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的事项外，报告期内，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
行人未发生新的重大资产变化及收购兼并，也无拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程修改情况
2024 年 10 月 8 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，同意根据
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》修订《公司章程》。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次发行上市的《公司章程（草案）》系由
其董事会依据《上市公司章程指引（2023 年修订）》拟订，并根据《中华人民
共和国公司法（2023 修订）》进行修订，经发行人 2024 年第三次临时股东大
会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草
案）》均按照《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等有关法律、
法规、规章和规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，补充期间，发行人的内部组织机构未发生变化。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健全的内部组织机构。
（二） 发行人的三会议事规则
经本所律师核查，补充期间，2024 年 10 月 8 日，发行人召开 2024 年第三
次临时股东大会，修订了发行人的股东会、董事会、监事会议事规则。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三） 发行人三会会议的召开情况
经本所律师核查，补充期间，发行人召开 3 次董事会会议、3 次监事会会
议及 2 次股东大会，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
1.董事会会议
序号 召开日期 会议届次
1 2024 年 8 月 5 日 第一届董事会第十五次会议（定期）
2 2024 年 8 月 20 日 第二届董事会第一次会议
3 2024 年 10 月 3 日 第二届董事会第二次会议
2.监事会会议
序号 召开日期 会议届次
1 2024 年 8 月 5 日 第一届监事会第十一次会议（定期）
2 2024 年 8 月 20 日 第二届监事会第一次会议
3 2024 年 10 月 3 日 第二届监事会第二次会议
3.股东大会
序号 召开日期 会议届次
1 2024 年 8 月 20 日 2024 年第二次临时股东大会
2 2024 年 10 月 8 日 2024 年第三次临时股东大会
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述会议的召开程序、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2024 年 8 月，由于任期届满，公司完成了新一届董事会
和监事会的换届选举，并聘任了高级管理人员。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监
事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务负责人 1 名、
证券事务负责人 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
序号 姓名 任职情况
1 吴军 董事长
2 吴朝晖 董事、总经理
3 朴成弘 董事、副总经理
4 吴宏洋 董事
5 尉丽峰 董事
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
6 吴雨洋 董事
7 刘风景 独立董事
8 刘启明 独立董事
9 董慧 独立董事
10 杨守彬 监事会主席
11 李超 监事
12 朱海锋 职工代表监事
13 朱德引 财务负责人
14 韩奋吉 董事会秘书、证券事务负责人
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《主要税种纳税情况的审核报告》及《审计报告》，并经本所律师查
验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种和税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 按销售货物或提供应税劳务的增值额 6%、9%、13%
城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%
教育费附加 应纳流转税额 3%、2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
发行人及其子公司的企业所得税税率具体如下：
纳税主体 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
成都毓恬冠佳 15% 15% 15% 15%
毓恬冠佳汽车科技 25% 25% 20% 20%
湖州毓恬冠佳 25% 25% 25% 20%
天津毓恬冠佳 25% 25% 20% -
天域智控 20% 20% 20% -
除上述以外的其他纳
25% 25% 25% 25%
税主体
（二） 发行人享受的税收优惠
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
根据《审计报告》及本所律师核查，加审期间发行人享受的税收优惠情况
未发生变化。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内主要财政补贴情况更新如下：
单位：万元
序 2024 年 2023 2022 2021
项目 与资产/收益相关
号 1-6 月 年度 年度 年度
上海青浦工业园区企业管理服
1 309.98 157.25 - - 与收益相关
务有限公司财政奖励
汽车全景天窗研发和智能化生
2 43.73 87.47 87.47 87.47 与资产相关
产技术改造项目
基于 SAP 的汽车天窗精益制
3 29.52 14.60 0.95 - 与资产相关
造管控系统
4 培训补贴 19.62 131.04 36.36 14.29 与收益相关
单位吸纳被征地人员岗位及社
5 17.35 - - - 与收益相关
会保险费补贴
中小企业发展专项资金成长工
6 17.09 33.67 28.03 22.41 与资产相关
程项目
第 22 批市级技术中心建设项
7 15.12 30.24 21.29 4.72 与资产相关
目产业转型升级专项资金
2022 年青浦区技术改造（第
8 13.88 18.51 - - 与资产相关
二批）专项资金扶持
9 第一季度增量奖补专项资金 13.49 25.00 - - 与收益相关
年产 70 万套汽车天窗组件项
10 11.17 - - - 与资产相关
目
湘潭经济技术开发区财政局发
11 10.00 72.04 - - 与收益相关
放产业扶持资金
上海市青浦区经济委员会技术
12 中心扶持资金-技术中心认定 10.00 - - - 与收益相关
及通过评价企业扶持资金的
13 嘉定区财政扶持资金 8.70 1.30 - - 与收益相关
2023 年度上海青浦工业园区
14 5.00 - - - 与收益相关
表彰会奖金
成都市经济和信息化局成都市
15 4.34 8.10 - - 与收益相关
壮大贷贴息费
长兴县科技局第三批科技创新
16 3.89 7.78 3.89 - 与资产相关
政策资金费用
年产 40 万套 PU 包边玻璃生
17 2.73 5.45 5.45 0.91 与资产相关
产线智能改造项目
18 稳岗补贴 1.87 37.31 7.09 0.61 与收益相关
2023 年产业强市“千百十”工
19 1.25 - - - 与资产相关
程资金（智能车间）
20 湘潭市实缴税收达标奖励资金 1.00 185.00 - - 与收益相关
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 2024 年 2023 2022 2021
项目 与资产/收益相关
号 1-6 月 年度 年度 年度
21 扩岗补贴 0.15 0.70 5.37 - 与收益相关
上海市残疾人就业服务中心补
22 0.10 - 1.23 - 与收益相关
助
湘潭经济技术开发区管理委员
23 0.06 - 0.08 0.04 与收益相关
会年度党员活动经费
成都市龙泉驿区人民政府--关
24 于 2023 年第一批龙泉驿区新 - 54.00 - - 与收益相关
型学徒制培训补贴
25 促进就业 - 20.13 - - 与收益相关
26 金融助企纾困贴息 - 12.45 - - 与收益相关
2020 年工业企业技改税收增
27 - 11.01 3.68 - 与收益相关
量奖补款
龙泉驿区经济和信息化局电费
28 - 6.16 - - 与收益相关
补贴
龙泉驿经济与信息化局发电机
29 - 5.32 - - 与收益相关
补贴
龙泉驿区人民政府经信局降低
30 - 5.00 - - 与收益相关
闭环成本补贴
长兴县 22 年规模以上政府奖
31 - 5.00 - - 与收益相关
金
22 年县级科技型中小微企业
32 - 3.25 - - 与收益相关
培育奖励
2023 年一体化示范区哈尔滨
33 - 0.50 - - 与收益相关
校招
34 一次性就业补贴 - 0.20 3.20 - 与收益相关
湘潭经开区财政库关于招商入
35 园引资三免两减半政策租金减 - - 51.30 25.26 与收益相关
免补贴
36 就业局稳岗补贴 - - 33.86 - 与收益相关
37 2022 年度民营总部认定扶持 - - 30.00 - 与收益相关
毓恬供应链和工业设计管理系
38 - - 18.75 18.75 与资产相关
统
2021 年度市级企业技术中心
39 - - 10.00 - 与收益相关
认定及通过评价企业奖励资金
2022 年度第二批改制上市扶
40 - - 10.00 - 与收益相关
持资金
41 工业规模扶持资金 - - 10.00 - 与收益相关
湘潭经济技术开发区区政府-
42 - - 10.00 - 与收益相关
技术改造补贴
43 第三季度增产扩规扶持资金 - - 2.40 - 与收益相关
44 大学生补助 - - 0.30 - 与收益相关
湘潭九华示范区管理委员会补
45 - - 0.30 - 与收益相关
助
8-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
序 2024 年 2023 2022 2021
项目 与资产/收益相关
号 1-6 月 年度 年度 年度
46 房租水电补贴 - - 0.15 - 与收益相关
龙泉驿区经信局稳定增长奖励
47 - - - 52.00 与收益相关
项目
48 高新技术企业认定补贴 - - - 15.00 与收益相关
青浦财政局-开拓国内市场(展
49 - - - 8.31 与收益相关
会补贴)扶持资金
50 青浦区知识产权资助费 - - - 5.70 与收益相关
51 青浦财政局扶持资金 - - - 4.50 与收益相关
智慧工厂 MES 系统的建设和
52 - - - 4.17 与资产相关
应用
上海青浦工业园区发展（集
53 - - - 3.00 与收益相关
团）有限公司自主创新扶持费
上海市青浦区香花桥街道社区
54 党群服务中心 2020 两新党组 - - - 0.15 与收益相关
织考核奖
55 小微企业函证费 - - - 0.02 与收益相关
合计 540.05 938.50 381.15 267.30 /
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的法规政策依据，
合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明、有关税务主管部门
出具的证明文件并经本所律师查验，加审期间，发行人及其子公司均能够依法
履行纳税义务，不存在欠税情况，不存在严重违反税收相关法律、法规的行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子公司在报告期
内享受的税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人及其子
公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法有效；加审期间，发
行人及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
1.发行人生产经营的环境保护情况
（1）生产建设项目的环保手续
8-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子、分公司在建或已建的生产项
目的环评批复或备案情况发生如下变化或更新：
序号 公司名称 项目名称 环评批复文号 环评验收情况
2024 年 8 月 10
毓恬冠佳年产七十万套 穗环管影（番）
1 广州分公司 日，完成竣工验
汽车组件智能制造项目 〔2024〕48 号
收
（2）固定污染源排污登记
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子、分公司排污登记未发生变化。
（3）环保合规情况
根据发行人及其子、分公司所在地环保主管部门出具的证明文件并经本所
律师查询相关环保部门网站，加审期间，发行人及其子、分公司未发生过环保
事故或重大群体性的环保事件，不存在涉及重大环保违法、重大环保事故或重
大群体性环保事件的负面媒体报道，没有因违反环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师核查，补充期间，发行人募集资金投资项目的环境保护情况未
发生变化。
（二） 发行人的产品质量、技术标准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司有
效的产品质量、技术标准相关证书情况如下：
1.管理体系认证证书
序号 证书名称 主体 证书编号 发证机关 有效期
职业健康安
江苏微标标准 2023-06-25 至
1 全管理体系 发行人 MSC23S100144R1M
认证有限公司 2026-06-24
认证
环境管理体 江苏微标标准 2023-06-25 至
2 发行人 MSC23E100144R1M
系认证 认证有限公司 2026-06-24
汽车行业质 杭州汉德质量
2024-05-16 至
3 量管理体系 发行人 44111160385-001 认证服务有限
2027-05-15
认证 公司
4 环境管理体 成都毓 03823E510527R0M 北京世标认证 2023-11-06 至
8-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
系认证 恬冠佳 中心有限公司 2026-11-05
职业健康安
成都毓 北京世标认证 2023-11-06 至
5 全管理体系 03823S510528R0M
恬冠佳 中心有限公司 2026-11-05
认证
汽车行业质 杭州汉德质量
成都毓 2024-06-19 至
6 量管理体系 44111160385-004 认证服务有限
恬冠佳 2027-06-18
认证 公司
汽车行业质 杭州汉德质量
湘潭毓 2024-06-13 至
7 量管理体系 44111160385-003 认证服务有限
恬冠佳 2026-05-16
认证证书 公司
优克斯认证
环境管理体 湘潭毓 114126/A/0001/UK/Z 2023-12-12 至
8 （杭州）有限
系认证 恬冠佳 H 2026-12-11
公司
职业健康安 优克斯认证
湘潭毓 114126/B/0001/UK/Z 2023-12-12 至
9 全管理体系 （杭州）有限
恬冠佳 H 2026-12-11
认证 公司
汽车行业质 杭州汉德质量
天津毓 2023-12-06 至
10 量管理体系 44111160385-006 认证服务有限
恬冠佳 2026-12-05
认证 公司
汽车行业质 杭州汉德质量
吉林毓 2024-05-29 至
11 量管理体系 44111160385-002 认证服务有限
恬冠佳 2026-03-28
认证 公司
环境管理体 吉林毓 浙江公信认证 2022-08-09 至
12 1322E10209R0M
系认证 恬冠佳 有限公司 2025-08-08
职业健康安
吉林毓 浙江公信认证 2022-08-09 至
13 全管理体系 1322S10192R0M
恬冠佳 有限公司 2025-08-08
认证
2.国内产品认证证书
序
证书名称 主体 证书编号 发证机关 有效期
号
CQC 产品认证 中国质量认 2023-11-14 至
1 发行人 CQC21013291346
证书 证中心 2033-03-27
CQC 产品认证 中国质量认 2024-02-27 至
2 发行人 CQC21013315660
证书 证中心 2033-02-06
CQC 产品认证 中国质量认 2024-04-28 至
3 发行人 CQC24013429123
证书 证中心 2034-04-27
CQC 产品认证 成都毓 中国质量认 2023-06-15 至
4 CQC2017011111969077
证书 恬冠佳 证中心 2033-06-14
根据发行人说明及发行人及其子公司所在地市场监督管理部门出具的合规
8-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
证明，并经本所律师核查，加审期间，发行人及其子公司未因违反产品质量和
技术监督相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，本所律师认为，加审期间，发行人不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形，发行人生产经
营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求；发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，加审期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人募集资金的运用情况。经
本所律师核查，补充期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人的业务发展目标。经本所
律师核查，补充期间，发行人的业务发展规划未发生变化，其业务发展目标与
其主营业务相一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查验“信用中国网站”“国家企业信用信息公示系统”“中国裁判文
书网”“中国执行信息公开网”的公开信息、发行人及其子公司有关政府主管部门
网站信息，对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈，并根据发行人书面说
明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机构尚未了结
或可预见的金额超过 500 万元，或虽然未达到前述标准，但从性质及其产生的
结果而言对于发行人可能产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚新增或变化情
况如下：
1.诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分支机新增的尚未
8-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
了结或可预见的金额超过 500 万元，或虽然未达到前述标准，但从性质及其产
生的结果而言对于发行人可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项如下：
2023 年 2 月 15 日，宁波昌扬机械工业有限公司（以下简称“宁波昌扬”）向
宁波镇海区人民法院提起诉讼。发行人在 2017 年 11 月开始委托宁波昌扬开发
模具和生产钣金件产品。宁波昌扬起诉发行人未如约支付货币和模具费用，共
计 9,638,371.71 元。
2023 年 3 月，发行人向宁波镇海区人民法院提起管辖权异议。
2023 年 5 月 16 日，宁波昌扬向宁波镇海区人民法院变更诉讼请求为要求发
行人支付货币和模具费用 4,509,954.94 元及逾期利息。
2023 年 7 月，宁波昌扬向宁波镇海区人民法院重新提交起诉状，请求发行
人支付货币和模具费用 4,509,954.94 元及逾期利息。
2023 年 10 月 24 日，宁波市镇海区人民法院出具「（2023）浙 0211 民初
3124 号」《民事裁定书》，发行人对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市
青浦区人民法院处理。
2024 年 8 月，发行人收到宁波昌扬向上海市青浦区人民法院提交的《增加
诉讼请求申请书》，诉请如下：（1）依法确认原被告《产品采购合同》于
2023 年 7 月 6 日解除；（2）判令被告支付未分摊模具费 3,824,444.35 元；（3）
判令被告赔偿自 2023 年 7 月 6 日至实际支付之日的未分摊模具费利息损失，暂
计至 2024 年 5 月 6 日为 113,140 元（以 3,824,444.35 元为基数，按 2023 年 7 月
全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场报价利率 3.55%计算）；（4）判令
被告赔偿原告呆滞品损失 1,479,924.38 元;（5）判令被告赔偿自 2023 年 7 月 6
日至实际支付呆滞品损失款之日的呆滞品损失款利息损失，暂计至 2024 年 5 月
6 日为 43781 元（以 1,479,924.38 元为基数，按 2023 年 7 月全国银行间同业拆
借中心公布的一年期市场报价利率 3.55%计算）。
经核查，本所律师认为，上述诉讼案件系因发行人正常的业务经营而产生，
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性
法律障碍。
2.行政处罚事项
8-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经本所律师核查，补充期间，发行人及其子公司、分支机构不存在行政处
罚。
（二） 持有发行人 5%以上股权的股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政
处罚情况
经本所律师查验“国家企业信用信息公示系统”“信用中国网站”“中国裁判文
书网”“中国执行信息公开网”的公开信息，实际控制人户籍所在地/经常居住地
公安机关出具的无犯罪记录证明，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人
填写的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股权的股
东、实际控制人在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师查验“信用中国网站”“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”
的公开信息，发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机
关出具的无犯罪记录证明，本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访
谈，截至本补充法律意见书出具之日，上述各方在中国境内不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发起
设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公
司增资发行。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但已审阅发行人《招股说
明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意
见书相关内容已认真审阅，《招股说明书》及其摘要不存在因引用《律师工作
报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
8-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
二十三、 需要说明的其他事项
（一） 毓恬冠佳有限出资瑕疵
本所律师已在《原法律意见书》中披露了毓恬冠佳有限出资瑕疵情况。经
本所律师核查，毓恬冠佳有限出资瑕疵情况已得到纠正，补充期间未发生变化。
（二） 发行人的员工持股计划
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工持股平台
的基本情况与具体人员构成情况发生变化，具体变化情况详见本补充法律意见
书正文第二部分之“问题 3 关于历史沿革”之“一、（一）崧毓煌、崧恬煌、毓崧
翔、毓崧祺的沿革情况”及“一、（三）合伙人在发行人处的任职情况”。除前述
外，本所律师在《原法律意见书》中披露的发行人员工持股计划情况未发生其
他变化。
（三） 发行人社保和公积金情况
经核查，报告期内发行人及其子公司为大多数员工均缴纳了社会保险和住
房公积金。加审期间，公司及其子公司的社会保险、住房公积金缴纳情况更新
如下：
1.社会保险缴纳人数
时间 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
员工总数（人） 1,362 1,457 1,553 1,371
缴纳人数（人） 1,294 1,415 1,501 1,104
缴纳比例 95.01% 97.12% 96.65% 80.53%
未缴人数（人） 68 42 52 267
报告期各期末，公司社会保险缴纳人数与在册员工总人数存在较小差异，
主要原因为：（1）个别新入职员工社会保险缴纳手续尚在办理中；（2）个别
新入职员工原单位未及时停缴；（3）个别员工为退休返聘员工等。
2.住房公积金缴纳人数
时间 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
员工总数（人） 1,362 1,457 1,553 1,371
8-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
时间 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
缴纳人数（人） 1,317 1,422 1,512 1,003
缴纳比例 96.70% 97.60% 97.36% 73.16%
未缴人数（人） 45 35 41 368
报告期各期末，公司住房公积金缴纳人数与在册员工总人数存在较小差异，
主要原因为：（1）个别新入职员工住房公积金缴纳手续尚在办理中；（2）个
别新入职员工原单位未及时停缴；（3）个别员工为退休返聘员工等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内存在部分员工社会保险、住房公
积金应缴未缴的情形，如补缴不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，发
行人未因此受到行政处罚，前述行为不构成重大违法行为，对发行人本次发行
上市不构成实质性法律障碍。
（四） 发行人报告期的劳务外包情况
本所律师已在《原法律意见书》中披露了发行人劳务外包情况。经本所律
师核查，报告期内，发行人的劳务外包提供方非发行人的关联方，属于独立经
营的实体；报告期内，发行人主要外包商提供的外包劳务技术含量低，无需具
备特定专业资质；报告期内，劳务外包提供方为发行人提供劳务外包服务，在
业务实施及人员管理方面不存在违反相关法律法规的情形；发行人与劳务外包
提供方之间发生业务交易不存在重大风险。
（五） 发行人报告期转让、注销子公司的情形
本所律师已在《原法律意见书》中披露了报告期转让、注销子公司的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的报告期转让、注
销子公司的情况未发生变化。
（六） 关于《创业板审核关注要点》中有关法律事项的说明
本所律师对《创业板审核关注要点》中有关法律事项进行了核查，具体如
下：
要点编号 审核关注要点 核查结果 备注
发行人设立以来历次股权变动 发行人历史上存在延迟出资，
2-1-1 是 本所律师已在《原法律意见
过程是否曾经存在瑕疵或纠纷
书》和《股东信息披露专项核
8-3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
查报告》中披露了具体情况，
截至本补充法律意见书出具之
日未发生变化
发行人曾经为中外合资企业，
股权变动已依法履行外商投资
发行人设立以来是否涉及国有
管理相关程序，本所律师已在
2-1-2 资产、集体资产、外资股份等 是
《原法律意见书》披露了具体
事项
情况，截至本补充法律意见书
出具之日未发生变化
发行人存在已解除的对赌条
款，本所律师已在《原法律意
发行人申报时是否存在已解除
2-1-3 是 见书》披露了具体情况，截至
或正在执行的对赌协议
本补充法律意见书出具之日未
发生变化
发行人是否出具股东信息披露 详见《股东信息披露专项核查
2-2-1 是
专项承诺 报告》
发行人是否存在申报前六个月 本所律师已在《原法律意见
内进行增资扩股或其他股东从 书》和《股东信息披露专项核
2-2-2 控股股东或实际控制人处受让 是 查报告》披露了具体情况，截
股份，或者申报前 12 个月引入 至本补充法律意见书出具之日
新股东的情形 未发生变化
2-2-3 发行人股东入股价格是否异常 否
发行人存在合伙型私募投资基
金股东，不存在资产管理产
发行人申报时是否存在资产管
品、契约型私募投资基金等其
2-2-4 理产品、私募投资基金等金融 是
他金融产品持股情况，详见
产品持有发行人股份
《原法律意见书》和《股东信
息披露专项核查报告》
发行人设立以来是否存在职工
2-2-5 持股会或工会持股、自然人股 否
东人数较多的情形
发行人股东是否存在证监会系
2-2-6 否
统离职人员
发行人是否存在境外、新三板
4-1 否
上市
发行人实际控制人实现控制的
5-1 条线是否存在境外控制架构， 否
或者发行人是否为红筹企业
本所律师已在《原法律意见
发行人是否存在报告期转让、 书》披露了具体情况，截至本
6-1 是
注销子公司的情形 补充法律意见书出具之日未发
生变化
7-1 发行人实际控制人的认定是否 是 发行人存在共同实际控制人，
8-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
存在特殊情形 详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
“六、发起人、股东及实际控
制人”
发行人控股股东、实际控制
人、发行人董监高等相关人员
8-1 否
所持股份是否发生被质押、冻
结或发生诉讼纠纷等情形
发行人及发行人控股股东、实
际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员和其
8-2 否
他核心人员是否存在可能对发
行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
发行人的董事、高级管理人员
最近二年内发生过变动，但是
发行人的董事、高级管理人员 不构成重大不利变化，本所律
8-3 是
最近二年内是否发生变动 师已在《原法律意见书》披露
了具体情况，截至本补充法律
意见书出具之日未发生变化
发行人是否存在特别表决权股
9-1 否
份或类似安排
详见《原法律意见书》及本补
发行人申报时是否存在员工持 充法律意见书正文第一部分之
10-1 是
股计划 “二十三、需要说明的其他事
项”
详见《原法律意见书》及本补
发行人报告期内是否存在应缴
充法律意见书正文第一部分之
11-1 未缴社会保险和住房公积金的 是
“二十三、需要说明的其他事
情形
项”
详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
发行人是否按规定披露环保及
12-1 是 “十一、发行人的重大债权债
安全生产相关情况
务”“十七、发行人的环境保护
和产品质量、技术等标准”
详见《原法律意见书》及本补
发行人及其合并报表范围各级
充法律意见书正文第一部分之
子公司是否取得从事生产经营
13-1 是 “八、发行人的业务”“十七、发
活动所必需的全部行政许可、
行人的环境保护和产品质量、
备案、注册或者认证等
技术等标准”
发行人是否为中小商业银行
13-3 否
（主板企业适用）
13-4 发行人是否为涉农企业 否
13-5 发行人业务是否涉及数据安全 否
8-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
和个人信息保护
详见本所出具的《上海市锦天
城律师事务所关于上海毓恬冠
15-1 发行人是否申请信息披露豁免 是
佳科技股份有限公司信息披露
豁免申请的专项核查意见》
详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
16-1 是否披露主要客户基本情况 是
“十一、发行人的重大债权债
务”
详见《原法律意见书》及本补
充法律意见书正文第一部分之
17-1 是否披露主要供应商基本情况 是
“十一、发行人的重大债权债
务”
发行人是否存在对其主要业务
详见《原法律意见书》及本补
具有重大影响的商标、发明专
18-1 是 充法律意见书正文第一部分之
利、特许经营权、非专利技术
“十、发行人的主要财产”
等无形资产
发行人是否存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农
18-2 否
用地、耕地、基本农田及其上
建造的房产等情形
发行人是否租赁控股股东、实
际控制人主要固定资产或存在
18-3 主要无形资产来自于控股股 否
东、实际控制人授权使用的情
形
发行人是否存在部分资产来自
18-4 否
于上市公司的情形
报告期内，发行人子公司湘潭
发行人及其控股股东、实际控 毓恬冠佳发生一起生产事故，
制人报告期内是否发生涉及国 子公司成都毓恬冠佳存在一起
19-1 家安全、公共安全、生态安 是 生产安全违法行为，子公司天
全、生产安全、公众健康安全 津毓恬冠佳存在两起安全违法
等领域的违法行为 行为，但是均不构成重大违法
行为，详见《原法律意见书》
发行人董监高和其他核心人员
最近三年是否存在违法违规行
19-2 为，是否存在被司法机关立案 否
侦查、被中国证监会立案调查
等情形
发行人是否与控股股东、实际
20-1 控制人及其控制的其他企业存 否
在同业竞争
21-2 发行人是否存在为控股股东、 否
8-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
实际控制人及其控制的其他企
业担保的情形
详见《原法律意见书》及本补
发行人是否披露报告期内关联
22-1 是 充法律意见书正文第一部分之
交易的情况
“九、关联交易及同业竞争”
详见《原法律意见书》及本补
发行人是否存在重大偶发性关
22-4 是 充法律意见书正文第一部分之
联交易
“九、关联交易及同业竞争”
是否存在税收优惠到期或即将
30-1 否
到期的情形
本所律师已在《原法律意见
是否披露募集资金的投向和运 书》披露了具体情况，截至本
40-1 是
用情况 补充法律意见书出具之日未发
生变化
详见《原法律意见书》及本补
发行人报告期内是否存在具有
充法律意见书正文第一部分之
41-1 重要影响的已履行、正在履行 是
“十一、发行人的重大债权债
和将要履行的合同
务”
42-1 发行人是否存在对外担保 否
详见《原法律意见书》及本补
是否按规定披露发行前后的股 充法律意见书正文第一部分之
43-1 是
利分配政策差异情况 “一、本次发行上市的批准和
授权”
详见《原法律意见书》及本补
是否按规定披露本次发行完成 充法律意见书正文第一部分之
43-2 是
前滚存利润的分配安排 “一、本次发行上市的批准和
授权”
发行人存在特别表决权股份、
协议控制架构或类似特殊安
43-3 排，尚未盈利或存在累计未弥 不适用
补亏损的，是否披露保护投资
者合法权益的措施
（七）关于发行人研发人员聘用情况
经本所律师核查发行人的员工花名册与相关人员的劳动合同，截至 2024 年
6 月 30 日，发行人研发人员均已签订劳动合同，与招股说明书披露的研发人员
人数口径一致，发行人不存在将未签订劳动合同的人员认定为研发人员的情形。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
8-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股
说明书》中所引用《原法律意见书》及本补充法律意见书的内容适当；发行人
本次发行上市已经取得必要的批准和授权，尚待深交所审核及中国证监会履行
发行注册程序。
8-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第二部分 对第一轮审核问询回复的更新
问题 3 关于历史沿革
申请文件显示：
（1）发行人股东中，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺是发行人的员工
持股平台。2021 年 12 月，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺以 7.21 元/股的价
格分别认购发行人 127.65 万股、99.345 万股、40.515 万股和 37.74 万股。2023
年，崧毓煌以人民币 460 万元的价格受让吴军持有的发行人 63.825 万股股份，
受让价格为 7.21 元/股。
（2）发行人设立时，加拿大华侨赵冶茜出资 440 万美元，以美元现汇投入，
占注册资本的 55%，发行人取得了上海市人民政府核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》。2018 年发行人第二次减资完成后，赵冶茜与发行人产生
纠纷，赵冶茜认为本次减资的董事会决议无效，并诉至法院，上海市青浦区人
民法院出具《民事调解书》，确认赵冶茜持有的毓恬冠佳有限股权系代鞍山毓
恬持有，实际持有人为鞍山毓恬，并确认本次减资的董事会决议有效。
（3）2021 年 12 月，钟家鸣、张健分别以 1,904 万元和 136 万元认购发行
人新增股份 163.9470 万股和 11.7105 万股。
请发行人：
（1）说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及
选定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至
今合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制
和管理决策机制是否合法合规。
（2）说明前述员工持股平台合伙人入伙是否存在服务期或潜在的服务期，
合伙人的资金来源情况，是否存在向发行人及关联方、发行人控股股东、董监
高借款等特殊情况。
（3）结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及
8-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
未来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的
计量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计
处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）说明赵冶茜在发行人设立时的出资是否符合外商投资、外汇及税收
相关的规定，以及发行人变更为内资企业是否取得相关审批文件，变更过程是
否合法合规，发行人从事的业务或所属行业是否为外商投资限制类行业，是否
存在针对外商投资企业的特殊规定，是否存在违反外商投资、纳税申报、外汇
管理等相关法律法规的情形。
（5）结合上海市青浦区人民法院出具《民事调解书》以及历史上出资的
资金来源，说明赵冶茜与发行人的产生纠纷的背景及原因，《民事调解书》的
具体内容，赵冶茜在发行人设立时的全部出资是否实际系代鞍山毓恬持有，并
说明发行人和实际控制人是否存在受到相关税收处罚的风险，是否存在税收优
惠返还的情形，如是，请量化分析税收返还或罚款、滞纳金对发行人的具体影
响。
（6）说明发行人历史上是否存在其他代持事项，发行人股权是否清晰，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
（7）说明钟家鸣、张健两名自然人投资者的任职和投资履历情况，是否
在发行人处任职，与发行人的客户及供应商之间是否存在关联关系，本次增资
入股是否构成股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（8）说明嘉兴隽通、嘉兴虹佳和京津冀产业基金的对外投资情况，是否
投资与发行人业务相同或相似的公司，与发行人、主要股东、董监高、发行人
主要客户、供应商和股东是否存在关联关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）（7）发
表明确意见。
【回复】
一、说明崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况、合伙人范围及选
定依据、在发行人处的任职情况、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今
8-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
合伙人的变动情况、以及合伙人离职后的股份处理安排、内部股份转让机制和
管理决策机制是否合法合规
(一) 崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的沿革情况
经核查，补充期间内，崧毓煌历史沿革未发生变动，崧恬煌、毓崧翔、毓
崧祺的沿革情况变动如下：
1. 崧恬煌
（1）2024 年 10 月，合伙人变更
2024 年 4 月 15 日，曾松平与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 20 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 4 月 25 日，刘英豪与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 20 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 6 月 3 日，冯叶青与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 6 月 3 日，张卫英与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 12 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 9 月 10 日，黄青与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏洋
转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额.
2024 年 9 月 24 日，崔家媛与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额.。
2024 年 9 月 25 日，崧恬煌通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、朱德引、赵一晖等签署新的《合伙协议》。
2024 年 10 月 14 日，上述事项完成工商变更。
本次合伙份额转让后，崧恬煌的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
1 吴宏洋 132 18.4358 货币 普通合伙人/执
8-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
行事务合伙人
2 韩奋吉 100 13.9665 货币 有限合伙人
3 邱新胜 80 11.1732 货币 有限合伙人
4 沈婕妤 12 1.6760 货币 有限合伙人
5 祁宙 60 8.3799 货币 有限合伙人
6 朱德引 20 2.7933 货币 有限合伙人
7 刘方文 20 2.7933 货币 有限合伙人
8 乔耀华 20 2.7933 货币 有限合伙人
9 李恩阳 20 2.7933 货币 有限合伙人
10 程国良 16 2.2346 货币 有限合伙人
11 赵一晖 60 8.3799 货币 有限合伙人
12 杨守彬 8 1.1173 货币 有限合伙人
13 万强城 12 1.6760 货币 有限合伙人
14 肖良军 8 1.1173 货币 有限合伙人
15 黄彩云 20 2.7933 货币 有限合伙人
16 黄兵水 20 2.7933 货币 有限合伙人
17 杨朝晖 24 3.3520 货币 有限合伙人
18 张婷 8 1.1173 货币 有限合伙人
19 蔡玉琴 8 1.1173 货币 有限合伙人
20 胡强 8 1.1173 货币 有限合伙人
21 段正文 8 1.1173 货币 有限合伙人
22 程时东 8 1.1173 货币 有限合伙人
23 郭小军 8 1.1173 货币 有限合伙人
24 朴成弘 16 2.2346 货币 有限合伙人
25 刘金龙 20 2.7933 货币 有限合伙人
合计 716 100 - -
注：2024 年 10 月 10 日，刘方文与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协议
签署之日，刘方文将合伙份额及权益转让给吴宏洋；同日，刘方文自发行人处离职。截至
本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
2. 毓崧翔
（1）2024 年 10 月
8-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2024 年 5 月 8 日，曹俊杰与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 6 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 6 月 7 日，唐永强与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 6 月 28 日，祝真涛与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 9 月 25 日，毓崧翔通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、朱德引、赵一晖等签署新的《合伙协议》。
2024 年 10 月 16 日，上述事项完成工商变更。
本次合伙份额转让后，毓崧翔的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 48 16.4384 货币
行事务合伙人
2 冯晶晶 20 6.8493 货币 有限合伙人
3 钱忠华 12 4.1096 货币 有限合伙人
4 张丹 8 2.7397 货币 有限合伙人
5 万壹 8 2.7397 货币 有限合伙人
6 熊照全 8 2.7397 货币 有限合伙人
7 朱田鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
8 崔露 4 1.3699 货币 有限合伙人
9 白燕 4 1.3699 货币 有限合伙人
10 吴金伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
11 范坤鑫 4 1.3699 货币 有限合伙人
12 徐州 4 1.3699 货币 有限合伙人
13 薛凌奇 4 1.3699 货币 有限合伙人
14 方和波 4 1.3699 货币 有限合伙人
15 朱海锋 4 1.3699 货币 有限合伙人
16 季正海 4 1.3699 货币 有限合伙人
17 刘方文 40 13.6986 货币 有限合伙人
18 朱德引 60 20.5479 货币 有限合伙人
8-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
19 袁广宙 8 2.7397 货币 有限合伙人
20 丁连伟 8 2.7397 货币 有限合伙人
21 李姚 6 2.0548 货币 有限合伙人
22 纪杰波 6 2.0548 货币 有限合伙人
23 徐国俊 4 1.3699 货币 有限合伙人
24 范成伟 4 1.3699 货币 有限合伙人
25 叶超 4 1.3699 货币 有限合伙人
26 朱秀秀 4 1.3699 货币 有限合伙人
27 曾超 4 1.3699 货币 有限合伙人
合计 292 100 - -
注：2024 年 10 月 10 日，刘方文与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，约定自协议
签署之日，刘方文将合伙份额及权益转让给吴宏洋；同日，刘方文自发行人处离职。截至
本补充法律意见书出具之日，该事项工商变更登记尚未完成。
3. 毓崧祺
（1） 2024 年 10 月，合伙人变更
2024 年 6 月 3 日，张卫英与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 6 月 28 日，舒远兰与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 8 万元，转让价格为 1 元/合伙份额。
2024 年 9 月 25 日，王丹薇与吴宏洋签署《合伙份额转让协议书》，向吴宏
洋转让合伙份额 4 万元，转让价格 1 元/合伙份额。
2024 年 9 月 25 日，毓崧祺通过《合伙企业变更决定》，审议通过上述合伙
份额转让事宜。同日，吴宏洋、钱忠华、苏国亮等签署新的《合伙协议》。
2024 年 10 月 14 日，毓崧祺完成本次工商变更登记。
本次合伙份额转让后，毓崧祺的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 合伙人类别
普通合伙人/执
1 吴宏洋 39 14.3382 货币
行事务合伙人
8-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2 于建 4 1.4706 货币 有限合伙人
3 赵虎 4 1.4706 货币 有限合伙人
4 刘百涛 4 1.4706 货币 有限合伙人
5 黄洋 4 1.4706 货币 有限合伙人
6 苏国亮 8 2.9412 货币 有限合伙人
7 易畅 4 1.4706 货币 有限合伙人
8 于婷 4 1.4706 货币 有限合伙人
9 廖细华 4 1.4706 货币 有限合伙人
10 李超 8 2.9412 货币 有限合伙人
11 沈婕妤 8 2.9412 货币 有限合伙人
12 潘盼 8 2.9412 货币 有限合伙人
13 陈亚南 8 2.9412 货币 有限合伙人
14 刘群 20 7.3529 货币 有限合伙人
15 覃伟英 4 1.4706 货币 有限合伙人
16 唐亮 4 1.4706 货币 有限合伙人
17 颜廷勇 4 1.4706 货币 有限合伙人
18 涂承竹 4 1.4706 货币 有限合伙人
19 郑凌云 4 1.4706 货币 有限合伙人
20 黄刘记 4 1.4706 货币 有限合伙人
21 刘和阳 4 1.4706 货币 有限合伙人
22 陈杰 4 1.4706 货币 有限合伙人
23 瞿新蕾 4 1.4706 货币 有限合伙人
24 黄岳龙 8 2.9412 货币 有限合伙人
25 朴成弘 45 16.5441 货币 有限合伙人
26 王生会 4 1.4706 货币 有限合伙人
27 万强城 8 2.9412 货币 有限合伙人
28 钱忠华 8 2.9412 货币 有限合伙人
29 段正文 12 4.4118 货币 有限合伙人
30 丁连伟 4 1.4706 货币 有限合伙人
31 张华涛 20 7.3529 货币 有限合伙人
合计 272 100 - -
8-3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
(三)合伙人在发行人处的任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，市场监督管理部门登记的持股平台合伙
人在发行人处的任职情况如下：
1. 崧毓煌
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 吴朝晖 有限合伙人 总裁（即总经理，下同）
3 朴成弘 有限合伙人 副总裁（即副总经理，下同）
4 赵一晖 有限合伙人 供应链管理部总监
5 乔耀华 有限合伙人 重庆/成都工厂总经理
6 李恩阳 有限合伙人 湘潭/广州工厂总经理
7 程国良 有限合伙人 项目管理部总监
8 程时东 有限合伙人 上海工厂总经理
9 郭小军 有限合伙人 生产经理
10 肖良军 有限合伙人 大客户经理
11 瞿新蕾 有限合伙人 市场营销部总监
2. 崧恬煌
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 韩奋吉 有限合伙人 董事会秘书、证券事务负责人
3 邱新胜 有限合伙人 技术中心总经理
4 赵一晖 有限合伙人 供应链管理部总监
5 祁宙 有限合伙人 电动尾翼部总监
6 杨朝晖 有限合伙人 总裁办主任
7 朱德引 有限合伙人 财务总监
8 刘方文 有限合伙人 天津工厂总经理
9 乔耀华 有限合伙人 重庆及成都工厂总经理
10 李恩阳 有限合伙人 湘潭及广州工厂总经理
11 黄彩云 有限合伙人 采购部总监
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
12 程国良 有限合伙人 项目管理部总监
13 朴成弘 有限合伙人 副总裁
14 万强城 有限合伙人 开发经理
15 沈婕妤 有限合伙人 法务主管
16 杨守彬 有限合伙人 开发经理
17 段正文 有限合伙人 技术质量经理
18 程时东 有限合伙人 上海工厂总经理
19 郭小军 有限合伙人 生产经理
20 肖良军 有限合伙人 大客户经理
21 张婷 有限合伙人 人事运营经理
22 蔡玉琴 有限合伙人 财务经理
23 胡强 有限合伙人 机械组科经理
24 黄兵水 有限合伙人 大客户经理
25 刘金龙 有限合伙人 技术质量经理
3. 毓崧翔
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 刘方文 有限合伙人 天津工厂总经理
3 朱德引 有限合伙人 财务总监
4 冯晶晶 有限合伙人 开发经理
5 钱忠华 有限合伙人 工艺工程部经理
6 张丹 有限合伙人 项目主管
7 万壹 有限合伙人 开发主管
8 熊照全 有限合伙人 开发主管
9 袁广宙 有限合伙人 验证认可部经理
10 丁连伟 有限合伙人 开发经理
11 李姚 有限合伙人 测量科主管
12 纪杰波 有限合伙人 技术科主管
13 朱田鑫 有限合伙人 开发资深工程师
14 崔露 有限合伙人 质量工程师
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
15 白燕 有限合伙人 材料工程师
16 吴金伟 有限合伙人 产品工程师
17 范坤鑫 有限合伙人 质量主管
18 徐州 有限合伙人 对标工程师
19 薛凌奇 有限合伙人 开发主管
20 方和波 有限合伙人 产品工程师
21 朱海锋 有限合伙人 工艺工程师
22 季正海 有限合伙人 线长
23 徐国俊 有限合伙人 客户经理
24 范成伟 有限合伙人 项目主管
25 叶超 有限合伙人 试验工程师
26 朱秀秀 有限合伙人 测量工程师
27 曾超 有限合伙人 试验科主管
4. 毓崧祺
序号 合伙人姓名 合伙人类别 任职情况
1 吴宏洋 普通合伙人 人力资源总监
2 朴成弘 有限合伙人 副总裁
3 刘群 有限合伙人 卷帘事业部总监
4 苏国亮 有限合伙人 工艺工程师
5 李超 有限合伙人 行政主管
6 沈婕妤 有限合伙人 法务主管
7 潘盼 有限合伙人 财务主管
8 陈亚南 有限合伙人 供应商质量副经理
9 黄岳龙 有限合伙人 驾驶员
10 于建 有限合伙人 生产主管
11 赵虎 有限合伙人 生产主管
12 刘百涛 有限合伙人 生产主管
13 黄洋 有限合伙人 质量主管
14 易畅 有限合伙人 工艺设备主管
15 于婷 有限合伙人 客户经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
16 廖细华 有限合伙人 生产主管
17 覃伟英 有限合伙人 人事行政主管
18 唐亮 有限合伙人 生产经理
19 颜廷勇 有限合伙人 项目主管
20 涂承竹 有限合伙人 项目成本主管
21 郑凌云 有限合伙人 采购经理
22 黄刘记 有限合伙人 供应商质量工程师
23 刘和阳 有限合伙人 供应商质量主管
24 陈杰 有限合伙人 需求计划资深工程师
25 瞿新蕾 有限合伙人 市场营销部总监
26 王生会 有限合伙人 总裁办助理
27 万强城 有限合伙人 开发经理
28 钱忠华 有限合伙人 工艺工程部经理
29 段正文 有限合伙人 技术质量经理
30 丁连伟 有限合伙人 开发经理
31 张华涛 有限合伙人 长春工厂总经理
注：已离职但尚未办理完成工商变更登记的人员的任职情况以离职前的任职为准。
(四)崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况
崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺成立至今合伙人的变动情况如下：
1. 崧毓煌
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
发行人实施第一次股权激励， 吴宏洋
1 2021.12.23 员工持股平台崧毓煌成立，并
通过增资方式持股发行人 有限合伙人：吴朝晖、朴成弘、
杨燕
发行人实施第二次股权激励，
合伙人无变动，合伙人持有的合
2 2022.10.28 由吴宏洋向朴成弘、杨燕 2 人
伙份额变动
转让合伙份额
杨燕离职，将其合伙份额转让
3 2023.04.20 退出人员：杨燕
给吴宏洋
4 2023.05.30 发行人实施第四次股权激励： 新增人员：赵一晖、乔耀华、李
8-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）崧毓煌增资，增资部分由 恩 阳、 瞿新蕾 、程 国良、程时
吴朝晖、朴成弘认缴，增资款 东、郭小军、肖良军（吴朝晖、
用于受让吴军转让的发行人股 朴成弘为已有合伙人）
份
（2）由吴宏洋向朴成弘、赵一
晖、乔耀华、李恩阳、瞿新
蕾、程国良、程时东、郭小
军、肖良军 9 人转让合伙份额
2. 崧恬煌
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
有 限合 伙人： 金仙 、黄青、卢
鹏、胡强、黄兵水、张婷、李勇
军、王树志、郭小军、程时东、
发行人实施第一次股权激励， 段正文、蔡玉琴、肖良军、邢文
1 2021.12.22 员工持股平台崧恬煌成立，并 涛、余金鑫、黄彩云、龚伟峰、
通过增资方式持股发行人 何成献、刘泉源、杨朝晖、黄二
干、杨守彬、赵一晖、郝玮、万
强 城、 张卫英 、李 恩阳、曾松
平、乔耀华、刘方文、祁宙、王
木 生、 刘英豪 、卢 海强、许冬
平、朱德引
王木生、邢文涛离职，将其合
2 2022.07.06 退出人员：王木生、邢文涛
伙份额转让给吴宏洋
（1）卢鹏离职，将其合伙份额
转让给吴宏洋 退出人员：卢鹏
3 2022.10.28 （2）发行人实施第二次股权激 新增人员：韩奋吉、邱新胜、程
励，由吴宏洋向韩奋吉、邱新 国良（赵一晖、卢海强为已有合
胜、赵一晖、程国良、卢海强 伙人）
5 人转让合伙份额
（1）许冬平、黄二干、金仙、
刘泉源、卢海强、余金鑫离
职，将其合伙份额转让给吴宏 退出人员：许冬平、黄二干、金
洋 仙、刘泉源、卢海强、余金鑫
4 2023.05.10 （2）发行人实施第三次股权激 新增人员：朴成弘、沈婕妤、崔
励，由吴宏洋向朴成弘、韩奋 家 媛、 冯叶青 、李 美璇 、吕冬
吉、杨朝晖、黄彩云、沈婕 凤、陈书伟（韩奋吉、杨朝晖、
妤、崔家媛、冯叶青、李美 黄彩云为已有合伙人）
璇、吕冬凤、陈书伟 10 人转让
合伙份额
5 2023.05.31 （1）陈书伟、吕冬凤、李美璇
退出人员：陈书伟、吕冬凤、李
离职，将其合伙份额转让给吴
8-3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
宏洋 美璇
（2）发行人实施第四次股权激 新增人员：刘金龙（胡强、黄兵
励，由吴宏洋向胡强、黄兵 水为已有合伙人）
水、刘金龙 3 人转让合伙份额
郝玮、何成献离职，将其合伙
6 2023.09.11 退出人员：郝玮、何成献
份额转让给吴宏洋
龚伟峰离职，将其合伙份额转
7 2023.11.10 退出人员：龚伟峰
让给吴宏洋
李勇军、王树志离职，将其合
8 2024.04.26 退出人员：李勇军、王树志
伙份额转让给吴宏洋
曾松平、刘英豪、冯叶青、张
退出人员：曾松平、刘英豪、冯
9 2024.10.14 卫英、黄青、崔家媛离职，将
叶青、张卫英、黄青、崔家媛
其合伙份额转让给吴宏洋
3. 毓崧翔
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
普通合伙人：冯晶晶
发行人实施第一次股权激励， 有限合伙人：徐州、张鹏、吕
1 2021.12.28 员工持股平台毓崧翔成立，并 洋、白燕、朱海锋、崔璐、祝真
通过增资方式持股发行人 涛、季正海、尚国伟、方和波、
薛凌奇、莫雪钊、范坤鑫、吴金
伟、钱忠华、朱菁、朱田鑫、万
壹、张丹、吴勇强、徐鲲鹏、熊
照全、邓崔鸣、段亚东
尚国伟、朱菁、莫雪钊离职， 退出人员：尚国伟、朱菁、莫雪
2 2022.10.24
将其合伙份额转让给吴宏洋 钊
发行人实施第二次股权激励，
新增人员：刘方文、朱德引、袁
由吴宏洋向刘方文、朱德引、
广宙、丁连伟、李姚、纪杰波、
冯晶晶、钱忠华、袁广宙、丁
徐国俊、范成伟、叶超、朱秀
3 2022.10.28 连伟、李姚、纪杰波、徐国
秀、王启威、曾超（冯晶晶、钱
俊、范成伟、叶超、朱秀秀、
忠华为已有合伙人，且冯晶晶由
王启威、曾超 14 人转让合伙份
普通合伙人变更为有限合伙人）
额
（1）吴勇强、徐坤鹏离职，将
其合伙份额转让给吴宏洋
退出人员：吴勇强、徐坤鹏
4 2023.05.09 （2）发行人实施第三次股权激
新增人员：唐国强、曹俊杰
励，由吴宏洋向唐国强、曹俊
杰 2 人转让合伙份额
5 2023.05.30 发行人实施第四次股权激励， 新增人员：无，冯晶晶为已有合
8-3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
吴宏洋向冯晶晶转让合伙份额 伙人
段亚东、邓崔鸣离职，将其合
6 2023.09.11 退出人员：段亚东、邓崔鸣
伙份额转让给吴宏洋
吕洋、张鹏、王启威离职，将
7 2023.11.10 退出人员：吕洋、张鹏、王启威
其合伙份额转让给吴宏洋
曹俊杰、唐永强、祝真涛离
退出人员：曹俊杰、唐永强、祝
8 2024.10.16 职，将其合伙份额转让给吴宏
真涛
洋
4. 毓崧祺
工商变更完
序号 变动原因 合伙人变动情况
成时间
普通合伙人/执行事务合伙人：
吴宏洋
有限合伙人：凌刚、于婷、陈
杰、唐亮、易畅、黄洋、卢鹏、
发行人实施第一次股权激励， 赵虎、于建、瞿新蕾、黄刘记、
1 2021.12.27 员工持股平台毓崧祺成立，并 郑凌云、刘和阳、饶扶彪、涂承
通过增资方式持股发行人 竹、颜廷勇、季春明、蒋予强、
覃伟英、陈永杰、沈婕妤、王丹
薇、俞丽娟、廖细华、刘群、刘
百涛、潘盼、李超、黄岳龙、方
孝龙、王言香、冯舒悦、苏国
亮、陈亚南、舒远兰、薛佩伦
王言香、方孝龙离职，将其合
2 2022.07.04 退出人员：王言香、方孝龙
伙份转让给吴宏洋
饶扶彪、凌刚离职，将其合伙
3 2022.08.29 退出人员：饶扶彪、凌刚
份转让给吴宏洋
发行人实施第二次股权激励，
新增人员：朴成弘、杨燕、王生
由吴宏洋向朴成弘、杨燕、刘
4 2022.10.26 会（刘群、沈婕妤为已有合伙
群、沈婕妤、王生会 5 人转让
人）
合伙份额
杨燕、俞丽娟、冯舒悦、蒋予
退出人员：杨燕、俞丽娟、冯舒
5 2023.05.10 强、卢鹏离职，将其合伙份转
悦、蒋予强、卢鹏
让给吴宏洋
（1）薛佩伦离职，将其合伙份
转让给吴宏洋
退出人员：薛佩伦
（2）发行人实施第四次股权激
6 2023.05.31 新增人员：万强城、张卫英、钱
励，由吴宏洋向刘群、万强
忠华、段正文、丁连伟、张华涛
城、张卫英、钱忠华、段正
（刘群为已有合伙人）
文、丁连伟、张华涛 7 人转让
合伙份额
8-3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
陈永杰离职，将其合伙份转让
7 2023.09.12 退出人员：陈永杰
给吴宏洋
季春明离职，将其合伙份转让
8 2024.4.26 退出人员：季春明
给吴宏洋
张卫英、舒远兰、王丹薇离 退出人员：张卫英、舒远兰、王
9 2024.10.14
职，将其合伙份转让给吴宏洋 丹薇
三、结合发行人的经营业绩、同期可比公司估值等，说明报告期各期及未
来预计确认股份支付金额，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值的计
量方法和结果，对应 PE、PB 倍数，相关公允价值确认依据是否合理，会计处
理是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）报告期各期及未来预计确认股份支付金额
根据员工签署的《限制性股份授予协议》的约定，员工自成为股权激励平
台之合伙企业合伙人后，需在发行人处至少工作 60 个月。发行人根据《企业会
计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，将授予员工的权益工具以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1. 股权激励总体授予情况
第 1 次激 第 2 次激 第 3 次激 第 4 次激 GP(实际控
平台 合计
励 励 励 励 制人)
作为 GP 转
授予时间 2021 年 10 2022 年 8 2023 年 1 2023 年 5 不适用
让或接受
① 月 月 月 月
股份
员工入股
价格(元/ 7.21 7.21 7.21 7.21 7.21 不适用
股)①
权益工具
的公允价 11.61 21.56 21.56 21.56 - 不适用
值(元/股)①
授予股份
数量(万 152.08 63.27 10.55 113.22 29.97 369.09
股)①
其中：崧 191.48
88.80 2.64 - 98.79 1.25
毓煌
崧恬煌 36.08 29.97 10.55 5.55 17.20 99.35
8-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
毓崧祺 16.65 8.46 - 7.77 4.86 37.74
毓崧翔 10.55 22.20 - 1.11 6.66 40.52
股份支付
成本
①=(①- 670.07 907.82 151.30 1,624.53 不适用 3,353.72
①)*①(万
元)
注：上表中所列为截至 2024 年 6 月 30 日股权激励授予情况。
实际控制人中吴宏洋作为实施股权激励持股平台的 GP 向被激励的员工转
让或接受被激励员工退出时的股份，截至 2024 年 6 月 30 日，实际控制人（吴
军、吴宏洋、吴雨洋）对发行人的持股比例为：
单位：万股
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31 2021.08.04
实际控制人持股数量 4,914.98 4,902.50 4,972.70 5,183.95 5,103.47
其他股东持股数量 1,672.63 1,685.11 1,614.91 846.96 446.53
发行人股份合计 6,587.61 6,587.61 6,587.61 6,030.91 5,550.00
实际控制人持股比例 74.61% 74.42% 75.49% 85.96% 91.95%
注：2021 年 8 月 4 日为发行人自有限公司变更为股份公司之日。
发行人自股改之日起至 2024 年 6 月 30 日，实际控制人对发行人的持股比
例因引入投资机构和股权激励因素被稀释，实际控制人不存在因受让股份导致
持股比例上升的情形。因此，报告期各期，实际控制人的股份变动不存在股份
支付情形。
2.报告期各期及未来预计确认的股份支付金额
单位：万元
报告期内各期确认的股份支付金额 未来预计确认的股份支付金额
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 合计
1-6 月 7-12 月
股份
支付 33.01 273.91 513.76 309.13 335.37 670.74 648.41 461.08 108.31 3,353.72
成本
注：上表中所列“未来预计确认的股份支付金额”以截至 2024 年 6 月 30 日股权激励授
8-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
予情况为基础进行测算。
问题 4 关于环保问题
申请文件显示：
发行人在天窗生产过程中产生的污染物主要是废气、废水、固废和噪音。
前述污染物均通过相应措施得到妥善处置，环保设备运行正常，并能满足发行
人污染物治理的需求。
请发行人：
（1）说明发行人天窗相关产品及原材料是否属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》中规定的“双高”（高污染、高环境风险）产品或服务，如涉及，
请进一步说明相关产品产生的收入占发行人主营业务收入的比例，是否为发行
人生产的主要产品或服务，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品或服务，
以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。
（2）说明排污许可证等环保相关资质或认可是否齐全，发行人主要能源
资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，发行人是否曾发生
重大环保事故、环保行政处罚事项以及重大群体性环保事件或形成重大负面舆
情。
（3）说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排
放量、主要处理设施以及处理能力，报告期内环保投资和费用成本支出情况，
环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
三、说明生产过程中涉及环境污染的具体环节，主要污染物的名称及排放
量、主要处理设施以及处理能力，报告期内环保投资和费用成本支出情况，环
保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本
费用是否与处理发行人生产过程所产生的污染匹配
8-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
发行人报告期内环保投资和费用成本支出情况如下表：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
环保设备投入 - 4.83 13.69 229.21
环保消耗费用 54.69 191.58 182.94 106.94
合计 54.69 196.41 196.63 336.15
报告期内，随着发行人业务规模的不断增长，生产经营所产生的污染物也
随之增多，发行人的环保消耗费用随着发行人生产经营所产生的污染物的增长
而逐年增长，与处理生产经营所产生的污染相匹配。
发行人的环保设备投入主要因发行人购置、升级、改造环保设备产生。
2021 年，发行人因子公司吉林毓恬冠佳工厂搬迁、湖州毓恬冠佳新建工厂等原
因，新增数套抽风系统、净化系统、排烟风柜等相关环保设备，导致当年环保
设备投入较高，发行人根据生产经营的实际情况和主要污染物处理的需要持续
发生环保设施投资和相关成本费用支出，保证各项环保设施正常运行，主要污
染物达标排放。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
问题 5 关于董监高变动
申请文件显示，发行人的董事、高级管理人员最近 2 年存在发生变动的情
形，具体如下：
（1）2020 年初，发行人董事是吴朋、赵剑平、贾维礼；2021 年 4 月，发
行人董事变更为吴军、吴朋、贾维礼；2021 年 8 月，发行人股改后董事变更为
吴军、吴朝晖、朴成弘、吴宏洋、刘风景、刘启明、董慧；2022 年 11 月，发
行人新增尉丽峰、吴雨洋两名董事。
（2）2020 年初，发行人高级管理人员是贾维礼；2021 年 8 月，发行人股
改后，任命吴朝晖担任总经理、朴成弘和杨燕担任副总经理、吴宏洋担任董事
会秘书；2021 年 10 月，吴朝晖新增担任财务负责人职务；2022 年 7 月，新增
8-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
朱德引担任财务负责人职务；2023 年 3 月，引入韩奋吉担任董事会秘书，副总
经理杨燕离职。
请发行人：
（1）按照相关规则的要求，说明发行人董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变
动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因。
（2）说明在吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况，
报告期内财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控
机制不健全的情形，并结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资
格。
（3）结合前述问题说明发行人是否符合最近二年内董事、高级管理人员
没有发生重大不利变化的发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、按照相关规则的要求，说明发行人董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员在最近二年内变动的具体情况、原因以及对发行人的影响，包括变动
人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近二年内变
动的情况、原因，包括变动人数与比例、人员离职或变动的具体背景及原因
1. 发行人董事最近二年内变动的情况、原因
时间 董事 变动原因
吴军、吴朝晖、朴成
2022.01.01-
弘、吴宏洋、刘风景、 -
2022.11.25
刘启明、董慧
发行人引入外部投资人京津冀基金，京津冀基
吴军、吴朝晖、朴成
金要求委派一名董事，根据《公司法》规定及
2022.11.25- 弘、吴宏洋、尉丽峰、
奇数安排，发行人增设 2 名董事会席位，其中
2024.8.20 吴雨洋、刘风景、刘启
尉丽峰为京津冀基金委派董事，吴雨洋为吴军
明、董慧
小女儿、公司共同实际控制人
8-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
时间 董事 变动原因
吴军、吴朝晖、朴成
2024.8.20 至 弘、吴宏洋、尉丽峰、 由于任期届满，公司完成了新一届董事会的换
今 吴雨洋、刘风景、刘启 届选举，董事会具体人员未发生变动
明、董慧
2. 发行人监事最近二年内变动的情况、原因
时间 监事 变动原因
2022.01.01-
杨守彬、李超、朱海锋 -
2024.08.20
2024.08.20 至 由于任期届满，公司完成了新一届监事会的换
杨守彬、李超、朱海锋
今 届选举，监事会具体人员未发生变动
3. 发行人高级管理人员最近二年内变动的情况、原因
时间 高级管理人员 职务 变动原因
总经理、财
吴朝晖
务负责人
2022.01.01- 朴成弘 副总经理
-
2022.07.08
杨燕 副总经理
吴宏洋 董事会秘书
吴朝晖 总经理
吴朝晖同时担任总经理和财务负责人，精
朴成弘 副总经理 力有限，为完善公司治理结构和内控制
2022.07.08- 度、提高高管人员的工作效率和效果、确
杨燕 副总经理
2023.03.18 保高管人员的勤勉尽责，将总经理和财务
吴宏洋 董事会秘书 负责人职务分离，聘任朱德引为财务负责
人
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
吴宏洋担任公司董事、持股平台执行事务
朴成弘 副总经理 合伙人，并同时负责公司人力资源等管理
工作，基于其精力有限，为完善公司内部
2023.03.18-
杨燕 副总经理 治理、提高工作效率和效果、确保高管人
2023.03.31
员的勤勉尽责，特聘任韩奋吉为董事会秘
韩奋吉 董事会秘书 书，韩奋吉为公司员工，系发行人内部培
养产生
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
2023.03.31- 杨燕因个人身体原因自发行人离职，离职
朴成弘 副总经理
2023.04.24 后不再担任发行人任何职务
韩奋吉 董事会秘书
8-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
时间 高级管理人员 职务 变动原因
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
为了规范公司治理，满足上市后的监管要
朴成弘 副总经理
求，公司增设证券事务负责人职位并确定
2023.04.24- 董事会秘 为公司高级管理人员，聘任韩奋吉为证券
2024.08.20
韩奋吉 书、证券事 事务负责人。韩奋吉为公司员工，系发行
务负责人 人内部培养产生
朱德引 财务负责人
吴朝晖 总经理
朴成弘 副总经理
2024.08.20 董事会秘 由于任期届满，公司重新聘任了高级管理
至今 人员，具体人员未发生变动
韩奋吉 书、证券事
务负责人
朱德引 财务负责人
4. 发行人其他核心人员最近二年内变动的情况、原因
时间 核心技术人员 变动原因
2022.01.01
吴朝晖、邱新胜、祁宙 -
至今
二、说明在吴朝晖担任财务负责人之前发行人财务负责人的任职情况，报
告期内财务负责人多次发生变动的原因，是否存在财务基础薄弱、财务内控机
制不健全的情形，并结合新任财务总监的任职履历，说明其是否具备任职资格
（三）是否存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形
发行人不存在财务基础薄弱、财务内控机制不健全的情形，具体如下：
1. 财务人员配备较为齐备，财务部门主管人员未发生变更
发行人财务岗位设置较为齐备，设有财务负责人、财务部经理、会计主管、
核算会计、出纳等岗位。财务负责人负责公司整体财务工作，各财务岗位严格
执行不相容职务分离制度。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司
共有 33 名财务人员，其中注册会计师 2 人、中级会计师 11 人、初级会计师 15
人，30 人拥有三年以上财务工作经验，发行人及其子公司财务岗位相关工作人
员均具有较好的财务工作经验和良好的职业道德，能够胜任公司的财务工作。
8-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
公司财务部门主管人员，即公司财务部经理蔡玉琴自 2019 年入职公司以来，
一直担任该项职位未发生变更。在公司聘任财务负责人之前，公司的财务工作
及会计工作由财务部经理整体负责；在公司聘任财务负责人之后，公司财务和
会计工作由财务部经理向财务负责人汇报并由财务负责人进行整体把控，前述
变动进一步加强了公司财务管理工作与财务核算水平。报告期内，公司财务部
门主管人员未发生变更，公司财务与会计工作的连续性与整体性因财务负责人
的更换受到影响较小。
2. 内部控制设立与执行较为完整、合理及有效
公司按照《企业会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表，并根据《企业内部控制基本规范》制定了《资金管
理和控制制度》《会计核算管理规定》《财务管理规定》《全面预算管理制度》
《成本核算与控制管理规定》《财务信息系统管理制度》《应收管理制度》
《应付管理制度》《会计档案管理制度》等财务相关内部控制制度。公司内部
控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和发展需求，上会
会计师于 2024 年 10 月 3 日出具了标准无保留意见的上会师报字（2024）第
13036 号《内部控制鉴证报告》。
综上所述，本所律师认为，公司不存在财务基础薄弱、财务内控机制不健
全的情形。
问题 6 关于现金分红
申请文件显示：
（1）报告期内，发行人分别在 2020 年和 2021 年分红 1,000 万元和 5,000
万元。
（2）报告期内，发行人存在向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入
资 金 的 情 形 。2020 年 ， 发 行 人 向 鞍 山 市 毓 恬 房 屋 开 发 有 限 公 司 拆 入 资 金
3,350.00 万元，截至 2023 年 4 月 30 日，发行人已清偿上述借款。
请发行人：
（1）说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
8-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
金的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性，并结合公司治理制度，
说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安排是否持续，以及相关内控制度
是否能够得到有效执行。
（2）说明关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司报告期内的经营情况，并
说明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流动风险。
（3）说明报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的具体情况，发生时间、金额、资金用途、还款的资金来源、利率确定的依
据及公允性、借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配，并说明发
行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否存在受限的情
形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明
确意见。
【回复】
一、说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金
的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性，并结合公司治理制度，
说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安排是否持续，以及相关内控制度
是否能够得到有效执行
（一）说明发行人报告期内向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资
金的同时，在 2020 年和 2021 年进行现金分红的合理性
1.发行人报告期内向关联方鞍山毓恬拆入资金及已经返还情况
2021 年，发行人子公司吉林毓恬冠佳与鞍山毓恬签署《借款合同》，向鞍
山毓恬借款 3,350 万元，借款利率以合同签订时人民银行同期基准利率计算，
利息按实际借用日期付息。
吉林毓恬冠佳已于 2023 年 4 月 30 日向鞍山毓恬归还了上述借款本息。
2.发行人 2020 年、2021 年现金分红情况及原因
发行人在 2020 年和 2021 年各进行过一次现金分红，具体情况及原因如下：
8-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（1）2020 年，发行人进行现金分红
2020 年，发行人依照《公司章程》召开股东会，审议同意按照持股比例向
各位股东进行分红，合计分红 1,000 万元，其中吴军分红所得为 254.55 万元，
上海玉素分红所得为 700 万元，吴朋分红所得为 45.45 万元。
（2）2021 年，发行人进行现金分红
2021 年股份制改造前，发行人依照《公司章程》规定召开股东会，审议同
意按照持股比例对各位股东进行分红，合计分红 5,000 万元，其中吴军分红所
得 为 1,272.725 万元 ，上海 玉 素分红 所 得为 3,500 万元， 吴朋分 红 所得为
227.275 万元。
本次发行人向股东分红系发行人兼顾股东获取投资回报和公司长远可持续
发展等需求，根据公司财务状况而做出的安排。发行人拟将 2021 年 4 月 30 日
确定为股份制改造的审计基准日，在保障股份制改造顺利进行、公司长远可持
续发展的同时，为增强股东对公司的信心，与股东分享公司发展的阶段性成果，
保障股东可以及时获取投资收益，同时考虑到股份制改造后，公司滚存的未分
配利润将转为资本公积及股本，股改后原股东将无法针对股改前滚存利润进行
分红，且短期内公司将不具备向股东分红的基础条件，因此公司决定在股份制
改造前向股东分红。
对于该等分红安排，已经公司有权决策机构审议，程序正当，未损害其他
方利益，具有合法及合理性。
（1）分红合理性说明
1）报告期内分红比例与公司经营状况匹配
①2020 年至 2023 年整体分红比例良好
2020-2022 年，公司累计分红总额占累计归母净利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年至 2022 年
累计分红总额 6,000.00
8-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
项目 2020 年至 2022 年
累计归母净利润总额 18,764.54
占比 31.98%
2021-2023 年，公司累计分红总额占累计归母净利润总额的比例情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年至 2023 年
累计分红总额 5,000.00
累计归母净利润总额 27,385.95
占比 18.26%
2020-2023 年，公司各年度现金分红占上年度未分配利润比例情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红 - - 5,000.00 1,000.00
现金分红占上年度未分配利润比
- - 32.13% 10.29%
例
在满足日常业务运营需求的基础上，公司通过对业务发展、资金规划、盈
利情况以及股东回报等因素的全面考虑，方可推进现金分红的实施。2020-2022
年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 31.98%，2021-
2023 年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 18.26%。
2020 年至 2023 年，公司现金分红占上年度未分配利润比例为 10.29%、32.13%、
0.00%、0.00%，整体现金分红比例良好，这表明公司在保证自身正常运营的前
提下，基于自身滚存的未分配利润及盈利情况进行利润分配，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响。公司现金分红与财务状况相匹配，具备合理性。
①现金分红对公司流动性的影响
2020-2023 年 ， 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 84.46%、86.13%、79.47%和
77.00%；流动比率分别为 0.92、0.93、1.03 和 1.12，总体波动不大，公司现金
分红未对公司流动性造成重大不利影响。
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 31
项目
31 日 31 日 31 日 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 31
项目
31 日 31 日 31 日 日
流动比率（倍） 1.12 1.03 0.93 0.92
资产负债率（合并）
77.00 79.47 86.13 84.46
（%）
①市场可比分红案例
经查询公开披露信息，已上市公司或拟上市公司在上市前为回馈股东采用
与发行人类似的现金分红的情况并不鲜见，部分公司现金分红情况如下：
单位：万元
报告期内分红总额占归母净利润总额的比
公司简称 证券代码 报告期内分红总额 注
例
天新药业 603235 185,180.00 78.51%
威士顿 301315 6,600.00 39.04%
长城搅拌 创业板过会 15,556.00 61.80%
创业板拟上 31.98%（2020-2022）
发行人 6,000.00
市企业 18.26（2021-2023）
注：上表中天新药业、威士顿的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度，长城搅
拌、毓恬冠佳的报告期为 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
如上表所示，市场上存在不少在上市前向股东现金分红的案例，2020-2022
年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 31.98%，2021-
2023 年，公司的累计现金分红总额占累计归母净利润总额的比例为 18.26%，与
上述案例相比，处于较低水平，且在发行人可分配利润和货币资金余额范围内，
不存在超过发行人可分配利润及资金情况过度分红的情形，具有合理性。
2）公司经营情况良好，具备进行现金分红的条件
2020-2023 年，公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额、货币资金余
额、归属于母公司所有者的净利润情况如下表：
单位：万元
2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
营业收入 249,077.30 202,094.37 169,365.96 131,666.34
8-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
/2023.12.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
经营活动产生的现
28,173.75 14,033.59 15,418.15 -1,818.81
金流量净额
货币资金余额 33,379.61 32,361.15 35,198.96 13,708.76
归属于母公司所有
15,965.39 7,137.26 4,283.30 7,343.98
者的净利润
现金分红 - - 5,000.00 1,000.00
2020-2023 年，公司现金流量保持良好状态，并且公司货币资金充足，这为
公司稳定分红提供了坚实的资金保障。同时，公司的经营业绩持续快速增长，
盈利能力较强。综上，2020 年至 2023 年，公司现金分红与公司经营业绩、财
务状况、现金流相匹配，因此公司具备进行现金分红的条件。
3）满足股东获取投资回报的合理需求，增强股东信心
股东要求公司分红是股东的合理诉求。发行人自从 2018 年 1 月分配利润之
后，一直未再分配利润。发行人为实控人的主要投资产业，分红系其收入的重
要来源，实控人生活、其他公司运营等都需要资金投入，客观上有资金需求。
另外，发行人拟将 2021 年 4 月 30 日确定为股份制改造的审计基准日，股份制
改造后，公司滚存的未分配利润将转为资本公积及股本，股改后原股东将无法
针对股改前滚存利润进行分红，且短期内公司将不具备向股东分红的基础条件。
而且，如上所述，公司财务状况及整体盈利能力良好，具有向股东分红的能力。
因此，发行人为了保障股东获取投资回报的合理诉求，同时增强股东对公司发
展的信心，与股东共享公司发展的阶段性成果，在充分考虑公司的财务状况、
业务情况及可持续发展等前提下，分别于 2020 年向股东分红 1000 万元和 2021
年股份制改造前向股东分红 5000 万元，具有合理性。
4）现金分红不会对新老股东利益产生不利影响
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人未分配利润 350,123,499.65 元，仍留存了金
额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。同时，发行人已依法制定了上市
后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》《独
立董事工作细则》等内部制度并出具了《公司利润分配政策的安排及承诺》，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
对公司发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划作出了规定，上市后发
行人实行持续稳定的利润分配政策，继续重视对投资者的合理投资回报，切实
保障全体股东的利益。因此，发行人报告期内的现金分红不会对新老股东利益
产生不利影响。
综上，分红是股东的合法权益，发行人兼顾股东投资回报的合理诉求和公
司长远可持续发展，在充分考虑公司财务状况前提下，在 2020 年和 2021 年进
行现金分红，具有合理性。
（二）结合公司治理制度，说明发行人进行权益分派的决策流程、分红安
排是否持续，以及相关内控制度是否能够得到有效执行
1. 关于公司分红的治理制度
（1）《公司章程》
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会制定利润分配方案后，
由股东会审议。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）上市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回
报规划》
根据发行人审议通过并在上市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上
市后三年股东分红回报规划》，公司的利润分配方案应由董事会结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科
学的回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。董事会可以在实施上
述现金分红之外，提出股票股利分配方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过。董事会在
决策和形成利润分配预案时，需记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事过
半数表决通过。董事会和监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公
司股东会审议，并由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
公司应切实保障中小股东参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方
案进行审议前，可通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通。
1. 发行人进行权益分派的决策流程
根据上述发行人分红的治理制度，发行人权益分派的决策流程为：
（1）董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通
过，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（2）监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数表决通过；
（3）董事会和监事会通过利润分配预案后提交股东会审议，由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过；
（4）股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
3.发行人分红安排具有持续性
（1）根据中国证券监督管理委员会颁布并实施的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
等法规及规范性文件规定及要求，发行人分红安排应当具有持续性：
1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条规定，上
市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依
法享有的资产收益等权利；
2）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第二条规定，上市公
司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程
的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，
保证现金分红信息披露的真实性.
第十三条规定，中国证券监督管理委员会及其派出机构（以下统称中国证
监会）在日常监管工作中，应当对下列情形予以重点关注：
①公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策的，
重点关注其中的具体原因，相关决策程序是否合法合规，董事、监事、高级管
理人员是否勤勉尽责等；
①公司章程规定不进行现金分红的，重点关注该等规定是否符合公司的实
际情况，是否进行了充分的自我评价等；
①公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年
利润分配方案的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披露了具体原因，
相关原因与实际情况是否相符合等；
①上市公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或
者分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但
分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较低的，重点关注其有关审议通
过年度报告的董事会公告中是否详细披露了未进行现金分红或者现金分红水平
较低的原因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注留存未分配利润的确
切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等；
①上市公司存在现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例较高等
情形的，重点关注公司现金分红政策是否稳定，其中，对于资产负债率较高且
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
经营性现金流不佳的，重点关注相关决策程序是否合法合规，是否会对生产经
营、偿债能力产生不利影响，是否存在过度依赖新增融资分红的情形，董事、
监事及高级管理人员是否勤勉尽责，是否按照规定为中小股东参与决策提供了
便利，是否存在明显不合理或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情
形。
第十五条规定，中国证监会应当将现金分红监管中的监管措施实施情况按
照规定记入上市公司诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其诚
信状况应当在审核中予以重点关注。
（2）根据发行人依法制定并上市后实施的《公司章程（草案）》《公司上
市后三年股东分红回报规划》及发行人出具的《公司利润分配政策的安排及承
诺》等内部制度及承诺要求，发行人分红安排具有持续性：
1）根据《公司章程（草案）》《公司上市后三年股东分红回报规划》规定，
发行人实行持续稳定的利润分配政策，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报及公司稳健发展的基础上，形成利润分配方案。公司应切实保障中小股东
参与股东会的权利，在公司股东会对利润分配方案进行审议前，可通过多种渠
道主动与股东，特别是中小股东，进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2）根据《公司利润分配政策的安排及承诺》的要求，发行人将遵守《公司
章程（草案）》《公司上市后三年股东分红回报规划》，在发行人本次公开发
行股票并上市后，实行持续稳定的利润分配政策；
3）根据《公司章程》的要求，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
综上，根据相关法规及规范性文件的规定和要求以及发行人依法制定并上
市后实施的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》
《公司利润分配政策的安排及承诺》等内部制度及承诺的要求，发行人分红安
排具有持续性。
4.相关内控制度能够得到有效执行
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
如上文所述，报告期内，发行人已根据彼时实施的《公司章程》的要求，
召开股东会，审议并通过了向股东分红的议案。发行人股份制改造前实施的权
益分派履行了相应决策程序，发行人当时的内控制度得到有效执行。
经核查，自股改完成至本补充法律意见书出具之日，发行人未进行权益分
派，但发行人已建立健全了公司治理组织架构，制定了完善的内控制度并明确
了权益分派等相关决策程序并对分红事宜作出了公开承诺。具体如下：
（1）发行人已建立健全了公司治理组织架构，为内控制度有效执行提供了
组织保障
公司已经依照《公司法》等规定建立了股东会、董事会和监事会，聘任了
总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具备健全公司
治理组织架构和法人治理结构，该等组织架构和治理结构可保证发行人依据
《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》《公司利润分
配政策的安排及承诺》等规定及程序进行权益分派，为相关内控制度的有效执
行提供了组织架构保障。
（2）发行人已经建立了完善的分红治理制度及权益分派的决策流程，为内
控制度的有效执行提供了制度及程序保障
具体可参见前述“1.关于公司分红的治理制度”“2.发行人进行权益分派的决
策流程”，该等完善的分红治理制度及权益分派的决策流程，为内控制度的有效
执行提供了制度及程序保障。
（3）发行人已出具《公司利润分配政策的安排及承诺》《关于未履行承诺
时约束措施的承诺》，发行人董事、监事及高级管理人员已出具《关于未履行
承诺时约束措施的承诺》，该安排及承诺为内控制度的有效执行提供了执行保
障
发行人在已出具的《公司利润分配政策的安排及承诺》中承诺：本次公开
发行股票并上市后，发行人将严格按照《公司章程（草案）》及《公司上市后
三年股东分红回报规划》的相关规定进行利润分配，并切实保障投资者利益。
发行人在已出具《关于未履行承诺时约束措施的承诺》中承诺：若发行人
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
未能完全有效的履行公开承诺事项，则发行人将采取下列约束措施：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2）若该承诺可以继续履行的，发行人将继续履行该承诺；若确实无法继续
履行，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并同
意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
3）对发行人该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
4）对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员停发薪酬或津贴；
5）给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任。
发行人董事、监事、高级管理人员已出具《关于未履行承诺时约束措施的
承诺》中承诺：将严格履行就公司首次公开发行股票并上市作出的所有公开承
诺事项，积极接受社会监督。如违反公开承诺，将接受如下约束措施，直至该
等承诺或替代措施实施完毕：
1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获
得收益五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
3）如因未履行相关承诺而给公司和其他投资者造成损失的，依法赔偿公司
和投资者的相关损失。
发行人的上述安排及承诺为内控制度的有效执行提供了执行保障。
因此，发行人已建立健全了公司治理组织架构、已经建立了完善的分红治
理制度及权益分派决策流程并就分红事宜作出公开承诺，从组织架构保障、制
度及程序保障、执行保障等三个方面保障相关的内控制度可以得到有效执行。
综上所述，本所律师认为，发行人制定了较为完善的利润分配政策，决策
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
程序符合《公司法》《公司章程》规定；发行人的利润分配政策重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续稳定发展；发行人的分红安排具有持续性，
发行人相关内控制度能够得到有效执行。
二、说明关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司报告期内的经营情况，并说
明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流动风险
（一）关联方鞍山毓恬报告期内的经营情况
鞍山毓恬于 2000 年 7 月设立，既往主要从事房地产开发经营，但自 2005
年起鞍山毓恬再未取得良好的房地产土地开发项目，也鉴于鞍山市房地产市场
始终较为低迷，因此，鞍山毓恬于 2005 年后就不再开发新的房地产项目，现其
主要收入来源于对曾经开发项目的维护及其物业服务，报告期内的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2024.1-2024.6 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 3,959.37 3,845.96 4,033.37 5,367.89
负债 2,902.39 2,769.27 2,057.91 2,128.50
净资产 1,056.98 1,076.69 1,975.46 3,239.40
资产负债率 73.30% 72.00% 51.02% 39.65%
营业收入 22.45 45.45 295.66 2,174.33
注 1：上述数据未经审计；
注 2：上述合并数据包含鞍山毓恬控股子公司弘宇供暖。鞍山毓恬持有弘宇供暖
79.62%的股权，系弘宇供暖控股股东。弘宇供暖曾主要从事锅炉供暖业务，为响应政府环
保政策，已于 2021 年不再实际经营。
报告期内，鞍山毓恬已不再开展房地产开发业务，鞍山毓恬本体收入主要
来自曾经开发项目的维护及其物业服务及其自有厂房出租产生的租金收入，整
体金额较小。2021 年鞍山毓恬合并收入较高，主要系控股子公司弘宇供暖开展
锅炉供暖的供暖费收入。2022 年及 2023 年鞍山毓恬合并收入大幅下滑的原因
系出于环境保护相关因素，鞍山当地统筹由政府所属公司鞍山市供热集团提供
供暖，鞍山毓恬控股子公司弘宇供暖业务的《供热经营许可证》于 2021 年 11
月 5 日到期，2022 年不再开展供暖相关业务所致。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
结合上表及鞍山毓恬的实际经营情况，鞍山毓恬整体报告期内不存在资不
抵债的情况，资产状况良好，不存在较大的债务风险和资金流动风险。
（二）说明实际控制人控制的其他主体是否存在较大的债务风险或资金流
动风险
除鞍山毓恬外，实际控制人控制的其他主体及其经营情况如下：
1.上海玉素
经核查，上海玉素系发行人控股股东，由发行人实际控制人吴军控制，除
投资发行人外，不存在其他实际经营业务。上海玉素报告期末主要财务指标如
下表：
单位：万元
项目 2024.1-2024.6 2023.12.31
资产 3,937.94 3,942.35
负债 0.65 0.46
净资产 3,937.29 3941.89
资产负债率 0.02% 0.01%
营业收入 0.00 0.00
净利润 -4.60 -9.83
注：「上会师报字（2024）第 12953 号」《审计报告》对上述数据进行审计。
综上所述，本所律师认为上海玉素资产状况良好，负债较低，不存在较大
的债务风险或资金流动风险。
2.上海铭壹科技有限公司
经核查，上海铭壹科技有限公司由发行人共同实际控制人吴雨洋控制，未
曾实际经营，不存在较大的债务风险或资金流动风险。
3.崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺
经核查，崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺由发行人的共同实际控制人吴
宏洋控制，系发行人的员工持股平台，除投资发行人外，不存在其他实际经营
8-3-82
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
业务，亦不存在较大的债务风险或资金流动风险。
报告期内，实际控制人控制的主体中鞍山毓恬资产负债率较低，且鞍山毓
恬已不再开展房地产开发业务，其控股子公司弘宇供暖已不再开展锅炉供暖业
务，未来因鞍山毓恬或其控股子公司弘宇供暖经营而产生大额负债的可能性较
低。
上海玉素为发行人控股股东，不存在其他实际经营业务；崧毓煌、崧恬煌、
毓崧翔、毓崧祺系发行人的员工持股平台，不存在其他实际经营业务；上海铭
壹科技有限公司未曾实际经营，上述实际控制人控制主体均不存在实际经营业
务，上述主体存续不会给实际控制人带来大额债务。
综上，本所律师认为，实际控制人控制的其他主体不存在较大的债务风险
或资金流动风险，实际控制人控制主体的经营或存续不会给实际控制人带来大
额债务，实际控制人不存在较大的债务风险。
三、说明报告期内发行人向关联方鞍山市毓恬房屋开发有限公司拆入资金
的具体情况，发生时间、金额、资金用途、还款的资金来源、利率确定的依据
及公允性、借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配，并说明发行
人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否存在受限的情形
（四）借款金额是否与发行人业务发展规模和资金需求匹配
1.报告期内，发行人财务指标情况
单位：万元
2024.6.30/2024 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
年半年度 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
营业收入 107,976.61 249,077.30 202,094.37 169,365.96
资产总额 210,242.22 277,871.13 231,361.98 203,213.92
流动资产 148,887.60 218,713.77 180,750.35 154,324.76
流动负债 117,030.77 196,137.89 176,138.22 165,764.77
营运资本 31,856.83 22,575.88 4,612.13 -11,440.01
注：营运资本=流动资产-流动负债
8-3-83
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
由上表可见，报告期内发行人经营规模持续扩大，2021 年度流动资产小于
流动负债，营运资本为负数，经营过程中流动资金存在暂时性短缺情形，2022
年开始营运资本为正数，短期偿债能力不断提高。
2.报告期内，吉林毓恬冠佳财务指标情况
单位：万元
2024.6.30/2024 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
项目
年半年度 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
营业收入 20,805.02 44,192.25 39,865.11 27,612.82
资产总额 33,118.11 42,284.14 36,387.05 29,607.24
流动资产 26,578.84 34,706.84 26,831.89 22,324.89
流动负债 17,184.14 29,108.82 28,110.19 25,009.45
营运资本 9,394.70 5,598.02 -1,278.30 -2,684.56
由上表可见，2021 年起吉林毓恬冠佳生产经营规模逐步扩大，厂房搬迁、
改建、PU 生产线购建、经营生产及维持需要较大资金投入。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人经营规模整体呈现上升趋势，
经营厂房的搬迁、改建及经营规模的扩大使得流动资金存在暂时性短缺情形，
同时，公司拟在 2021 年下半年内推进落实解决因公司各生产基地 PU 生产线的
分布造成的远距离运输成本问题，将在 2021 年下半年于吉林毓恬冠佳逐步购建
PU 生产线，上述事项需要实施主体具备一定资金能力。吉林毓恬冠佳向银行大
额融资可能存有时间迟滞或一定困难，也缺乏资金灵活性，向关联方借款操作
简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融资成本
不高，为迅速获得发展资金，避免该等迟滞或困难，故向关联方鞍山市毓恬房
屋开发有限公司拆入资金缓解暂时性资金压力。2021 年发行人着力提高流动资
产周转速度，逐步归还该笔借款。前述借款存在必要性，与发行人业务发展规
模和资金需求相匹配。
（五）发行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因，外部融资是否
存在受限的情形
吉林毓恬冠佳无土地厂房等资产可供抵押，向银行大额融资可能存有时间
8-3-84
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
迟滞或一定困难。关联方鞍山毓恬有能力向公司提供借款，同时向鞍山毓恬借
款操作简便、借款及时、还款时间灵活，且利率不高于银行同期贷款利率，融
资成本不高，为迅速获得发展资金，避免该等迟滞或困难，故向关联方鞍山毓
恬拆入资金缓解暂时性资金压力，不存在损害其他股东利益的情形。
发行人不存在外部融资受限的情况，发行人主要通过短期借款和质押保证
金对外开立银行承兑汇票的方式进行融资，报告期各期末的对外融资具体情况
如下：
单位：万元
融资方式 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
短期借款 6,500.00 4,100.00 24,500.00 30,300.00
保证金开票 19,308.71 15,882.36 18,312.20 9,700.00
长期借款 6,126.33 4,006.49 - 600.00
小计 31,935.04 23,988.85 42,812.20 40,600.00
发行人外部债权融资机构均为银行，报告期内发行人外部债权融资规模稳
定，能够按时归还借款、偿付对外开立的银行承兑汇票，不存在不良信用记录，
亦不存在银行提前收回贷款、未达授信额度而禁止发行人开立银行承兑汇票等
对发行人收紧银根导致发行人融资受限的情形。
综上，本所律师认为，发行人选择向股东拆入资金的方式进行融资的原因
具备合理性，不存在外部融资受限的情形。
8-3-85
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
第三部分 对第二轮审核问询回复的更新
问题 3 关于发行人股东及主要成员
申请文件及问询回复显示：
（1）嘉兴隽通和嘉兴虹佳除投资发行人外，不存在其他对外投资情况。
（2）2021 年 1 月，发行人董事为吴朋、赵剑平、贾维礼三人，同时，贾
维礼担任总经理职务，是公司的唯一高管。截至目前，三人均未在发行人处担
任董事或高管职务。
（3）律师工作报告显示，实际控制人吴军曾为上海布朗的执行董事、法
定代表人，上海布朗被吊销营业执照。
（4）吴朋是吴军胞弟，持有发行人 252.28 万股股份，占发行人总股份的
3.83%；李筱茗系吴军配偶，持有控股股东上海玉素 5%股权，两人为实际控
制人的一致行动人。
请发行人：
（1）结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会
的获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合
理性。
（2）说明上海布朗的具体情况，包括但不限于成立时间、股权结构、主
要人员、主营业务和主要产品、吊销营业执照的原因、是否涉及重大违法违规、
是否影响实际控制人吴军的任职。
（3）说明除上海布朗外，发行人董事、监事和高级管理人员是否存在其
他对外投资或担任主要职务的企业被吊销营业执照、责令关闭或破产清算的情
形，如存在，进一步分析前述情形是否影响相关人员的任职。
（4）说明 2021 年初发行人的三名董事均未再担任发行人董事或高管职务
的原因、离职后的去向，现在任职的公司与发行人之间是否存在交易，是否存
在关联交易非关联化的情形或风险，发行人是否与离任董事或高管签署竞业禁
止或保密协议，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关人员的离职是否对发行人的生
产经营构成重大不利影响。
8-3-86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（5）结合吴朋、李筱茗与实际控制人的亲属关系，以及在发行人及控股
股东处的任职、持股、参与公司经营情况等，说明未将前述人员认定为共同实
际控制人的依据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、
关联交易、资金占用等监管要求的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
一、结合嘉兴隽通和嘉兴虹佳的成立背景、股权结构、入股发行人机会的
获取途径、洽谈过程、时间节点等，说明前述股东仅投资发行人的原因及合理
性
3. 嘉兴隽通仅投资发行人的原因及合理性
恒旭资本是上汽集团金融平台上汽金控参与投资的专业股权投资机构，深
耕汽车产业链投资，而发行人是汽车天窗的国内龙头企业，恒旭资本通过汽车
产业链相关渠道了解到发行人的情况，看好发行人未来发展；另外，仅投资单
一标的能够缩短私募基金的募资和投资周期，故设立嘉兴隽通作为专项投资基
金，仅用于投资发行人。
另外，根据《私募投资基金备案指引第 2 号—私募股权、创业投资基金》
第二十三条“鼓励私募股权基金进行组合投资。投资于单一标的的私募股权基金，
其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并
披露单一标的的具体信息。”之规定，法律法规并不禁止私募基金投资单一标的，
仅是在募集等环节有一定的披露要求。
经本所律师核查，嘉兴隽通作为“投资单一标的”的私募基金，在相关文件
中明确约定了仅投资发行人，向投资人进行了特殊风险提示并披露了单一标的
相关信息，且已在中基协备案，符合相关法律法规。另外，实践中，私募基金
管理人在确定投资标的后，设立专项投资基金仅投资该标的公司的情况较为常
见，符合基金行业惯例。
另外，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，恒旭资本作为
私募基金管理人及专业的股权投资机构，除投资设立嘉兴隽通外，还设立或投
资了上海元界智能科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上汽芯聚创
业投资合伙企业（有限合伙）、上海长三角产业升级股权投资合伙企业（有限
合伙）、上海上汽中原股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州申祺利纳绿色股
8-3-87
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
权投资合伙企业（有限合伙）等 55 家已在中基协备案的私募基金及其他企业。
恒旭资本通过上述私募基金及其他企业持有江西江南新材料科技股份有限公司、
长风药业股份有限公司、爱朵护理（浙江）股份有限公司、上海洛丁森工业自
动化设备有限公司、苏州瑞博生物技术股份有限公司等超过 100 家公司的股权。
因此，虽然恒旭资本设立的嘉兴隽通仅投资了发行人，但是恒旭资本系私募基
金管理人及专业股权投资机构，还通过其他合伙企业投资并持有多个市场主体
股权。
综上，嘉兴隽通仅投资发行人合法合规，具有合理性。
8-3-88
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海毓恬冠佳科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈德武
负责人：_________________ 经办律师：_________________
胡家军
沈国权
经办律师：_________________
郑娜娜
年 月 日
8-3-89
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
附件一：发行人及其子公司专利变化情况
序
专利号 专利名称 专利权人 专利类别 申请日 案件状态 取得方式 他项权利 变化情况
号
案件状态由等年
未缴年费终
1 202122214804X 一种隐藏式伸缩雷达 发行人 实用新型 2021/9/13 原始取得 无 费滞纳金变为未
止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
未缴年费终
2 2021222128385 一种隐藏式伸缩雷达 发行人 实用新型 2021/9/13 原始取得 无 费滞纳金变为未
止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
3 2020227783699 一种内侧对开式天窗 发行人 实用新型 2020/11/26 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由等年
4 2020227783877 一种平行开启天窗 发行人 实用新型 2020/11/26 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由专利
等年费滞纳
5 2021207831849 一种天窗的起翘锁止机构 发行人 实用新型 2021/4/16 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由等年
未缴年费终
6 2020218247902 一种基于天窗的导风装置 发行人 实用新型 2020/8/27 原始取得 无 费滞纳金变为未
止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
未缴年费专
费滞纳金变为未
7 2020226558956 一种机械传动装置 发行人 实用新型 2020/11/17 利权终止， 原始取得 无
缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
8-3-90
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
案件状态由等年
未缴年费专
一种用于汽车的天窗驱动机 费滞纳金变为未
8 2020225344837 发行人 实用新型 2020/11/5 利权终止， 原始取得 无
构 缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
案件状态由等年
未缴年费专
费滞纳金变为未
9 202022658426X 一种机械传动、锁止机构 发行人 实用新型 2020/11/17 利权终止， 原始取得 无
缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
案件状态由等年
10 2020228068769 一种对称式汽车天窗 发行人 实用新型 2020/11/26 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由等年
未缴年费专
费滞纳金变为未
11 2020225365797 滑动机构 发行人 实用新型 2020/11/5 利权终止， 原始取得 无
缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
案件状态由等年
未缴年费专
费滞纳金变为未
12 2020227957120 一种基于车辆的顶盖装置 发行人 实用新型 2020/11/27 利权终止， 原始取得 无
缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
案件状态由专利
未缴年费专
汽车天窗用稳定性强的机械 权维持变为未缴
13 2020225365829 发行人 实用新型 2020/11/5 利权终止， 原始取得 无
运动结构 年费专利权终
等恢复
止，等恢复
案件状态由等年
未缴年费专
费滞纳金变为未
14 2020225365621 汽车用节能型自锁天窗 发行人 实用新型 2020/11/5 利权终止， 原始取得 无
缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
案件状态由未缴
一种新型汽车天窗可拆卸玻 未缴年费终
15 202021096336X 发行人 实用新型 2020/6/12 原始取得 无 年费专利权终
璃密封条 止失效
止，等恢复变为
8-3-91
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
未缴年费终
16 2020217347617 一种传输装置 发行人 实用新型 2020/8/19 原始取得 无 止，等恢复变为
止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
未缴年费终
17 2020216162416 一种基于汽车天窗的支撑臂 发行人 实用新型 2020/8/6 原始取得 无 止，等恢复变为
止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
未缴年费终
18 2020210853092 一种车辆排水装置 发行人 实用新型 2020/6/12 原始取得 无 止，等恢复变为
止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
未缴年费终
19 2020213493864 一种天窗锁止机构 发行人 实用新型 2020/7/10 原始取得 无 止，等恢复变为
止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
未缴年费终
20 2020304462006 汽车天窗支撑臂 发行人 外观设计 2020/8/7 原始取得 无 止，等恢复变为
止失效
未缴年费终止失
效
一种锁止装置及使用其的车 放弃专利权 案件状态由专利
21 2019220151568 发行人 实用新型 2019/11/20 原始取得 无
辆的敞开车顶组件 （重复授 权维持变为放弃
8-3-92
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
权） 专利权（重复授
权）
案件状态由等年
22 2019221735203 一种车顶密封结构 发行人 实用新型 2019/12/6 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由专利
放弃专利权
权维持变为放弃
23 2019220139693 一种用于车辆顶棚的组件 发行人 实用新型 2019/11/20 （重复授 原始取得 无
专利权（重复授
权）
权）
案件状态由等年
未缴年费终
24 2019304869664 天窗水槽 发行人 外观设计 2019/9/4 原始取得 无 费滞纳金变为未
止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
一种天窗框架 TOX 铆接万 未缴年费终
25 2019215224696 发行人 实用新型 2019/9/12 原始取得 无 费滞纳金变为未
能柔性工装 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
26 2019221610176 一种天窗用导流板连接结构 发行人 实用新型 2019/12/5 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由等年
一种车顶天窗前框架扭簧固
27 2019221249120 发行人 实用新型 2019/12/2 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
定结构
利权维持
案件状态由等年
一种车顶天窗前框架扭簧固
28 2019221260933 发行人 实用新型 2019/12/2 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
定结构
利权维持
案件状态由等年
一种遮阳帘卷帘轴的安装固 未缴年费终
29 2019214722548 发行人 实用新型 2019/9/5 原始取得 无 费滞纳金变为未
定结构 止失效
缴年费终止失效
未缴年费专 案件状态由等年
30 2019217781158 一种天窗遮阳帘布导向结构 发行人 实用新型 2019/10/22 原始取得 无
利权终止， 费滞纳金变为未
8-3-93
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
等恢复 缴年费专利权终
止，等恢复
案件状态由专利
一种用于卷阳帘双侧缝纫设 等年费滞纳
31 2019203491022 发行人 实用新型 2019/3/19 原始取得 无 权维持变为等年
备 金
费滞纳金
案件状态由等年
一种车顶天窗前框架扭簧固 未缴年费终
32 2019214637511 发行人 实用新型 2019/9/4 原始取得 无 费滞纳金变为未
定结构 止失效
缴年费终止失效
案件状态由专利
一种天窗安装玻璃万能柔性 等年费滞纳
33 2019207109408 发行人 实用新型 2019/5/17 原始取得 无 权维持变为等年
工装 金
费滞纳金
案件状态由专利
一种用于机动车的面料边缘 等年费滞纳
34 201920506090X 发行人 实用新型 2019/4/15 原始取得 无 权维持变为等年
注塑导向结构卷阳帘 金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
35 2019206772738 一种全景天窗周转料架 发行人 实用新型 2019/5/13 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
36 2019208173308 一种天窗连接支架 发行人 实用新型 2019/5/31 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
37 2019206772367 一种汽车天窗导向装置 发行人 实用新型 2019/5/13 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
38 2019207132029 一种新型的遮阳帘卷帘机构 发行人 实用新型 2019/5/17 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
39 2019205060736 一种用于软轴管的卡接结构 发行人 实用新型 2019/4/15 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
8-3-94
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
案件状态由专利
一种汽车天窗太阳能系统全 等年费滞纳
40 2019203490941 发行人 实用新型 2019/3/19 原始取得 无 权维持变为等年
程通电装置 金
费滞纳金
案件状态由专利
一种汽车全景天窗外滑式机 等年费滞纳
41 2019205060929 发行人 实用新型 2019/4/15 原始取得 无 权维持变为等年
械组 金
费滞纳金
案件状态由专利
一种遮阳帘帘布回退时的导 等年费滞纳
42 2019202900830 发行人 实用新型 2019/3/7 原始取得 无 权维持变为等年
向装置 金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
43 2019204464094 一种导电装置 发行人 实用新型 2019/4/3 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
44 2019204464056 一种新型太阳能导电装置 发行人 实用新型 2019/4/3 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
放弃专利权
一种天窗遮阳板操作力验证 权维持变为放弃
45 2018215525947 发行人 实用新型 2018/9/21 （重复授 原始取得 无
检测台 专利权（重复授
权）
权）
案件状态由专利
放弃专利权
一种天窗玻璃和车顶面差调 权维持变为放弃
46 2018203251626 发行人 实用新型 2018/3/9 （重复授 原始取得 无
节工装 专利权（重复授
权）
权）
案件状态由等年
未缴年费专
一种天窗导轨加工自动传输 费滞纳金变为未
47 2017216531955 发行人 实用新型 2017/12/1 利权终止， 原始取得 无
流水线 缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
一种可实现外滑打开的两片 未缴年费终 案件状态由等年
48 2017211252537 发行人 实用新型 2017/9/4 原始取得 无
式带遮阳帘的天窗 止失效 费滞纳金变为未
8-3-95
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
缴年费终止失效
案件状态由未缴
年费专利权终
未缴年费终
49 2017303767378 全景天窗总成（MQ3） 发行人 外观设计 2017/8/16 原始取得 无 止，等恢复变为
止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由等年
50 2016213435985 一种汽车天窗橡胶缓冲垫 发行人 实用新型 2016/12/8 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由等年
一种汽车天窗水槽连杆结构
51 2016213449437 发行人 实用新型 2016/12/8 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
以及包括该结构的天窗水槽
利权维持
案件状态由等年
52 2016213449051 一种汽车天窗导轨 发行人 实用新型 2016/12/8 专利权维持 原始取得 无 费滞纳金变为专
利权维持
案件状态由专利
一种应用于汽车遮阳板中的 等年费滞纳
53 2016201633311 发行人 实用新型 2016/3/3 原始取得 无 权维持变为等年
橡胶挡块 金
费滞纳金
案件状态由专利
等年费滞纳
54 2015202523564 一种汽车天窗横梁 发行人 实用新型 2015/4/23 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
届满终止失
55 2014202019084 一种用于天窗的支撑装置 发行人 实用新型 2014/4/23 原始取得 无 权维持变为届满
效
终止失效
案件状态由未缴
成都毓恬 未缴年费终 年费专利权终
56 2017213524165 推装执行架和软轴推送装置 实用新型 2017/10/17 原始取得 无
冠佳 止失效 止，等恢复变为
未缴年费终止失
8-3-96
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
57 201721309876X 帘布卷筒和遮光卷帘 实用新型 2017/10/11 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
一种工业冷风机以及降温设 成都毓恬 未缴年费终
58 2017213016473 实用新型 2017/10/10 原始取得 无 止，等恢复变为
备 冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
一种加强型密封条以及汽车 成都毓恬 未缴年费终
59 2017212978033 实用新型 2017/10/10 原始取得 无 止，等恢复变为
天窗 冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
气动旋转摇晃机及气动旋转 成都毓恬 未缴年费终
60 2017212971956 实用新型 2017/10/9 原始取得 无 止，等恢复变为
摇晃系统 冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由等年
电动摇晃机驱动系统及电动 成都毓恬 未缴年费终
61 2017212961263 实用新型 2017/10/9 原始取得 无 费滞纳金变为未
旋转摇晃机 冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
电动旋转摇晃机及电动旋转 成都毓恬 未缴年费终
62 2017212961297 实用新型 2017/10/9 原始取得 无 费滞纳金变为未
摇晃系统 冠佳 止失效
缴年费终止失效
63 2017212962783 气动摇晃机驱动系统及气动 成都毓恬 实用新型 2017/10/9 未缴年费终 原始取得 无 案件状态由等年
8-3-97
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
旋转摇晃机 冠佳 止失效 费滞纳金变为未
缴年费终止失效
案件状态由等年
成都毓恬 未缴年费终
64 2018210362248 天窗侧帘结构和汽车天窗 实用新型 2018/7/2 原始取得 无 费滞纳金变为未
冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
成都毓恬 未缴年费终
65 2018303515649 密封条 外观设计 2018/7/3 原始取得 无 费滞纳金变为未
冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
一种高效摇晃机以及摇晃设 成都毓恬 未缴年费终
66 2018210501062 实用新型 2018/7/3 原始取得 无 费滞纳金变为未
备 冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
一种自动钻孔机及自动钻孔 成都毓恬 未缴年费终
67 2018212352170 实用新型 2018/8/1 原始取得 无 费滞纳金变为未
系统 冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
天窗水槽密封结构和汽车天 成都毓恬 未缴年费终
68 2018212452889 实用新型 2018/8/2 原始取得 无 费滞纳金变为未
窗 冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由等年
遮阳板切割装置和遮阳板切 成都毓恬 未缴年费终
69 2018212931953 实用新型 2018/8/10 原始取得 无 费滞纳金变为未
割系统 冠佳 止失效
缴年费终止失效
案件状态由未缴
年费专利权终
胶条安装装置和胶条安装系 成都毓恬 未缴年费终
70 2018212953134 实用新型 2018/8/10 原始取得 无 止，等恢复变为
统 冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
一种自动到位装置及机械设 成都毓恬 未缴年费终 年费专利权终
71 2018212956471 实用新型 2018/8/10 原始取得 无
备 冠佳 止失效 止，等恢复变为
未缴年费终止失
8-3-98
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
72 2018218882202 导风网和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
73 2018218874386 导轨结构和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
74 2018218806707 软轴包胶连接件和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
75 2018218850574 遮阳帘和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
76 2018218849562 遮阳帘支撑架和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
成都毓恬 未缴年费终 年费专利权终
77 2018218865705 后玻璃密封胶条和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无
冠佳 止失效 止，等恢复变为
未缴年费终止失
8-3-99
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
78 2018218803713 降噪密封胶条和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
79 2018218803728 天窗前梁和汽车天窗 实用新型 2018/11/15 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
80 201822212923X 车身密封胶条和汽车 实用新型 2018/12/26 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
81 2018222732087 全景天窗和汽车 实用新型 2018/12/29 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
82 2018222462726 天窗导流结构和汽车天窗 实用新型 2018/12/27 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
成都毓恬 未缴年费终 案件状态由未缴
83 2018222293855 天窗底框和汽车天窗 实用新型 2018/12/27 原始取得 无
冠佳 止失效 年费专利权终
8-3-100
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
止，等恢复变为
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
84 201822229026X 卷阳帘导向块和遮阳帘 实用新型 2018/12/27 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
85 2018222697399 遮阳帘运行机构和遮阳帘 实用新型 2018/12/29 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
86 2018222746198 注油座和电机加油系统 实用新型 2018/12/29 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
87 2018222739207 钻孔设备和钻孔系统 实用新型 2018/12/29 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
88 2018222237075 滑臂及汽车天窗 实用新型 2018/12/27 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
成都毓恬 未缴年费终 案件状态由未缴
89 2018222293817 导轨座和汽车天窗 实用新型 2018/12/27 原始取得 无
冠佳 止失效 年费专利权终
8-3-101
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
止，等恢复变为
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
90 2018222738702 运行组件和汽车天窗 实用新型 2018/12/29 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
成都毓恬 未缴年费终
91 2018222464064 天窗导滑机构和汽车天窗 实用新型 2018/12/28 原始取得 无 止，等恢复变为
冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由未缴
年费专利权终
一种用于汽车天窗玻璃生产 湖州毓恬 未缴年费终
92 2021229895301 实用新型 2021/12/1 原始取得 无 止，等恢复变为
用清洁涂抹设备 冠佳 止失效
未缴年费终止失
效
案件状态由专利
等年费滞纳
93 2017101379343 一种汽车天窗玻璃 发行人 发明专利 2017/3/9 原始取得 无 权维持变为等年
金
费滞纳金
案件状态由专利
一种汽车天窗 PC 玻璃卡接 等年费滞纳
94 2017101383194 发行人 发明专利 2017/3/9 原始取得 无 权维持变为等年
结构 金
费滞纳金
案件状态由等年
未缴年费专
一种玻璃遮阳帘一体式轻量 费滞纳金变为未
95 2021225169866 发行人 实用新型 2021/10/19 利权终止， 原始取得 无
化固定玻璃天窗 缴年费专利权终
等恢复
止，等恢复
8-3-102
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
案件状态由专利
一种天窗防水装置及其汽车
96 2020102711060 发行人 发明专利 2020/4/8 专利权维持 原始取得 无 权维持变为等年
天窗
费滞纳金
97 2023224708399 一种汽车天窗结构及汽车 发行人 实用新型 2023/9/12 专利权维持 原始取得 无 新增专利
一种汽车天窗的玻璃骨架结
98 2023222318800 发行人 实用新型 2023/8/18 专利权维持 原始取得 无 新增专利
构
一种用于全景天窗的内衬骨
99 2023222317155 发行人 实用新型 2023/8/18 专利权维持 原始取得 无 新增专利
架构型
100 2023214389185 一种车用开闭结构 发行人 实用新型 2023/6/7 专利权维持 原始取得 无 新增专利
101 2019111443595 一种车辆车顶的盖的组件 发行人 发明专利 2019/11/20 专利权维持 原始取得 无 新增专利
一种锁止装置及使用其的车
102 2019111545457 发行人 发明专利 2019/11/20 专利权维持 原始取得 无 新增专利
辆的敞开车顶组件
103 2019111223044 一种天窗性能检测柔性设备 发行人 发明专利 2019/11/15 专利权维持 原始取得 无 新增专利
一种天窗安装玻璃万能柔性
104 2019104135034 发行人 发明专利 2019/5/17 专利权维持 原始取得 无 新增专利
工装
一种收集天窗排水口泥沙粒
105 2019104135072 发行人 发明专利 2019/5/17 专利权维持 原始取得 无 新增专利
的排水结构
106 2019101458293 一种汽车天窗的运动机构 发行人 发明专利 2019/2/26 专利权维持 原始取得 无 新增专利
一种天窗遮阳板操作力验证
107 2018111094301 发行人 发明专利 2018/9/21 专利权维持 原始取得 无 新增专利
万能检测台及检测方法
一种天窗玻璃和车顶面差调
108 2018101964407 发行人 发明专利 2018/3/9 专利权维持 原始取得 无 新增专利
节工装
8-3-103
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（六）
109 2017113421515 一种电动踏板限位结构 发行人 发明专利 2024/7/23 专利权维持 原始取得 无 新增专利
成都毓恬
110 2018116161124 天窗运行机构和汽车天窗 发明专利 2018/12/27 专利权维持 原始取得 无 新增专利
冠佳
一种电机安装装置以及便捷 成都毓恬
111 201811360693X 发明专利 2018/11/15 专利权维持 原始取得 无 新增专利
型安装设备 冠佳
成都毓恬
112 2018109310853 支撑板包胶系统 发明专利 2018/8/15 专利权维持 原始取得 无 新增专利
冠佳
一种太阳能天窗玻璃的连接 芜湖毓恬
113 2018114591433 发明专利 2018/11/30 专利权维持 继受取得 无 新增专利
装置 冠佳
8-3-104