长江证券承销保荐有限公司
关于十堰市泰祥实业股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为十
堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转板
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，对公司变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准十堰市泰祥实业
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1267
号）核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行股票 1,400.00
万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元，募集资金总额人民币
229,880,000.00 元，扣除各项不含税发行费用 20,148,653.96 元，实际募集资金净
额人民币 209,731,346.04 元。
上述募集资金已分别存入公司在交通银行股份有限公司十堰分行营业部开
立的专项账户（账号：427427381011000028538）104,468,000.00 元、在中信银行
股份有限公司十堰分行营业部开立的专项账户（账号：8111501012200730687）
108,469,800.00 元。该次发行资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并于 2020 年 7 月 15 日出具苏公 W[2020]B067 号《验资报告》。
公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、募集资金存放
银行签订了《募集资金三方监管协议》。
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（二）原募投项目计划及实际投资情况
根据《十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明
书》及《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本
次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入公司生产线自动化升级改造
项目和研发中心建设项目，上述项目计划及实际投资情况如下表所示：
单位：万元
募集资金承 调整后投 截至 2024 年 12 月 募集资金
序号 项目名称
诺投资总额 资总额 31 日累计投入金 额 使用进度
生产线自动化升
1 10,846.98 10,846.98 1,025.37 9.45%
级改造项目
泰祥股份研发中
2 14,621.15 10,126.15 4,452.93 43.97%
心建设项目
合计 25,468.13 20,973.13 5,478.30 26.12%
注：截至 2024 年 12 月 31 日累计投入金额未经审计，最终数据以经审计数据为准。
（三）本次拟变更募集资金用途情况
近年来，受新能源汽车快速发展及其市场渗透率迅速提升等因素影响，传统
能源汽车市场受到较大冲击，作为公司主导产品的发动机主轴承盖市场开拓不达
预期，原有的生产线产能已足够满足公司现有客户需求，因此，继续进行生产线
自动化升级的必要性和可行性已经发生变化。
另一方面，作为公司研发中心建设项目中的一项重要子课题，公司一直在积
极推进对既能用于新能源汽车、又能用于传统能源汽车的差速器壳体项目（包含
了结构类似的减速机壳体，下同）的研发，并于近两年取得实质性进展，相关产
品相继获得了大众、奥迪、斯柯达、富临精工等品牌客户的定点，后续需要加快
推进生产线建设投资，以满足下游客户的需求。
此外，公司于 2023 年 4 月收购了从事铝合金压铸业务的江苏宏马科技股份
有限公司（以下简称“宏马科技”）控制权，但由于该公司在被公司收购前，资
金一直较为紧张，研发投入相对较低，导致该公司新项目储备受到一定程度影响，
因此，公司拟支持其建设研发中心，进一步加大研发投入，同时加大对其资金支
持力度，力争尽快促使其业务进入良性发展轨道。
基于此，为了顺应汽车产业发展的新形势和新变化，进一步提高募集资金使
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用效率，公司计划调减原募投项目的投入金额，并将相应募集资金变更用于实施
泰祥股份汽车传动系统核心零部件智能制造项目、宏马科技研发中心建设项目及
补充宏马科技流动资金，具体变更计划如下表所示：
单位：万元
募投项目变更情况表
原计划投入募投项目 本次拟新增募投项目
募集资金 截至 2024 年 12 拟使用变更
实施 实施
项目名称 拟投入金 月 31 日募资专 项目名称 投资总额 募集资金投
主体 主体
额 户余额（注 1） 入金额
生产线自 汽车传动系统
泰祥 10,927.65 泰祥
动化升级 10,846.98 核心零部件智 11,995.69 10,000.00
股份 （注 2） 股份
改造项目 能制造项目
宏马科技研发 宏马
泰祥股份 3,080.00 3,000.00
泰祥 6,460.01 中心建设项目 科技
研发中心 10,126.15
股份 （注 3） 宏马科技补充 宏马
建设项目 1,500.00 1,500.00
流动资金项目 科技
注 1：截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额未经审计；
注 2：泰祥股份生产线自动化升级改造项目募集资金专户剩余金额扣除本次拟变更用途
金额后，剩余部分仍将用于该项目建设，该部分资金将继续存储在原专项账户中。
注 3：泰祥股份研发中心建设项目募集资金专户剩余金额扣除本次拟变更用途的金额后，
剩余部分仍将用于该项目建设，该部分资金将继续存储在原专项账户中。
（四）募集资金用途变更履行的决策程序
公司第四届董事会第五次会议以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果
审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，但尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集投资项目的原因
（一）变更生产线自动化升级改造项目的原因
2020 年以来，我国汽车产业发展迅速，内部结构也在悄然发生重大变化。根
据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.5
万辆和 2,531.1 万辆，同比分别下降 2%和 1.9%。其中，新能源汽车产销分别完
成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长 7.5%和 10.9%，当年新能源汽车销量
占汽车新车总销量的比重为 5.40%。而到 2024 年，我国汽车产销分别完成 3,128.2
万辆和 3,143.6 万辆，同比分别增长 3.7%、4.5%。其中，新能源汽车产销分别完
成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%；新能源汽车销量
占汽车新车总销量的比重达到了 40.9%，且首次突破一千万辆大关。
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在此背景下，公司时刻关注汽车市场形势变化，严格管控募集资金使用，在
发动机主轴承盖产品现有产能足以满足下游客户需求的背景下，未对生产线自动
化升级改造项目进行大规模的盲目投资。但从目前我国新能源汽车产业发展势头
以及公司发动机主轴承盖产品的市场开拓情况来看，进一步推进该项目建设的必
要性和可行性均发生了重大变化，故公司拟变更“生产线自动化升级改造项目”
的大部分募集资金用途，剩余少量募集资金则继续用于支付该项目已签合同的设
备采购款以及后续其他必要的升级改造支出。
另一方面，作为公司研发中心建设项目中的一项重要子课题，公司一直在积
极推进差速器壳体项目的研发，并于最近两年取得实质性进展，相关产品相继获
得了大众、奥迪、斯柯达、富临精工等品牌客户的定点，后续需要加快推进生产
线建设投资，并在规定的时间内实现量产，以满足下游客户的需求。因此，公司
计划将“生产线自动化升级改造项目”剩余募集资金中的 10,000 万元变更用于
实施“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”建设，以加快推进差速器壳体、
减速机壳体等产品的产能建设步伐。
（二）变更泰祥股份研发中心建设项目的原因
公司于 2023 年 4 月收购了从事铝合金压铸业务的宏马科技控制权，但由于
宏马科技在被公司收购前，资金一直较为紧张，研发投入相对较低，导致该公司
新项目储备受到了一定程度的影响。为了促进宏马科技形成较为完善的产品研发
梯度，公司拟支持其建设研发中心，进一步加大研发投入，同时继续加大对其资
金支持力度，力争尽快促使其业务进入良性发展轨道。
考虑到近两年泰祥股份总部研发中心项目建设已经取得一定成效，同时也为
了更好地提高募集资金使用效率和效益，公司拟将原“泰祥股份研发中心建设项
目”的部分募集资金变更用于“宏马科技研发中心建设项目”，部分募集资金拟
通过向宏马科技提供借款形式，变更用于补充宏马科技生产经营所需的流动资金。
三、新项目情况说明
（一）泰祥股份汽车传动系统核心零部件智能制造项目
1、项目基本情况
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（1）项目名称：汽车传动系统核心零部件智能制造项目
（2）实施主体：十堰市泰祥实业股份有限公司
（3）实施地点：十堰经济开发区吉林路
（4）项目建设性质：新建
（5）项目内容及投资规模：建设汽车传动系统核心零部件（差速器和减速
机壳体）产品智能化产线及所需的配套设施，项目预计总投资 11,995.69 万元。
（6）项目投资预算：本项目投资预算构成情况如下表所示：
序号 名称 金额（万元） 占比
一 建设投资 10,893.69 90.81%
1 土地购置费 1,178.88 9.83%
2 建筑工程费 1,460.00 12.17%
3 软硬件设备购置及安装费用 7,654.20 63.81%
4 工程建设其他费用 138.00 1.15%
5 预备费 462.61 3.86%
二 铺底流动资金 1,102.00 9.19%
三 项目总投资 11,995.69 100.00%
（7）项目建设周期：据初步规划，本项目建设期为 18 个月。
2、项目建设必要性分析
公司一直专注于汽车零部件的研发、生产和销售，致力成长为符合国际一流
标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应商。近年来，为了顺应我国新能源
汽车快速发展这一新趋势和新变化，公司一方面通过外延式并购，将业务延伸到
铝合金压铸这一有色铸造领域，以满足汽车轻量化及新能源化的需求；另一方面，
通过加大黑色铸造领域的研发，力争开发出第二个专业化产品，以打破目前黑色
铸造领域产品和客户较为单一的局面。
随着差速器壳体项目研发的顺利推进，公司在黑色铸造领域成功开发出了第
二个专业化产品，并获得了市场认可。同时，公司原有的发动机主轴承盖产品，
因受新能源汽车快速发展冲击的影响，虽在短期内仍能维持一定规模，但已显现
出增长乏力的态势，市场开拓面临着巨大挑战。在此背景下，公司急需加快推进
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差速器壳体等产品生产线建设步伐，力争在最短的时间内为公司黑色铸造业务创
造新的利润增长点，从而进一步增强公司未来的可持续发展能力。
3、项目建设的可行性
首先，公司具备实施“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”的技术储备
和工艺积累。
作为汽车传动系统的核心零部件之一，汽车差速器是能够使左、右（或前、
后）驱动轮实现以不同转速转动的机构，其功用是当汽车转弯行驶或在不平路面
上行驶时，使左右车轮以不同转速滚动，即保证两侧驱动车轮作纯滚动运动。无
论是传统能源汽车还是新能源汽车，均需要用到差速器，故其下游需求较大且较
为稳定。而差速器壳体能对差速器中的核心部件起到支撑和保护作用，因此，其
加工工艺和精度会直接影响汽车的性能和安全性。
差速器壳体的生产与主轴承盖生产工艺流程较为类似，均属于黑色铸造业务
范畴。公司已掌握发动机主轴承盖的核心铸造和先进机加工技术，并通过持续研
发创新，最终实现了将核心铸造工艺和技术应用于差速器壳体等产品的生产，且
获得了“铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法”的发明
专利。铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳能彻底解决差速器壳
内部缩孔、缩松的问题，且铸件本体机械性能分布均匀、加工性能优良，该套技
术工艺已经获得大众汽车等下游客户的认可。机加方面，公司采用高度自动化的
加工线，实现机加工序高效率和全程受控，可保障产品的尺寸精度和一致性要求。
检验方面，公司配备有独立的实验室和经验丰富的检验工程师，检验项目覆盖化
学成分、金相、机械性能、尺寸、清洁度等多个方面，能有效满足下游客户对检
验检测的严格要求。因此，公司已经具备了实施本项目的技术储备和工艺积累。
其次，公司具有优质稳定的下游客户资源，能为差速器壳体、减速器壳体等
新产品的市场开拓提供强有力的支撑。
公司拟建设的“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”中的核心产品之一
差速器壳体已取得客户定点，且公司具有优质稳定的下游客户资源，能为新产品
的市场开拓提供强有力的支撑。公司目前是大众汽车的全球供应商和 A 级供应
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商，产品主要用于大众集团旗下大众、奥迪、斯柯达等品牌；除此之外，一汽大
众、一汽股份、上汽大众、上汽集团、蒂森克虏伯、博世华域等公司也均为公司
长期合作客户。多年来的客户资源积累，为公司带来了良好的市场口碑与品牌优
势，也为本项目产品的市场推广和未来产能消化奠定了良好的基础。
综上，本项目建设已具备相应的技术储备和工艺积累，也拥有良好的客户基
础，因此，项目建设具备可行性。
4、项目经济效益分析
本项目建成达产后，预计每年可新增 170 万套差减速器壳体的生产能力，预
计税后投资内部收益率为 14.16%，税后静态投资回收期约为 7.24 年（含建设期）。
该项目经济效益分析为公司结合目前市场现状、成本费用水平以及未来发展预期
而作出的测算，不构成对公司未来业绩的承诺，不排除由于市场风险、行业风险
及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性，存在估算数据与实际
有较大差异的可能。
5、项目建设尚需履行的程序
本项目建设用地尚需履行招拍挂手续。同时，本项目还需向有关部门申请立
项及办理环评、能评等相关手续。
（二）宏马科技研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：宏马科技研发中心建设项目
（2）实施主体：江苏宏马科技股份有限公司
（3）实施地点：太仓市双凤镇凤杨路 108 号
（4）项目建设性质：新建
（5）项目内容及投资规模：建设有色金属压铸研发中心及所需的配套设施，
项目总投资 3,080.00 万元。
（6）项目投资预算：本项目总投资为 3,080.00 万元，全部用于建设投资和
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研发人员投入。具体情况如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 占比
一 建设投资 2,820.00 91.56%
1.1 建筑工程费 864.00 28.05%
1.2 场地装修费 492.00 15.97%
1.3 硬件设备购置费 1,159.00 37.63%
1.4 软件工具购置费 305.00 9.90%
二 研发人员薪酬 260.00 8.44%
三 总投资 3,080.00 100.00%
（7）项目建设周期：据初步规划，本项目建设期为 24 个月。
2、项目建设必要性分析
宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主导产品为
发动机缸盖罩壳、油底壳、发动机支架以及伺服壳体等，涵盖汽车发动机系统、
转向系统及泵类系统零部件。同时，宏马科技也逐步涉足新能源汽车的电驱动和
电控控制器壳体等零部件的研发、生产及销售。
2023 年 4 月底，公司收购了宏马科技控制权，但由于宏马科技在被公司收
购前，资金一直较为紧张，研发投入相对较低，导致该公司新项目储备，尤其是
新能源相关零部件项目储备受到了一定程度的影响。在新老项目衔接存在问题的
情况下，公司要想在收购后快速提升其经营效益，短期内存在一定的困难。同时，
公司收购宏马科技控制权以后，尽管也获得了一些新项目定点，但更多新项目的
获取仍需要不断加大研发投入。为了促进宏马科技形成较为完善的产品研发梯度，
公司拟支持其建设研发中心，力争尽快促使其业务进入良性发展轨道。
另一方面，通过实施“研发中心建设项目”，宏马科技将紧跟行业发展趋势，
在保持原传统产品开发节奏的基础上，进一步增强在新能源汽车相关零部件领域
的研发力度，提升公司在新能源汽车产业中的技术优势和产品开发优势，从而有
助于公司进一步优化产品结构，增强未来可持续发展能力。
3、项目建设可行性分析
宏马科技自成立以来，始终注重产品技术研发与创新，并已掌握成熟的铝合
金轻量化铸造工程技术、模具设计与开发工艺及机加工工艺。同时，宏马科技已
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经拥有一支行业经验丰富、创新能力较强的研发队伍，能与客户开展广泛的研发
设计合作，共同参与客户的产品开发设计，满足客户的生产制造要求。凭借在产
品质量、价格、交货期、同步研发能力、生产管理等方面的竞争优势，公司与一
汽大众、上汽大众、一汽股份、上海大众动力总成、大众一汽发动机、蒂森克虏
伯、博世华域、上汽集团、上海黑田（日立指定贸易商）等汽车整车厂或大型汽
车零部件供应商建立了长期深层次的战略合作关系。
基于此，宏马科技曾被江苏省科学技术厅认定为汽车轻量化零部件铸造工程
技术研究中心，被苏州市人民政府认定为企业技术中心，被苏州市科学技术局认
定的汽车发动机油底壳、缸盖罩壳铸造工艺工程技术研究中心。
此外，宏马科技在太仓市双凤镇拥有将近 120 亩的土地使用权，且目前仍有
一部分空置的土地尚待建设开发，因此，其也具备实施本项目的场地要求。
综上，宏马科技具备实施本项目的技术、经验、人员及客户积累，且拥有建
设本项目的场地条件，因此，本项目的实施具备可行性。
4、项目建设尚需履行的程序
本项目建设还需向有关部门申请立项及办理环评、能评等相关手续。
（三）宏马科技补充流动资金项目
2023 年 4 月公司收购宏马科技的控制权后，先后向其派驻了销售、技术、
生产等相关骨干，同时向其提供了 9,000 万元的借款支持。在公司的强有力支持
下，宏马科技业务经营逐步好转，亏损逐步收窄。但由于宏马科技前期遗留的问
题较多，资金投入不足，导致至今仍未能彻底摆脱亏损局面。
为了彻底扭转持续亏损局面，在加大宏马科技研发投入，力争获取更多新项
目定点的同时，也需要公司进一步向其提供流动资金支持，以保障新项目的量产
节奏。基于此，公司拟将泰祥股份研发中心建设项目剩余募集资金中的 1,500 万
元变更用于补充宏马科技流动资金，以支持其业务发展。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司结合当前汽车行业发展状况、公司经营情况及
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募集资金使用情况，审慎认真考虑募投项目实施的经济性和有效性做出的合理调
整，变更后的募投项目符合公司实际经营需要。本次变更不存在损害股东利益的
情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金
的使用效率，优化资金和资源配置，符合相关法律法规的要求。
五、独立董事专门会议、监事会的意见
（一）独立董事专门会议意见
2025 年 1 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，审议
通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事认为：公司本次变更募集资
金用途对于提高募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，提升公司竞争力有
积极意义。本次募集资金用途的变更不存在损害公司及股东利益的情况，因此，
同意将变更募集资金用途事项提交董事会审议。
（二）监事会意见
2025 年 1 月 24 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
变更募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金用途对于提高
募集资金使用效率，增强公司持续经营能力，提升公司竞争力有积极意义。本次
募集资金用途的变更不存在损害公司及股东利益的情况，相关审议表决程序合法、
合规。监事会同意公司本次变更募集资金用途事项。
六、保荐机构对变更募集资金用途的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项是公司根据市场环
境变化及业务发展需要而作出的安排，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，公司履
行的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
因此，保荐机构对于公司本次关于变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有
限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
熊又龙 程荣峰
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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