长江证券承销保荐有限公司
                 关于十堰市泰祥实业股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“泰祥股份”或“公司”）向创业板转
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对泰祥股份使用部分闲置募集资金
进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    2020 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1267 号”文
核准，公司于 2020 年 7 月 8 日向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,400
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 16.42 元/股，募集资金总
额为人民币 229,880,000.00 元，扣除保荐机构承销佣金、发行手续费、律师费等
发 行 费 用 共 计 人 民 币 20,148,653.96 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
209,731,346.04 元。上述资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并于 2020 年 7 月 15 日出具了“苏公 W[2020]B067 号”《验资报告》。

    为规范泰祥股份募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《十
堰市泰祥实业股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“募集资金管理办法”）
等规定，公司已对募集资金进行专户存储，并与长江保荐和存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金使用情况和存储情况

    根据《十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明

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书》及 2020 年 8 月 18 日发布的《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资
金金额的公告》，公司募集资金使用情况具体如下：

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                                      项目投资总   原拟投入募集   调整后拟投入
 序号               募投项目
                                          额         资金金额     募集资金金额
  1       生产线自动化升级改造项目     10,846.98     10,846.98      10,846.98
         十堰市泰祥实业股份有限公司
  2                                    14,621.15     14,621.15      10,126.15
             研发中心建设项目
                 合计                  25,468.13     25,468.13      20,973.13


      （二）变更募集资金投资项目的情况

      2025 年 1 月 24 日和 2025 年 2 月 10 日，公司分别召开第四届董事会第五次
会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议
案》，将“生产线自动化升级改造项目”剩余募集资金中的 10,000.00 万元变更用
于“汽车传动系统核心零部件智能制造项目”建设；同时，将“泰祥股份研发中
心建设项目”剩余募集资金中的 3,000.00 万元变更用于“宏马科技研发中心建设
项目”建设、1,500.00 万元变更用于“宏马科技补充流动资金项目”。

      （三）募集资金暂时闲置的原因

      由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

      三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的、产品、额度及期限情况

      1、投资目的

      为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集
资金安全的情况下，公司及实施募投项目的全资子公司拟使用部分闲置募集资金
进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司及股东的利益。

      2、投资产品品种

      公司及实施募投项目的全资子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产


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品进行严格评估，将部分闲置募集资金投资于结构性存款、大额存单等安全性高、
流动性好的稳健型产品，不会影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    3、投资额度及期限

    公司及实施募投项目的全资子公司拟使用不超过人民币 1.3 亿元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有
效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到
期后将及时归还至募集资金专户。

    4、投资决议有效期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （二）投资决策及实施方式

    1、投资决策

    2025 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理的议案》。

    2、实施方式

    在上述额度范围内和有效期内，由董事会授权公司董事长行使相关投资决策
权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。

    （三）投资风险与风险控制措施

    1、投资风险分析

    （1）虽然投资产品均经过严格筛选和评估，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该投资产品受到市场波动的影响。

    （2）公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入相关产品，因
此短期投资的实际收益不可预期。

    （3）相关工作人员的操作及监控风险。

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    2、针对投资风险拟采取的措施

    （1）公司将及时跟踪、分析各投资产品的投向、项目进展情况，一旦发现
或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （2）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （3）资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，并向董事会审计委员会
报告。

    （4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    四、对公司日常经营的影响

    公司及实施募投项目的全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是
在确保募集资金投资项目建设正常进行、募集资金本金安全的前提下进行的，不
会影响公司日常经营的正常开展。公司对暂时闲置的募集资金适时进行低风险投
资理财，可以提高资金使用效率，增加公司收益水平，符合全体股东的利益。

    五、本次事项履行的决策程序情况及相关意见

    （一）董事会意见

    泰祥股份第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会认为，公司在不影响募集
资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置的募集资金用于现金管理，有利于提
高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用部分闲
置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司
和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况，故同意公司使用部分
暂时闲置的募集资金进行现金管理事项。

    （二）独立董事专门会议审议意见

    泰祥股份独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议

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通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
并发表以下审核意见：公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买结构性存款、
大额存单等安全性高、流动性好的稳健型产品，其审议程序和决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理办法》等相关规定，有利于
提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，不会与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    （三）监事会意见

    泰祥股份第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为，公司及全资子公司
在保障募集资金投资项目顺利进行和募集资金安全的前提下，拟使用部分闲置募
集资金购买安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，有利于提
高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多投资回报，符合公司及全体股东的
利益，故监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，泰祥股份本次拟用不超过人民币 1.3 亿元的闲置募
集资金进行现金管理的事项已经其第四届董事会第六次会议、独立董事专门会议
及第四届监事会第六次会议审议通过，履行了相应的法律程序。该事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对泰祥股份本次拟用不超过人民币 1.3 亿元的闲置募集资金
进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：   ________________         ________________

                       程荣峰                   熊又龙




                                             长江证券承销保荐有限公司




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