海通证券股份有限公司
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为实朴检测
技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对实朴检测限售股份持有
人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意实朴检测技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4041 号）同意注册，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）30,000,000 股，并于 2022 年 1 月 28 日在深圳证
券交易所创业板上市。
公司首次公开发行前总股本为 90,000,000 股，首次公开发行股票完成后公司
的总股本为 120,000,000 股，其中无流通限制及锁定安排的股票数量为 25,993,596
股，占发行后总股本的比例为 21.66%，有流通限制或锁定安排的股票数量为
94,006,404 股，占发行后总股本的比例为 78.34%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司首次公开发行网下配售限售股数量为 1,432,699 股，占发行后总股本的
1.19%。该部分限售股份已于 2022 年 8 月 4 日上市流通，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开
发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-036）。
公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份合计数
量为 27,438,685 股，占发行后总股本的 22.87%。该部分限售股份已于 2023 年 1
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月 30 日上市流通，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公
开发行战略配售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2023-001）。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 120,000,000 股，其中限售条件流
通股为 65,381,020 股，占公司总股本的 54.48%；无限售条件流通股为 54,618,980
股，占公司总股本的 45.52%。
除前述限售股上市流通导致股本结构变动外，截至本核查意见出具之日，公
司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公
司股份变动情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，为实谱（上海）企业管理有限公司
（以下简称“实谱投资”）、上海为丽企业管理有限公司（以下简称“上海为丽”）、
上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宜实”）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺
具体内容如下：
（一）关于自愿锁定股份的承诺
1、实谱投资、上海为丽、上海宜实承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司/企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购该部分股份。
（2）本公司/企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/企业持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本公司/企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于上市公司股东的
持股及股份变动的有关规定。本公司/企业将及时申报直接或间接持有的公司股
份及其变动情况。
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（4）如本公司/企业未履行上述承诺事项，本公司/企业将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因
未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担
赔偿责任。
（5）在本公司/企业持股期间，如股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司/企业愿意自动适用变更后
的法律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、实谱投资承诺：
（1）锁定期届满后，本公司拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、
深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本
运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
（2）本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价。如公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，
上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议
转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司拟减持公司股
份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告程序前不进
行减持。本公司减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、证券监督管理部门
及证券交易所的相关规定办理。
（3）本公司在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制
权安排，保证公司持续稳定经营。
（4）如本公司未履行上述承诺事项，本公司将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因未履行上述
承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、上海为丽、上海宜实作为合计持有 5%以上股份的股东，作出如下承诺：
（1）锁定期届满后，本公司/企业拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监
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会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和
资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。
（2）本公司/企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。如公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为
的，上述发行价为除权除息后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本公司/企业拟
减持公司股份时，将提前 3 个交易日通知公司并通过公司予以公告，未履行公告
程序前不进行减持。本公司/企业减持公司股份将按照《公司法》《证券法》、
证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
（3）如本公司/企业未履行上述承诺事项，本公司/企业将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投
资者道歉。如因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有；如因
未履行上述承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担
赔偿责任。
（三）关于未履行承诺事项时采取的约束措施及承诺
1、实谱投资、上海为丽、上海宜实承诺：
本公司/本企业将严格履行就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（1）如本公司/本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉。
②若因本公司/本企业未能履行公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司/
本企业将依法向投资者承担赔偿责任；投资者损失根据证券监管部门、司法机关
认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。
③不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投
资者利益承诺等必须转股的情形除外。
④暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本企业的部分。
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⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得
收益的五个工作日内将其支付给公司指定账户。
（2）如本公司/本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提
出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉。
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺或追加承诺。
本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未
履行并影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不
存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 2 月 5 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 65,135,020 股，占公司总股本的 54.28%。
3、本次解除股份限售的股东数量为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
备
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
注
1 实谱（上海）企业管理有限公司 52,003,313 52,003,313 注1
2 上海为丽企业管理有限公司 8,669,448 8,669,448
上海宜实企业管理咨询合伙企业
3 4,462,259 4,462,259
（有限合伙）
合计 65,135,020 65,135,020
注 1：实谱投资本次解除限售股份中处于质押状态的股份数量为 1,950,000 股，该部分
股份解除质押后方可上市流通。
5、公司董事会将督促上述股东及其间接股东在出售股份时严格遵守承诺，
并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况
5
单位：股
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
类别 占比 占比
股份数量 增加 减少 股份数量
（%） （%）
一、限售条件流通股
65,381,020 54.48 - 65,135,020 246,000 0.20
/非流通股
高管锁定股 246,000 0.20 - 246,000 0.20
首发前限售股 65,135,020 54.28 - 65,135,020 - -
二、无限售条件流通
54,618,980 45.52 65,135,020 - 119,754,000 99.80
股
三、总股本 120,000,000 100.00 65,135,020 65,135,020 120,000,000 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2025 年 1 月 13 日作为股
权登记日下发的股本结构表测算结果。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺，同时
将继续履行锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价等承诺。截至本核
查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐
机构对公司本次首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
曾军 石冰洁
海通证券股份有限公司
年 月 日
7
