国信证券股份有限公司
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏纽泰格
科技集团股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“公司”）的持续督导工作的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对纽泰格首次公开发行前已发行股份解除
限售并上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏纽泰格科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕118 号）同意注册，并经深圳证券
交易所《关于江苏纽泰格科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通
知》(深证上[2022]161 号)同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 2,000 万股，于 2022 年 2 月 22 日在深圳证券交易所上市交易。公司
首次公开发行前已发行股份数量为 60,000,000 股。首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 80,000,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 20,000,000 股，
占公司总股本的比例为 25%，有限售条件的股份为 60,000,000 股，占公司总股
本的比例为 75%。
2023 年 2 月 22 日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通。
解除限售并上市流通的股份数量为 14,113,721 股，占公司总股本的 17.64%，解
除限售股东户数共计 9 户。
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二、上市后股本变动情况
（一）可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏纽泰格科技集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1174 号）核
准，公司获准公开发行可转换公司债券人民币 35,000.00 万元。公司于 2023 年
6 月 27 日发行人民币 35,000.00 万元可转换公司债券，每张面值人民币 100.00
元，共 350.00 万张，公司可转债于 2023 年 7 月 18 日起在深圳证券交易所挂牌
交易，债券简称“纽泰转债”，债券代码“123201”。公司“纽泰转债”的转股期限为
2024 年 1 月 3 日至 2029 年 6 月 26 日。2024 年 1 月 3 日至 2025 年 2 月 10
日，“纽泰转债”累计转股 30,848 股。
（二）2023 年度资本公积金转增股本
2024 年 5 月 8 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司当时总股本 80,014,971
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.249766 元（含税）,现金分红金
额合计 1,000 万元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，
共计转增 32,005,988 股。具体详见公司于 2024 年 5 月 13 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施公告》（2024-
035）。
（三）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就
公司于 2024 年 9 月 27 日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一
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个归属期归属条件已经成就。公司于 2024 年 10 月 14 日完成了公司 2023 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属股份登记工作，此次归属的限制性股票
782,880 股已于 2024 年 10 月 15 日上市流通。详细内容见公司于 2024 年 10
月 10 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2023 年
限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-
069）。
除上述情况导致股本数量变动外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，
未发生因回购注销及派发股票股利等其他导致公司股份变动的情形。
截至 2025 年 2 月 10 日，公司总股本为 112,819,716 股，其中无限售条件
流通股票数量为 48,012,912 股，占公司总股本的比例为 42.56%，有限售条件的
股份为 64,806,804 股，占公司总股本的比例为 57.44%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东为境内自然人股东张义、境内非国有法人股东
上海盈八实业有限公司（以下简称“盈八实业”）及淮安国义企业管理中心（有
限合伙）（以下简称“淮安国义”），共计 3 名股东。上述股东在《江苏纽泰格
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《江苏纽泰
格科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的
关于股份锁定、减持的承诺具体如下：
1、发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
张义承诺：“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公
司回购该部分股份。二、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持
有公司股票的锁定期限自动延长六个月（如因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关规定作除权
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除息价格调整）。三、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；在申报离任后
六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，本人在就任
公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转
让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让持有的公司股份。四、本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如进行
减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关
规定作除权除息价格调整）。五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督
管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接
所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。六、如以上承诺事
项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工
作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或
者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本
人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款
项。”
盈八实业、淮安国义承诺：“一、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股
份，也不由公司回购该部分股份。二、公司上市后六个月内，如公司股票连续二
十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行
价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月（如因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的
有关规定作除权除息价格调整）。三、本企业所持公司股份锁定期满之日起两年
内，如进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交
易所的有关规定作除权除息价格调整）。四、如法律、行政法规、部门规章或中
国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企
业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。五、
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如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本企业出售股票收益归公司所有，
本企业将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者
依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业
其他报酬时直接扣除相应款项。”
2、股东的持股及减持意向
张义承诺：“一、对于本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已
做出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股
份。锁定期满后本人拟减持股份的，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司
股份前有其他规定的，则本人承诺在减持时严格遵守届时有效的规定。二、本人
在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司
股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为的，上述发行价为除权除息后的价格。三、本人减持公司股份应符合相关法
律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗
交易方式、协议转让方式等。四、本人拟减持公司股份的，将提前三个交易日通
知公司予以公告。五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收
益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本
人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付
本人其他报酬时直接扣除相应款项。”
盈八实业、淮安国义承诺：“一、对于本次公开发行前持有的发行人股份，
本企业将严格遵守已做出的关于股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开
发行前持有的发行人股份。锁定期满后本企业拟减持股份的，将严格遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。若中国证监会和深圳
证券交易所在本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本企业承诺在减持时严
格遵守届时有效的规定。二、本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减
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持发行人股票的，减持价格将不低于发行人股票的发行价。若发行人上市后发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后
的价格。三、本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体
方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等四、
本企业拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人予以公告。五、如以
上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本企业将在
五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔
偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企业其他报酬时
直接扣除相应款项。”
（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格
履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 2 月 24 日（星期一）。
2. 本次解除限售股份的股东数量 3 户。
3. 本次解除限售股份数量为 64,240,790 股，占公司总股本的 56.94%。
4. 本次申请解除股份限售的具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售数
序号 股东全称
总数（股） 量（股）
张义
1 48,967,982 48,967,982
上海盈八实业有限公司
2 8,571,665 8,571,665
淮安国义企业管理中心（有限合伙）
3 6,701,143 6,701,143
合计 64,240,790 64,240,790
注 1：张义先生为公司实际控制人、控股股东，并同时担任公司董事及总裁；上海盈
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八实业有限公司、淮安国义企业管理中心（有限合伙）系公司实际控制人的一致行动人。因
此，张义、上海盈八实业有限公司、淮安国义企业管理中心（有限合伙）应当共同遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人
减持股份的规定。
注 2：张义先生现任公司董事、总裁，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定及股东承诺，在其就任时确定的任期
内及任期届满后半年内，每年转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的 25%；离职后
6 个月内，不转让其本人持有的公司股份。
注 3：本次解除限售股份的股东张义先生所持股份中存在质押股份 6,250,000 股，上
海盈八实业有限公司所持股份中存在质押股份 5,250,000 股。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售条
件流通股/非 64,806,804 57.44% - 27,514,803 37,292,001 33.05%
流通股
高管锁定股 566,014 0.50% 36,725,987 - 37,292,001 33.05%
首发前限售
64,240,790 56.94% - 64,240,790 - -
股
二、无限售
48,012,912 42.56% 27,514,803 - 75,527,715 66.95%
条件流通股
合计 112,819,716 100.00% - - 112,819,716 100.00%
注：上表系 2025 年 2 月 10 日查询的股本结构表填写，本次解除限售后的股本结构表
情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符
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合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的
要求；公司本次申请解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票并在
创业板上市时做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上
市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏纽泰格科技集团股份有限公
司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ _____________
王水兵 杨涛
国信证券股份有限公司
年 月 日
9
