上海市锦天城律师事务所

    关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

     回购注销2024年限制性股票激励计划

    部分限制性股票相关事宜的法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
                                                                  目录

声明事项 ................................................................................................................................ 3
正文 ........................................................................................................................................ 5
一、本次回购注销的批准和授权........................................................................................ 5
二、本次回购注销的具体情况 ............................................................................................ 7
三、结论意见 ........................................................................................................................ 8
 上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所

                  关于苏州英华特涡旋技术股份有限公司

                    回购注销2024年限制性股票激励计划

                  部分限制性股票相关事宜的法律意见书


 致：苏州英华特涡旋技术股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受英华特的委托，根据英华特与本所签订的《聘请律师

合同》，担任英华特2024年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司回购

注销本次股权激励计划部分限制性股票的有关事项出具本法律意见书。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程》的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



                                 声明事项

    一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

    二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时
应当适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之
日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的相关规定发表意见。

    三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据
                                      3
 上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书


有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具
或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

    五、本法律意见书仅就回购注销本次股权激励计划部分限制性股票所涉及的有关法
律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

    六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    七、本法律意见书仅为英华特实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何其
他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行
审阅和确认。

    除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就英华特
本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。

    基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相
关规定，对有关本次限制性股票回购注销的文件、相关事实进行了查验，出具本法律意
见书如下：




                                     4
 上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书




                                  正文

     一、本次回购注销的批准和授权

     1、2024年9月12日，英华特召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，

审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案

提交公司第二届董事会第十次会议审议。

     同日，英华特召开第二次独立董事专门会议，审议通过《关于公司<2024年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董事会第十次会议

审议。

     2、2024年9月13日，英华特召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公

司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理2024

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会

的议案》。

     同日，英华特召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司<2024年限制

性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授

予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律

所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。

     3、2024年9月14日至2024年9月23日期间，英华特对激励对象名单在公司内部进

行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并

对公示情况进行了说明。
                                    5
 上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



       4、2024年9月30日，英华特召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

       5、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同

意将上述议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

       同日，英华特召开第三次独立董事专门会议，审议通过《关于向2024年限制性

股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将上述议案提交公司第二届董

事会第十二次会议审议。

       6、2024年11月4日，英华特召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于

向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年11

月4日为授予日，以15.60元/股向符合条件的35名激励对象授予29.19万股第一类限制

性股票，以15.60元/股向符合条件的41名激励对象授予14.43万股第二类限制性股票。

       同日，英华特召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2024年限制

性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次股权激励计划以2024

年11月4日为授予日，以15.60元/股向符合条件的35名激励对象授予29.19万股第一类

限制性股票，以15.60元/股向符合条件的41名激励对象授予14.43万股第二类限制性股

票。

       7、2025年1月24日，英华特召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于

回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司

注册资本、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案，英华

特2024年限制性股票原授予的激励对象叶泽文等1人已离职，且已办理完毕离职手续。

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划（草案）》《公
                                      6
 上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



司章程》的规定，上述1人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚

未解除限售的共计13,400股第一类限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，英华

特总股本由5,851.57万股减至5,850.23万股。

     同日，英华特召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销及作

废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意董事会根据《股权激励

计划（草案）》的相关规定，将原激励对象叶泽文已获授但尚未解除限售的全部第一

类限制性股票13,400股进行回购注销，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程

序符合相关规定，合法有效。

     经核查，本所律师认为，英华特本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段

必要的批准和授权，英华特已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要

的程序，符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》《股权激励计划（草案）》的规定。英华特尚需就本次回购注销部分限制性

股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注

册资本减少，履行相应的法定程序。



     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销限制性股票的原因

     根据《股权激励计划（草案）》第十章第二条第（三）款的规定，激励对象离

职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个

人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励

对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价

格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

     由于激励对象叶泽文因工作原因离职，不再具备激励资格，公司拟对其已获授


                                     7
 上海市锦天城律师事务所                                      法律意见书



但尚未解除限售的第一类限制性股票全部进行回购注销。

     （二）本次回购注销限制性股票的数量和价格

     根据《股权激励计划（草案）》第七章第四条的相关规定，公司回购注销第一

类限制性股票的，除《股权激励计划（草案）》另有约定外，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股

票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

     公司第一类限制性股票的授予日为2024年11月4日，授予价格为15.60元/股，授

予激励对象叶泽文的第一类限制性股票数量为13,400股。2024年11月13日，公司公告

已实施并完成了第一类限制性股票授予登记工作，第一类限制性股票的上市日期为

2024年11月12日。

     自激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记之日至本法律意见书出具之

日，公司未发生《股权激励计划（草案）》规定的需要对回购价格及数量做出调整的

情形，因此公司本次拟回购注销第一类限制性股票的数量为13,400股，回购价格为授

予价格暨15.60元/股。

     （三）本次回购注销的资金总额和来源

     本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为209,040元，回购资金为公司自有

资金。

     综上，本所律师认为，英华特本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销

的原因、股票数量、价格及其确定以及资金来源，均符合《管理办法》《自律监管指

南》以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。



     三、结论意见


                                    8
 上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



     综上所述，本所律师认为：

     英华特本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已

履行了现阶段必要的法律程序；英华特本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价

格及其确定、回购资金来源等均符合《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的规定。

     英华特尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，并对本次

回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

     （以下无正文）




                                      9
      上海市锦天城律师事务所                                                          法律意见书



      （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州英华特涡旋技术股份有限

      公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见

      书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                              经办律师：

                                                                              孙亦涛




      负责人：

                        沈国权                                                张武勇




                                                                              年       月          日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐香港伦敦西雅图

      地     址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120
      电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
      网     址: http://www.allbrightlaw.com/