侨源股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川侨源气体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2025-01-23
证券简称：侨源股份 证券代码：301286
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
四川侨源气体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围与分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 7
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期........................................................................................................................ 8
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 10
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件 .................................................... 12
（六）限制性股票的授予价格.................................................................................. 15
（七）本激励计划的其他内容.................................................................................. 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................................... 16
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见.................................................. 17
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见.......................................... 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...................................................... 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 18
（六）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 18
（七）对公司实施本激励计划的财务意见.............................................................. 19
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 20
（九）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 20
（十）对本激励计划权益授予价格的核查意见...................................................... 21
（十一）其他.............................................................................................................. 21
（十二）其他应当说明的事项.................................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
I
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
侨源股份、公司、
指 四川侨源气体股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员与核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日起至第一类限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票授
有效期 指
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作
废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业
指
1 号》 务办理》
《公司章程》 指 《四川侨源气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由侨源股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对侨源股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对侨源股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和侨源股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计
划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划激励对象不超过 231 人，包括：
（1） 公司董事、高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员与核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
（1）拟授予的第一类限制性股票概况
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 6.60 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.016%，占本激励计划拟授出权益总数的 8.900%。
未设置预留权益，具体分配情况及数量如下：
6
获授予的限 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 制性股票数 股票总数的比 公告日公司股
量（万股） 例 本总额的比例
1 李国平 中国 董事、总经理 2 2.697% 0.005%
董事会秘书、
2 童瑶 中国 3 4.045% 0.007%
财务总监
3 李宏 中国 副总经理 1.6 2.157% 0.004%
合计 6.6 8.900% 0.016%
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）拟授予的第二类限制性股票概况
本激励计划第二类限制性股票授予总量为 67.56 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.169%，占本激励计划拟授出权益总数的 91.100%。未设
置预留权益。具体分配情况及数量如下：
获授的 占本激励计划 占本激励计划公
职务 权益数量 授予权益总数 告日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
中层管理人员与核心骨干（228 人） 67.56 91.100% 0.169%
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股
票来源为侨源股份从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 74.16 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.185%。未设置预留权益。其中，第一类限制
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性股票授予总量为 6.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.016%，
占本激励计划拟授出权益总数的 8.900%。第二类限制性股票授予总量为 67.56
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.169%，占本激励计划拟授出
权益总数的 91.100%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划
相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类
限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述
公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
8
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出第一类限制性股票前，应召开公司董事会就本激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就
出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并
完成验资、公告、登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
第一类限制性股票激励计划的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解
除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
9
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的等待期和归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性
第一个归属期 50%
股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性
第二个归属期 50%
股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让
的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列解除限售/归属条件方可分批次
办理解除限售/归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
12
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期
限。
（4）公司层面绩效考核要求
①第一类限制性股票的公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2025-2027 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2025 年净利润达到 2.3 亿元 2025 年净利润达到 2 亿元
第二个解除限售期 2026 年净利润达到 4.3 亿元 2026 年净利润达到 3.9 亿元
第三个解除限售期 2027 年净利达到 6.8 亿元 2027 年净利润达到 6 亿元
业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）
当 A
