侨源股份：2025年限制性股票激励计划（草案）2025-01-23
证券简称：侨源股份 证券代码：301286
四川侨源气体股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
（草案）
四川侨源气体股份有限公司
二〇二五年一月
四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》和其他有关法律法
规、规范性文件，以及《四川侨源气体股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为四川侨源气体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 74.16 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.185%。未设置预留权益。其中，第一类限制
性股票授予总量为 6.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.016%，
占本激励计划拟授出权益总数的 8.900%。第二类限制性股票授予总量为 67.56 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.169%，占本激励计划拟授出权
益总数的 91.100%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
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四、本激励计划第一类限制性股票授予价格为 17.64 元/股，第二类限制性股
票授予价格为 17.64 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划激励对象不超过 231 人，包括公司公告本激励计划时在本公
司（含合并报表分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员与核心
骨干。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起
至全部限制性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计
划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部限制性股票归
属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第
一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股
票的期间不计入 60 日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ............................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................................... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ........................................................................... 12
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................... 25
第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 29
第八章 限制性股票的会计处理 ........................................................................... 33
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 35
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 37
第十一章 附则 ....................................................................................................... 41
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
侨源股份、公司、上
指 四川侨源气体股份有限公司（含合并报表分、子公司）
市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、 指 四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
第二类限制性股票 指
后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员与核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日起至第一类限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止/自第二类限制性股票授
有效期 指
予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作
废失效之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
解除限售期 指
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号-业务
指
1 号》 办理》
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《公司章程》 指 《四川侨源气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力
与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安
排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员与核心骨干（不包括公司独立董事、监事、外籍员
工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实
确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象不超过 231 人，为：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员与核心骨干。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
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（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合
本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象，以授予价格获得公司授予的
A 股普通股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司授予的 A 股普
通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
激励对象将按约定比例分次行使权益，每次行使权益以满足相应的行使权益
条件为前提。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 74.16 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.185%。未设置预留权益。其中，第一类限制性股
票授予总量为 6.60 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.016%，占
本激励计划拟授出权益总数的 8.900%。第二类限制性股票授予总量为 67.56 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.169%，占本激励计划拟授出权
益总数的 91.100%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相
关规定予以相应的调整。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股
普通股股票。
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（二）激励对象获授的限制性股票分配情况及数量
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 6.60 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.016%，占本激励计划拟授出权益总数的 8.900%。
未设置预留权益，具体分配情况及数量如下：
获授予的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予权益总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
1 李国平 中国 董事、总经理 2 2.697% 0.005%
董事会秘书、
2 童瑶 中国 3 4.045% 0.007%
财务总监
3 李宏 中国 副总经理 1.6 2.157% 0.004%
合计 6.6 8.900% 0.016%
注：1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 20%。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不
得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交
易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，
则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
公司在向激励对象授出第一类限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法
律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
3、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排
第一类限制性股票激励计划的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
交易日止
自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个 20%
交易日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的
股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股 17.64 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 17.64 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
2、第一类限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.28 元的 50%，为每股 17.64 元；
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（2）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 35.08 元的 50%，为每股 17.54
元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2025年净利润达到2.3亿元 2025年净利润达到2亿元
第二个解除限售期 2026年净利润达到4.3亿元 2026年净利润达到3.9亿元
第三个解除限售期 2027年净利润达到6.8亿元 2027年净利润达到6亿元
业绩完成度 公司层面解除限售比例（M）
当A
