北京金杜（成都）律师事务所

                  关于四川侨源气体股份有限公司

        2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                               法律意见书

致：四川侨源气体股份有限公司

    北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受四川侨源气体股份有限公
司（以下简称侨源股份或公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称本计划、本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2024 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《四川侨源气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《四川侨
源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划（草案）》）的有关规定，就本计划授予激励对象名单及授予权益数量进行
调整（以下简称本次调整）及公司实施本计划授予（以下简称本次授予）相关事
项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



                                   1
    本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中
华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任
何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，
而不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、侨源股份或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：

    一、关于本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2025 年 1 月 22 日，侨源股份第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议拟定和审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。

    （二）2025 年 1 月 22 日，侨源股份召开第五届董事会第十二次会议，审


                                   2
议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表
决。

    （三）2025 年 1 月 22 日，侨源股份召开第五届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （四）2025 年 1 月 23 日，侨源股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要、《四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及《四川侨源气体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单》。
    （五）2025 年 1 月 23 日至 2025 年 2 月 1 日，侨源股份按照《管理办法》
的相关规定在公司内部办公系统对本计划授予的激励对象名单进行了公示，公示
期不少于 10 天。
    （六）2025 年 2 月 7 日，侨源股份监事会出具了《四川侨源气体股份有限
公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，认为：“本激励计划拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

    （七）2025 年 2 月 13 日，侨源股份召开 2025 年第一次临时股东大会，
会议以特别决议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关
联股东已回避表决。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权，未收到
任何股东的表决权委托。

    （八）根据《四川侨源气体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，侨源股份对本计划
的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票的情况进行了自查， 公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中
已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触
到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告
前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟


                                     3
利的情形”。

    （九）2025 年 2 月 26 日，侨源股份召开第五届薪酬与考核委员会第三次
会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，并提交公司第五届董事会第十三次会议审议。

    （十）2025 年 2 月 27 日，侨源股份召开第五届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量
的议案》关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
关联董事已回避表决。

    （十一）2025 年 2 月 27 日，侨源股份召开第五届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。同日，侨源股份监事会出具《四川侨源气体股份有限公司监事会关于 2025
年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，侨源股份本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定。

    二、关于本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、公司 2025 年第一次临时股东大会决议、公司
第五届薪酬与考核委员会第三次会议决议、公司第五届董事会第十三次会议决议、
公司第五届监事会第十三次会议决议、相关激励对象出具的自愿放弃确认函、离
职资料及公司的说明及承诺，本次调整的原因及内容如下：

    鉴于本计划激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划、
1 名激励对象离职，不符合本计划激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的
相关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会及监事会审议
通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的
议案》，同意将本计划授予的激励对象名单及授予限制性股票数量进行如下调整：

    本计划授予的激励对象的由 231 名调整为 229 名，拟授予的权益总量由
74.16 万股调整为 73.97 万股。除上述调整外，本计划其他内容与经公司 2025
年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。



                                   4
    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。

    三、关于本次授予的授予日

    （一）2025 年 2 月 13 日，侨源股份召开 2025 年第一次临时股东大会，会
议以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》，授权董事会确定本计划的授予日。

    （二）2025 年 2 月 27 日，侨源股份召开第五届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次授予的授予日为 2025 年 2 月 27 日。

    （三）2025 年 2 月 27 日，侨源股份召开第五届监事会第十三次会议，审
议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意本次授予的授予日为 2025 年 2 月 27 日。

    （四）根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司
2025 年第一次临时股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，为交易日，且不在
下列区间内：

    1．公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

    2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

    3．自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4．中国证监会及深交所规定的其它期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、关于本次授予的授予对象

    2025 年 2 月 7 日，侨源股份在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《四川侨源气体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，“本激励计划拟激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的

                                    5
主体资格合法、有效。”

    2025 年 2 月 26 日，侨源股份召开第五届薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2025 年 2 月 27 日为授予日，授予 229 名激励对象 73.97 万股限
制性股票，其中，授予第一类限制性股票 6.6 万股，授予第二类限制性股票 67.37
万股。授予价格为 17.64 元/股。

    2025 年 2 月 27 日，侨源股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意
以 2025 年 2 月 27 日为授予日，授予 229 名激励对象 73.97 万股限制性股票，
其中，授予第一类限制性股票 6.6 万股，授予第二类限制性股票 67.37 万股。授
予价格为 17.64 元/股。

    2025 年 2 月 27 日，侨源股份召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并出具
《四川侨源气体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，认为：“229 名激励对象均具备《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象主体资格合法、
有效，本激励计划授予条件已成就，监事会同意以 2025 年 2 月 27 日为本激励
计划授予日，向 229 名激励对象授予 73.97 万股限制性股票，其中，授予第一类
限制性股票共计 6.6 万股，授予第二类限制性股票共计 67.37 万股。授予价格为
17.64 元/股。”

    综上，本所认为，侨源股份本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。

    五、关于实施本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：



                                     6
    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6．中国证监会认定的其他情形。

     根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 9 日分别
出具的《审计报告》（北京大华审字[2024]00000225 号）、《内部控制审计报
告》（北京大华内字[2024]00000004 号）、公司最近三年关于利润分配的公告、
《公司章程》、公司第五届董事会第十三次会议决议、公司第五届监事会第十三
次会议决议、公司及激励对象的说明及承诺并经本所律师查询信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 政 府 信 息 公 开 ”
（ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 四 川 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/sichuan/index.shtml ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
等公开网站，截至本法律意见书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生上

                                          7
述（一）、（二）项任一情况。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，侨源股份实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
以及《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予对象符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




                                   8
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于四川侨源气体股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）




北京金杜（成都）律师事务所              经办律师：________________
                                                      刘 浒




                                                  ________________
                                                      唐 琪




                                      单位负责人：________________
                                                      卢 勇




                                               二〇二五年二月二十七日




                                  9