国浩律师（北京）事务所

                                      关           于

        山东卓创资讯股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划

                     授予价格调整事项

                                            之

                               法律意见书




                北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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                                       2025 年 3 月
国浩律师（北京）事务所                                                法律意见书




                            国浩律师（北京）事务所

                         关于山东卓创资讯股份有限公司

              2024年限制性股票激励计划授予价格调整事项

                                 之法律意见书


                                                   国浩京证字［2025］第0210号



 致：山东卓创资讯股份有限公司（以下称“卓创资讯”或“公司”）


     根据卓创资讯与本所签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任卓创资
讯实施2024年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）的专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》以下称“《证券法》”）、上市公司股权激励管理办法》以下称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理》（以下称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对卓创资讯本激励计划有关事宜出具本法律意见书。


                                     引   言
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
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国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在
本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。
     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》第十
五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
     为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法
（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了
法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供
了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相
符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于当面访谈、书面审查、实地
调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证
和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见。
     本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。




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                                   正 文


     一、本激励计划授予价格调整的批准与授权


     截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划授予价格调整，公司已取得了
如下批准与授权：


     （一）2024年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关
联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
     （二）2024年3月4日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。
     （三）2024年3月5日，公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《山东卓创资讯股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事朱清
滨先生作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的与本激励计划相关
议案向公司全体股东征集表决权。截至征集期限届满，公司未收到股东委托表决
的文件。
     （四）2024年3月5日至2024年3月14日，公司在内部OA系统对本激励计划首
次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司
监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年3月15日，
公司通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《山东卓创资
讯股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
     （五）2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限
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制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案
（关联股东已回避表决）。
     （六）2024年3月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》（关联董事已回避表决）。
     （七）2024年3月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《山东卓
创资讯股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单（首次授予日）的核查意见》。
     （八）2025年3月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》（关联董事已回避表决）。
     （九）2025年3月4日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。


     经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予价
格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南
第1号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。


     二、本激励计划授予价格调整


     根据公司提供和公开披露的文件，公司于2024年5月16日召开2023年年度股
东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体利润分配
方案为：以公司现有总股本60,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利
16.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股，并于2024年6月4日披露
《关于公司2023年度权益分派实施公告》；公司于2024年5月16日召开2023年年度
股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配
的议案》，具体利润分配方案为：以2024年6月30日公司总股本60,000,000股为基
数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），不以资本公积金转增股本，
不送红股，并于2024年8月13日披露《关于公司2024年度中期权益分派实施公告》；
公司于2024年11月21日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
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2024年第三季度利润分配预案的议案》，具体利润分配方案为：以2024年9月30
日公司总股本60,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派现金红利4.00元（含
税），不以资本公积金转增股本，不送红股，并于2025年1月9日披露《关于公司
2024年第三季度分红派息实施公告》。
     鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本激励
计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P0-V，其中，
P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调
整后，P仍须大于1。本次调整后公司限制性股票授予价格由23.17元/股调整为
20.67元/股。


     经查验，本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。


     三、本激励计划授予价格调整事项的信息披露


     根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定，公司
将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第十一次会议决议、第三届监事会
第十次会议决议等与本激励计划授予价格调整事项相关的文件。随着本激励计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。


     经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续
履行相应的信息披露义务。


     四、结论意见


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     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划授予
价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务。



     本法律意见书正本一式四份。

     （以下无正文）




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