证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2025-002
蜂助手股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项
贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示 ：
1、拟回购股份的种类：蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人
民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于回购的资金总额不低于人民币
2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数），资金来源为银行专项贷款资金、
自有资金和/或自筹资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总
额为准。
4、拟回购股份的价格区间：不超过人民币42元/股（含本数），该回购股份价
格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的150%。
5、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限及回购金额区
间测算，回购股份数量为595,238股至1,190,476股，占公司目前总股本比例为0.27%
至 0.54%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为
准。
6、拟回购股份的实施期限：回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案
之日起不超过12个月。
7、相关股东是否存在减持计划：
（1）公司于2024年10月24日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持
股份的预披露公告》（公告编号：2024-094），持股5%以上股东海峡创新互联网
股份有限公司（以下简称“海峡创新”）自上述公告披露之日起15个交易日后的3
个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过6,560,121股，即不超
过剔除公司回购专用账户的股份数量后的总股本的3%。截至目前，公司已披露股
东海峡创新通过集中竞价、大宗交易方式减持剔除公司回购专用账户的股份数量后
的总股本的2.05%。海峡创新的减持情况与此前已披露的减持计划一致，减持数量
在已披露减持计划的数量范围内，后续减持情况公司将按照相关法律法规规定及时
履行信息披露义务。
（2）公司于2024年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于董事、高级管理人员股
份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-101），直接持有公司1,100,736股股
份（占公司当前剔除已回购股份后总股本数量的0.50%）的董事兼副总经理区锦棠
先生计划通过集中竞价的方式减持所持有的公司股份合计不超过275,184股（占公
司当前剔除已回购股份后总股本数量的0.13%）。自上述公告披露之日起15个交易
日后的3个月内（即2024年12月27日至2025年3月26日）进行。截至目前，区锦棠先
生尚未减持，后续减持情况公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
注：上述总股本均指公司当前剔除已回购股份数后的总股本数量218,670,710股。
（3）截至本公告披露日，公司尚未收到其他董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的减持计划。
后续如前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
8、相关风险提示
（1）本次回购股份的资金来源于银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资
金，如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，而导
致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只
能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司
董事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出而被注销的风险。
（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同
时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《蜂助手股份有限公司章程》等
相关规定，公司于2025年1月13日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案
的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一
步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康
发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，
结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用银行专项贷款资金、自有资金
和/或自筹资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购股份将全部用于实
施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条
件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币42元/股（含本数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期
间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回
购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员
工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实
施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相
关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实
行；
3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的
资金总额为不低于人民币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）。回购
股份价格不超过人民币42元/股（含），按回购价格上限及回购金额区间测算，回
购股份数量为595,238股至1,190,476股，占公司目前总股本比例为0.27%至 0.54%。
具体回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数
量和金额为准。
（五）回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司银行专项贷款资金、自有资金和/或自筹资金。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款
政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范
围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
截至本公告披露日，公司已取得兴业银行股份有限公司广州分行的《贷款承诺
函》，承诺为公司回购股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过 4,500 万元人
民币，贷款期限不超过 3 年。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不
超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币42元/股进
行测算，预计回购股份数量1,190,476股，回购股份比例约占公司目前总股本的
0.54%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁
定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
有限售条件股份 83,805,865 38.03 84,996,341 38.57
无限售条件股份 136,579,625 61.97 135,389,149 61.43
股份总数 220,385,490 100.00 220,385,490 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数
量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币2,500万元、回购价格上限人民币42 元/股进
行测算，预计回购股份数量595,238股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.27 %。
假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公
司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份种类 数量（股） 占比 数量（股） 占比
有限售条件股份 83,805,865 38.03 84,401,103 38.30
无限售条件股份 136,579,625 61.97 135,984,387 61.70
股份总数 220,385,490 100.00 220,385,490 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回
购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的
坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益、增强公众投资者信心；本次回购股份用于员工持股计划或
股权激励，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司优秀员工的
积极性，促进公司的长远健康发展。
截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产287,233.47万元、归属于上
市公司股东的净资产171,451.10万元、公司流动资产190,464.43万元。按2024年9
月30日的财务数据及本次最高回购资金上限5,000万元测算，回购资金约占公司
总资产的1.74%、占归属于上市公司股东的净资产的2.92%、占公司流动资产的
2.63%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会
对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布
不符合上市条件。此外，本次回购可以在回购期间内择机进行，具有一定弹性，
资金支付压力较小。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减
持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况：
（1）公司控股股东、实际控制人兼董事长罗洪鹏先生基于对蜂助手股份有限
公司未来发展前景的信心以及价值的高度认可，通过深圳证券交易所证券交易系统
以集中竞价交易的方式合计增持公司股份 176,200 股，占公司总股本（公司总股本
数量已剔除公司回购专用账户中已回购的股份数量 2,124,780 股）的 0.08%，累计
增持金额 3,056,121.50 元。上述事项具体内容详见公司于 2024 年 8 月 5 日在巨潮资
讯网上披露的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》
（公告编号：2023-069）。
注： 上述增持计划所称的总股本均为截至 2024 年 6 月 28 日收盘时，公司总股本
220,385,490 股剔除当时公司回购专用账户 720,010 股后的公司股本数 219,665,480 股，“占公
司总股本比例”是使用其作为计算该比例的分母。
（2）公司于 2024 年 9 月 3 日在巨潮资讯网上披露了《关于 2024 年限制性股
票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-077），2024 年第一类限
制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。公司董事、
高级管理人员因授予登记完成而增加的限制性股票数量如下：
获授第一类限制性股 占公司总股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 比例
1 丁惊雷 董事、副总经理 5.00 0.02%
董事、副总经理兼
2 韦子军 7.00 0.03%
董事会秘书
3 余彧 副总经理 5.00 0.02%
4 邱丽莹 财务总监 2.50 0.01%
（3）公司于2024年12月5日在巨潮资讯网披露了《关于董事、高级管理人员股
份减持计划的预披露公告》（公告编号：2024-101），直接持有公司1,100,736股股
份（占公司当前剔除已回购股份后总股本数量的0.50%）的董事兼副总经理区锦棠
先生计划通过集中竞价的方式减持所持有的公司股份合计不超过275,184股（占公
司当前剔除已回购股份后总股本数量的0.13%）。自上述公告披露之日起15个交易
日后的3个月内（即2024年12月27日至2025年3月26日）进行。截至目前，区锦棠先
生尚未减持。后续减持情况公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
注：上述总股本指公司当前剔除已回购股份数后的总股本数量218,670,710股。
2、公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的情况：
公司于2024年10月24日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份
的预披露公告》（公告编号：2024-094），持股5%以上股东海峡创新互联网股份
有限公司（以下简称“海峡创新”）自上述公告披露之日起15个交易日后的3个月
内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过6,560,121股，即不超过剔
除公司回购专用账户的股份数量后的总股本的3%。截至目前，公司已披露股东海
峡创新通过集中竞价、大宗交易方式减持剔除公司回购专用账户的股份数量后的总
股本的2.05%。后续减持情况公司将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
注：上述总股本指公司当前剔除已回购股份数后的总股本数量218,670,710股。
3、经公司自查，其他公司董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上股东及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况。上
述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，除上述情况外，公司尚未收到董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及
未来六个月的增减持计划。后续如前述主体在回购期间提出增减持计划，公司
将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将按照相关规定予以注
销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所
有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相
关事宜，包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不
限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《蜂助手股份有限公司
章程》的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《蜂助手股份有限公司章程》规定
须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件依据市场条件、
股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于2025年1月13日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民
币2,500万元且不超过人民币5,000万元（均含本数）的银行专项贷款资金、自有
资金和/或自筹资金，以集中竞价的方式回购部分公司已发行的人民币普通股
（A股）股票，回购价格不超过人民币42元/股（含本数），回购股份后续拟用
于实施股权激励计划或员工持股计划。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第9号——回购股份》等相关法律法规以及《蜂助手股份有限公司章程》规定，
本次回购方案需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股
东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、
公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能
部分实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董
事会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出而被注销的风险。
5、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时
将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，提请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、兴业银行股份有限公司广州分行出具的《关于蜂助手股份有限公司股票回
购贷款的承诺函》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蜂助手股份有限公司董事会
2025年1月14日
