蜂助手股份有限公司

                              内部控制管理制度

                                  第一章 总则

    第一条   为加强蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化解公
司日常经营运作中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》以及
《蜂助手股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
    第二条   本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员和其他有
关人员共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：
    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
    （二）遵循企业的发展战略；
    （三）提高公司经营的效率和效果；
    （四）确保财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；
    （五）保障资产的安全完整。
    第三条   公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：
    （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业
务和事项。
    （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险
领域。
    （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    （四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有
效控制。


                         第二章 内部控制的职责分工
    第四条   公司董事会依法行使公司经营决策权，负责公司内部控制制度的建立健全及
有效实施，每年对公司内部控制情况进行评估。公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
    第五条   公司监事会行使公司监督权，对公司经营情况、内部控制进行监督，对内部控
制评价报告发表意见。
    第六条   公司经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立健全覆盖各业务领
域、部门、岗位全面有效的内部控制，全面推进内部控制制度的执行。
    第七条   公司内审部负责对公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财务信
息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等进行评价与检查监督，并向董事会审计
委员会报告工作。



                            第三章 内部控制的内容
    第八条   公司的内部控制应充分考虑以下要素：
    （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括
公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
    （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解
和落实。
    （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和
机会。
    （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可
能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
    （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、
分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
    （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，
主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分
离、绩效考核等内容。
    （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关
人员有效传递。
   （八）评价与检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持
续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
    第九条   公司应不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法
运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企
业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
    第十条   公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查
和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；不断完善控制架构，并制定各层级之间
的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。
    第十一条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财
务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    第十二条 公司将不断完善印章使用管理、发票收据管理制度、采购与付款管理制度、
对外担保管理、项目投资管理、信息披露管理等专门管理制度。
    第十三条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应
控制政策和程序。
    第十四条 公司不断完善风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规
风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制
措施。
    第十五条 公司制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确
传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营
和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    第十六条 公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间
的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部门。



                       第四章 对控股子公司的管理控制
    第十七条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部
控制制度。
    第十八条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级
管理人员的选任方式和职责权限等；
    （二）根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控
股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
    （三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大
财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信
息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；
    （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重
要文件；
    （五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；
    （六）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
    第十九条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，
逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。



                         第五章 关联交易的内部控制
    第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公
开的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
    第二十一条   公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，明确划分
公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求。
    第二十二条   参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定，确定公司
关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股
子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第二十三条   公司审议需披露的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通
过董事会秘书将相关材料提交独立董事，独立董事应当召开专门会议对该事项进行审议。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十四条   公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事须回避表决。会议召
集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司
董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十五条   公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在
抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对
方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）深圳证券交易所以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或
评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
       第二十六条   公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
       第二十七条   公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会应当督导内审部至少每半年查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资
金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
       第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。



                            第六章 对外担保的内部控制
       第二十九条   公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
       第三十条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》中关于对
外担保事项的明确规定行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程序的，按中国证监会、
深圳证券交易所和公司的有关规定追究其责任。
       第三十一条   公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时,
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的
依据。
       第三十二条   公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进
行核查。如发现异常，及时提请公司董事会采取相应措施。
    第三十三条   公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会和监事会报告。
    第三十四条   公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，每月收集被担保人最近
一期的财务资料或审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会
报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十五条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第三十六条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对
外担保，重新履行审批程序。
    第三十七条   公司控股子公司在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规
定履行信息披露义务。



                       第七章 募集资金使用的内部控制
    第三十八条   公司建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行明确规定。
    第三十九条   公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户
管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。
    第四十条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招
股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
    第四十一条   公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺
计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会
和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按
投资计划正常实施时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。
    第四十二条   公司由内审部跟踪监督募集资金使用情况,定期向董事会报告。独立董
事和监事会应当监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事
可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
    第四十三条   公司积极配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导工作，主动向保
荐机构或者独立财务顾问（如有）通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银
行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
    第四十四条   公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，
必须经公司董事会审议、通知保荐机构或者独立财务顾问（如有），并依法提交股东大会
审批。
    第四十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董
事会对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
    第四十六条   公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面
核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，
并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。



                         第八章 重大投资的内部控制
    第四十七条   公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。
    第四十八条   按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理
制度》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司委托理财事项由公司董事会
或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第四十九条   公司指定投资专人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异
常情况，应及时向公司董事会报告。
    第五十条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生
产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定公司的衍生产品投资规模。
    第五十一条   公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理
财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第五十二条   公司董事会指派财务部跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
    第五十三条   公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，
追究有关人员的责任。



                        第九章 信息披露的内部控制
    第五十四条   公司按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司
《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董
事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司控股子公司的重
大信息报告责任人。
    第五十五条   当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生
较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事
会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控
股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提
供相关资料。
    第五十六条   公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，
在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及
时向监管部门报告和对外披露的措施。
    第五十七条   公司应按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，规范公司对外
接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
    第五十八条   公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对
外披露。
    第五十九条   公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专
人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件
动态，按规定对外披露相关事实。



                       第十章 内部控制的检查和披露
    第六十条 公司内审部负责定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并
及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司年度内部控制自查计划。
公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内审部的检查监督，必要时
可以要求其定期进行自查。
    第六十一条   内审部应当每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。内审部对审查
过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内
部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内审部在审查过程中如发现内部控制存在
重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告，董事会应当及时向深圳证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能
导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
    第六十二条   审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
    第六十三条   审计委员会应当根据内审部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内
部控制评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况（如适用）；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第六十四条   公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。
监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当对内
部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第六十五条   公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所
对公司内部控制设计与运行的有效性出具内部控制审计报告。
    第六十六条     如保荐机构、独立财务顾问（如有）或会计师事务所指出公司内部控制
存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少
应当包括所涉及事项的基本情况，董事会、监事会对该事项的意见，以及消除该事项及其
影响的具体措施。
    第六十七条     公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制评价报告，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）等主体出具的意见，及会计师事务所出具的
内部控制审计报告。
    第六十八条     公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档
案管理规定。



                                  第十一章   附则
    第六十九条     本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
    第七十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
    第七十一条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                                               蜂助手股份有限公司
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