深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于深圳光大同创新材料股份有限公司


    2024 年限制性股票激励计划


       调整及预留授予事项的


       独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司                    独立财务顾问报告



                                 二〇二五年一月




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                                                                 目 录


释 义 ..........................................................................................................................................2

声 明 ..........................................................................................................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................5

二、本次调整事项说明 ............................................................................................................7

三、本次授予情况 ....................................................................................................................9

四、本次授予条件成就的说明 ..............................................................................................10

五、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................11

六、备查文件及备查地点 ......................................................................................................12




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                                        释 义


       在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：


光大同创、公司                   指   深圳光大同创新材料股份有限公司

                                      深圳光大同创新材料股份有限公司 2024 年限制性股
本计划、本激励计划               指
                                      票激励计划
                                      根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向
                                      激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一
第一类限制性股票                 指
                                      定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售
                                      条件后，方可解除限售并上市流通
                                      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票                 指
                                      属条件后获得一定数量的公司股票

激励对象                         指   拟参与本激励计划的人员

授予日                           指   公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                         指   公司授予激励对象每股限制性股票的价格

                                      自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
                                      限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止/自第二
有效期                           指
                                      类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第
                                      二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
                                      自第一类限制性股票授予登记完成之日起至第一类
限售期                           指
                                      限制性股票可解除限售并上市流通的时间段
                                      本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期                       指   有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的
                                      期间
                                      激励对象获授的第一类限制性股票解除限售所必需
解除限售条件                     指
                                      满足的条件
                                      满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属                             指
                                      由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
                                      激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
归属条件                         指
                                      所需满足的获益条件
                                      满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
归属日                           指
                                      完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》                       指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指   《中华人民共和国证券法》




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《管理办法》                     指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                     指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》                 指
                                      号—业务办理》

《公司章程》                     指   《深圳光大同创新材料股份有限公司章程》

中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                       指   深圳证券交易所

本独立财务顾问、他山咨询         指   深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元、亿元                   指   人民币元、人民币万元、人民币亿元




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                                 声 明


     他山咨询接受委托，担任光大同创 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理
指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     （一）2024 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。

     （二）2024 年 2 月 2 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。

     （三）2024 年 2 月 5 日至 2024 年 2 月 15 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2024 年 2 月 19 日，公司披露了《监事会关于 2024
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

     （四）2024 年 2 月 19 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

     （五）2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

     （六）2024 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了
相应报告。

     （七）2024 年 3 月 11 日，公司披露《关于 2024 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予
第一类限制性股票的上市日期为 2024 年 3 月 13 日。

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     （八）2025 年 1 月 15 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留
授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。




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二、本次调整事项说明

     （一）调整事由

     公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 29 日实施完成，2023 年年度权
益分派方案为：以公司总股本 76,065,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 5 元（含税），拟派发现金股利合计 38,032,500.00 元（含税）；以资本
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 30,426,000 股，
不送红股，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。

     根据 2024 年限制性股票激励计划的有关规定，激励对象获授的第二类限制
性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事项的，应对第二类限制性股票的授予价格及授予数量作出相应的
调整。

     （二）调整方法

     1、第二类限制性股票授予价格的调整

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P 为调整后的授予价格。

     （2）派息：P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

     第二类限制性股票授予价格（含预留）=(26.27-0.5)÷（1＋0.4）=18.41 元/股。

     2、第二类限制性股票授予数量的调整

     资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的第二类限制性股票数量； 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的第二类限制性股票数量。

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     调整后首次授予第二类限制性股票数量为：120.25×（1+0.4）=168.35 万股，

     预留授予第二类限制性股票数量为：25.25×（1+0.4）=35.35 万股。

     根据 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过
即可，无需再次提交股东大会审议。

     除上述调整之外，本次授予事项的相关内容与公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。




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三、本次授予情况

     （一）授予日：2025 年 1 月 15 日

     （二）授予对象：为公司（含子公司）核心员工（不包括公司独立董事和监
事）。

     （三）激励方式：第二类限制性股票。

     （四）本次授予数量：本次预留授予权益总计 35.35 万股。

     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     （六）授予价格：第二类限制性股票的授予价格为每股 18.41 元。

     （七）激励对象获授的权益数量情况：

     本激励计划授予的第二类限制性股票的分配情况如下：

                                                               占授予第二类
                                                 获授数量                        占总股本
                    类别                                       限制性股票总
                                                 （万股）                        的比例
                                                                   量比例

 公司（含子公司）核心员工（共计 13 人）            35.35          17.35%          0.33%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。




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四、本次授予条件成就的说明

     根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
第二类限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予第
二类限制性股票。

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二） 激励对象未发生如下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予
条件已经成就。


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五、独立财务顾问意见

     综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励
计划预留授予的激励对象均符合《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及预留授予事项已经履
行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。




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六、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 深圳光大同创新材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；

     2. 深圳光大同创新材料股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

     3. 深圳光大同创新材料股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见。

     （二）备查地点

     深圳光大同创新材料股份有限公司

     地   址：深圳市南山区深铁金融科技大厦 2601 证券部办公室

     电   话：0755-86527252

     联系人：占梦昀

     本独立财务顾问报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳光大同创新材料
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问
报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                 二〇二五年一月十五日