国浩律师（成都）事务所                                                               法律意见书




                   国浩律师（成都）事务所

                                          关于

                     威马农机股份有限公司

      2024 年限制性股票激励计划授予事项

                                            之

                                  法律意见书




             成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层        邮编：610000

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                           国浩律师（成都）事务所
                          关于威马农机股份有限公司
                 2024 年限制性股票激励计划授予事项
                                       之
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致：威马农机股份有限公司

    国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受威马农机股份有限公司（以
下简称“威马农机”或“公司”）委托，担任威马农机2024年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就威马农机2024年限制性股票激励计划授
予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法
规和规范性文件，就本激励计划本次授予的相关事项进行了法律审查和分析，并依
法向公司出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《威马农机股份有限公司2024
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《威马农机股
份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理
办法》”）、《威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公
司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及其他相关文件。

    本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

    （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

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用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。


    （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。


    （四）本所律师仅就本激励计划本次授予的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。


    （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法定文
件。本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。


    基于上述前提与假设，本所针对本激励计划本次授予的合法合规性发表法律意
见如下：


    一、本激励计划已履行的审批程序


    （一）2024年12月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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    （二）2024年12月30日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见，同意实施本激
励计划。


    （三）2024年12月30日至2025年1月9日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对
象名单提出的书面异议，无书面反馈记录。2025年1月10日，公司公告了《威马农机
股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见
及公示情况说明》。


    （四）2025年1月16日，公司2025年第一次临时股东会审议并通过了《关于<威
马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。


    （五）2025年1月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年1月16日为授予日，授予45名激励
对象118.00万股限制性股票。


    （六）2025年1月16日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司
<2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会认为本次授
予限制性股票的条件已成就，同意本次授予相关事项，并对授予日的激励对象名单
进行了再次核实并发表核查意见。

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    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次授予已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2025年1月16日，公司召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<威
马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
威马农机股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本次授予的授予日。

    2025年1月16日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年1月16日为授予日。

    2025年1月16日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2024年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2025年1月16日为授予日。

    根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，在公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内。

    本所律师认为，本次授予日的确定已经履行了必要的程序，所确定的授予日符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象和数量

    2025年1月16日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予45名激励对象118.00万
股限制性股票。

    经本所律师核查后认为，本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次授予的条件为：
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    1．公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度《审计报告》（天健审
〔2024〕8-146号）、公司公开信息披露文件、公司及激励对象出具的声明，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，
本激励计划的授予条件已经满足。

    本所律师认为，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、结论意见
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次授予
已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象和授予数量符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予已满足《管理办法》《激
励计划（草案）》规定的授予条件。

    本法律意见书正本一式叁份。

    （以下无正文，为本法律意见书签章页）




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（本页为《国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划授予事项之法律意见书》的签章页）




    国浩律师（成都）事务所（盖章）




负责人：                                    经办律师：


                刘小进                                     陈 虹




                                            经办律师：


                                                           李姚亭




                                                           年       月      日