国泰君安证券股份有限公司

                   关于国科天成科技股份有限公司

        放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等相关规定，对国科天成放弃参股公司股权优先购买
权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易情况概述

    （一）本次交易内容
    近日，国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科天成”）董
事王玥控制的嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）（“连界云汉”）、国创
连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）（“连界国创”）、嘉兴连界陶然
股权投资合伙企业（有限合伙）（“连界陶然”）拟与南京应天浦创技术管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“应天浦创”）签署《股权转让暨投资协议》。协议
约定，应天浦创以未实缴出资不支付对价的定价原则，向连界云汉、连界国创和
连界陶然出让应天浦创持有的南京国科半导体有限公司（以下简称“国科半导体”
或“标的公司”）517,974.00 元认缴出资，股权转让完成后，连界云汉、连界国创
和连界陶然向国科半导体一次性支付 20,000,000.00 元的投资款，其中 517,974.00
元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
    公司作为国科半导体的股东，综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因
素，放弃本次国科半导体股权转让的优先购买权。国科半导体股权结构调整后，
公司持有的国科半导体持股比例不变。
    （二）关联关系说明
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，
由于王玥先生为公司董事，且为连界云汉、连界国创和连界陶然的实际控制人，
王玥先生为公司的关联自然人，连界云汉、连界国创和连界陶然为公司的关联法
人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。
    （三）审议程序
    2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于放弃
参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事王玥先生回避表决，表
决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述议案已经公司第二届董事会独立
董事第一次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
    本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成
重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存
在重大法律障碍。

    二、关联方基本情况

    （一）连界云汉
    1、企业名称：嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91330402MA2CXDJJ3L
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司
    5、出资额：人民币 7676.77 万元
    6、成立日期：2019 年 10 月 21 日
    7、经营期限：2022 年 10 月 21 日至 2029 年 10 月 20 日
    8、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145
室-72
    9、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，且为连界云汉的实际
控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界云汉为公司的关联法人。
    连界云汉已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
(备案编码：SND569)
    11、是否为失信被执行人：否。
    （二）连界国创
    1、企业名称：国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91370303MA7F71N27N
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、执行事务合伙人：国创连界启辰（淄博）产业投资有限公司
    5、出资额：人民币 1080 万元
    6、成立日期：2021 年 12 月 21 日
    7、经营期限：2021 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 30 日
    8、主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座
1317-01
    9、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投
资未上市企业）。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，且为连界国创的实际
控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界国创为公司的关联法人。
    连界国创已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
(备案编码：SVA769)
    11、是否为失信被执行人：否。
    （三）连界陶然
    1、企业名称：嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）
    2、统一社会信用代码：91330402MA2CXB3D78
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司
    5、出资额：人民币 8572 万元
    6、成立日期：2019 年 10 月 11 日
       7、经营期限：2019 年 10 月 11 日至 2030 年 10 月 10 日
       8、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145
室-66
       9、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，且为连界陶然的实际
控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界陶然为公司的关联法人。
       连界陶然已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
(备案编码：SJN590)
       11、是否为失信被执行人：否。

       三、关联交易标的基本情况

       1、名称：南京国科半导体有限公司
       2、企业类型：有限责任公司
       3、统一社会信用代码：91320111MA2098P94A
       4、成立日期：2019 年 10 月 21 日
       5、注册资本：人民币 401.43 万元
       6、注册地址：南京市浦口区大余所路 5 号
       7、法定代表人：刘冰
       8、主要股东：应天浦创持股比例为 63.33%，公司持股比例为 17.42%，南京
浦口开发区高科技投资有限公司持股比例为 7.47%。
       9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。公司放弃本次转让标的股权的优先购买权。
       10、转让前后标的股权结构：
       （1）转让前股权结构
序号                     股东姓名                   认缴出资（元）     认缴出资比例
 1      南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）        2,542,179.00       63.3280%
 2      国科天成科技股份有限公司                         699,210.50        17.4180%
 3      南京浦口开发区高科技投资有限公司                 300,000.00         7.4733%
序号                     股东姓名                      认缴出资（元）     认缴出资比例
 4      南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙）                175,400.00         4.3694%
 5      宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）                 92,100.00         2.2943%
 6      江苏华睿投资管理有限公司                             90,000.00         2.2420%
 7      南京芯福绪科技发展有限公司                           85,410.50         2.1277%
        创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合伙企业（有
 8                                                           30,000.00         0.7473%
        限合伙）
                        合计                               4,014,300.00       100.00%

       （2）转让后股权结构
序号                     股东姓名                      认缴出资（元）     认缴出资比例
 1      南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）           2,024,205.00       50.4248%
 2      国科天成科技股份有限公司                            699,210.50        17.4180%
 3      南京浦口开发区高科技投资有限公司                    300,000.00         7.4733%
 4      嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）            258,987.00         6.4516%
 5      南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙）                175,400.00         4.3694%
        国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限
 6                                                          129,493.50         3.2258%
        合伙）
 7      嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）            129,493.50         3.2258%
 8      宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）                 92,100.00         2.2943%
 9      江苏华睿投资管理有限公司                             90,000.00         2.2420%
 10     南京芯福绪科技发展有限公司                           85,410.50         2.1277%
        创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合伙企业（有
 11                                                          30,000.00         0.7473%
        限合伙）
                        合计                               4,014,300.00       100.00%

       11、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成
电路芯片及产品制造；新材料技术研发；科技推广和应用服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
       12、是否为失信被执行人：否
       13、主要财务指标：
       标的公司 2023 年度及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
          项目            2024 年 9 月 30 日              2023 年 12 月 31 日
 资产总额                                      4,417.66                    2,659.96
 负债总额                                      1,830.98                      824.93
 所有者权益                                    2,586.67                    1,835.03
          项目                2024 年 1-9 月                  2023 年度
 营业收入                                      1,398.70                      783.06
 净利润                                         269.91                       458.34
   注：上述财务数据未经审计
    14、本次股权结构调整后，公司持有国科半导体的股权比例及出资份额未发
生变化。公司不存在为国科半导体提供担保、财务资助、委托理财，以及其他国
科半导体占用公司资金的情况；国科半导体与公司不存在经营性往来情况，交易
完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

    四、交易的定价政策及定价依据

    经交易各方协商确定，本次股权转让的定价采取未实缴出资不支付对价的方
式，由受让方履行出资义务，即连界云汉、连界国创和连界陶然向国科半导体一
次性支付 20,000,000.00 元的投资款，其中 517,974.00 元计入注册资本，剩余部
分计入资本公积。
    本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价公允，
具备合理性，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，本次
交易无需审计、评估。

    五、本次交易协议的主要内容

    应天浦创将其持有的国科半导体 517,974.00 元认缴出资（全部未实缴，对应
公司 12.9032%股权）以 0 元转让给连界云汉、连界国创和连界陶然，股权转让
完成后，连界云汉、连界国创和连界陶然向国科半导体一次性支付 20,000,000.00
元的投资款，其中 517,974.00 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
    公司作为国科半导体股东同意本次股权转让，并自愿放弃行使本次股权转让
的优先认购权。本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

    六、放弃权利的原因及对上市公司的影响
    国科半导体基于其自身发展原因而进行股权结构调整。公司放弃本次国科半
导体股权的优先购买权是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利
于公司进一步聚焦主业、整合资产，符合公司整体发展战略的需要。
    公司本次放弃国科半导体股权的优先购买权不会导致公司的合并报表范围
发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与连界云汉、连界国
创和连界陶然发生其他关联交易。

    八、独立董事专门会议意见、董事会以及监事会意见

    1、独立董事专门会议意见
    独立董事认为：本次公司放弃国科半导体人民币 517,974.00 元的优先购买权
暨关联交易事项，是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，不会对公
司的财务、经营情况产生不利影响，有利于公司进一步聚焦主业、整合资产，不
存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，
并同意将本事项提交公司董事会进行审议。董事会审议该关联交易事项时，关联
董事王玥先生需回避表决。
    2、董事会意见
    董事会认为：综合考虑公司整体发展规划及经营业务情况，董事会同意公司
放弃本次股权转让优先购买权。公司对国科半导体的持股比例未发生变化，不影
响公司在国科半导体的权益，对公司的生产经营、损益及资产状况等未产生影响，
不会损害公司利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事王玥先生回避表决。
    3、监事会审核意见
    监事会认为：《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》的相
关内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律法规及规范性文件的规
定。本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易事项符合公司整体利益，风险
可控，不存在损害股东利益的情况。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合公司目前经营情况及发展战略规
划，放弃优先购买权与关联方形成共同投资关系未改变公司对国科半导体的持股
比例，未影响公司在国科半导体拥有的权益，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。
    本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同
意的独立意见，表决程序合法合规。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司
放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：___________                  ____________
                  彭 凯                           沈 昭




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                    2025 年 1 月    日