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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
(引言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照发行人与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派
周姗姗、郭佳、钟成龙律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关
工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办
法》《股票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规则适用指引——法
律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及其
它相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事
实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
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二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规则适用指引——法
律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
(三)本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用，或按中国证监会要求引
用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用时，不得引起法律
上的歧义或曲解，本所律师将对《招股说明书》的内容进行审阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本
一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见
书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
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法律意见书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，在本法律意见
书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题明确发表结论性意见，上述意见或
结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见书所使用的简称除另有说明外，均与《律师工作报告》中使
用的简称具有相同的含义。
(九)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
(正文)
一、本次发行上市的批准和授权
经查阅发行人第一届董事会第五次会议、2021 年度股东大会会议资料，本
所律师认为：
(一)除股东大会通知期限外，发行人第一届董事会第五次会议、2021 年度
股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合
《公司法》和《章程》的规定，股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议。发行人上述股东大会审议通过的有关申请本次发行上市的决议内容符合相
关法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，决议内容合法有效。
(二)发行人 2021 年度股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜
的授权范围和程序合法、有效。
(三)发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深交所审核
和中国证监会注册。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人及其子公司和分公司现时有效的《营业执照》、发行
人及其子公司的工商登记档案资料、发行人《章程》、境内子公司股东出资凭证
及验资报告、发行人设立境外子公司的《中国企业境外投资批准证书》《企业境
外投资证书》。此外，本所律师登陆了国家企业信用信息公示系统查询发行人
及其境内子公司、分公司的工商登记信息，并查阅了境外法律意见书。经核查，
本所律师认为：
(一)发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主
体资格。
(二)发行人子公司均依法有效存续，发行人依法拥有子公司的股东权益。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人及超声检测分公司均依法有效存续。
(四)发行人报告期内不存在注销或转让子公司的情形。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查阅了发行人现行有效的组织结构图、《营业执照》和《章程》，
发行人关于各职能部门的介绍，发行人的公司治理制度，“三会”运作的相关文
件，华兴会所《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人《企业信用报告(无
违法违规证明版)》及相关行政主管部门出具的企业守法证明文件。并查验了发
行人的工商登记档案资料，发行人历次验资报告，主要财产的产权证明及取得过
程证明文件，发行人的股东名册，实际控制人的身份证明文件，公安部门出具的
发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的简历，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问
卷，访谈了发行人业务部门负责人。此外，本所律师通过登陆最高人民法院、最
高人民检察院、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国证监会、深交所、上海
证券交易所查询发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管
理人员的合法合规情况。经核查，本所律师认为：
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(一)发行人符合《公司法》的相关规定：
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第十二条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘
书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董
事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬和考核委员会实施细则》等制度规范前
述组织机构的运作。具体详见《律师工作报告》第十四节“发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”。
经核查，发行人的组织机构均按照《章程》和发行人其他内部制度规范运作。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的
规定。
根据华兴会所《审计报告》，2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 100,604,278.08 元、80,061,698.32 元、76,783,327.18
元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 96,527,263.34
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元、77,076,516.73 元、70,879,861.17 元。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的
总资产为 641,062,856.67 元，总负债为 162,985,579.88 元，不存在资不抵债的
情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需
要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
根据华兴会所《审计报告》，华兴会所认为，发行人“财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了超声研究所 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、
2020 年度、2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注
册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二
条第(一)项的规定。
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(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项的规定。
(七)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定，详见本法律意见书第三部分第(二)至(九)项。
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2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到公司股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
4、发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项规定的标准，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料，各发起人订立的《汕头
市超声仪器研究所股份有限公司(筹)发起人协议》，有关发行人设立的股东会、
职工代表大会、发行人创立大会暨首次股东大会文件，有关发行人设立的审计报
告、评估报告和验资报告、汕头市国资委出具的《关于汕头市超声仪器研究所股
份有限公司国有股东标识管理的批复》(编号：20201287)。经核查，本所律师认
为：
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并已得到汕头市国资委的批准。
(二)发行人设立过程中，各发起人订立的《汕头市超声仪器研究所股份有限
公司(筹)发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
因该协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人已经依法取得国有股权设置批复文件。经核查，汕头市国资委所
持发行人股权为国有股权，发行人设立时，汕头市国资委未办理国有股权管理方
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案的批复手续。鉴于汕头市国资委已对其所持发行人股份性质和标识管理进行确
认，本所律师认为，上述瑕疵不影响发行人设立的合法性和有效性，不构成发行
人本次发行上市的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》《章程》和组织结构图，发
行人关于主营业务、生产流程的书面说明和关于各职能部门的介绍，发行人生产
经营的主要内控制度文件，发行人的验资报告、固定资产清单、主要财产的产权
证书，华兴会所《审计报告》并取得了发行人的书面确认。同时，本所律师实地
勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要土地、厂房。此外，本所
律师核查了发行人选举和聘任现任董事、监事、高级管理人员的会议文件，发行
人员工名册，员工社会保险、住房公积金申报明细表和缴纳凭证，访谈了发行人
人力资源部门负责人。核查了发行人财务管理制度，发行人设置审计委员会及选
举产生审计委员的会议资料，发行人及其子公司的银行开户清单，发行人报告期
内的所得税纳税申报表及纳税凭证，发行人的书面说明。此外，本所律师还查验
了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，发行人财务人员名单及其
简历，查验了关联企业的营业执照、公司章程或者合伙协议、工商登记基本信息
或工商登记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示
关联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企
业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公
示信息)，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并查阅了《招
股说明书》，走访了发行人生产经营场所。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响独立性或
显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
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发行人资产独立完整，不存在股东及其他关联方占用发行人的土地使用权、
房产、专利权、商标权、软件著作权、主要的生产经营设备的情形，发行人不存
在租赁控股股东、实际控制人资产或发行人的专利、商标来自控股股东、实际控
制人授权的情形。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人各部门的人员均为发
行人的职工，其生产机器设备全部为发行人单独所有，发行人根据市场的需求生
产产品，在业务经营的各个环节上均保持独立。
(四)发行人的人员独立
发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
工程师等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行
人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形；
发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、常务
副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员均严
格按照《公司法》《章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。
上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何单位或人士干预发
行人人事任免的情形。发行人拥有独立于股东及其他关联方的员工。
(五)发行人的机构独立
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务部，设财务负责人一名，并配备了专职的
财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法
律、法规的要求，制定了相关内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策。
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发行人及其子公司开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户。经核
查并经发行人确认，发行人不存在和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、发起人和股东
本所律师查阅了发行人同意整体变更为股份有限公司的股东会决议，发起人
订立的《汕头市超声仪器研究所股份有限公司(筹)发起人协议》，发行人设立时
的会议文件、审计报告、评估报告和验资报告，发起人的《营业执照》和工商登
记档案资料，发行人及控股股东超声资管的工商登记档案资料，发行人的股东名
册，发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》、身份证明文件
及其填写的调查问卷，报告期内发行人历次股东(大)会、董事会会议文件，超声
研究所改制时经汕头市人民政府批复的改制方案、有权机构审议的内部职工持股
方案，超声资管的《汕头市超声资产经营管理有限公司股(债)权管理办法》和汕
头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻的《合伙协议》，超声资管历史上关于
职工持股变动(包括职工股权实名制)的有权机构决议、认购协议、转让协议、股
权委托协议、付款凭证和纳税凭证，发行人、超声资管、汕头超研、汕头超安、
汕头超康和汕头超臻的工商登记档案资料，现有职工股东和部分历史职工股东的
身份证明文件和劳动合同，对全部现有股东和部分历史股东进行股权确权访谈。
在查验上述资料的基础上，本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统对发起人
的工商信息进行查询，登陆中国证券投资基金业协会网站核查发起人的私募投资
基金备案或私募投资基金管理人登记信息，经核查，本所律师认为：
(一)发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文
件的规定，具备担任发起人的法定资格。其中超声资管、汕头市国资委不属于私
募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理相关登记或备案手续；德福基金已
办理私募投资基金备案手续。
(二)发行人系由超声有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各
发起人均以其所持超声有限的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相
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关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三)经核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以
其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(四)发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所有，
不存在法律障碍或风险。
(五)截至本法律意见书出具之日，发行人各位股东均依法设立并依法存续，
具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
(六)李德来拥有发行人控制权，且发行人实际控制人最近两年内没有发生变
更。
(七)截至本法律意见书出具之日，发行人共有 189 名自然人职工股东，分别
通过超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻间接持有发行人股份。
发行人职工持股平台在本次发行中未转让股份，并且已通过公开承诺或者在《合
伙协议》中约定的形式，保证自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起
所持发行人股份锁定 36 个月。发行人员工持股计划规范运作，且符合《创业板
审核问答》问题 22 关于首发申报前实施员工持股计划的规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，发起人订立的《汕头市超声仪
器研究所股份有限公司(筹)发起人协议》，发行人设立相关的会议文件，发行人
设立相关的审计报告、评估报告和验资报告，发行人现时有效的《章程》、国有
企业改制和国有产权转让的相关资料、历次验资报告和股东出资凭证、股东转让
股权的相关协议和确认文件以及广东省人民政府办公厅出具的《关于确认汕头
市超声仪器研究所股份有限公司历史沿革有关情况的复函》，发行人股东填写
的调查问卷和出具的确认函。此外，本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统
查询了发行人股东所持股份的质押情况。经核查，本所律师认为：
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(一)发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷。
(二)经核查，发行人 2010 年 1 月减资至 10,708.2409 万元。根据《公司法》
(2005 年修订)第一百七十七条规定,公司减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。另根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，非上
市公司国有股东股权比例变动时，应进行资产评估并办理评估核准或备案手续。
超声有限上述减资行为未编制资产负债表及财产清单，亦未办理资产评估手续，
存在程序性瑕疵。经核查，本所律师认为，前述法律瑕疵不会对本次发行构成
实质性障碍。具体原因如下：首先，本次减资的原因较为特殊。根据汕头市人
民政府办公室于 2009 年 9 月作出的批准文件（汕府办文[2009]2-309 号），超
声有限于 2008 年完成改制工作时，股东汕头市国资委应缴出资额 672.4934 万
元尚未实缴。该笔资金应在超声有限上缴位于金砂路 77 号土地出让金后由汕头
市财政局拨返。由于资金存在调度困难，汕头市国资委与汕头市财政局建议减
少国有资本金的投入，并调整超声有限的股权结构，将国有股权的持股比例由
40.38%调整为 36.63%。汕头市人民政府办公室批示同意上述处理方式。由此可
知，本次减资的对象为汕头市国资委已认缴但尚未实缴的注册资金，并已取得
汕头市政府部门的书面同意。本次减资仅解除了汕头市国资委进一步缴纳注册
资本的义务，未对超声有限当时的资产状况、公司价值、偿债能力乃至财务报
表产生重大影响。第二，本次减资距离超声有限改制完成的时间期限为一年，
间隔较短，超声有限的经营、资产、负债状况未发生重大变化，本次减资未编
制资产负债表及财产清单，未履行国有资产评估没有造成重大不利影响。第三，
本次减资完成于 2010 年初，距今已超过 10 年，已超过《行政处罚法》规定的
处罚时效。自本次减资完成之日起至今，汕头市工商局、汕头市国资委乃至汕
头市人民政府均未就前述程序性瑕疵追究超声有限的法律责任。就本次发行，
汕头市工商局、汕头市国资委均已出具合规证明，确认超声有限在报告期内不
存在行政处罚记录。2021 年 11 月 3 日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认
汕头市超声仪器研究所股份有限公司历史沿革有关情况的复函》，“确认汕头市
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超声仪器研究所股份有限公司历史沿革中国有企业改制及国有产权转让虽存在
瑕疵，但已采取相关合法合规的弥补措施，整改有效，未造成国有资产流失，目
前未发现重大权属纠纷及风险隐患”。综上所述，本所律师认为，发行人 2010
年减资存在的法律瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
除上述特别说明外，发行人历次股权变动履行了相关的法定程序，是合法、
合规、真实、有效的。发行人自成立以来，相关股东均已按照法律法规要求缴纳
出资，并履行了相关法定程序，不存在出资瑕疵。发行人注册资本出资到位，不
存在纠纷或潜在纠纷。发行人 2003 年至 2008 年由全民所有制企业改制为有限责
任公司并转让部分国有产权，改制行为已经有权机关批准，法律依据充分，改制
过程总体合法、有效，改制后企业股权清晰、实际权益人明确。改制过程中的瑕
疵已得到有效弥补，不存在损害国家利益及国有资产流失的情形，不会对本次发
行构成实质性障碍。
(三)截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未
设置质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司现时有效的《营业执照》和《章程》，发
行人及其子公司持有的经营许可证照，《招股说明书》，华兴会所《审计报告》，
境外法律意见书，发行人及其子公司出具的书面说明或确认，发行人报告期内“三
会”文件。此外，本所律师现场勘查了发行人及其子公司生产场所，了解其业务
流程，访谈了发行人业务部门负责人，登陆国家企业信用信息公示系统查询发行
人及其子公司的经营范围，登陆国家药品监督管理局和广东省药品监督管理局查
询发行人及其子公司的经营许可情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司已获得其从事目前的业务活动所需的行政许可、生产
经营资质，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发
行人及其子公司已经取得的生产经营资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者到期无法延续的风险。
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(二)截至本法律意见书出具之日，发行人在境外投资设立了香港超声和美国
超声两家全资子公司。根据境外法律意见书，香港超声从事电子元器件及超声仪
器进出口业务，其已依法取得辐照仪器牌照。香港超声依法成立并有效存续，不
存在涉及诉讼或者清盘的情形。美国超声未对外实际开展业务。除此以外，发行
人未在中国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，发行人最近两年的主营业务均为医学影像设备、工业无损检测
设备的研发、生产和销售，未发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师核查了发行人现时有效的《营业执照》和股东名册，发行人及其子
公司和超声资管的工商登记档案资料，超声资管董事、监事和高级管理人员的身
份证明文件及其填写的调查问卷，发行人实际控制人及其一致行动人、发行人董
事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人简历及其填写的调查问卷，关联
企业的营业执照、公司章程或者合伙协议等资料(对于未提供前述资料或所提供
资料未显示关联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情
况的关联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企
业的工商公示信息)，发行人报告期内主要客户和供应商名单，发行人主要客户
和供应商的走访纪要及营业执照，发行人报告期内的员工名册，发行人出具的书
面确认。同时，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人主要客户和
供应商的工商公示信息，主要客户和供应商为公众公司的，本所律师查阅了相关
客户和供应商披露的公告文件。本所律师还核查了华兴会所《审计报告》，《招
股说明书》，发行人报告期内发生的关联交易的协议及履行情况文件，抽查了部
分协议、银行流水，发行人实施关联交易内部决策程序的相关会议资料，发行人
报告期内与关联方资金往来的协议，发行人出具关于关联交易和关联方资金往来
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事项的书面说明，发行人及其子公司的《企业信用报告》。本所律师还查验了发
行人的《章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度文件，发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》和发行人现任
全体董事出具的书面承诺，并对发行人实际控制人及其一致行动人访谈，取得了
发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的书面确认。经核查，本所律
师认为：
(一)发行人的关联方情况、主要客户和供应商的关联关系情况、以及报告期
内发生的关联交易情况详见《律师工作报告》第九节“关联交易及同业竞争”，
发行人与前员工控制的主要客户之间交易销售价格符合发行人价格体系，不存在
利益倾斜的情形。
(二)发行人报告期内发生的重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
(三)截至报告期末，发行人不存在资金占用和对外担保的情形。
经核查，报告期内，发行人存在董事、高级管理人员向发行人支取借款以及
与控股股东零星小额其他往来的情况，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2021 年 2020 年 2019 年
陈宏龙 - - 30.00
超声资管 - 0.05 -
合计 - 0.05 30.00
其中，陈宏龙与发行人的往来主要系员工出差、参加展会等活动支取的备用
金或借款，但由于时间较长无法取得原始单据，因此发行人基于谨慎考虑作为偶
发性关联交易履行内部审批程序；超声资管与发行人的往来主要系原发行人员工
离职后，在超声资管短期任职期间，由于汕头市医保缴纳系统原因，发行人为其
代垫了离职当月的医保费用，超声资管已将该等费用代扣并归还。由于该费用代
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垫系员工更换工作单位过渡期间造成的临时代垫，金额较小且超声资管已及时归
还该等费用，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成实质障碍。
(四)发行人报告期内未发生关联担保。
(五)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
规定。
(六)发行人关联方南宁华盛达医疗设备有限公司作为发行人在玉林市、贵港
市的下游经销商，不从事医疗器械生产活动。南宁华盛达医疗设备有限公司不存
在与发行人构成同业竞争或利益冲突的情形。除此以外，发行人实际控制人及其
一致行动人控制的其他企业与发行人不存在相同、相似业务的情形。经核查并经
发行人、实际控制人及其一致行动人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制
人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
(七)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就其与发行人之间避免
同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效
避免未来与发行人产生同业竞争。
(八)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相
关回避制度和信息披露制度，发行人现任全体董事已向本所律师提供了已发生的
全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产情况
针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：
1、土地使用权和房产：发行人及其子公司的土地使用权、房产产权证书，
《国有土地使用权出让合同》及其补充合同，房屋购买合同，发行人缴纳土地出
让金、购房款等费用的相关资料、发行人及其境内子公司尚未取得产权证书房屋
的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及相关的竣
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工验收报告等文件，不动产登记管理部门出具的有关土地及房屋权属情况的查询
文件、境外法律意见书及发行人出具的书面说明。此外，本所律师实地查看了发
行人的不动产状况。
2、知识产权：本所律师核查了发行人及其子公司的知识产权清单，发行人
及其子公司持有的知识产权证书及核准转让证明，国家知识产权局出具的关于发
行人及其子公司专利权信息的《证明》。此外，本所律师登陆国家知识产权局网
站检索发行人及其子公司的专利权、注册商标的档案信息。
3、主要生产经营设备：本所律师核查了发行人及其子公司的固定资产清单，
发行人及其子公司的主要生产经营设备的购买合同或发票，华兴会所《审计报告》。
根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十节“发行人的主要财产”
披露了发行人的主要财产情况。
(二)发行人财产的取得方式及产权状况
发行人位于金砂路 77 号权证编号为“粤(2022)汕头市不动产权第 0023927
号”的土地上，尚有部分房产尚未取得房产证书，存在瑕疵。但该等房产由发行
人在已取得使用权的国有土地上自建取得，权属不存在争议。其次，汕头市政府
部门已出具文件明确同意发行人保留使用无证门房和车库，在城市建设需要时无
条件拆除。其他无证房产发行人在完成相关手续后，对上述房产补办房产登记手
续。截至本法律意见书出具之日，发行人已将全部生产场所搬迁至万吉工业区的
新厂区，该等无证房产主要用于发行人办公和日常管理，不存在生产研发场所，
其对发行人持续生产经营的影响较小。此外，发行人控股股东、实际控制人及其
一致行动人已出具承诺，如出现无法继续使用上述瑕疵房产的情形，其将积极寻
找合法、合适的替代经营场所，并全额补偿发行人因此遭受的全部经济损失。2022
年 1 月 27 日，汕头市自然资源局出具《关于申请出具无违法用地记录证明的复
函》(编号：20220048)，确认 2019-2021 年，尚未发现发行人在汕头市范围内因
违反土地管理法律、法规被该局行政处罚的情形；2022 年 1 月 7 日，汕头市住
房和城乡建设局出具《证明》，确认 2019-2021 年，该局未发现发行人存在涉嫌
违反住建领域法律、行政法规、规章和其他规范性文件的行为；2022 年 1 月 14
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日，汕头市城市管理和综合执法局出具《政府信息公开申请答复书》(汕城政务
公开答复〔2022〕2 号)，确认发行人“2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期
间，不存在因重大违法违规行为或违反工程建设、房屋管理方面的法律、法规以
及规范性文件的行为而被我局处罚的情形”。综上所述，本所律师认为，上述房
屋瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人位于陕西省西安市莲湖区未央路的一处
房产尚未办妥权属证书。该处房产系发行人购买的预售商品房，目前已交付使用，
正在办理产权证书。
经核查，发行人及其子公司拥有的上述境内财产系通过自主建造、自主申请、
受让、购买等方式取得其所有权或使用权，财产权属不存在纠纷或潜在纠纷，除
上述特别说明外，发行人其他财产均已取得相应的权属证书或产权证明。
(三)经核查，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到
限制的情形。
(四)租赁他人房屋的情况
本所律师核查了发行人及其子公司的房屋租赁协议及报告期内的租金支付
凭证，租赁房屋的权属证书。
根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十节“发行人的主要财产”
披露了发行人租赁他人房屋的情况。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述
租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的重大采购合同、分销协议、代
理协议、销售合同及其他合同，发行人及其子公司的《企业信用报告》，华兴会
所《审计报告》、发行人关于合同履行情况的书面说明，发行人其他应收款明细、
其他应付款明细、营业外支出明细，各政府主管部门出具的企业守法证明文件以
及发行人出具的书面说明，发行人报告期内发生的关联交易的协议及履行情况文
件，发行人报告期内与关联方资金往来的协议或书面资料等。此外，本所律师书
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面函证了相关境内供应商及客户，登陆发行人及其子公司所在地的相关行政主管
部门官方网站核查发行人是否存在侵权之债。为核查发行人报告期内为员工缴纳
社会保险和住房公积金的情况，核查了发行人及其子公司报告期内的员工名册，
社保及住房公积金申报明细表及缴纳凭证，自行缴纳社会保险和住房公积金员工
的个人参保证明，退休返聘、新入职及试用期员工的劳动合同，退休返聘人员的
身份证明或退休证明，自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工出具的书面承
诺，发行人控股股东出具的书面承诺，查询了发行人及其子公司所在地社会保险
和住房公积金缴纳政策，并访谈了发行人的人力资源部门经理。经核查，本所律
师认为：
(一)发行人及其子公司正在履行的重大合同详见《律师工作报告》第十一节
“发行人的重大债权债务”。该等合同形式和内容合法、有效，该等合同与发行
人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董事会或股东大会
审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关客户和供应商，
上述合同正常履行，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，且不存在现时或潜
在法律纠纷。
(二)发行人报告期内社保和公积金缴纳情况详见《律师工作报告》第十一节
“发行人的重大债权债务”。发行人及其子公司报告期内未为部分职工缴纳社会
保险和住房公积金缴纳不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质障碍。经
核查并经发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债
务关系详见《律师工作报告》第九节“关联交易及同业竞争”。截至本法律意见
书出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发行人
提供担保的情形。
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(四)截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应收、应付款均是在正常的生
产经营活动中发生的，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不
存在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，发行人出资涉及的验资报告或
股东出资凭证，发行人“三会”运作的相关文件。经核查，本所律师认为：
(一)经核查，发行人前身超声有限 2010 年 1 月减资至 10,708.2409 万元，
本次减资涉及国有产权变动。超声有限未按照当时有效的《公司法》(2005 年修
订)和《企业国有资产评估管理暂行办法》编制资产负债表及财产清单，并办理
资产评估手续，存在程序性瑕疵。经核查，本所律师认为，前述程序性瑕疵不
会对本次发行构成实质性障碍。详见《律师工作报告》第七节“发行人的股本
及演变”、第十二节“发行人的重大资产变化及收购兼并”。除此以外，发行
人其他注册资本变更行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且均已履行
必要的法律手续。发行人设立至今不存在合并、分立等行为。
(二)经核查，发行人报告期内，不存在重大资产收购或出售资产行为。
(三)经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，发行人历次章程修正案或章程
及相关股东会、股东大会会议资料，经核查，本所律师认为：
(一)发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
(二)发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
(三)因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《章程》是参照有关制
定上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的。
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(四)发行人的《章程(草案)》是按有关上市公司章程的规定制定的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人现行有效的《章程》、组织结构图、关于各职能部门的介绍，
发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
以及发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的会议资料，发行人变更为股份
有限公司以来的股东大会、董事会和监事会会议资料，本所律师认为：
(一)发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人现行有
效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会和监事会会议的召
集、召开、表决总体符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均
合法、合规、真实、有效。
(四)发行人自整体变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权及重大
决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的，该授权和重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，现行有效的《章程》，发行人
最近两年有关董事、监事和高级管理人员变动的“三会”会议、职工代表大会会
议文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员的身份证明文件、简历及现任高
级管理人员与发行人签署的《劳动合同》《聘用协议书》，发行人聘任现任高级
管理人员的董事会会议文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记
录证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，发行人选
举独立董事的相关股东大会会议文件，发行人《独立董事工作制度》，独立董事
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的简历，独立董事填写的调查问卷，独立董事的无犯罪记录证明文件。同时，本
所律师通过登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、上海证券交易所、
深交所以及中国裁判文书网、信用中国网站，查询发行人董事、监事和高级管理
人员的合法合规情况。此外，本所律师通过登陆最高人民法院、最高人民检察院
的网站，中国裁判文书网、信用中国等网站，核查独立董事是否存在诉讼、仲裁
情况；登陆中国证监会、上海证券交易所、深交所及其他行政主管部门的网站，
核查独立董事兼任其他上市公司独立董事、是否涉及行政处罚或纪律处分等情况。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
(二)发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，上述董事、
监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并
已履行了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合有关规定。
(四)发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查了发行人关于主要税种和税率的说明，发行人及其境内子公司
报告期内的纳税申报表和缴税凭证，发行人、超声检测的《高新技术企业证书》，
发行人、超声检测的增值税即征即退备案通知书，境外法律意见书，华兴会所《审
计报告》和《纳税情况鉴证报告》([2022]21001370200 号)，税务部门出具的合
规证明文件，发行人及其子公司享受财政补贴的批文、拨款凭证，发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细等资料，取得了发行人及其子公司的书面确认。
此外，本所律师登陆有关税务主管部门网站，查询发行人及其境内子公司是否存
在因税务方面违法违规而被行政处罚的情形。经核查，本所律师认为：
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(一)发行人及其子公司所执行的税种、税率符合法律、法规的规定。发行人
及其子公司享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，是合法、
合规、真实、有效的。
(二)发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴均取得了地方政府及相关
部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规，而受到
行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师核查了发行人建设项目的环境影响评价文件及其批复，环保竣工验
收文件等相关资料，本次募集资金投资项目的环境影响评价文件，发行人的《广
东省污染物排放许可证》《固定污染源排污登记表》及其回执，排污检测报告、
排污费缴纳凭证，发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细，发行人持有的
《质量管理体系认证证书》《医疗器械质量管理体系认证证书》，华兴会所《审
计报告》，发行人及其子公司出具的书面确认，环境保护主管部门、市场监督管
理部门出具的证明文件。同时，本所律师实地走访了发行人及其子公司的厂房及
办公地点，与发行人生产部门负责人进行了访谈；登陆了有关环境保护主管部门、
市场监督管理部门网站，查询发行人及其子公司是否存在环保事故或行政处罚、
是否存在产品质量和技术监督方面的行政处罚情况。登陆了全国认证认可信息公
共服务平台，核查发行人及其子公司质量管理体系认证的基本情况。经核查，本
所律师认为：
(一)经核查，发行人金砂厂区因历史原因未办理环评手续，存在法律瑕疵。
对此本所律师认为，该等情形不会对本次发行构成实质性障碍：首先，金砂厂区
因建设年代较早未办理环评手续，其后在汕头市环境保护局的指导之下进行了污
染物排放申报登记并办理了有效的排污许可证，其历史上的排污行为取得了环保
部门的认可；其次，发行人对金砂厂区的排污情况进行了定期检测且每次检测结
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果均为达标，发行人实质上不存在排污超标、环境污染事故等严重违反法律法规
的情形。2022 年 1 月，汕头市生态环境局向发行人出具《政府信息公开申请答
复书》，确认发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间不存在因违反
生态环境法律法规受该机关行政处罚的记录。截至本法律意见书出具之日，金砂
厂区已停止生产，其生产线已整体搬迁至万吉厂区。据此，本所律师认为，上述
瑕疵不构成本次发行的法律障碍。除此以外，发行人其他建设项目的环评手续符
合法律法规的相关要求。
(二)根据发行人确认并经实地查看，发行人环保设施实际运行情况正常。报
告期内发行人环保投入、环保相关成本费用总体随着公司当期生产经营规模的变
化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
(三)发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件的规定而受到处罚。发行人报告期内不存在环保部门现场检查不合规的情
形。
(四)发行人报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关
公司环保的媒体报道等。
(五)本次发行上市募集资金拟投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
(六)发行人及其子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了发行人 2021 年度股东大会会议文件，本次发行募集资金运
用可行性研究报告，汕头市工业和信息化局核发的关于发行人本次发行募集资金
投资项目的《广东省技术改造投资项目备案证》及《广东省技术改造投资项目备
案证变更函》，本次发行股票募集资金投资项目实施地之一位于汕头市龙湖区万
吉工业区的《不动产权证书》，发行人 2022 年第一次临时股东大会会议文件及
《募集资金管理制度》。经核查，本所律师认为：
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(一)发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并业经有
权部门备案。
(二)根据发行人《募集资金管理制度》第九条，发行人募集资金应当存放于
董事会决定的专项账户集中管理；发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产
业政策；除发行人“医用成像产品研发及产业化建设项目”、“工业无损检测系
统研发项目”和“创新基地建设项目”不涉及办理环评手续事宜外，发行人“便
携式 DR 系统研发、产业化及市场建设项目”已经取得生态环境部门的审批意见，
符合环境保护要求；发行人本次发行募集资金投资项目已经完成工业和信息化部
门备案，并取得实施募投项目所需土地的使用权；发行人本次发行募集资金投资
项目与主营业务相关，不存在项目实施后新增同业竞争或对发行人独立性产生不
利影响的情形。
(三)经核查并经发行人确认，发行人本次募集资金投资项目不存在与他人合
作的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》并取得发行
人出具的关于业务发展目标的说明。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其
子公司的《企业信用报告(无违法违规证明版)》及相关行政主管部门出具的企业
守法证明文件、发行人及其子公司自 2019 年以来的诉讼和行政处罚资料，境外
法律意见书和发行人出具的书面确认，并取得了持有发行人控股股东及其实际控
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制人出具的书面确认，公安机关出具的控股股东的实际控制人及其一致行动人的
无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，公安机关
出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。同时，本所律师还
登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、上海证券交易所、深交所及
其他行政主管部门的网站以及中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询，核查
发行人及其子公司、控股股东及其实际控制人和一致行动人、持有发行人 5%以
上股份的股东及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼、
仲裁或行政处罚案件。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为,不存在因违法违规行为被予以行政处罚的情形。截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东超声资管和实际控制人李德来报告期内不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因违法违规行为被予以行
政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以
上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内
不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
3-3-1-27
28
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经参与招股说明书编制的讨论并审阅《招股说明书》，本所律师认为：
(一)本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论。
(二)本所律师已审阅《招股说明书》。
(三)《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内
容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行上市的主体资格、实质条件均符合《公
司法》《证券法》以及中国证监会对股份有限公司申请首次发行股票并在创业板
上市的有关规定，建议有关部门核准其申请。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本肆份。
3-3-1-28
29
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：-------------------
周姗姗
负责人： 签字律师：-------------------
程 秉 郭 佳
签字律师：-------------------
钟成龙
年 月 日
3-3-1-29
30
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(一)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
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31
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 8 日为发
行人出具《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在
创业板上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《关于为汕头市超声仪器
研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律
师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)。
根据深交所 2022 年 7 月 5 日《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2022〕010590
号)(以下简称《审核问询函》)的要求，本所律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
市的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，并不会对会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意
见书》《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
3-1
32
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师
工作报告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》对本次发
行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、《审核问询函》第 2 项：“关于核心技术。发行人将核心技术分类为医
用超声核心技术、工业超声核心技术、探头核心技术及医用 X 射线核心技术四类，
共 26 项核心技术，所有核心技术均为自主研发形成。根据申报材料：(1)部分核
心技术的行业通用性较强。例如，‘超声弹性成像技术’系专利保护技术之一。
根据公开信息，该项技术近年来已逐渐成为利用生物组织弹性差异进行肿瘤筛查
的关键技术之一，不属于发行人专有技术。(2)部分核心技术的表述方式在公开
信息检索中较少出现。例如，‘像素域宽波束超声成像关键技术’是指一种能够
实现更高速图像采集、更精准聚焦效果的成像技术，‘智纯滤波技术’可以对全
频段、不同深度的有效信息进行滤波提取，获得高还原、高对比度的声像图，发
行人将两项技术均定位为‘全新’成像技术。除发行人披露的信息以外，公开信
息中较少见到关于相关技术的研究，招股说明书中未见关于相关技术能够更快速
采集图像、更精准聚焦成像的具体分析。(3)部分核心技术与市场主流路线存在
一定差异。例如，探头核心技术中，发行人将‘单晶探头制备技术’列为第一项。
根据公开信息，医用超声探头可用多种压电材料制备，以锆钛酸铅压电陶瓷(PZT)
为代表的多晶体压电材料系主流技术路径之一。(4)部分关于核心技术的信息披
露专业术语较多，表述相对晦涩。例如，在介绍‘像素域宽波束超声成像关键技
术’时，招股说明书称该技术可‘有效改善发射波束的频域特性和抑制旁瓣’，
但对于频域特性、抑制旁瓣等术语未提供具体解释，也未对相关技术的先进性充
3-2
33
分分析。再如，在介绍‘三维分割技术’时，招股说明书称该技术可‘在缺略目
标组织的模型代入常规声学参数’，表达方式较为晦涩。请发行人：(1)说明超
声弹性成像技术与主流技术路线的差异，该项技术在发行人各类超声设备、探头
中的应用情况。(2)说明将采用单晶压电材料的探头制备技术列为第一项核心技
术的原因，并结合对采用多晶压电材料、复合压电材料等其他类型探头制备技术
的掌握情况，进一步分析该项核心技术的先进性及市场优势.(3)说明系列化 1-3
型压电复合材料主要对应的多晶压电材料、聚合物类型，并结合相关组合的主要
性能优势，进一步分析技术优势。(4)区分通用技术、专有技术，选取合理指标
进一步量化分析医用超声及探头相关各项核心技术的先进性，并对专利保护技术
与相关专利权的对应关系予以说明。(5)针对专有技术，说明与同行业竞争对手
形成差异化路径的原因。(6)在回答前述问题的基础上，根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第十条、第
五十四条的要求，对招股说明书中关于核心技术的信息披露进行必要的梳理、精
简及完善，尽量避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语，切实提升信息披露的
可读性、可理解性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅行业相关书籍、论文、研究报告、同行业公司公告资料，了解超声
弹性技术的主流技术路线，了解探头制备材料的历史发展进程，不同制备技术的
先进性及市场优势；
2、访谈发行人技术部门负责人，了解发行人核心技术情况，核心技术是否
为通用技术，与主流技术的差异，及形成差异化路径的原因；了解超声弹性成像
技术与主流技术的差异，了解将采用单晶压电材料的探头制备技术列为第一项核
心技术的原因，该项技术的先进性及市场优势；了解压电复合材料的性能优势和
技术优势；
3、查阅发行人的核心技术及取得授权的专利情况，将二者进行匹配。
3-3
34
(二)核查情况如下：
1、说明超声弹性成像技术与主流技术路线的差异，该项技术在发行人各类
超声设备、探头中的应用情况
就超声技术及其应用情况，发行人向本所律师作出说明如下：
(1)发行人的超声弹性成像技术与主流技术路线的差异
根据物理学原理，反映组织软硬程度的弹性模量在同等外力作用下与组织变
形的程度成反比，与在生物组织中传播的剪切波速度平方成正比。当前主流的超
声弹性成像方法主要有准静态弹性成像和剪切波弹性成像(或弹性测量)两种，分
别基于检测到的组织变形信息和剪切波传播速度进行成像。
发行人的超声弹性成像技术与主流技术路线都是基于上述物理学的基本原
理，不存在本质差异。各彩超厂家在超声弹性成像技术方面存在的差异主要体现
在成像方法方面，并且各自通常采用专利保护的算法实现。
发行人同时掌握准静态弹性成像技术和剪切波弹性成像技术，可以实现单独
的准静态弹性成像和剪切波弹性成像，也可以融合两种成像技术进行成像，与主
流技术相比有如下特点：
技术名称 主流技术特点 发行人技术特点
通过手持探头按压组织，按照预先设定
的参数发射超声波并接收一次信号，完 仅需通过一次超声波发射接收，采集
准静态弹 成一次数据采集和准静态弹性成像。若 原始数据并存储。若对成像效果不满
性成像技 对成像效果不满意，则需要调整参数后 意，无须进行第二次信号采集，直接
术 再次手持探头按压组织，进行第二次数 对存储的数据进行多样化后处理得
据采集和准静态弹性成像，操作重复， 到满意的弹性图像，提高检查效率。
检查效率低。
通过探头激发聚焦的超声束，形成声辐
提出了剪切波一阶估算方法，将滤除
射力，在组织内形成剪切波源并产生横
剪切波弹 噪声和干扰转换为时空组合的矩阵
向传播的剪切波，通过识别和检测组织
性成像技 运算，不仅使运算效率提高 2 倍，而
内部产生的剪切波及其传播参数并且
术 且可同时滤除时间上的噪声和组织
对这些参数进行成像，从而定量且可视
在空间的运动干扰。
化地得到组织的硬度差异。
两种成像 - 准静态弹性成像便于实现，成像区域
3-4
35
技术融合 和帧率可以与 B 型一致，缺点是通常
只能提供组织弹性的相对值，且成像
结果依赖操作者的手法。剪切波弹性
成像可以将机械激励控制在一个很
小的范围内，能提供弹性模量的绝对
值，缺点是帧率较低。
发行人提出将两个成像技术进行融
合，既有准静态弹性成像成像区域
大、帧率高，同时又有剪切波弹性成
像定量的优势，可以更好的应用关于
乳腺、甲状腺、皮肤等疾病检查方面。
综上，发行人的超声弹性成像技术系在主流超声弹性成像技术的基础上，进
行创新和改进升级，属于发行人的专有技术，已经获得四项授权发明专利。
(2)该项技术在发行人各类超声设备的应用情况
发行人拥有准静态弹性成像技术、剪切波弹性成像技术、以及两种成像方法
融合的技术。准静态弹性成像技术应用在便携式彩超和推车式彩超的主机中，剪
切波弹性成像技术及两个成像技术的融合技术应用于高端推车式彩超主机中。
2、说明将采用单晶压电材料的探头制备技术列为第一项核心技术的原因，
并结合对采用多晶压电材料、复合压电材料等其他类型探头制备技术的掌握情
况，进一步分析该项核心技术的先进性及市场优势
就发行人核心技术的具体情况和先进性，发行人对本所律师作出说明如下：
(1)将单晶压电材料的探头制备技术列为第一项技术的原因
一些特定的材料在机械应力的作用下会在表面产生电荷，产生电荷的大小与
机械应力成正比，这种特定的材料称为压电材料，该现象为正压电效应。自 1880
年发现压电效应以来，经过一百多年的发展，压电材料已经从当初的石英晶体发
展到多晶压电材料，再发展到压电聚合物，压电陶瓷/聚合物复合材料，压电单
晶材，不同材料的发展过程具体如下表所示：
3-5
36
压电
时间 生产和制造工艺 成品探头性能 产品应用领域
材料
PZT(锆钛酸铅)等普通多晶压 声电转换效率一般， 比较适用于量大
电陶瓷材料一般采用常规的 厚度振动模式不够 面广的常规应
20 世 多晶
切割机直接进行切割，材料成 纯粹，制造的探头声 用，可广泛应用
纪 40 压电
本低，切割成品率高，加工成 阻抗偏高，较难与人 于普通医用超声
年代年 材料
本低，效率高，适合量大面广 体组织、水等介质匹 和工业超声应用
的低成本规模化生产应用 配 的多种探头
通过对 PZT 多晶材料
进行分割并填充聚 比较适用于图像
合物，材料声阻抗 分辨率要求比较
压电复合材料是在压电材料
(注 1)降低，可改善 高的应用，特别
(常见的为多晶压电陶瓷)上
与人体组织、水等介 是医用超声的高
增加高密度的切槽，并在槽隙
质的匹配效果，并改 频线阵探头在浅
20 世 压电 中填充聚合物，形成了压电复
善厚度方向的振动 表组织的检查
纪 70 复合 合材料，然后再根据探头的需
模式，最终改进声场 (如肌腱、血管、
年代 材料 要进行再次切割，材料本身制
传播的声场分布均 甲状腺、乳腺
造的切槽次数多，还需要再填
匀度。但 PZT 多晶材 等)，还有工业超
充聚合物，生产效率会明显下
料分割后有效面积 声的 TOFD 探头
降，生产成本较高
减少，介电常数下 在探伤过程的应
降，一定程度上使探 用
头灵敏度有所下降
单晶压电材料也是使用切割
声电转换效率远高
机进行直接切割，但是由于单
于 PZT 多晶材料探头
晶材料成本相对较高，且单晶 主要适用于对频
和压电复合材料探
压电材料具有高脆性和高硬 带宽度和灵敏度
头，厚度方向振动模
度的物理特性，在切割等制造 要求高的应用，
20 世 压电 式更加纯粹，压电和
过程中容易出现晶体崩缺或 特别是医用超声
纪 80 单晶 机电耦合系数已远
者碎裂的问题，相对于普通多 在深部组织如肝
年代 材料 超过目前使用的包
晶压电陶瓷材料来说，单晶材 脏、心脏等的超
括 PZT 在内的压电材
料的切割制造难度增加许多， 声谐波成像检查
料，有利于提高探头
也一直制约着单晶材料探头 等
的频带宽度和探测
的成品率和一致性，成本相对
灵敏度
最高
3-6
37
资料来源于《医用超声设备原理设计应用》(伍于添主编，科学技术文献出版社)。
注 1：声阻抗是指材料的密度和声波在材料中传播速度的乘积。声阻抗与材料密度还有
传播速度成正比，当声波通过两种材料的界面时，两种材料的声阻抗差异越大，声波在两种
材料边界上反射的能量越多，从而会导致声波能量被明显衰减。
发行人将单晶压电材料的探头制备技术列为第一项技术的原因主要有如下
几点：
①单晶压电材料的关键声学参数优于多晶压电材料和压电复合材料
在相同的发射和接收频率点下，单晶探头的灵敏度和信噪比均高于 PZT 多晶
探头。在单晶相控阵探头和单晶大凸阵探头等的谐波成像收发过程中，单晶探头
频率带宽大、灵敏度高的性能特点能够在更宽的频带范围对不同深度的有效信息
进行滤波提取，获得高还原、高对比度的声像图。此外，掌握单晶探头相关设计
和制造工艺技术后，可以确保所制作单晶探头的技术性能达到预期，同时提高单
晶探头生产的一致性和成品率，有效控制单晶探头的成本。
三种探头材料的技术参数对比如下：
参数 多晶压电 复合压电 单晶压电
参数解释
项 材料 材料 材料
60%-80% 80%-90% >95% 带宽越大，能够接收更多频率范围的图像
相对 信号，图像信息更丰富，组织对比强，能
带宽 窄 中 宽 够获取更多的图像信息，更好的检测出细
微的组织图像差异，更早发现病变。
灵敏 同规格高 灵敏度越高，信噪比越高，可检测到更微
基本相同
度 约 3dB 弱的信号，能够更有效的检查和扫描出微
3-7
38
一般 一般 高 弱病变，更早的发现微弱病变。
②单晶压电材料探头的制备工艺难度明显高于多晶压电材料和压电复合材
料探头
在几种不同探头材料及其制备工艺中，单晶材料由于制作条件要求高、技术
难度大，产量有限，成本仍然相对较高；同时在加工切割工艺上受到材料硬度和
脆性的影响，在制作探头的过程中加工难度也是最高的。单晶材料探头的设计和
制造工艺也是衡量一个公司超声探头开发和制造工艺水平的一个关键指标。拥有
了单晶材料探头的制造工艺技术后，探头生产厂家能够同步促进提升其它材料的
探头制造工艺，该技术也可大幅提高超高频阵列探头的切割一致性和成品率，掌
握该技术对其它常规的探头切割制备的成品率也有明显的改进作用。
③单晶材料制造及加工技术还有很大的提升空间，未来市场空间广阔
单晶材料制造及加工技术的批量产品应用刚起步不久，仍处于持续提升的关
键阶段，还有很大的提升空间以及更多的应用场景可以拓展。随着材料制造技术
的提升，加工切割技术的成熟，单晶材料探头的成本将会明显降低。同时，随着
单晶探头设计技术以及应用场景的发展，单晶材料探头可以应用在更多组织对象
的超声诊疗上，也可能进一步推广应用到工业超声的各个检测解决方案中。
(2)结合对采用多晶压电材料、复合压电材料等其他类型探头制备技术的掌
握情况，进一步分析该项核心技术的先进性及市场优势
①发行人其他类型探头制备技术的掌握情况
多晶压电材料探头制备技术作为一种最常用、最基础的探头制备技术，发行
人在创立之初即开发并掌握了相关加工制备技术，经过不断的改进优化，目前已
经成熟的应用到各个探头系列产品中。
发行人从 2011 年左右开始进行压电复合材料的开发和加工，逐渐应用在部
分探头产品上，至 2013 年熟练掌握了压电复合材料的各项参数设计配合和生产
加工技术，形成了一系列压电复合材料组合，批量的应用在系列化工业探伤 TOFD
探头、相控阵探头等产品中，在这些基础组合上能够进一步快速的根据探头应用
需求、性能要求进行针对性的优化设计，应用在工业探伤和医用诊断的各类特殊
3-8
39
定制探头如二维面阵探头、自聚焦探头、柔性探头产品中。
②单晶压电材料的探头制备技术的先进性
发行人从 2016 年开始研发单晶压电材料的探头制备技术，在设计开发单晶
材料切割加工技术的同时，也对其配套所需的其它材料技术进行开发，在探头灵
敏度、探头阻抗匹配、规格优化等各方面的参数进行了全方位的适配。经过多年
的研究，一方面掌握了单晶探头制备的关键工艺——高精密无损切割工艺技术，
能够最大程度的保留单晶体材料的完整性，确保单晶材料探头制备的成品率和一
致性。另一方面也对整个单晶材料探头的设计和参数进行优化，如声学放大、阻
抗匹配等方面形成了相应的设计方法和材料配套，批量应用在医用诊断的相控阵
系列产品上，并持续开展其它类型探头如用于医用诊断的凸阵探头、线阵探头的
应用设计。
发行人同时将单晶材料探头相关设计、加工技术应用于国家 2012 年重点产
业振兴和技术改造专项“数字化超声内窥镜产业化项目”中，实现了超声内窥镜
项目的产业化工作，并继续推广应用到 2020 年国家重点研发计划“超声成像专
用集成电路与 CMUT 换能器研发项目”中，促进 CMUT 探头的设计与开发。
③单晶压电材料的探头制备技术的市场优势
在超声检查的临床应用方面，人体的深部组织如腹部器官、心脏及肥胖患者
和老年人患者的人体组织对超声信号有更明显的衰减效应，经胸的心脏检查也容
易受到肺气等方面的影响，使用传统多晶压电材料和压电复合材料探头较难获得
清晰有效的图像，超声扫描工作需要反复扫查和寻找确认，一方面会增加误诊、
漏诊的风险，另一方面也加大医生的工作负担。利用单晶材料探头频带宽度宽、
灵敏度高的特点，结合谐波成像技术，能够明显的提升超声扫描图像的清晰度和
分辨率，有利于诊察到相应的疾病图像信息。因此，在腹部、心脏诊断等对灵敏
度和谐波成像质量要求较高的检查应用，临床医生更倾向于选择单晶探头。
根据 24 Chemical Research 网站新发布的报告，2021 年全球 PMN-PT 单晶
市场价值 7,477 万美元，从 2021 年到 2027 年将以 8.35%的复合年增长率增长。
国内外主流医用超声设备生产厂商在谐波成像应用上大部分采用配套单晶探头，
3-9
40
特别是在高端仪器设备上配套的应用于心脏的单晶相控阵探头和腹部的单晶凸
阵探头。支持单晶探头已经成为衡量彩超系统档次的一个重要指标。
3、说明系列化 1-3 型压电复合材料主要对应的多晶压电材料、聚合物类型，
并结合相关组合的主要性能优势，进一步分析技术优势
就压电复合材料的性能优势和技术优势，发行人向本所律师作出说明如下：
压电复合材料是将压电材料与聚合物(如环氧树脂或其它聚合物)相结合而
制成，根据压电材料的连通性可以分类为 1-3 型、2-2 型、0-3 型等复合材料，
如下图所示(白色区块为压电材料，黑色区块为聚合物材料)：
其中 1-3 型压电复合材料是目前最为广泛研究和实用化程度最高的一种压
电复合材料，应用领域包括无损检测、医疗超声、流量测量、水声领域、空气超
声检测、结构健康监测。
(1)系列化 1-3 型压电复合材料主要对应的多晶压电材料、聚合物类型
陶瓷类型 填充类型 应用类型和性能优势
多应用于设计超宽频探头，-6dB 相对带宽可达到
低介电常数 PZT 环氧类
120%以上，但灵敏度低
多应用于自聚焦探头，实现聚焦范围的优良聚焦效
中介电常数 PZT 橡胶类
果
多应用二维面阵探头、柔性探头应用，可折弯
高介电常数 PZT 环氧+微球类
180°
多应用于大尺寸线聚焦水浸探头，应用于大尺寸航
PT 橡胶+微球类
空钛棒无损检测
多应用于超高频探头，可制作 20MHz 以上超高频探
鈮酸锂 混合类
头
PZT：是锆钛酸铅压电陶瓷材料的缩写；PT：钛酸铅压电陶瓷材料的缩写。
3-10
41
(2)技术优势
发行人为国内较早开展研发和批量生产 1-3 型复合材料换能器的公司之一，
掌握了 1-3 型复合材料的设计机理和复合材料探头的核心制备技术，开发出了复
合材料系列化探头，根据不同的应用场景，设计开发特定的复合材料系列组合，
能够最大程度的满足不同应用类型和性能需求的复合材料，广泛应用在二维面阵
探头、超宽频带探头、柔性探头、自聚焦探头等高端探头的制备上。
发行人设计生产的系列化 1-3 压电复合材料在各种性能指标远高于常规的
PZT 多晶压电材料，发行人常用的几种 1-3 压电复合材料(M010、M038、M053 复
合材料)的各项参数对比如下表：
参数项 PZT 多晶材料 M010 复合材料 M038 复合材料 M053 复合材料
陶瓷体积分数
100 44 50 56
(%)
复合材料密度
-3
7.6 3.9 4.3 4.7
(g*cm )
声阻抗(MR) 34.0 14.0 16.0 18.6
机电耦合系数
42.0 72.0 65.0 61.0
(K33/%)
相对介电常数 3,600 1,600 1,800 2,000
高介电常数
低介电常数 中介电常数
材料组合 - PZT-环氧微球
PZT-环氧类 PZT-橡胶类
类
制成材料具有
制成材料平面 声场分布均匀、 制成材料介电
度精度高，频带 易于弯曲定型 常数高，声串扰
特点描述 常规压电陶瓷
宽度宽，较适用 形成声场聚焦， 低，较适用于阵
于单阵元探头 较适用于自聚 列和面阵探头
焦类探头
应用 常规 TOFD 探头 自聚焦探头 二维面阵探头
注：在相同的规格下，陶瓷体积分数越小，材料密度越低，晶片声阻抗越低，机电耦合
系数越高，越有利于与人体组织和水做耦合阻抗匹配，获得更好超声传播和转换效率，可以
获得更优质的超声图像。但陶瓷体积分数过小时，相应的陶瓷基材的有效面积和介电常数也
越小，可能会引起灵敏度下降。因此，在具体的复合材料设计过程中，需要综合评估声阻抗
匹配、机电耦合系数和灵敏度需求等因素，设计最优陶瓷基材的体积分数，从而获得最优的
3-11
42
参数组合。
发行人能够自主进行压电复合材料的设计和生产，具有明显的生产成本优势
和技术优势，自主设计和生产的压电复合材料的综合成本约是直接外购压电复合
材料晶片成本的一半。同时发行人完全掌握压电复合材料的设计开发技术和生产
能力，能够直接根据探头应用需求、性能要求进行针对性的优化设计，一方面能
够最大限度的设计出优异性能的压电复合材料，为制备高性能压电复合材料探头
提供有利支撑；另一方面可自行生产对应规格的压电复合材料晶片，有利于主动
掌握各项生产进度，不仅能有效满足定制化要求，还能缩短生产供货周期，大大
提升发行人探头产品的竞争力。
4、区分通用技术、专有技术，选取合理指标进一步量化分析医用超声及探
头相关各项核心技术的先进性，并对专利保护技术与相关专利权的对应关系予
以说明
发行人的核心技术分为两大类，第一类是结合客户应用需求、行业发展趋势，
对产品设计研发、生产工艺和产品结构等不断创新、优化和完善，进而形成的具
有自主创新和自身特色的专有核心技术；第二类是在通用技术的基础上，针对产
品功能性能、现场应用和生产需求进行升级改造后的通用核心技术。
(1)专有核心技术
①医用超声核心技术
序 技术 保护
类型 技术来源 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 措施
超声弹性成像技术包括准静态
弹性成像技术和剪切波弹性成
像技术
超声 ZL200910204731.7
1、发行人掌握的准静态弹性成
成像 弹性 专利 ZL201911051147.2
1 自主研发 像技术仅通过一次超声波发射
方法 成像 保护 ZL201620134801.1
接收，采集原始数据并存储，
技术 ZL201610076975.1
对存储的数据进行多样化后处
理，即可得到满意的成像，无
需主流技术多次发射接收超声
3-12
43
波，提高了检查的效率。
2、剪切波弹性成像技术方面，
发行人提出的剪切波一阶估算
方法将滤除噪声和干扰转换为
时空组合的矩阵运算，不仅使
运算效率提高 2 倍，而且同时
滤除时间上的噪声和组织在空
间的运动干扰。
3、此外，发行人还将两种技术
融合应用，既有准静态弹性成
像的成像区域大、帧率高，同
时又有剪切波弹性成像定量的
优势，可以更好的应用于乳腺，
甲状腺、皮肤等检查。
1、宽带波束激励技术：通过发
像素
射波形和发射强度优化后的宽
域宽
波束 激励 可以 有效 降低 旁瓣
波束
11dB。 专利 ZL200910040933.2
2 超声 自主研发
2、像素域成像技术：系统综合 保护 ZL202010314010.8
成像
利用同一像素点在不同接收区
关键
域的信息，计算得到各像素的
技术
真实信息，提高成像的分辨率。
回波信号的带宽、中心频率等
除了与深度有关外，还与声传
非专
智纯 播路径上组织的特性有很大的
利专
3 滤波 自主研发 关系。为此，发行人提出一套 /
有技
技术 完善的优化流程能适应不同国
术
家 80-90%的人群参数设置的
方法。
掌上 发行人能够通过无线探头和云
ZL201610320519.7
超声 技术，在低处理能力的掌上设 专利
4 自主研发 ZL201610320515.9
关键 备上实 时显 示高 质量 彩超 图 保护
ZL202130590185.7
技术 像，降低客户端成本。
5 图像 高保 自主研发 发行人提出的空间复合技术， 专利 ZL201911095033.8
3-13
44
处理 真成 解决 空间 复合 图像 移动 时模 保护 ZL200810028277.X
算法 像技 糊、重影、拖尾问题，使清晰
术 及流畅，运动时候，序列图像
通常会进行 0.5-30+不等的像
素点偏差补偿，有助于医生对
病灶的诊断和对病灶边界的定
义。
数字扫描变换(DSC)是超声成
像过 程中 不可 或缺 的处 理环
节，本技术的计算量仅为传统
方法计算量的千分之一左右，
大大提高了计算速度。
超声图像可以理解为超声系统
的总体点扩散函数与被检测组
织的 物理 参数 卷积 运算 的结
果。因而主流的基于图像数据
的常规图像分析或者机器学习
三维 ZL201710654163.5
的分割方法，其精度都不能突 专利
6 分割 自主研发 US011282204B2(美国
破传递函数的分辨率。除了实 保护
技术 授权专利)
际的图像，发行人将被检测组
织的物理参数变量和系统的传
递函数仿真的图像一起引入图
像分割的算法中，以消除系统
传递函数导致的精度限制。
基于乳腺超声成像技术开发了
IBUS 系列产品，配备有乳腺自 ZL201621424096.5
动扫查装置，内置 130mm 宽度 ZL201621424799.8
专科 乳腺 探头。一次扫查可覆盖 ZL201621425404.6
超声 超声 130mmx160mm 的扫查区域；扫 专利 ZL201630542338.X
7 自主研发
领域 成像 查过程自动化、标准化，不依 保护 ZL201630542591.5
技术 技术 赖于医生的操作经验，可重复 ZL201420405186.4
性好；能够呈现乳腺组织的横 ZL201410349360.2
断面、矢状面、冠状面图像， ZL201220588671.0
诊断信息更加丰富。
3-14
45
基于甲状腺超声成像技术设计
了甲状腺超声成像原型机，配
备有甲状腺自动扫查装置，内 ZL201910891239.5
甲状
置 2 个高频线阵探头。一次扫 ZL201820407369.8
腺超
查可获取双侧甲状腺的全部影 专利 ZL201820396084.9
8 声成 自主研发
像数据；扫查过程自动化、标 保护 ZL201810242455.2
像技
准化，不依赖于医生的操作经 ZL201810315634.4
术
验，可重复性好；可同时呈现 ZL201810316416.2
出双侧甲状腺的横断面、矢状
面和冠状面图像。
②探头核心技术
序 技术 保护
类型 技术名称 核心技术的先进性 对应的专利号
号 来源 措施
发行人的单晶材料探头生产 非专
单晶探头 自主 良率可达到 90%以上，探头相 利专
-
制备技术 研发 对带 宽达到 100%以上(提升 有技
30%)、灵敏度提升 3dB 以上。 术
主流超高频探头频率为 12.5M
换能
频带范围 8.5-16.5M；14.5M
器制
1 频带范围 10-19M，频率范围
备技 非专
超高频探 更低。
术 自主 利专
头制备技 发行人探头中心频率达到 14M -
研发 有技
术 和 18M ； 14M 规 格 频 带 覆 盖
术
10-18M ， 18M 规 格 频 带 覆 盖
10-25M。超窄脉冲宽度，周期
数 2.0 以内。
掌握 1-3 型复合材料的制备
非专
换能 压电复合 技术，应用于制备二维面阵探
自主 利专
器材 材料研制 头、20MHz 以上超高频探头、 -
研发 有技
2 料研 技术 折弯 180°的复合材料柔性探
术
制技 头等高端超声探头。
术 声学材料 自主 声学匹配层材料上，发行人开 专利 ZL200410052251.0
研制技术 研发 发了热压匹配层法，开发了 保护 ZL200810029180.0
3-15
46
1.5-10Mrayls 系列材料配方，
具有声速高，加工性能好，性
能均匀等优点；在背材材料
上，发行人开发出一种高声衰
减高阻抗背衬的制作方法，申
请了国家发明专利；在填充材
料上，发行人开发出高性能填
充 材 料 ， 声 阻 抗 范 围
0.9-2MRayls、声衰减系数高
达 45dB/mm@5MHz，能显著提
抑制阵元间的声串扰影响，具
有先进性和独创性。
(2)通用核心技术
①医用超声核心技术
序 技术 技术 保护
类型 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 来源 措施
基于 GPU(高速并行图形处理
器)编程实现三维成像过程中
的算 法处 理， 处理 时间 缩短
图像 实时三 ZL200810198571.5
自主 60%，相同时间可以进行更多算 专利
1 处理 维成像 ZL200810198570.0
研发 法的处理，例如平滑滤波处理、 保护
算法 技术 ZL200810030233.0
数据降噪处理，提高三维成像
质量。同时还可扩展更多专科
应用的三维成像功能。
在功能上，云技术提供了教学
交流、云存储传输类服务和远 专利：
云技
程会诊三大类的服务，在性能 ZL201110024625.8
术与 专利
上，系统日常可满足 800 用户 ZL201110024625.8
创新 自主 和著
2 云技术 的并发访问，通过弹性可伸缩 软件著作权：
中心 研发 作权
实现 20 万用户的并发访问；远 2018SR516016
与智 保护
程视频会诊≤300 毫秒，提供 2018SR770691
能化
PB 级别的数据存储容量和最 2016SR241046
高 可 达 5Gbps 的 数 据 传 输 带
3-16
47
宽。
采用智能自适应的算法，对超
声信号中的斑点噪声进行鉴别
并通过信号处理的方式对斑点
智能化 噪声进行抑制，从而优化图像， 著作
自主 2018SR770699
3 软件系 优化时间<=100 毫秒 权保
研发 2018SR517885
统 采用 AI 架构实现各种专科自 护
动测量，包括有自动射血分数
测量、自动心肌应变测量、颈
动脉血管内中膜测量。
②探头核心技术
序 技术 保护
类型 技术名称 核心技术的先进性 对应的专利号
号 来源 措施
超声内镜探头：超高频内窥镜
探头，中心频率高达 15M，具
备自聚焦功能；泌尿科探头：
ZL201010605093.2
超宽探测视窗(75mm)，实现全
ZL201110105201.4
换能 视野诊断需求；乳腺扫描探
各专科探 ZL201110300410.4
器制 自主 头：自适应凹阵探头，实现乳 专利
1 头制备技 ZL201110456131.7
备技 研发 腺全贴合扫描应用；容积探 保护
术 ZL201210302614.6
术 头：腹部 4D 应用，经直肠和
ZL201230531617.8
经阴道等腔内 4D 应用和颅脑
ZL201621120615.9
4D 应用；术中探头：优秀的
人体工程外观设计最大程度
满足术中诊断需求。
能 够 实 现 电 极 厚 度 在
换能 0.5um-2.0um 可控范围的金属 非专
器工 磁控溅射 自主 电 极 层 ， 厚 度 精 度 控 制 在 利专
2 -
艺技 技术 研发 ±0.1um 的高精度范围内。溅 有技
术 射层具有导电性能好，附着力 术
强，均匀性好等特点。
工业 工业 自主 采用专有的宽频带技术实现 专利
3 -
换能 TOFD、相 研发 高带宽的 TOFD 探头和工业相 保护
3-17
48
器技 控阵探头 控阵探头；TOFD 探头频率范
术 制备技术 围覆盖 2MHz 到 15MHz，带宽
最高可达到 100%以上，脉冲
尾振低。工业相控阵探头频阵
元数最高可达 256 阵元间灵
敏度一致性控制在±1.5dB；
参与完成国家的“高档数控
机床与基础制造装备”科技
重大专项子课题建设工作。
5、针对专有技术，说明与同行业竞争对手形成差异化路径的原因
(1)医用超声领域
医用超声领域的核心技术从基础成像、三维成像、专科成像、到云技术与智
能化，实现超声设备从二维发展到三维、网络化、智能化的全面技术升级，从通
用超声设备领域延伸到专科超声细分领域。成像方法方面：超声弹性成像技术拓
展了发行人产品应用领域；像素域宽波束超声成像技术、智纯滤波技术、高保真
成像技术等专有技术，以及单晶探头、超高频探头等换能器制备技术的集成应用
大幅度提高了成像的质量；掌上超声关键技术在确保成像质量的前提下降低了掌
上超声设备的成本。在图像处理方面：实时三维成像技术、三维分割技术等专有
技术通过 GPU(高速并行图形处理器)编程使得三维成像处理时间缩短 60%，提高
了三维成像质量，可扩展更多专科应用的三维成像功能。另外，发行人依托专科
超声领域的专有技术如乳腺超声成像技术结合专科探头制备技术，开发成功极具
市场竞争力的全容积超声乳腺诊断系统 IBUS。在云技术与智能化方面：专有技
术使发行人推出更好的响应客户、服务客户的宏云医学影像网络服务系统、医学
影像互联系统(麦粒医生)。上述专有技术与发行人发展战略相吻合，服务于医用
超声产业，且大部分为专利保护，确保了发行人在技术上具备持续的差异化竞争
实力。
(2)工业超声领域
发行人在工业超声领域通过自主研发形成了多项核心技术，有效提升了工业
超声设备的成像速度和成像精度，降低了工业超声应用解决方案的复杂性，提高
3-18
49
了工业超声设备的研发速度和质量的稳定性。工业超声设备作为工业领域各行业
产品质量检查的重要手段，检测设备质量的稳定性、缺陷的检测能力、缺陷的检
测效率、成像质量、应用解决方案的稳定性和可靠性，以及能否快速的研发出符
合行业需求的产品和解决方案，是检测设备能否符合各行业检测标准和客户需求
的关键指标。发行人通过对超声信号处理算法、软件设计算法和机电结构等方面
的核心技术创新，开发出满足行业检测标准和客户需求的产品和解决方案，在超
声无损检测核心关键技术、软件系统和检测装置三个方面形成与同行业竞争对手
的差异化竞争路径。
(3)换能器领域
发行人通过不断的前沿技术探索和自主研发，掌握了高性能系列声学材料的
研制技术、先进的磁控溅射电极技术和高性能复合材料制备技术等，具备从高性
能的声学材料研制到先进的制备工艺全产业核心技术，并以此为基础自主研发出
先进的单晶探头技术、超高频探头技术和复合材料探头技术。发行人成功推出了
高性能单晶探头产品、超高频系列产品和各专科应用探头产品，技术处于国内领
先，形成并掌握了自身专有的各项探头声学性能设计能力及各种材料的加工制备
工艺，提升发行人产品的整体竞争力。
(4)X 射线领域
普通的 X 射线成像技术已经非常成熟，像高频 X 射线机、固定式 DR、移动
式 DR 都是行业内众所周知的通用技术。且近些年来，这类产品在技术方面也少
有创新，更多的厂家将技术力量投入到 CT 技术的研究中去。但是，随着人们生
活水平的提高，人们的生命安全与健康倍受关注。传统的医用 X 射线诊断设备受
制于辐射较高、仪器太重并且所需专门供电线路等移动不便等情况，在一些特殊
的应用领域如急救、抗震求灾、上门医疗服务、社区医疗、特殊疾病防控等方面
仍存在应用的实际困难。
基于上述原因，发行人于 2013 年完成了便携式 X 射线产品研发，申请了多
项专利技术，并以发行人为主要起草单位起草了便携式 DR 广东地方标准《DB44/T
2046-2017 可携带式数字化医用 X 射线摄影系统专用技术条件》，该标准于 2017
3-19
50
年 11 月正式实施。
经过多年研发，发行人已经利用 X 射线影像数字化处理技术，实现了低剂量
的图像增强；利用 X 射线发射/接收技术，实现了低功率下的成像；利用 X 射线
辐射控制技术，实现了便携 DR 产品可以达到免防护室使用的低辐射应用。通过
各种技术的相互补充，发行人形成了目前绿色(低辐射)、轻便、精准的便携式 X
射线产品的差异化竞争路径。
(三)本所律师认为：
1、发行人的超声弹性成像技术与主流技术路线都是基于物理学的基本原理，
不存在本质差异。发行人的超声弹性成像技术系在主流超声弹性成像技术的基础
上，进行创新和改进升级，属于发行人的专有技术，已经获得四项授权发明专利，
并应用于发行人的多种型号的彩超主机设备中。
2、发行人将采用单晶压电材料的探头制备技术列为第一项核心技术，主要
是由于单晶压电材料的关键声学参数优于 PZT 压电材料和压电复合材料、单晶压
电材料探头的制备工艺难度明显高于 PZT 压电材料和压电复合材料探头，且单晶
材料制造及加工技术还有很大的提升空间，未来市场空间广阔。
3、发行人为国内较早开展研发和批量生产 1-3 型复合材料换能器的公司之
一，掌握了 1-3 型复合材料的设计机理和复合材料探头的核心制备技术，开发出
了复合材料系列化探头，根据不同的应用场景，设计开发特定的复合材料系列组
合，能够最大程度的满足不同应用类型和性能需求的探头要求，广泛应用在二维
面阵探头、超宽频带探头、柔性探头、自聚焦探头等高端探头的制备上。
4、发行人已选取合理指标进一步量化分析医用超声及探头相关各项核心技
术的先进性，并对专利保护技术与相关专利权的对应关系予以说明；发行人通过
对专有技术的不断研发升级，在发展过程中与同行业竞争对手形成了差异化路径，
与发行人的发展战略和行业发展趋势相吻合，服务于发行人的主营业务。
二、《审核问询函》第 4 项：“关于控制权。根据申报材料：(1)李德来为
发行人的实际控制人。2016 年 10 月 28 日，李德来、许奕瀚、杨金耀等 14 人作
3-20
51
为超声资管职工股东订立《一致行动协议》，构成一致行动关系。2020 年 9 月
25 日，前述 14 人约定《一致行动协议》终止。同日，李德来与林旭斌、陈宏龙
共 16 人订立新的《一致行动协议》。两次《一致行动协议》均约定，各方协商
不能达成一致意见时，以李德来意见为准。(2)根据保荐工作报告，前述两次《一
致行动协议》的签署主体及内容存在差异，2020 年签署新《一致行动协议》主
要是存在部分人员职务冲突或退休等原因。(3)报告期内，李德来对超声资管的
持股比例、李德来及其一致行动人在超声资管的持股比例均存在变动，但李德来
始终占据主导地位。(4)汕头市国资委持有发行人 36.63%的股份，是发行人第二
大股东。截至申报时，汕头市国资委向发行人派驻了 2 名董事(董事会共 9 名)。
报告期内，因国资内部审批流程等原因，发行人存在股东大会通知期限不符合《公
司法》规定的情形。公司报告期内多次出现股东大会未能按照《公司章程》要求
及时发出会议通知的原因主要系公司股东大会的审议事项，公司均需与国有股东
汕头市国资委事前沟通，并经过汕头市国资委的内部审批流程，该等流程较为复
杂，耗时较长。请发行人：(1)说明 2016 年、2020 年两次《一致行动协议》签
署的具体背景，各方形成一致行动意愿的主要原因，其他股东未纳入协议签署范
围的主要考量。(2)说明报告期内李德来对超声资管的持股比例、李德来及其一
致行动人对超声资管持股比例发生变动的具体原因。(3)说明 2020 年《一致行动
协议》对协议签署方离职、股份变动等情形下一致行动机制如何运作的具体约定。
(4)说明除李德来以外，未将《一致行动协议》其他签署方作为共同实际控制人
的原因及合理性。(5)说明报告期内汕头市国资委参与发行人治理工作的主要方
式，派驻董事行使权利的主要机制，股东大会审议事项需要提前与该股东事前沟
通并经其相关内部审批流程是否表明汕头市国资委具有对发行人的实际控制，相
关沟通内容，前期沟通中如存在该股东对审议事项不予同意或需要调整的事项的
处理方式。(6)说明对股东大会通知期限不符合《公司法》规定等内控问题的整
改方案、实际效果。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人的工商档案资料；
3-21
52
2、查阅发行人现行有效的《章程》；
3、查阅发行人、超声资管报告期内的三会文件；
4、查阅李德来及其一致行动人分别于 2012 年、2016 年、2020 年签署的《一
致行动协议》；
5、查阅李德来及其一致行动人签署的《汕头市超声资产经营管理有限公司
股权管理补充协议》；
6、查阅李德来及其一致行动人出具的关于股份锁定的承诺函；
7、查阅李德来填写的调查问卷；
8、登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、上海证券交易所、
深交所及其他行政主管部门的网站以及中国裁判文书网、信用中国等网站，查询
李德来及其一致行动人是否涉及诉讼、仲裁或行政处罚等情况。
9、查阅汕头市国资委出具的《确认与承诺函》。
(二)核查情况如下：
1、说明 2016 年、2020 年两次《一致行动协议》签署的具体背景，各方形
成一致行动意愿的主要原因，其他股东未纳入协议签署范围的主要考量
(1)签署背景
超声资管系发行人职工持股平台，因职工人数较多、历史上曾经存在代持、
曾引入外部投资机构等多种情形，为保障超声资管及发行人的经营管理和重大业
务经营决策效率，发行人职工股东长期存在一致行动人的设置。
2012 年、2016 年和 2020 年，分别有 16 名职工股东、14 名职工股东和 16
名职工股东签署《一致行动协议》。具体情况如下：
序 变动人
签署日 有效期 签署人员情况 变动原因
号 员
李德来、许奕瀚、杨金耀、
2012 年 5
林武平、刘洪卫、陈宏龙、
2012 年 5 月 8 日至
1 林旭斌、林盛杰、蔡伟涛、 - -
月8日 2016 年 10
林震、陈小波、郑高仑、郑
月 27 日
燕纯、庄奕缸、蔡恒辉、刘
3-22
53
映芬
李德来、许奕瀚、杨金耀、 因退休原因，离职退
蔡恒辉
2016 年 10 林武平、刘洪卫、陈宏龙、 股
2016 年
月 28 日至 林旭斌、林盛杰、蔡伟涛、
2 10 月 28
2020 年 9 林震、陈小波、郑高仑、郑 因退休原因，离职退
日 刘映芬
月 24 日 燕纯、庄奕缸、蔡恒辉(退 股
出)、刘映芬(退出)
余炎雄 高级管理人员
陈智发 高级管理人员
李波翰 李德来近亲属
持有超声资管出资
吴声岗
额超过 60 万元
持有超声资管出资
周桂荣
李德来、林旭斌、陈宏龙、 额超过 60 万元
刘洪卫、杨金耀、许奕瀚、 持有超声资管出资
韦壁群
林盛杰、郑高仑、陈小波、 额超过 60 万元
2020 年 9 林武平、余炎雄(新增)、陈 即将担任发行人监
2020 年 9 月 25 日至 智发(新增)、李波翰(新 事，为避免潜在利益
3 蔡伟涛
月 25 日 上市后 60 增)、吴声岗(新增)、周桂 冲突，退出一致行动
个月 荣(新增)、韦壁群(新增)、 协议
蔡伟涛(退出)、林震(退 林震 临近退休
出)、郑燕纯(退出)、庄奕 即将担任发行人监
缸(退出) 事，为避免潜在利益
郑燕纯
冲突，退出一致行动
协议
即将担任超声资管
监事，为避免潜在利
庄奕缸
益冲突，退出一致行
动协议
(2)各方形成一致行动意愿的主要原因
发行人实际控制人及其一致行动人形成一致行动意愿基于自愿协商的原则。
股权代持实名制前，发行人一致行动人的范围包括发行人全体职工股权代表(即
超声资管的全部显名股东)；股权代持实名制后，在已有的一致行动人基础上，
3-23
54
将发行人高级管理人员以及持有超声资管出资额超过 60 万元的职工股东予以纳
入。具体情况如下：
2012 年 5 月 8 日，全体职工股权代表 16 人签署《一致行动协议》。
2016 年 10 月 28 日，蔡恒辉、刘映芬因退休原因，离职退股，退出一致行
动人。
2020 年 9 月 25 日，减少 4 名一致行动人，主要系：①因即将担任发行人或
超声资管监事，为避免潜在利益冲突，蔡伟涛、郑燕纯、庄奕缸退出一致行动人；
②因临近退休，林震退出一致行动人。新增 6 名一致行动人，主要系：①李波翰
因其与李德来的近亲属关系，经协商，予以纳入；②余炎雄、陈智发作为发行人
1
高级管理人员 ，经协商，予以纳入；③其他持有超声资管出资额超过 60 万元的
职工股东吴声岗、周桂荣、韦壁群，由于持股数量较多，经协商，予以纳入。
上述人员自签署《一致行动人协议》以来，未产生纠纷或冲突。
(3)其他股东未纳入协议签署范围的主要考量
鉴于发行人职工持股平台的职工股东人数较多，大幅纳入协议签署范围的难
度较大，故仅将发行人上述人员纳入协议签署范围。
2、说明报告期内李德来对超声资管的持股比例、李德来及其一致行动人对
超声资管持股比例发生变动的具体原因
报告期内，李德来及其一致行动人在超声资管的持股比例(不含报告期内代
持股权)及其变动原因如下表所示：
报告期内各持股期间 李德来对超 李德来及其一致
序
区间起始 区间终止 声资管的持 行动人对超声资 变动原因
号
日期 日期 股比例 管的持股比例
2019 年 1 2019 年 5
1 33.96% 53.06% -
月1日 月6日
2019 年 5 2019 年 11 李德来自愿转让所持
2 31.01% 50.12%
月7日 月 11 日 有的部分超声资管股
1
发行人高级管理人员郑燕娜因与当时即将担任发行人监事的郑燕纯具有亲属关系，基于审
慎性考虑，未纳入一致行动人。Liexiang FAN(范列湘)因当时尚未持有发行人股权，未纳入
一致行动人。
3-24
55
权作为库存股留待日
后员工分配
李德来及其一致行动
2019 年 11 2020 年 3
3 37.61% 59.73% 人受让宜华资本持有
月 12 日 月 24 日
的部分超声资管股权
李德来及其一致行动
2020 年 3 2020 年 9
4 39.51% 65.13% 人参与超声资管的库
月 25 日 月6日
存股认购
2020 年 9 2020 年 9
5 41.47% 68.36% 德福基金完成减资
月7日 月 24 日
2020 年 9 2020 年 12 李德来的一致行动人
6 41.47% 71.30%
月 25 日 月 22 日 范围变动
一致行动人认购职工
2020 年 12 2021 年 1 股权实名制实施中未
7 41.47% 71.36%
月 23 日 月 30 日 落实的拟引进人才预
留股权
李德来认购职工股权
2021 年 1 2021 年 12 实名制实施中未落实
8 42.01% 71.90%
月 31 日 月 20 日 的拟引进人才预留股
权
2021 年 12 2021 年 12 李德来转让部分股权
9 41.93% 71.82%
月 21 日 月 21 日 给拟激励员工
2021 年 12 李德来转让部分股权
10 至今 41.47% 71.53%
月 22 日 给拟激励员工
3、说明 2020 年《一致行动协议》对协议签署方离职、股份变动等情形下一
致行动机制如何运作的具体约定
经核查，2020 年《一致行动协议》未对一致行动人离职、股份变动等情形
下一致行动运作机制作出具体规定。2022 年 6 月 25 日，为进一步保证发行人上
市后的稳定性，由发行人作为见证方，一致行动人均与超声资管签署《汕头市超
声资产经营管理有限公司股权管理补充协议》(以下简称“补充协议”)，一致行
动人承诺发行人首发上市完成且超声资管禁售期届满后，其作为发行人核心人员
3-25
56
2
继续任职不少于 2 年(含 2 年)，其直接和间接持有的超声资管股权不得转让或
委托任何第三方管理，也不得设置质押、收益权转让等任何权利限制。其中，陈
小波、林盛杰、林武平、刘洪卫、韦壁群、吴声岗、杨金耀单独约定，若其在禁
售期届满后且已达到法定退休年龄，则不受上述承诺限制，可以按照超声资管公
司章程及相应合伙协议有关股权转让或者发行人股票卖出的规定办理。如违反上
述约定，一致行动人在不离职的情况下提出转让股权或退股的，该一致行动人转
股或退股所得将按照上一年度发行人经审计净资产值为基准计算，而不考虑发行
人股价。
根据补充协议的约定内容，上述所涉股份不含 2008 年改制时因工龄因素和
专业技术职务因素所取得的股权，该部分股权占超声资管合计股权 6.01%，出资
额 388.32 万元，主要系根据超声研究所 2008 年改制方案，职工股分配中因工龄
因素和专业技术职务因素量化所得股权。其背景如下：根据超声研究所 2008 年
改制的职工股认购分配方案，职工股分配主要考虑行政职务因素(工作岗位)、专
业技术职务因素(职称)和工龄因素(工作时长)计算职工股额度，其中行政职务因
素(岗位)与“核心人员”关联度最高。鉴于补充协议意在稳固发行人核心人员，
双方约定将其因“核心人员”身份所得股权，即行政职务因素量化所得股权纳入
约束范围，而将因工龄因素和专业技术职务因素量化所得股权排除在外。
假设极端情况，剔除《补充协议》豁免限制转让的全体一致行动人在 2008
年改制时因工龄因素和专业技术职务因素所取得的股权以及上述 7 名一致行动
人因达到法定退休年龄，豁免限制转让的股权后，李德来及其一致行动人对超声
资管的控股比例为 50.60%，控股地位依然保持不变。
综上，《一致行动协议》有效期内一致行动人已承诺不离职，也不得转让股
份(不含 2008 年改制时因工龄因素和专业技术职务因素所取得的股权)。部分一
致行动人因退休可能导致一致行动人所控制的股权数量、一致行动人数量减少，
但一致行动机制保持不变，李德来的实际控制地位也将保持不变。
4、说明除李德来以外，未将《一致行动协议》其他签署方作为共同实际控
2
根据《补充协议》，协议所称“核心人员”系指发行人的董事、监事、高级管理人员、总经理助理、副
总工程师、核心技术人员、一致行动人。
3-26
57
制人的原因及合理性
(1)李德来对发行人具有实际控制权
报告期内，发行人控股股东系超声资管，未发生变更。李德来通过直接持有、
担任汕头超研的执行事务合伙人以及签署《一致行动协议》等方式，控制超声资
管表决权始终高于三分之二。对此，发行人未将《一致行动协议》其他签署方认
定为共同实际控制人的原因如下：
①一致行动人之间，李德来的持股比例显著高于其他人
经核查，报告期内，李德来在一致行动人内部始终占据主导地位，李德来及
其一致行动人在超声资管的持股比例情况如下表所示：
报告期内各持股期间 其他一致行动人对
李德来对超声资管
超声资管的持股
区间起始日期 区间终止日期 的持股比例
比例
2019 年 1 月 1 日 2019 年 5 月 6 日 33.96% 19.10%
2019 年 5 月 7 日 2019 年 11 月 11 日 31.01% 19.11%
2019 年 11 月 12 日 2020 年 3 月 24 日 37.61% 22.12%
2020 年 3 月 25 日 2020 年 9 月 6 日 39.51% 25.62%
2020 年 9 月 7 日 2020 年 9 月 24 日 41.47% 26.89%
2020 年 9 月 25 日 2020 年 12 月 22 日 41.47% 29.83%
2020 年 12 月 23 日 2021 年 1 月 30 日 41.47% 29.89%
2021 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 20 日 42.01% 29.89%
2021 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 21 日 41.93% 29.89%
2021 年 12 月 22 日 至今 41.47% 30.06%
注 1：实名制之前的数据不含代其他职工持有的股权。
注 2：不包含一致行动人担任 GP 的合伙企业间接控制的其他合伙人持有的超声资管股
权。
从上表可知，一致行动人之间，报告期内李德来所持超声资管股权比例始终
显著高于其他人，其所持超声资管股权占全体一致行动人所持超声资管股权的
50%以上，占据主导地位。
②根据《一致行动协议》，李德来的表决意见具有决定性作用
3-27
58
A.2016 年 10 月《一致行动协议》
根据李德来、许奕瀚、杨金耀、林武平、刘洪卫、陈宏龙、林旭斌、林盛杰、
蔡伟涛、林震、陈小波、郑高仑、郑燕纯、庄亦缸于 2016 年 10 月 28 日签订的
《一致行动协议》，上述一致行动人分别在超声资管、发行人层面约定了一致行
动，具体安排如下：
涉及属于超声资管股东会或执行董事的职权，须由其股东会、
超声资管 执行董事作出决议(决定)的事项，协议签署方在行使股东、执
一致行动
行董事权利时，均应当保持一致。
范围
对于所有需要发行人董事会、股东会审议批准的重大事项，协
发行人
议签署方应采取一致行动。
意见分歧 超声资管
不能达成一致意见的，以李德来意见为准。
解决机制 发行人
B.2020 年 9 月《一致行动协议》
根据李德来、许奕瀚、杨金耀、林武平、刘洪卫、陈宏龙、林旭斌、林盛杰、
陈小波、郑高仑、余炎雄、陈智发、李波翰、吴声岗、周桂荣、韦壁群于 2020
年 9 月 25 日签订的《一致行动协议》，上述一致行动人分别在超声资管、发行
人层面约定了一致行动，具体安排如下：
涉及属于超声资管股东会或董事会的职权，须由其股东会、董
事会作出决议的事项，协议签署方在行使股东、董事权利或作
超声资管
一致行动 为超声资管合伙企业股东的执行事务合伙人作出相关决定时，
范围 均应当保持一致。
对于所有需要发行人董事会、股东(大)会审议批准的重大事项，
发行人
协议签署方应采取一致行动。
意见分歧 超声资管
不能达成一致意见的，以李德来意见为准。
解决机制 发行人
从上述内容可知，报告期内，一致行动人在达成一致意见的过程中，均优先
采用包括李德来在内的全体一致意见，如无法达成则以李德来意见为准，李德来
对最终结果具有决定性作用，与其他一致行动人存在差异。
综上所述，发行人实际控制人为李德来，而非全体一致行动人。
3-28
59
(2)发行人不存在规避发行条件和实际控制人认定的情形
根据实际控制人李德来及其一致行动人的无犯罪记录证明并经核查，发行人
实际控制人及其一致行动人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，不存在规避发行条件的情形。
根据实际控制人李德来及其一致行动人出具的《关于股份流通限制及自愿锁
定的承诺函》，《一致行动协议》其他签署方均承诺，“自发行人首次公开发行
股票并在创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”因此，上述主体已比照实际控制人
的锁定期要求进行锁定，不存在通过未被认定为共同实际控制人而规避锁定期承
诺的情况。
综上，李德来对发行人具有控制地位，且发行人不存在规避发行条件和实际
控制人认定的情形。除李德来以外，未将《一致行动协议》其他签署方作为共同
实际控制人具备合理性。
5、说明报告期内汕头市国资委参与发行人治理工作的主要方式，派驻董事
行使权利的主要机制，股东大会审议事项需要提前与该股东事前沟通并经其相
关内部审批流程是否表明汕头市国资委具有对发行人的实际控制，相关沟通内
容，前期沟通中如存在该股东对审议事项不予同意或需要调整的事项的处理方
式
(1)汕头市国资委参与发行人治理工作的方式、派驻董事行使权力的主要机
制
根据汕头市国资委出具的《声明与承诺函》并经核查，汕头市国资委主要通
过依法行使股东提案权、表决权、公司董事、监事提名权参与发行人公司治理。
除此以外，汕头市国资委未通过其他方式干涉发行人经营、关键岗位选聘，汕头
市国资委亦不享有任何特殊股东权利或特殊待遇。
3-29
60
汕头市国资委提名的董事均业经发行人股东大会审议通过后方选任董事，同
时该等董事按照发行人《章程》《董事会议事规则》履职，其履职方式和地位与
其他非独立董事不存在差异。
(2)股东大会审议事项需要提前与汕头市国资委事前沟通并非表明汕头市国
资委具有对发行人的实际控制
根据汕头市国资委出具的《声明与承诺函》，“就汕头超声历次董事会、监
事会和股东大会审议事项，公司与我委事前沟通，系汕头超声按照法律法规及汕
头超声《公司章程》满足股东知情权的方式之一。我委对此所履行的内部审批流
程系我委作为汕头超声股东形成表决意见的内部程序，对汕头超声及其他股东不
构成干涉或重大影响。……综上，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,我委对汕头超声
不享有实际控制权,也没有谋求实际控制人地位。”综上，汕头市国资委对发行
人不享有实际控制权。由此可知，发行人提前与汕头市国资委沟通股东大会审议
事项，主要目的为详细汇报拟审议事项，满足汕头市国资委的股东知情权，便于
汕头市国资委履行其内部审批流程，形成股东表决意见，不表明汕头市国资委对
发行人具备实际控制权。
(3)沟通中如存在对审议事项不同意或需要调整的事项的处理方式
经核查并经发行人确认，发行人与汕头市国资委事前沟通的主要内容为会议
拟审议事项的议案及相应附件。
根据汕头市国资委出具的《声明与承诺函》及发行人报告期内的股东(大)
会资料，截至本补充法律意见出具之日，未发生汕头市国资委及其委派人员对发
行人董事会、监事会和股东会/股东大会审议事项不予同意或作出调整的情形。
6、说明对股东大会通知期限不符合《公司法》规定等内控问题的整改方案、
实际效果
针对发行人前期运作中的内控问题，汕头市国资委作出如下承诺：
3-30
61
“为提高汕头超声首发上市后的规范运作水平，推进汕头超声未来的稳定决
策，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等上市公司规范运作方面的法
律法规，我委对未来行使汕头超声股东权利作出如下承诺：
1、对于汕头超声相关事项，我委将通过内部规章等方式，严格控制知情人
范围并加强保密信息管理，达到汕头超声作为上市公司有关信息披露及内幕信息
管理方面的要求。
2、我委将严格按照《中华人民共和国公司法》、汕头超声《公司章程》规
定准时出席汕头超声股东大会并表决，保证我委提名的董事/监事准时参加董事
会、监事会并行使表决权。在接到汕头超声相关会议通知后，我委将及时开展内
部审批流程，在法律法规及汕头超声《公司章程》规定的会议通知期限内完成审
批流程，确保不因我委内部审批流程影响公司董事会、监事会和股东大会的正常
召开。
3、如因特殊原因导致我委无法在会议通知期限内形成董事会/监事会相关议
案的表决意见，我委将授权我委提名的董事、监事自主行使董事会/监事会投票
权，由其自主按照《中华人民共和国公司法》、汕头超声《公司章程》出席相关
会议并表决。
4、汕头超声首发上市后，我委将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《上市公司股东大会规则》、汕头超声《公司章程》等规范性文件的规定，
依法行使股东权利，不超越法律法规干涉公司经营或滥用股东权利。”
根据上述承诺，在汕头市国资委的有力支持下，发行人有能力有效解决曾经
存在的股东大会通知期限不符合《公司法》规定等内控问题。
(三)本所律师认为：
1、发行人实际控制人及其一致行动人形成一致行动意愿基于自愿协商为原
则，发行人一致行动人的范围包括公司全体职工股权代表(股权代持实名制前)、
发行人高级管理人员、持有超声资管出资额超过 60 万元的职工股东。鉴于发行
人职工持股平台的职工股东人数较多，大幅纳入协议签署范围的难度较大，故仅
将发行人上述人员纳入协议签署范围。
3-31
62
2、根据《一致行动协议》和《汕头市超声资产经营管理有限公司股权管理
补充协议》，一致行动人承诺发行人首发上市超声资管禁售期届满后，其作为发
行人核心人员继续任职不少于 2 年(含 2 年)，其直接和间接持有的超声资管股权
(不含 2008 年改制时因工龄因素和专业技术职务因素所取得的股权)不得转让或
委托任何第三方管理，也不得设置质押、收益权转让等任何权利限制。部分一致
行动人单独约定，若其在禁售期届满后且已达到法定退休年龄，则不受上述承诺
限制，系在考虑到一致行动人的年龄因素，基于自愿协商达成的结果。故此，《一
致行动协议》有效期内一致行动人已承诺不离职，也不得转让股份(不含 2008 年
改制时因工龄因素和专业技术职务因素所取得的股权)，部分一致行动人因退休
可能导致一致行动人所控制的股权数量、一致行动人数量减少，但一致行动机制
保持不变，李德来的实际控制地位也将保持不变。
3、因一致行动人之间李德来的持股比例显著高于其他人，且《一致行动协
议》中李德来的表决意见具有决定性作用，故发行人实际控制人为李德来，而非
全体一致行动人。李德来对发行人具有控制地位，发行人不存在规避发行条件和
实际控制人认定的情形，故未将李德来以外的其他《一致行动协议》签署方作为
共同实际控制人具备合理性。
4、汕头市国资委主要通过依法行使股东提案权、表决权、公司董事和监事
提名权参与发行人公司治理。除此以外，汕头市国资委未通过其他方式干涉发行
人经营、关键岗位选聘，汕头市国资委亦不享有任何特殊股东权利或特殊待遇。
汕头市国资委提名的董事均业经发行人股东大会审议通过后方选任董事，同时该
等董事按照发行人《章程》《董事会议事规则》履职，其履职方式和地位与其他
非独立董事不存在差异。股东大会审议事项需要提前与汕头市国资委事前沟通并
非表明汕头市国资委具有对发行人的实际控制。截至本补充法律意见出具之日，
未发生汕头市国资委及其委派人员对发行人董事会、监事会和股东会/股东大会
审议事项不予同意或作出调整的情形。2022 年 7 月 15 日，汕头市国资委出具《确
认与承诺函》，承诺“我委对汕头超声不享有实际控制权，也没有谋求实际控制
人地位”。
3-32
63
5、针对发行人前期运作中的内控问题，汕头市国资委已对其未来行使发行
人的股东权利作出承诺，将严格按照《中华人民共和国公司法》、汕头超声《公
司章程》规定准时出席汕头超声股东大会并表决，保证提名的董事/监事准时参
加董事会、监事会并行使表决权。在法律法规及汕头超声《公司章程》规定的会
议通知期限内完成审批流程，确保不因内部审批流程影响公司董事会、监事会和
股东大会的正常召开。如因特殊原因导致无法在会议通知期限内形成董事会/监
事会相关议案的表决意见，将授权提名的董事、监事自主行使董事会/监事会投
票权，由其自主按照《中华人民共和国公司法》、汕头超声《公司章程》出席相
关会议并表决。在汕头市国资委的有力支持下，发行人有能力有效解决曾经存在
的股东大会通知期限不符合《公司法》规定等内控问题。
三、《审核问询函》第 5 项：“关于员工持股。根据申报材料，截至申报时，
发行人共有 5 个员工持股平台，其中，控股股东超声资管直接持有发行人 60.38%
的股份，穿透后自然人股东数量较多。请发行人根据《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》第 22 条的要求，在招股说明书中充分披露员工
持股计划关于人员离职后的股份处理等有关内容。请保荐人、发行人律师发表明
确意见，并根据前述问答要求说明核查的具体过程。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅超声研究所改制时经汕头市人民政府批复的改制方案、有权机构审
议的内部职工持股方案，超声资管的《股(债)权管理办法》和汕头超研、汕头超
安、汕头超康和汕头超臻的合伙协议；
2、查阅超声资管历史上关于职工持股变动(包括职工股权实名制)的有权机
构决议、认购协议、转让协议、股权委托协议、付款凭证和纳税凭证；
3、查阅发行人、超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻的
工商档案资料；
4、查阅现有职工股东和部分历史职工股东的身份证明和劳动合同；
5、对全部现有职工股东和部分历史职工股东进行股权确权访谈。
3-33
64
(二)核查情况如下：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 22
条的核查情况
根据发行人改制为有限责任公司时的政府批复以及其他历史原因，超声资管
长期作为发行人职工持股平台。为实现股权代持解除与实名制，以及为有效调动
发行人核心业务骨干的积极性，提升发行人核心竞争力以及促进发行人长期发展，
发行人形成了部分员工通过超声资管间接持有发行人的股份，或通过汕头超研、
汕头超安、汕头超康和汕头超臻四家职工持股平台间接持有超声资管的股权，从
而实现对发行人间接持股的相关股权安排。
(1)职工持股平台的持股情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 189 名自然人职工股东，分别通
过超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻间接持有发行人股份。
发行人职工持股平台不存在外部股东。
(2)员工持股计划规范运行情况
经核查，超声资管系根据《关于同意成立有限责任公司解决职工持股问题的
批复》(汕国资改革函〔2008〕6 号)的批复成立的以持有职工股权为唯一目的的
有限责任公司。汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻系职工股东为解除职
工股权代持而设立的合伙制职工持股平台，用于承接所持超声资管的股权。
超声资管历次库存股授予(包括职工股权实名制实施过程中由李德来代持并
平移到合伙企业的份额)均经超声资管股东会审议或授权，并履行协议、交割手
续；根据《股(债)权管理办法》和各合伙企业的合伙协议，职工股东因离职、退
休或其他个人原因进行股权转让时，均按照转让对价与持股成本之差作为个人所
得税应纳税额，按财产转让所得缴纳个人所得税。
虽然超声资管历史上存在股权代持以及未及时办理工商变更的情形，但截至
2021 年 2 月 5 日，股权代持已解除，职工股东的实际持股情况与工商登记的股
东结构一致。
超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻不在发行人首次公开
3-34
65
发行股票时转让股份。同时，超声资管承诺：“自发行人首次公开发行股票并在
创业板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理我公司持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购我公司持有的发行人首次公
开发行股票前已发行的股份。”汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻在其
合伙协议中分别约定：“各合伙人一致同意，除本协议明确约定的特殊情形外，
自有限合伙企业成立至在汕头市超声仪器研究所股份有限公司(以下简称‘超研
所’)成功公开发行股票并上市交易(以下简称‘发行上市’)之日起 36 个月内(下
称‘禁售期’)，有限合伙企业所持超声资管的股权不得转让予他人或委托他人
管理。”
因此，根据《证券法》第九条、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 22，发行人的员工持股计划系依法以超声资管、汕头超研、
汕头超安、汕头超康和汕头超臻实施的员工持股计划。在计算发行人股东人数时，
发行人的员工持股计划可按 5 名股东计算。
(3)职工持股平台未在中国证券投资基金业协会备案
经核查，超声资管系以持有职工股权为唯一目的的有限责任公司。
汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻系发行人职工持股平台，以持有
超声资管股权为唯一目的。除持有超声资管股权外，合伙企业不进行其他投资或
经营活动，全体合伙人均为发行人的员工。上述职工持股平台的资金来自于全体
合伙人缴付的出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。
上述合伙企业由普通合伙人按照《合伙协议》进行管理，有限合伙企业的收
益由合伙人按照实缴出资比例分配，不存在委托基金管理人进行管理或向普通合
伙人支付管理费或业绩报酬的情形。
综上，上述合伙企业不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金管理人或私募投
资基金，因此，无需办理私募基金备案手续。
(4)发行人员工持股情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 22 关于首发申报前实施员工持股计划的要求
3-35
66
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22，
发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当符合下述要求。对发行人员
工持股计划是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 逐条进行分析，如下表所示：
序号 员工持股计划的原则要求 核查情况
符合，发行人的员工持股计划自其 2008 年
发行人实施员工持股计划，应当严 完成改制起实施至今，按照汕头市人民政府
格按照法律、法规、规章及规范性 “汕府函〔2004〕137 号”批复、“汕府函
文件要求履行决策程序，并遵循公 〔2004〕170 号”通知、“汕府办会函〔2007〕
1
司自主决定、员工自愿参加的原则， 1404 号”通知、《产权转让合同》以及《产
不得以摊派、强行分配等方式强制 权转让补充合同》的约定执行，相关股权的
实施员工持股计划。 授予与管理方案业经超声研究所职工代表
大会审议通过。
参与持股计划的员工，与其他投资
者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不得 利用知 悉公司 相关 信息的 优 符合，参与持股计划的职工股东认购超声资
势，侵害其他投资者合法权益。 管股权并且行权后，享有对超声资管的分红
员工入股应主要以货币出资，并按 权、所有权以及依照《股(债)权管理办法》
2
约定及时足额缴纳。按照国家有关 规定下的表决权。历次认购均以货币出资，
法律法规，员工以科技成果出资入 并已足额缴纳认购款项，不存在以科技成果
股的，应提供所有权属证明并依法 出资入股的情形。
评估作价，及时办理财产权转移手
续。
发行人实施员工持股计划，可以通 符合，目前发行人形成了部分员工通过超声
过公司制企业、合伙制企业、资产 资管间接持有发行人的股份，或通过汕头超
管理计划等持股平台间接持股，并 研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻四家职
建立健全持股在平台内部的流转、 工持股平台间接持有超声资管的股权，从而
退出机制，以及所持发行人股权的 实现对发行人的间接持股的相关股权安排。
3
管理机制。 持股平台内部的流转、退出机制以及股权管
参与持股计划的员工因离职、退休、 理机制均已通过超声资管的公司章程以及 4
死亡等原因离开公司的，其间接所 个合伙企业的合伙协议予以明确约定。员工
持股份权益应当按照员工持股计划 因离职、退休、死亡等原因离开发行人的，
的章程或协议约定的方式处置。 其间接所持股份权益应当按照超声资管的
3-36
67
公司章程以及 4 个合伙企业的合伙协议约定
的方式处置。
综上，发行人员工持股情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 22 关于首发申报前实施员工持股计划的规定。
(5)员工持股计划关于人员离职后的股份处理
2020 年 7 月 12 日，全体职工股东按照所属职工持股平台，对应签署 4 个合
伙企业的《合伙协议》，对因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持
股份权益的处置方式已通过超声资管《公司章程》以及上述《合伙协议》予以明
确约定。2022 年 6 月 25 日，一致行动人签署《补充协议》，对一致行动人在禁
售期届满后的任职期限及股份限制转让进行了补充约定。
根据超声资管的公司章程以及 4 个合伙企业的合伙协议，在发行人完成 A 股
上市之日起 36 个月前，若职工股东自发行人离职(退休离职除外)，所持持股平
台权益应在约定期限内转让，转让对象按照超声资管的公司章程以及 4 个合伙企
业的合伙协议约定的顺位进行确定，税前转让价格以该职工股东从发行人离职或
被辞退之时上一年度发行人经审计账面净资产值为基准。禁售期后，超声资管和
4 个合伙企业允许职工股东在满足一定条件后自主核减财产份额。
(三)本所律师认为：
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 189 名职工股东，员工持股
情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 关
于首发申报前实施员工持股计划的要求。同时，发行人以公司制企业、合伙制企
业持股平台依法实施员工持股计划，5 个持股平台不存在外部人员，合计可按 5
名股东计算。
2、发行人职工持股平台不在发行人首次公开发行股票时转让股份，并且已
通过公开承诺或者在合伙协议中约定的形式，保证自发行人首次公开发行股票并
在创业板上市之日起所持发行人股份锁定 36 个月。
3、超声资管及 4 家合伙企业总体运行规范，职工股东权属清晰，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。
3-37
68
四、《审核问询函》第 6 项：“关于长成置业。根据申报材料：(1)长成置
业是发行人的全资子公司。2013 年 2 月 26 日，发行人设立长成置业，拟作为总
部大楼建设项目的实施主体，后总部大楼建设项目终止。截至 2021 年末，长成
置业资产总额为 6,342.55 万元，净资产为-236.15 万元，(2)2020 年 4 月，长成
置业与汕头市土地储备中心、汕头华侨经济文化合作试验区管理委员会签署《汕
头市国有建设用地使用权收回补偿合同》，三方一致确认，由汕头市土地储备中
心、汕头华侨经济文化合作试验区管理委员会收回位于珠港新城总部经济园区
B-1-5 地块，补偿费用共计 7,019.73 万元，相关款项已于 2021 年 1 月收回。请
发行人：(1)说明长成置业截至报告期末的主要资产及负债构成，相关资产的未
来使用计划。(2)说明长成置业报告期内是否开展房地产相关业务，期后是否存
在房地产业务相关安排。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅长成置业 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末资产、
负债情况；
2、查阅长成置业出具的《汕头市长成置业有限公司关于资产未来使用计划
的承诺》；
3、查阅长成置业现时有效的营业执照。
(二)核查情况如下：
1、说明长成置业截至报告期末的主要资产及负债构成，相关资产的未来使
用计划
(1)截至报告期末的主要资产及负债构成
截至 2022 年 6 月 30 日，长成置业资产及负债构成如下表所示：
项目 金额(万元) 资产占比
流动资产：
库存现金 0.16 0.00%
银行存款 86.49 1.37%
交易性金融资产 6,130.42 97.06%
3-38
69
流动资产合计： 6,217.07 98.43%
非流动资产：
递延所得税资产 98.99 1.57%
非流动资产合计： 98.99 1.57%
资产总计： 6,316.06 100.00%
项目 金额 负债占比
流动负债：
其他应付款 6,528.70 100.00%
流动负债合计： 6,528.70 100.00%
非流动负债： - -
非流动负债合计： - -
负债合计： 6,528.70 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，长成置业资产主要系购买银行结构性存款理财形成
的交易性金融资产，余额 6,130.42 万元，占其资产总额的比例为 97.06%；长成
置业的负债系在推进总部大楼建设项目时，因向汕头超声借款用于购买国有建设
用地使用权而产生的其他应付款，余额 6,528.70 万元，占其负债总额的比例为
100.00%。
(2)相关资产的未来使用计划
长成置业已完成经营范围变更，经查阅现时有效的营业执照并根据长成置业
出具的《汕头市长成置业有限公司关于资产未来使用计划的承诺》，长成置业的
经营范围由“房地产开发、销售、租赁及物业管理”变更为“物业管理；电子专
用设备销售，仪器仪表销售，电子元器件批发，电子元器件零售，电子专用材料
销售，电子产品销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第一类医疗器械销售，第二类医
疗器械销售，第三类医疗器械经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广”，未来拟按变更后的经营范围和发行人的营销规划，建立
相应的国内销售网络，逐步开展相关产品销售业务，以推进国内医疗器械销售业
务发展。
2、说明长成置业报告期内是否开展房地产相关业务，期后是否存在房地产
业务相关安排
3-39
70
根据长成置业出具的《汕头市长成置业有限公司关于资产未来使用计划的承
诺》，除开展原总部大楼建设项目的前期准备工作外，迄今为止未开展房地产相
关业务，今后也不会开展任何房地产相关业务。
(三)本所律师认为：
1、长成置业未来拟按变更后的经营范围和发行人的营销规划，建立相应的
国内销售网络，逐步开展相关产品销售业务，以推进国内医疗器械销售业务发展。
2、长成置业除曾经开展原总部大楼建设项目的前期准备工作外，报告期内
未开展房地产相关业务，期后不存在房地产业务相关安排。
五、《审核问询函》第 7 项：“关于董监高变动。根据申报材料：(1)2020
年 9 月，发行人全体股东签署《发起人协议》，时任 9 名董事均辞去董事职位。
同日，发行人召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，选举李德来等 9 名董事，
其中由汕头市国资委提名的董事由 3 人减少为 2 人，由超声资管提名的董事由 6
人减少为 4 人，增加独立董事 3 人。2021 年 12 月 24 日，独立董事变更 1 人。
(2)2020 年 9 月，发行人全体股东签署《发起人协议》，时任 8 名高级管理人员
均辞去高级管理人员职位。同日，发行人召开董事会并作出决议，聘任陈宏龙等
12 人为高级管理人员，较股改前增加 4 人。2021 年 12 月，高级管理人员构成再
次发生变化。请发行人根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 8 条的要求，进一步分析最近 2 年内董事、高级管理人员是否发生重大
不利变化。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师的核查程序如下：
1、查阅发行人的工商档案资料；
2、查阅发行人现行有效的《章程》；
3、查阅发行人报告期内的三会文件；
4、查阅发行人提供的董事、高级管理人员相关简历；
5、查阅董事、高级管理人员填写的调查问卷；
3-40
71
6、查阅汕头市国资委出具的《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司(筹)
董事会和监事会成员委派人选的通知》(汕国资党委〔2020〕58 号)。
(二)核查情况如下：
1、董事最近 2 年内的变动人数情况
2020 年至今，发行人董事变动情况及原因如下表所示：
序号 变动时间 董事 变动人员 变动情况说明
李德来、陈怀宇、陈蔚、周宏策、
1 2020 年初 林旭斌、陈宏龙、刘洪卫、杨金 - -
耀、许奕瀚
系汕头市国资
吴宏豪
委提名董事
为完善治理结
吴震 构聘任独立董
事
为完善治理结
蔡飙 构聘任独立董
事
为完善治理结
李德来、林旭斌、陈宏龙、刘洪
郑慕强 构聘任独立董
卫、周宏策、吴宏豪(新增)、吴
事
2020 年 9 月 震(新增)、蔡飙(新增)、郑慕强
2 系汕头市国资
25 日 (新增)、陈怀宇(退出)、陈蔚(退
委提名董事，因
出)、杨金耀(退出)、许奕瀚(退 陈怀宇
国资内部工作
出)
安排离任
系汕头市国资
委提名董事，因
陈蔚
国资内部工作
安排离任
发行人因根据
上市相关规定
杨金耀
增加独立董事，
对董事会结构
3-41
72
进行调整。虽然
不再担任董事，
但仍然在发行
人担任常务副
总经理，为发行
人研发创新中
心工作及国家、
省、市各级项目
管理的主要负
责人
发行人因根据
上市相关规定
增加独立董事，
对董事会结构
进行调整。虽然
不再担任董事，
许奕瀚
但仍然在公司
担任常务副总
经理，为公司结
构设计开发、生
产管理工作的
主要负责人
独立董事，因个
李德来、吴宏豪、林旭斌、陈宏 吴震
2021 年 12 人原因辞任
3 龙、刘洪卫、周宏策、姚明安(新
月 24 日 因吴震辞任，选
增)、蔡飙、郑慕强、吴震(退出) 姚明安
任新独立董事
发行人近两年董事会组成变化如下：
2020 年 9 月 25 日的董事人员变动，主要系发行人根据上市的相关规定增加
独立董事，进行董事会结构调整。为了满足公司治理要求，保持总体董事数量不
变，经协商，增加三名独立董事，内部董事、国资提名董事人数相应减少。其中，
(1)新增 3 位独立董事吴震、蔡飙和郑慕强；(2)内部董事杨金耀、许奕瀚辞去董
事职务，但两人仍为公司高级管理人员，均担任公司常务副总经理职务，并作为
3-42
73
重要工作的主要负责人；(3)原股东(汕头市国资委)提名董事进行调整，陈怀宇、
陈蔚不再担任董事，提名吴宏豪担任董事。
2021 年 12 月 24 日的董事人员变动，主要系独立董事吴震因个人原因辞职，
发行人选任姚明安作为新任独立董事。
综上所述，变动的 9 名董事中，(1)4 名为独立董事，未参与发行人的具体
日常经营管理决策，前述董事新增或卸任不会对发行人的控制权或经营权造成重
大影响，不会影响发行人正常生产经营的稳定性和持续性。(2)3 名董事为原股
东(汕头市国资委)提名的董事，因国资内部工作安排调整而发生调整。(3)2 名
董事为发行人内部培养产生，发行人因上市的相关规定增加独立董事，对董事会
进行结构调整，故而离任董事，上述内部董事离任至今仍在发行人担任高级管理
人员职务、领取领薪并承担重要工作角色，不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
变动后新增的 5 名董事，除 4 名独立董事外，新增董事吴宏豪为原股东(汕
头市国资委)提名产生，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》第 8 条的相关规定，不构成发行人董事的重大不利变化。
2、高级管理人员最近 2 年内的变动人数情况
2020 年至今，发行人高级管理人员变动情况如下表所示：
序
变动时间 高级管理人员 变动人员 变动情况说明
号
陈宏龙、杨金耀、刘洪卫、林旭
2020 年
1 斌、许奕瀚、林盛杰、陈小波和 - -
初
余炎雄
Liexiang 因工作杰出，予以
陈宏龙、杨金耀、刘洪卫、林旭 FAN(范列湘) 任命
斌、许奕瀚、林盛杰、陈小波、 因工作杰出，予以
2020 年 9 郑高仑
2 余炎雄、Liexiang FAN(范列 任命
月 25 日
湘)(新增)、郑高仑(新增)、郑燕 因工作杰出，予以
郑燕娜
娜(新增)、陈智发(新增) 任命
陈智发 因工作杰出，予以
3-43
74
任命
因经营管理需要，
李德来
予以任命
因工作杰出，予以
李斌
任命
因经营管理需要，
不再担任高级管理
人员。虽然不再担
任高级管理人员，
杨金耀、许奕瀚、林盛杰、 陈宏龙
但仍在公司担任董
Liexiang FAN(范列湘)、余炎雄、
2021 年 事，为公司工业超
郑高仑、郑燕娜、陈智发、林旭
3 12 月 23 声产品国内营销工
斌、陈小波、李德来(新增)、李
日 作的主要负责人
斌(新增)、陈宏龙(退出)、刘洪
因经营管理需要，
卫(退出)
不再担任高级管理
人员。虽然不再担
任高级管理人员，
刘洪卫 但仍在公司担任董
事，为公司动物产
品国内营销工作及
新产业拓展的主要
负责人
发行人近两年高级管理人员变化如下：
2020 年 9 月 25 日的高级管理人员变动，主要系考虑发行人的上市规划以及
部分中层管理人员的杰出贡献，新增 4 名高级管理人员，除 Liexiang FAN(范列
湘)外，其余 3 名新任高级管理人员(郑高仑、郑燕娜、陈智发)报告期内均在发
行人任职和领薪，其在发行人工作时间均已超过 17 年。Liexiang FAN(范列湘)
作为发行人引进的技术领军人才，在医学超声影像方面具备较强的研发创新能力，
因此被任命为副总经理。
2021 年 12 月 23 日的高级管理人员变动，主要系发行人结合外部市场形势
以及经营管理需要而作出的决策，聘任李德来担任总经理，新增李斌担任总工程
3-44
75
师，陈宏龙和刘洪卫不再担任高级管理人员职务，但两人仍为公司董事并作为重
要工作的主要负责人。
因此，变动后减少的 2 名高级管理人员系因经营管理需要而作出的调整，且
自不再担任高级管理人员职务至今仍在发行人担任董事职务、领薪并承担重要工
作角色，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。变动后新增的 6 名高级管
理人员，除 Liexiang FAN(范列湘)外，其余 5 名新增高级管理人员均为发行人
内部培养产生。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
第 8 条的相关规定，不构成发行人高级管理人员的重大不利变化。
综上所述，最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人
生产经营不存在重大不利影响。
(三)本所律师认为：
最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，对发行人生产经营不
存在重大不利影响。
六、《审核问询函》第 8 项：“关于宜华资本及股东纠纷。根据申报材料：
(1)宜华资本系发行人控股股东超声资管的原股东，曾间接持有发行人 11.21%的
股权。根据公开信息，2019 年 8 月，产融控股与宜华资本签署协议，约定宜华
资本将其持有的超声资管股权收益权转让予产融控股，并将该股权质押予产融控
股。2019 年 12 月，宜华资本将其持有的超声资管股份转让予杨金耀(发行人现
任常务副总经理)，杨金耀又转让予其他职工，产融控股因此事由与宜华资本存
在诉讼纠纷。(2)根据保荐工作报告，保荐人认为相关诉讼纠纷不属于导致控制
权可能变更的重大权属纠纷。(3)2019 年，杨金耀、超声资管其他股东、超声资
管与宜华资本签订协议，约定杨金耀作为职工股东代表，以 11,000.00 万元的价
格(9.17 元/出资额)购买宜华资本所持的超声资管 17.68%股权及对超声资管的
11,504,960 元债权(合计对应超声资管出资额 1,200.00 万元)。请发行人：(1)
说明宜华资本取得、质押、转让所持超声资管股份的过程，与产融控股诉讼纠纷
的具体背景、解决过程及最新进展。(2)说明杨金耀受让超声资管股份的商业背
3-45
76
景、资金来源及定价公允性，未存在低价处置资产的结论依据，受让股份后向其
他职工等人转让股份的主要过程，受让人员的资金来源。(3)分析相关诉讼纠纷
对发行人控制权稳定性的具体影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明
认定相关诉讼纠纷不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷的具体依据，说明
对相关股权流转及对应资金流水的核查情况及结论，论证相关核查的充分性及有
效性，是否有充足的外部证据。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅 2016 年 10 月宜华资本入股超声资管、2019 年 10 月宜华资本退出
超声资管的股东会决议、股权转让协议以及相关交割流水；
2、查阅杨金耀及其他职工股东认购超声资管股权的全部付款凭证；
3、与杨金耀及其他相关的职工股东就其持有超声资管股权的取得以及历史
变动情况进行访谈；
4、查阅本次纠纷涉及的起诉状、原告评估申请书、答辩状、民事裁定书等
相关诉讼文书；
5、查阅宜华资本出具的《历史股东声明函》。
(二)核查情况如下：
1、说明宜华资本取得、质押、转让所持超声资管股份的过程，与产融控股
诉讼纠纷的具体背景、解决过程及最新进展
(1)宜华资本取得超声资管股权的过程
2016 年 7 月 13 日，超声资管全体职工股东会议作出决议，同意全体股东将
所持超声资管 1,200.00 万元出资额转让予宜华资本，并同意由超声资管回购
300.00 万元出资额。本次股权转让，部分超声资管股东经批准选择全额转让，
其余股东(除李德来外)按照自身持股 18.00%的比例转让，按上述计算的职工股
东出让股权剩余份额由李德来转让。
2016 年 10 月 8 日，超声资管及李德来等 16 名股权代表与宜华资本签订《关
于汕头市超声资产经营管理有限公司的股份转让及债权转让合同》，约定宜华资
3-46
77
本以 9,000.00 万元(7.50 元/出资额)受让超声资管股东持有的 17.68%股权
(1,200.00 万元出资额)。
2016 年 10 月 28 日，超声资管办理了本次股权转让的工商登记变更手续。
(2)宜华资本质押超声资管股权的过程
根据浙江浙商产融控股有限公司(以下简称“浙江产融”)的起诉状，2019
年 8 月，浙江产融与超声资管历史股东宜华资本签署《保证合同》《股权收益权
转让协议》《股权质押合同》，宜华资本以其当时所持超声资管 17.68%股权(以
下简称“标的股权”)为浙江产融对宜华企业(集团)有限公司的贷款债权提供连
带责任担保。宜华资本将超声资管 17.68%股权出质予浙江产融时质押未记入股
东名册、未办理股权质押登记，亦未以任何方式告知杨金耀、发行人。
(3)宜华资本退出超声资管股权的过程
2019 年 10 月 23 日，超声资管全体职工股东会议作出决议，同意以职工股
东杨金耀为代表受让宜华资本拟出让的超声资管股权，并在杨金耀受让股权后实
施进一步内部回购。
2019 年 10 月 24 日，杨金耀、超声资管其他显名股东、超声资管与宜华资
本签订《关于汕头市超声资产经营管理有限公司股权及债权转让协议书》，约定
杨金耀作为职工股东代表，以 11,000.00 万元的价格(9.17 元/出资额)购买宜华
资本所持的超声资管 17.68%股权(1,200.00 万元出资额)。
2019 年 10 月 29 日，超声资管办理了上述股权转让的工商登记变更手续。
(4)宜华资本与浙江产融诉讼纠纷的具体背景、解决过程及最新进展
2020 年 11 月 11 日，浙江产融向上海市青浦区人民法院提起民事诉讼，宜
华资本、杨金耀为被告，超声资管、发行人为第三人。浙江产融认为宜华资本与
杨金耀恶意串通低价转让超声资管股权，逃避履行担保责任。根据浙江产融 2021
年 5 月 20 日提交的《变更诉讼请求申请书》，其诉讼请求为：“1、请求判令撤
销宜华资本与杨金耀之间关于汕头超声资管 17.68%股权(对应认缴注册资本金
49.5040 万元)及宜华资本对超声资管的 11,504,960 元债权以及相对应的宜华资
本享有的汕头超声股份权益的转让行为；2、请求判令杨金耀将其尚持有的超声
3-47
78
资管 5.1462%股权(对应注册资本 332.7328 万元)在上述请求撤销的超声资管
17.68％股权范围内返还给宜华资本并办理相应股权变更登记；以及请求判令对
汕头超声 11,504,960 元的债权返还给宜华资本。3、本案诉讼费费用、财产保全
保险费、财产保全费等全部由被告承担。”
2021 年 8 月 30 日，因浙江产融未在上海市青浦区人民法院指定期限内缴纳
诉讼费，上海市青浦区人民法院裁定该案按浙江产融撤诉处理。
2、说明杨金耀受让超声资管股份的商业背景、资金来源及定价公允性，未
存在低价处置资产的结论依据，受让股份后向其他职工等人转让股份的主要过
程，受让人员的资金来源
(1)杨金耀受让超声资管股份的商业背景、资金来源及定价公允性，不存在
低价处置资产
2019 年，宜华资本因资金链紧张提出转让股权，经协商，其退出时定价是
以成本加年化收益的方式确定。2016 年，超声资管引进宜华资本作为财务投资
者，入股价格为 7.50 元/出资额，2019 年其退出时的价格为 9.17 元/出资额；
同时，宜华资本持有超声资管股权期间，宜华资本取得超声资管分红款累计 1.85
元/出资额(税前)，因此，其持有超声资管股权的综合收益率为 46.93%。2019 年
度，超声有限每股收益较 2016 年度增长 32.89%，宜华资本持股期间的综合收益
率显著高于发行人盈利水平的增长，定价具有公允性，不存在低价处置资产。
杨金耀作为职工股东代表受让超声资管股份的资金来源系超声资管提供的
借款，其收到职工股东的股权受让款后已将对超声资管的欠款偿还完毕。
(2)受让股份后向其他职工等人转让股份的主要过程，受让人员的资金来源
2019 年 11 月 12 日，根据 2019 年 10 月 23 日超声资管全体职工股东会议作
出的决议，136 名职工股东(包含杨金耀本人)向杨金耀认购其本人原 2016 年转
让给宜华资本的超声资管等额股(债)权，另有 20 名放弃认购；德福基金受让其
中的 170.00 万元出资额，认购价格为宜华资本的股权出让价格 9.17 元/出资额。
同时，超声资管股东会作出决议，对全体职工股东及德福基金现金分红 1.80 元/
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出资额。职工股东实际付出的受让成本为 7.73 元/出资额(受让对价 9.17 元/出
资额-税后分红 1.44 元/出资额)。
2019 年 11 月 26 日，超声资管办理了上述股权转让的工商登记变更手续。
根据发行人提供的杨金耀及其他职工股东认购超声资管股权的全部付款凭
证，并经与杨金耀及其他相关的职工股东就其持有超声资管股权的取得以及历史
变动情况进行访谈确认，上述受让人员的资金来源均为发行人的现金分红及自有
(筹)资金，不存在占用发行人资金的情形。
3、分析相关诉讼纠纷对发行人控制权稳定性的具体影响
上述诉讼纠纷不会对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。具体原因如下：
(1)工商部门公示标的股权转让信息至浙江产融起诉日已逾原《中华人民共
和国合同法》(以下简称《合同法》)规定的撤销权行使期限
根据案涉《原告起诉状》，浙江产融根据原《合同法》(2021 年 1 月 1 日废
止)第七十四条请求法院判定撤销杨金耀与宜华资本 2019 年 10 月签署的股权转
让协议。
2019 年 10 月 24 日，杨金耀与宜华资本签署《股权及债权转让协议书》。
同年 10 月 29 日，该股权转让事项的工商变更登记即办理完毕。该工商变更登记
具有公示和对抗第三人效力。故此，浙江产融的撤销权除斥期间为 2019 年 10 月
29 日至 2020 年 10 月 29 日。2020 年 11 月 11 日，浙江产融向上海市青浦法院提
起诉讼，自股权转让工商变更登记日至浙江产融提起诉讼日，除斥期间已满。虽
然浙江产融认为工商变更登记日时其并未知晓，但未提供相关证据，因此浙江产
融是否有权继续主张撤销权尚存在争议。
(2)宜华资本不存在以不合理的低价转让标的股权的情形
详见本补充法律意见第六部分之第二点之“(1)杨金耀受让超声资管股份的
商业背景、资金来源及定价公允性，不存在低价处置资产”。
(3)杨金耀受让宜华资本的股权主观上不存在恶意
首先，杨金耀对宜华资本将超声资管 17.68%股权出质予浙江产融之事并不
知情。2016 年 10 月，宜华资本入股超声资管所涉《关于汕头市超声资产经营管
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80
理有限公司的股份转让及债权转让合同》明确约定：“在超声所上市前，丙方(宜
华资本)不以任何方式向任何第三方转让、质押其持有的目标公司股权”。2019
年 8 月，宜华资本将超声资管 17.68%股权出质予浙江产融时质押未记入股东名
册、未办理股权质押登记，不满足原《中华人民共和国物权法》(2021 年 1 月 1
日废止)第二百二十六条规定的质权设立条件，该股权质押未生效。宜华资本未
以任何方式告知杨金耀，浙江产融作为具备专业素养和常识判断能力的机构，事
先未尽到关注义务查阅相关资料(尤其宜华资本入股超声资管的股权转让协议在
超声资管工商登记档案中可查的情况下)，亦未以任何方式向杨金耀或超声资管
求证，导致杨金耀对股权质押一事并不知情。
其次，经核查宜华资本出具的声明、相关管理人员出具的关联方调查表以及
相关的股东访谈结果，宜华资本与杨金耀，以及超声资管、汕头超声的其他股东
(追溯至自然人)，内部董事、监事和高级管理人员和核心技术人员均不存在任何
关联关系，且其将涉案股(债)权转让给杨金耀系出于真实意思表示，交易价格系
双方根据市场及行业情况协商确定。
此外，根据宜华资本与杨金耀 2019 年 10 月签订的《股权及债权转让协议书》
第三条“陈述、保证与承诺”第 3.1.2 款“乙方(宜华资本)保证其合法持有且有
权转让标的权益(即案涉股(债)权)，标的权益不存在任何权属纠纷或潜在权属纠
纷，标的权益上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”，标
的股权转让协议中，宜华资本存在不得质押股权的限制性约束交易时再次向杨金
耀保证其转让的案涉标的权益不存在质押且无相反证据推翻的情形下，杨金耀相
信宜华资本并未在案涉股权上设立质押或限制转让等权利负担系正常、合理的商
业判断。
因此，杨金耀受让宜华资本案涉股权的行为是善意的，宜华资本与杨金耀之
间并不存在恶意串通的情形。
(4)宜华资本出具《历史股东声明函》
宜华资本于 2019 年 10 月 24 日出具《历史股东声明函》，承诺“一、2016
年 10 月，经友好协商，本单位与汕头市超声资产经营管理有限公司及其股东签
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署相关股权和债权转让协议，受让标的权益。本单位签署该等协议系出于真实意
思表示，本单位以自有资金足额支付了标的权益对应的全部对价。本单位所持有
的标的权益不存在任何代持情形，亦未就标的权益与其他股东签署一致行动协议
或作出其他安排。……三、2019 年 10 月，经友好协商，杨金耀、本单位与汕头
市超声资产经营管理有限公司、汕头市超声资产经营管理有限公司其他股东签署
相关股权和债权转让协议，将标的权益全部转让予杨金耀。本单位签署该等协议
系出于真实意思表示。本次交易价格系双方根据市场及行业情况，协商确定。自
本单位收到转让标的权益对应的全部对价并办理完成权益交割之日起，本单位不
再享有汕头市超声资产经营管理有限公司、汕头市超声仪器研究所有限公司任何
权益，亦不再承担任何义务。……本单位保证上述确认内容真实、准确、完整，
不存在应虚假、遗漏或误导性陈述，并愿意对上述确认内容依法承担相应的法律
责任。本函为约束本单位行为的有效法律文件且不可撤销。”
(5)诉讼结果不会对李德来的实际控制人地位产生重大不利影响
首先，浙江产融的部分诉讼请求并不明确。历史上超声资管成立时，职工股
东对于超声资管的债权实质上是职工股东以持有的部分超声有限股权对于超声
资管的出资。因此，浙江产融的诉讼请求中，其诉请杨金耀归还宜华资本的“对
汕头超声 11,504,960 元债权”并不存在。
其次，诉讼标的为超声资管 17.68%股权，而非发行人的直接股份，其不会
对超声资管的控股股东地位产生影响。李德来目前控制的超声资管股权比例为
88.29%，即使剔除该部分涉诉股权，李德来能够控制的超声资管股权比例仍为
70.61%，通过超声资管控制发行人 60.38%的股权，实际控制人地位稳定。
最后，2021 年 8 月 30 日，上海市青浦区人民法院已裁定该案按浙江产融撤
诉处理。自撤诉至今，未收到对方任何联系。
(三)本所律师认为：
1、工商部门公示标的股权转让信息至浙江产融起诉日已逾原《合同法》规
定的撤销权行使期限；
2、宜华资本不存在以不合理的低价转让标的股权的情形；
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3、杨金耀受让宜华资本的股权主观上不存在恶意；
4、即使剔除该部分涉诉股权，李德来仍能保持实际控制人地位；
5、2021 年 8 月 30 日，上海市青浦区人民法院已裁定该案按浙江产融撤诉
处理。自撤诉至今，未收到对方任何联系。
综上，该诉讼不属于导致控制权可能变更的重大权属纠纷，该诉讼纠纷对发
行人控制权稳定性不构成重大不利影响。
此外，本所律师已对相关股权流转历史文件及对应的资金流水凭证进行核查，
并对涉及的全部股东进行访谈。经核查，相关股权流转已履行相关审议程序，符
合相关法律法规规定，对应资金流水未发现异常，相关核查具有充分性及有效性，
已取得充足的外部证据。
七、《审核问询函》第 24 项：“关于任职管理。根据申报材料，发行人监
事郑燕纯和副总经理郑燕娜系姐妹关系，副总经理郑艳娜长期负责人力和行政管
理工作。请发行人说明监事与高级管理人员之间的亲属关系对其尽责履职的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人创立大会暨首次股东大会、第一届董事会第一次会议等会议
文件；
2、查阅发行人的职能部门介绍；
3、查阅郑燕纯、郑燕娜的简历、个人信用报告、无犯罪记录证明等；
4、查阅《公司法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《创业板规范运作指引》)
等相关法律法规中关于监事、高级管理人员任职资格的相关规定；
5、查阅发行人现行有效《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部控制制度；
6、登陆人民法院公告网、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
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网站、深交所、上海证券交易所等网站查询是否存在影响发行人监事郑燕纯、副
总经理郑燕娜任职资格的相关情况。
(二)核查情况如下：
1、郑燕纯、郑燕娜具备相应的任职资格，其选任程序符合法律、法规的规
定
(1)郑燕纯
经核查，郑燕纯不存在《公司法》第一百四十六条、《注册管理办法》第十
三条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.2.3 条等相关法律、法规以及规范性文件规定的不得被提名或担任
监事的情形。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.2.2 条的规定，董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在前述人
员任职期间不得担任监事。经核查，郑燕纯、郑燕娜属于旁系亲属，郑燕纯不存
在法律、法规、规范性文件规定的不得担任监事的情形，其具备担任发行人监事
的任职资格。
2020 年 9 月，发行人创立大会暨首次股东大会全体发起人股东一致审议通
过，同意郑燕纯担任发行人第一届监事会组成人员。郑燕纯出任监事的选任程序
符合法律、法规以及《章程》的规定。
(2)郑燕娜
经核查，郑燕娜不存在《公司法》第一百四十六条、《注册管理办法》第十
三条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第 3.2.3 条等相关法律、法规以及规范性文件规定的不得被提名或担任
高级管理人员的情形，其具备担任发行人高级管理人员的任职资格。
2020 年 9 月，发行人第一届董事会第一次会议全体董事一致审议通过，同
意郑燕娜担任发行人副总经理。郑燕娜出任高级管理人员的选任程序符合法律、
法规以及《章程》的规定。
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2、郑燕纯与理郑燕娜职务分工不存在交叉或隶属关系
经核查，除监事外，郑燕纯任职发行人总经理助理、国际事务部经理，并担
任香港超声的经理。根据发行人提供的职能部门介绍，国际事务部负责工业产品
国外市场开拓、销售、服务，及对外合作联系，对产品在国外售前、售中和售后
的质量反馈信息的收集、上报负责；负责发行人产品海外销售的商务工作；负责
发行人国际贸易进出口产品的商检、通关、审核单证等相关事务。郑燕娜作为副
总经理主要负责发行人人力和行政管理工作。
由此可知，日常经营过程中，郑燕纯、郑燕娜的职务不存在交叉或隶属关系，
双方不存在利益输送。
3、发行人已健全内部控制管理制度且有效运作
经核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构及其议事
规则。同时，发行人制定了涉及采购管理、生产管理、销售管理、人力资源管理、
对外投资、对外担保等内部管理制度，覆盖发行人生产经营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系及权责制度。郑燕纯、郑燕娜严格遵守发行人的各项内部
管理制度，按照相关制度行使职权并接受监督，不存在违反法律、法规以及规范
性文件、《章程》及其他内部控制管理制度相关规定的情形。
综上，发行人监事郑燕纯、副总经理郑燕娜之间的亲属关系未对其尽责履职
产生不利影响。
(三)本所律师认为：
郑燕纯、郑燕娜具备相应的任职资格，其选任程序符合法律、法规的规定。
日常经营过程中，郑燕纯、郑燕娜的职务不存在交叉或隶属关系，双方之间不存
在利益输送。发行人已健全内部控制管理制度且有效运作。综上，发行人监事郑
燕纯、副总经理郑燕娜之间的亲属关系未对其尽责履职产生不利影响。
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(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
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北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
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网址：http://www.grandall.com.cn
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 8 日为发
行人出具《法律意见书》《律师工作报告》，已于 2022 年 9 月 16 日为发行人出
具《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。
鉴于发行人本次发行上市的报告期变更为 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年 1-6 月，又因《法律意见书》《补充法律意见(一)》出具日以来发行人
若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股
票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进
行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数
据的适当资格。
3-3-1-1
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本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
的补充，本补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见(一)》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中
与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师
在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》中使用的简称具有相同的含义。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中确认了发行人第一届
董事会第五次会议、发行人 2021 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情
况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深交所审核同意和中国
证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的工商登记事项未发生
变动；发行人子公司的变化情况如下：
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1、2022 年 8 月 3 日，发行人子公司超声检测经汕头市工商局核准，住所由
“汕头市龙江路 3 号厂房 2 楼北区西侧”变更为“汕头市龙江路 3 号厂房 308 室”。
2、2022 年 7 月 29 日，发行人子公司长成置业经汕头市工商局核准，变更
经营范围为：物业管理；电子专用设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；电子专用材料销售；电子产品销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、根据境外法律意见书，发行人香港超声现时有效《商业登记证》的编号
变更为 18042490-000-04-22-9。
除上述事项外，发行人子公司的其他事项未发生变化。截至本补充法律意见
出具之日，发行人子公司仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其
公司章程所规定的应当终止的情形，发行人依法拥有子公司的股东权益。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及超声检测分公司的变
化情况如下：
2022 年 6 月 21 日，合肥办事处的经营场所由“合肥市瑶海区临泉路江晨园
A9 幢 1401 室”变更为“合肥市瑶海区临泉路香格里拉花园国际中心办 619”。
除上述事项外，发行人及超声检测分公司其他事项未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中确认了发行人具备本
次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
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1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所出具的《审计报告》(编号：华兴审字[2022] 21001370313
号)(以下简称《审计报告》)，发行人报告期内持续盈利。发行人 2019 年度、2020
年 度 、 2021 年 度和 2022 年 1-6 月 的 归 属于 母 公司 所 有 者的 净 利润 分 别为
100,604,288.81 元、80,069,809.02 元、76,783,327.18 元和 40,735,252.44 元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 96,527,263.34 元、
77,076,516.73 元、70,879,861.17 元和 38,679,620.99 元。截至 2022 年 6 月
30 日，发行人的总资产为 667,473,017.02 元，总负债为 147,574,512.51 元，
不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以
及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被
出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
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用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告由
注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面 不 存 在 重 大 缺 陷 ” 。 华 兴 会 所 于 2022 年 9 月 2 日 出 具 “ 华 兴 专 字
[2022]21001370353 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部
控制基本规范》以及其他控制标准于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二
条第(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
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配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第(二)
项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，发行人及其控
股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
3-3-1-6
93
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
综上，发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项规定的标
准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构
和财务的独立性未发生变化，具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整
的供应、生产和销售的管理及实施部门，并已按有关规定的要求建立了健全的法
人治理结构，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的基本情
况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发生
变化，各股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东
相应的资格和能力。
3-3-1-7
94
(二)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，李
德来拥有发行人的控制权，发行人实际控制人的认定未发生变化。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人职工持股平台的自然人
职工股东未发生变动。发行人的员工持股计划规范运行，符合《创业板审核问答》
问题 22 关于首发申报前实施员工持股计划的要求。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人的经营范围和经营方式未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人经营资
质更新情况如下：
1、辐照仪器牌照
(1)持证主体：香港超声；
(2)证书编号：12787-0001-SK-0010；
(3)有效期：至 2023 年 10 月 25 日；
(4)核发部门：香港辐射管理局。
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95
2、对外贸易经营者备案登记表备案
(1)备案主体：超声检测；
(2)备案登记表编号：03617759；
(3)备案日期：2022 年 8 月 12 日；
(4)备案登记机关：汕头市龙湖区商务局。
3、境内产品注册证书有效期届满失效
经核查，发行人编号为“粤械注准 20172231230”号的医疗器械注册证因有
效期届满失效。
根据发行人说明并经核查，上述医疗器械注册证所对应的产品并未实际销售，
且发行人已就相似功能产品取得其他产品注册证书，故上述医疗器械注册证失效
不会对发行人的业务经营产生重大影响。
4、新增/续期产品注册证书
序 注册号/备案 注册机关/
产品名称 型号、规格 有效期限
号 号 备案单位
粤械注准 全数字彩色多普勒 Apogee 5U、Apogee 5T、 2022.08.02-
1
20172061300 超声诊断系统 Apogee 5S、Apogee 5G 2027.08.01
粤械注准 电子线阵扫描超声 L5LC、L5LB、L8LC、L8LB、 2022.06.21-
2
20222060796 探头 L10LC、L10LB、L14LC、L14LB 2027.06.20
Apogee 1G、Apogee 1T、
广东省食品
Apogee 1000Exp、
药品监督管
Apogee1000、Apogee
理局
粤械注准 全数字彩色多普勒 1000Neo、Apogee 2100Plus、 2022.07.19-
3
20222060887 超声诊断系统 Apogee2100、Apogee 1200、 2027.07.18
Apogee 1100、Apogee 2300、
Apogee 2300Neo、Apogee
2300Pro
(二)根据华兴会所《审计报告》、境外法律意见书以及发行人出具的书面说
明，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人全资子
3-3-1-9
96
公司香港超声和美国超声的业务经营情况未发生变化。除此以外，发行人未在中
国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为医学影
像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大
变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的业务收入情况如
下：
主营业务收入(元) 主营业务收入占比
2019 年度 326,684,926.42 97.1834%
2020 年度 315,914,674.81 98.1662%
2021 年度 279,473,352.78 98.3783%
2022 年 1-6 月 132,024,677.85 99.1380%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师
认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方情况。
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人关联方变
化情况如下：
序号 名称 变化内容
华能汕头海门发电有限责任公
1 新增关联方：吴宏豪任其副董事长
司
深圳市中金岭南资本运营有限 关联关系变更为：吴宏豪胞兄吴隆旺曾担任董
2
公司 事、总经理
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关联关系变更为：吴宏豪胞兄吴隆旺曾担任董
3 深圳市有色金属财务有限公司
事、总经理
4 深圳市中金岭南期货有限公司 新增关联方：吴宏豪胞兄吴隆旺任其董事长
因郑燕娜、郑燕纯妹妹的配偶 LONG JIANG 自无锡臻和生物科技有限公司离
任时间已超过 12 个月，无锡臻和生物科技有限公司不再是发行人的关联方。除
此之外，发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人 2019 年至
2021 年各期前五大客户和供应商的基本情况。
1、经核查，截至本补充法律意见出具之日，本所律师已经披露的前五大客
户和供应商工商登记信息变化情况如下：
序号 名称 主要工商登记信息变化情况
住所变更为：北京市大兴区采育镇采南路 8 号 1
1 北京鑫和康医疗设备有限公司
层 1086 室
广州兴森快捷电路科技有限公
2 注册资本变更为：200,000 万元
司
2、经核查，发行人 2022 年 1-6 月新增前五大客户情况如下：
序 是否存在关联关
名称 主要信息 存续状态
号 系
中国 人民 解放
1 军** 采购 服务 - 存续 否
站
成立日期：2012 年 09 月 27 日
河南 省汕 超所 注册资本：510 万元
2 医疗 设备 有限 住所：河南自贸试验区郑州片区(郑东)东风南 存续 否
公司 路东、金水东路北 9 座 16 层 1605 号
权益结构：常倩持股 90%，于明才持股 10%
成立日期：2019 年 5 月 29 日
NIDAN 住所：Kholagalmarga, Lazimpat, Kathmandu,
3 MEDISOLUTIONS Nepal 存续 否
PVT. LTD. 权益结构：Chandra Buddha 持股 20%，Amar
Shrestha 持股 80%
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3、经核查，发行人 2022 年 1-6 月新增前五大供应商情况如下：
是否存在关联关
名称 主要信息 存续状态
系
成立日期：2013 年 9 月 13 日
LELTEK Inc.( 超 住所：中国台湾新北市新店区北新路 1 段 293 号
象科技股份有限 6 楼之 3 存续 否
公司) 权益结构：英属开曼群岛商 LELTEK
HOLDINGS CO., LTD.持股 100%
(三)发行人的关联交易情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易情况。
经核查，发行人 2022 年 1-6 月新增经常性关联交易情况如下：
单位:元
关联方 交易内容 2022 年 1-6 月
南宁华盛达医疗设备有限公司 销售商品 96,489.58
除此之外，发行人 2022 年 1-6 月不存在其他新增关联交易。
(四)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
经核查并经发行人确认，发行人与南宁华盛达医疗设备有限公司发生的关联
交易，是各方在参照市场价格的基础上，并经各方协商一致作出的，相较于发行
人其他客户不存在差异化待遇。该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
发行人第一届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会已对发行人
预计 2022 年度日常性关联交易进行了审议，上述关联交易金额未超过会议审议
通过的预计交易金额。
独立董事对发行人预计 2022 年度日常性关联交易发表了如下的独立意见：
“公司预计 2022 年度日常性关联交易均符合平等自愿、互利互惠、公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在
审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。”
3-3-1-12
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本所律师认为，发行人上述重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
(五)关联方资金往来款项
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人关联方资金往来款项的情
况。
1、经核查，发行人 2022 年 1-6 月新增与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：万元
科目 往来款
关联方名称 2022.06.30 余额
名称 内容
其他应付款 南宁华盛达医疗设备有限公司 保证金 2.00
根据华兴会所《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，除上述往来款项外，
发行人不存在其他新增关联方往来款项。
2、经核查，发行人 2022 年 1-6 月不存在资金占用和对外担保的情形。
(六)关联担保
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人 2019-2021 年未发生关联
担保。
经核查，发行人 2022 年 1-6 月未发生关联担保。
(七)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
规定
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人《章程》《关联交易管理
制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相
关规定。
截至本补充法律意见出具日，发行人上述规定未发生变化。
(八)同业竞争
3-3-1-13
100
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业之间同业竞争的情形，并详细披露了避免
同业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的主要财产情况。
(一)经核查，发行人及其子公司的主要财产的更新情况如下：
1、专利权
(1)截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境内专利权情况如下：
权
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 利
号 类型 方式
人
一种超声混响伪像 原始
1 ZL202010314010.8 2020.04.20 2022.06.10 发明
抑制方法 取得
一种超声骨龄检测 原始
2 ZL202110385420.6 2021.04.10 2022.08.09 发明
方法 取得 发
一种穿刺距离可调 实用 原始 行
3 ZL202220074731.0 2022.01.12 2022.08.09
的经会阴穿刺架 新型 取得 人
一种多功能 B 超设 实用 原始
4 ZL202221418819.6 2022.06.09 2022.07.08
备线钩 新型 取得
外观 原始
5 立式 X 射线摄影架 ZL202230305934.1 2022.05.23 2022.09.06
设计 取得
超
全自动工业超声成 外观 原始 声
6 ZL202230305919.7 2022.05.23 2022.09.06
像检测扫查装置 设计 取得 检
测
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(2)截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司下述境内专利权因保护期
限届满或主动放弃终止：
权
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 利
号 类型 方式
人
发
实用 原始
1 一种乳腺 CT 设备 ZL201220422880.8 2012.08.23 2013.02.20 行
新型 取得
人
一种基于模式识别的 发
实用 原始
2 超声探头动态温控系 ZL201520986929.6 2015.12.03 2016.05.11 行
新型 取得
统 人
发
一种能够射频识别的 实用 原始
3 ZL201520990240.0 2015.12.03 2016.07.06 行
超声探头 新型 取得
人
发
一种带有固定装置的 实用 原始
4 ZL201521058991.5 2015.12.18 2016.06.15 行
超声探头 新型 取得
人
发
一种超声多阵元探头 实用 原始
5 ZL201220723026.5 2012.12.25 2013.06.19 行
装置 新型 取得
人
发
用于弹性成像的压力 实用 原始
6 ZL201220737023.7 2012.12.28 2013.06.19 行
感应超声探头 新型 取得
人
发
用于弹性成像的液压 实用 原始
7 ZL201220737246.3 2012.12.28 2013.06.19 行
式压力感应超声探头 新型 取得
人
发
实用 原始
8 一种超声波测厚仪 ZL201220750413.8 2012.12.31 2013.07.03 行
新型 取得
人
发
一种曲尺折叠型双面 实用 原始
9 ZL201420045342.0 2014.01.24 2014.07.23 行
超声探头 新型 取得
人
10 彩色多普勒超声诊断 ZL201230251370.4 2012.06.15 2012.10.24 外观 原始 发
3-3-1-15
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仪(推车式) 设计 取得 行
人
发
彩色多普勒超声诊断 外观 原始
11 ZL201230251354.5 2012.06.15 2012.10.24 行
仪(便携式 1) 设计 取得
人
发
彩色多普勒超声诊断 外观 原始
12 ZL201230251356.4 2012.06.15 2012.10.24 行
仪(便携式 2) 设计 取得
人
发
X 射线发生装置 外观 原始
13 ZL201230417783.5 2012.09.01 2013.02.27 行
(SR-8100) 设计 取得
人
发
外观 原始
14 超声成像检测仪 ZL201230613827.1 2012.12.10 2013.04.17 行
设计 取得
人
发
外观 原始
15 轮式探头 ZL201630006603.2 2016.01.09 2016.07.06 行
设计 取得
人
发
外观 原始
16 医用超声设备推车 ZL201630006601.3 2016.01.09 2016.07.06 行
设计 取得
人
发
外观 原始
17 医用超声探头(1) ZL201630006621.0 2016.01.09 2016.07.06 行
设计 取得
人
发
外观 原始
18 医用超声探头(2) ZL201630006620.6 2016.01.09 2016.08.03 行
设计 取得
人
发
外观 原始
19 医用超声探头(3) ZL201630006619.3 2016.01.09 2016.06.29 行
设计 取得
人
2、软件著作权
截至本法律意见出具日，发行人及其子公司所有计算机软件著作权情况如下：
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序 开发完成日
登记号 软件名称 首次发表日期 著作权人
号 期
CTS 系列全数字超声诊断仪软件
1 2018SR770414 2008.04.30 2008.05.08
[简称：CTS 超声软件]V3.0
Apogee 系列全数字彩色多普勒
2 2018SR770432 超声诊断仪软件[简称：Apogee 2008.09.18 2008.09.19
彩超软件]Vl.0
PIE-3 超声医学图文工作站[简
3 2018SR770405 2012.02.18 2012.02.19
称：PIE-3 工作站]V1.0
Apogee 系列全数字彩色多普勒
4 2018SR770423 超声诊断仪软件[简称：Apogee 2012.12.31 2013.01.01
彩超软件]V2.0
PIE-5 数字射线医学图文工作站
5 2018SR770395 2013.07.12 2013.07.15
[简称：PIE-5 工作站]Vl.0
超声彩色 M 型成像处理软件[简
6 2018SR770386 2015.06.01 2015.06.30
称：彩色 M 型]V1.0
智能自适应斑点柔化处理软件
7 2018SR770699 2015.06.01 2015.06.30
[简称：斑点柔化]V1.0
超声宽景成像处理软件[简称：
8 2018SR768245 2015.06.01 2015.06.30 发行人
宽景成像]V1.0
超声梯形成像处理软件[简称：
9 2018SR770953 2015.06.01 2015.06.30
梯形成像]V1.0
宏云医学影像网络服务系统[简
10 2016SR241046 2016.06.01 2016.06.30
称：宏云系统]V1.0
医 学 影 像 互 联 系 统 (Android
11 2018SR770691 2016.09.01 2016.09.30
版)[简称：麦粒医生]V1.0
医用超声立体成像处理软件[简
12 2018SR517099 2018.01.01 2018.01.01
称：立体成像]V1.0
医用超声脉冲多普勒成像处理
13 2018SR510276 2018.01.01 2018.01.01
软件[简称：脉冲多普勒]Vl.0
医用超声图像增强处理软件[简
14 2018SR517886 2018.01.01 2018.01.01
称：图像增强]V1.0
医用超声智能诊断处理软件[简
15 2018SR517885 2018.01.01 2018.01.01
称：智能诊断]Vl.0
医用全数字超声诊断仪平台软
16 2018SR509622 2018.01.01 2018.01.01
件[简称：超声平台软件]Vl.0
3-3-1-17
104
医用影像互联处理软件[简称：
17 2018SR516016 2018.01.01 2018.01.01
影像互联]V1.0
智能化超声产科计算测量软件
18 2020SR0357839 2019.03.01 2019.06.01
[简称：智能产科计测]V1.0
19 2021SR0167739 智能安全防护系统 V1.0 2020.08.18 2020.08.23
20 2022SR0776731 便携式 X 射线机控制系统 V1.0 2021.04.22 未发表
VP2(Android 版 )[ 简 称 ：
21 2022SR0095601 2021.11.04 未发表
VP2]V1.0
22 2022SR0095816 VP2(iOS 版)[简称：VP2]V1.0 2021.11.04 未发表
Apogee 2G Exp(Android 版)[简
23 2022SR0095732 2021.11.04 未发表
称：Apogee 2G Exp]V1.0
Apogee 2G Exp(iOS 版)[简称：
24 2022SR0095733 2021.11.04 未发表
Apogee 2G Exp]V1.0
Supor 超声成像检测仪软件[简
25 2015SR063773 2012.03.21 2012.03.22
称：Supor 超声软件]V3.0
SyncScan 超声成像检测仪软件
26 2017SR407606 2016.09.07 2016.12.16
[简称：SyncScan 超声软件]V1.0
SuporUp 计 算 机 数 据 处 理 软 件
27 2017SR407421 2016.11.22 2017.01.09
[简称：SuporUp]V1.0
CTS-900X 超 声 检 测 仪 软 件 [ 简
28 2017SR392092 2017.03.02 2017.03.06
称：CTS-900X 超声软件]V2.14
CTS-900XP 超声检测仪软件[简
29 2017SR408044 2017.03.07 2017.03.13
称：CTS-900XP 超声软件]V2.18
工业超声单片机测量与控制软 超声检测
30 2018SR644486 件[简称：工业单片机测控软 2018.07.01 2018.07.01
件]V1.0
工业数字超声检测仪平台处理
31 2018SR661209 软件[简称：工业超声平台软 2018.07.01 2018.07.01
件]V1.0
32 2020SR0603121 仪器自动校准检测系统 V1.0 2020.02.17 2020.02.24
工业无损检测智能云服务软件
33 2020SR0653459 2020.01.20 2020.02.12
V1.0
34 2020SR0603117 智能缺陷识别及定量软件 V1.0 2020.03.09 2020.03.16
3-3-1-18
105
麦粒 智检 APP[简称：麦粒 智
35 2022SR0971160 2022.03.25 未发表
检]V1.0
扫查装置遥控器软件[简称：遥
36 2022SR1338235 2021.08.30 2021.09.01
控器软件 V1.0]
云无损检测 APP 软件(Android
37 2021SR1203294 版)[简称：CNDT Android 2021.04.30 2021.05.08
App]V1.0
云无损检测 APP 软件(ios 版)[简
38 2021SR1288055 2021.04.30 2021.05.08
称：CNDT ios App]V1.0 创新智能
云无损检测软件[简称：
39 2021SR1447776 2021.04.30 2021.05.18
CNDT]V1.0
超声智能化阅片服务软件[简称
40 2021SR1723618 2021.09.15 2021.09.15
USAI SERVER]V1.0
3、主要生产经营设备
经核查并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的主要
生产经营设备包括：换能器生产设备、机械加工设备、数控加工中心、电磁屏蔽
实验室等，该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司租赁他人房屋
的情况。
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公
司租赁他人房屋的情况变化如下：
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人承租的下述房产已退租：
3-3-1-19
106
承租
序号 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
方
福州市晋安区祥园新苑小区 3 号 2021.07.17-
1 吴锦云 60.10
发行 楼 704 2022.07.16
人 2021.08.10-
2 梁宇 济南市历城区恒大城 N 栋 726 室 61.91
2022.08.09
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司到期续租房产及新增
租赁房产情况如下：
承租
序号 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
方
福州市晋安区西园丽景新苑 8 号 2022.06.25-
1 周玉 74.63
楼 0 单元 17 层 1707 2023.06.24
济南市历下区旅游路 21477 号杰 2022.07.28-
2 刘斌 51.27
正岭寓广场 2 号楼 1107 2023.07.27
沈阳市大东区小北关街 147 号 1 2022.07.14-
3 余晓龙 67.01
发行 单元 3 楼 1 室 2023.07.13
人 哈尔滨市南岗区科研街 96-4 号 2022.06.11-
4 郎建军 98.14
2 单元 1 层 1 号 2023.06.10
南京市江东北路 388 号 3 单元 2022.08.01-
5 汪志成 57.74
1413 室 2023.07.31
2022.06.26-
6 李桂珍 长春市绿园区中天大厦 311 室 74.07
2023.06.25
除上述情况外，自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购订单
情况如下：
3-3-1-20
107
序
买方 卖方 采购标的 订单金额(元) 签订日期
号
1
948,139.05 美元 (折合
香港 ARROW ELECTRONICS
1 集成电路器件 人民币约 2021.08.02
超声 CHINA LIMITED
6,045,050.14)
696,880.00 美元(折合
香港 WT MICROELECTRONICS
2 集成电路器件 人民币约 2022.02.25
超声 (HONG KONG) LIMITED
4,611,742.78)
2
688,867.79 美元 (折合
香港 ARROW ELECTRONICS
3 集成电路器件 人民币约 2021.11.05
超声 CHINA LIMITED
4,392,014.37)
3
688,281.60 美元 (折合
香港
4 AVNET SUNRISE LIMITED 集成电路器件 人民币约 2021.11.08
超声
4,388,277.00)
650,876.39 美元(折合
香港 ARROW ELECTRONICS
5 集成电路器件 人民币约 2022.03.16
超声 CHINA LIMITED
4,307,304.69)
发行 深圳市杰和科技发展有
6 计算机主板 3,907,500.00 2022.03.09
人 限公司
4
569,980.00 美元 (折合
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP
7 高压开关 人民币约 2021.07.07
超声 LIMITED
4,202,540.63)
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP 533,520.00 美元(折合
8 高压开关 2022.03.02
超声 LIMITED 人民币约
1
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 8 月 2 日签订了一份总金额为 948,139.05 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日 ， 双 方 共 签 订 20 份 补 充 协 议 ， 原 订 单 及 其 补 充 协 议 的 采 购 金 额 合 计 为
1,043,677.775 美元(折合人民币约 7,004,539.02 元)。
2
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 11 月 5 日签订了一份总金额为 688,867.79 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具日，双方共签订 3 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 696,687.79
美元(折合人民币约 4,675,750.43 元)。
3
香港超声与 AVNET SUNRISE LIMITED 于 2021 年 11 月 8 日签订了一份总金额为 688,281.60 美元的采购订
单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本补充法
律意见出具日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 711,681.62 美元(折合
人民币约 4,776,380.02 元)。
4
香港超声与 A&F TECHNOLOGY GROUP LIMITED 于 2021 年 7 月 7 日签订了一份总金额为 569,980.00 美元的
采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本
补充法律意见出具日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 589,679.20 美元
(折合人民币约 3,957,572.98 元)。
3-3-1-21
108
3,530,675.30)
截至本法律意见出具之日，发行人与深圳市杰和科技发展有限公司于 2020
年 6 月 5 日签订的采购订单及其补充协议已履行完毕。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
2、重大销售合同
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人与中国人
民解放军**采购服务站于 2022 年 5 月 13 日签订的销售订单已履行完毕。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
3、其他重大合同
自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公
司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
经核查，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效，
该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关
客户和供应商，上述正在履行的合同均正常履行，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
1、发行人的社保和住房公积金缴纳情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人 2019-2021 年各年末的社保
和住房公积金缴纳情况，发行人 2022 年 1-6 月的社保和住房公积金缴纳情况如
下：
(1)2022 年 6 月，发行人社会保险缴纳情况如下：
2022 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 738 96.09%
3-3-1-22
109
2022 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
未缴纳人数 30 3.91%
其中：退休 6 0.78%
试用期 9 1.17%
自缴 12 1.56%
外籍 3 0.39%
合计 768 100.00%
2022 年 1-6 月，发行人部分员工未缴纳社会保险，主要原因为：(1)部分员
工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；(2)部分员工为新入职尚在试用期的员
工，尚未及时办理社会保险手续。发行人为试用期满转正的员工缴纳社保；(3)
部分员工因个人原因选择个人参保或挂靠其他单位参保，发行人为选择个人参保
的员工报销社保金额；(4)部分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳社
会保险。
(2)2022 年 6 月，发行人住房公积金缴纳情况如下：
2022 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 712 92.71%
未缴纳人数 56 7.29%
其中：退休 17 2.21%
试用期 21 2.73%
外籍 4 0.52%
自愿放弃 14 1.82%
合计 768 100.00%
2022 年 1-6 月，发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因为：(1)部分
员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；(2)部分员工为新入职尚在试用期
的员工，尚未及时办理住房公积金手续。发行人为试用期满转正后的员工缴纳住
房公积金；(3)部分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳住房公积金；
(4)部分农村户籍员工在户籍地拥有宅基地和自建房屋，缴纳住房公积金不符合
该部分员工的实际需求，因此缴纳住房公积金的意愿较低；(5)部分城镇户籍员
3-3-1-23
110
工，考虑异地户籍及就业流动性等因素，且目前住房公积金异地提取和使用存在
较多限制；或是已有住房且未来购房/租房意向不大；或因对当期收入重视度较
高，不愿因扣缴住房公积金而影响个人实际工资收入等原因，缴纳住房公积金的
意愿较低。
(3)发行人报告期内社保和住房公积金缴纳合规性
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2022 年
6 月 30 日，发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的人数较少，发
行人控股股东已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事项可能给发行
人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及其子公司未因
此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为
部分职工缴纳社会保险和住房公积金缴纳不属于重大违法行为，不会对本次发行
构成实质障碍。
2、经核查并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系
详见本补充法律意见第九节“关联交易及同业竞争”第三部分。截至本补充法律
意见出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发行
人提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 1,446,838.89 元，其他应收款主要为保证金及押金和员工备用金，无应
收持有发行人 5%以上股份的股东欠款。
2、其他应付款
3-3-1-24
111
根据华兴会所《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
余额为 14,934,599.17 元，其他应付款主要为应付股利、保证金及押金、应付费
用等。除应付股利外，无其他应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律
风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产
的行为，发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人章程的制定与历次修改情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3-3-1-25
112
(二)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》
规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合《公司法》
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。发行人
独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规和中国证监会的
有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司报告期内执
行的主要税种、税率情况。
自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及其子
公司执行的主要税种、税率情况未发生重大变化。
2、本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司享受的税收
优惠。
自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人享受的
税收优惠未发生重大变化。
3-3-1-26
113
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司报告期内享受
的 10 万元以上财政补贴。
经核查，发行人 2022 年 1-6 月享受 10 万元以上的财政补贴如下：
补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
广东省人力资源和社会保障厅、广东省
财政厅、国家税务总局广东省税务局关
发行人 于做好失业保险稳岗位提技能防失业工 123,614.60 2022.06.06
作的通知——2021 年度失业保险稳岗返
还
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司 2022 年 1-6 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处
罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司生产经营活动的环
境保护情况。
1、自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具之日，由于金砂厂区
已停止生产活动，发行人对金砂厂区《固定污染源排污登记表》的登记信息予以
变更。2022 年 6 月 22 日，发行人在全国排污许可证管理信息平台上更新填报了
《固定污染源排污登记表》(登记编号：91440500455942803T002Z)，生产经营场
所地址为汕头市金砂路 77 号，排污种类为“废水”，有效期至 2025 年 10 月 25
日。
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114
2、自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人生产经
营涉及的环境污染具体环节、污染物名称及排放量、处理设施及处理能力未发生
重大变化。
2022 年 1-6 月，发行人的环保投入情况(环保费用支出)为 9.07 万元。
根据发行人确认并经实地查看，截至本法律意见出具日，发行人环保设施实
际运行情况正常。发行人最近三年及一期环保费用总体随着公司当期生产经营规
模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、自《律师工作报告》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
4、经核查并经发行人的确认，发行人 2022 年 1-6 月不存在排污监测不达标
的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。
5、经核查并经发行人确认，发行人 2022 年 1-6 月未发生重大环保事故或群
体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环境保护情
况未发生变化。
(三)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的产品质量控制情况。截至
本补充法律意见出具之日，发行人的产品质量控制情况未发生变化。
经查阅发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细、华兴会所《审
计报告》、相关部门出具的证明文件，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的
确认函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
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115
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人募集资金的运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司 2022 年 1-6 月的营业外支出明细，发行
人及其子公司的《企业信用报告(无违法违规证明版)》及相关行政主管部门出具
的企业守法证明文件、境外法律意见书和发行人出具的书面确认，并取得了发行
人控股股东及其实际控制人出具的书面确认、公安机关出具的控股股东的实际控
制人及其一致行动人的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员填写
的调查问卷、公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明。同时，本所律师还登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、上海
证券交易所、深交所及其他行政主管部门的网站以及中国裁判文书网、信用中国
等网站进行查询，核查发行人及其子公司、控股股东及其实际控制人和一致行动
人、持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(一)发行人及其子公司 2022 年 1-6 月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为,不存在因违法违规行为被予以行政处罚的情形。截至本
3-3-1-29
116
补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东超声资管和实际控制人李德来 2022 年 1-6 月不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因违法违规行为被
予以行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2022 年
1-6 月不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见(一)》以及本补充法律意见的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人控股股东超声资管股权演
变过程。
3-3-1-30
117
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，上述事项未发生变化。
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(本页无正文，是本所《汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-3-1-32
119
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《关于为汕头市超声仪器研究
所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工
作报告》(以下简称《律师工作报告》)；2022 年 9 月出具《关于汕头市超声仪
器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)和《关于汕头市超声仪器研究所股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简称
《补充法律意见(二)》)。
根据深交所 2022 年 10 月 10 日《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕
010957 号)(以下简称《审核问询函》)的要求，本所律师根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其
他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次发行上市的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，并不会对会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意
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见书》《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师
工作报告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》对本次发
行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、《审核问询函》第 2 项：“关于同业竞争及控制架构。根据申报材料和
审核问询回复：(1)发行人前身超声研究所为汕头超声电子仪器厂原厂办研究所，
汕头超声电子仪器厂前身是地方国营企业汕头无线电厂。发行人可比公司中，超
声电子(证券代码：000823)的发起人超声电子(集团)有限公司前身同为地方国营
企业汕头无线电厂。(2)汕头市国资委直接持有发行人 36.63%的股份，为发行人
第二大股东，但不是控股股东、实际控制人。汕头市国资委未直接持有超声电子
股份，通过其控制的汕头超声电子(集团)有限公司间接控制超声电子 30.31%的
股份，并认定为超声电子的实际控制人。(3)可比公司超声电子的主营业务中包
含工业检测设备的生产及销售，与发行人业务存在一定竞争关系。(4)发行人、
超声电子的独立董事存在重合。请发行人：(1)结合发行人与可比公司超声电子
在历史渊源、控制结构、治理架构及主营业务等方面的关系，进一步分析发行人
与超声电子是否存在同业竞争关系。(2)结合超声电子的控制结构及汕头市国资
委对其他控制或参股主体的管理模式，进一步分析未将其认定为发行人实际控制
人的原因及合理性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
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1、查阅超声电子的定期报告、临时报告以及其他公开披露资料；
2、查阅汕头市国资委关于其持股主体管理模式的书面说明；
3、取得发行人的书面说明。
(二)核查情况如下：
1、结合发行人与可比公司超声电子在历史渊源、控制结构、治理架构及主
营业务等方面的关系，进一步分析发行人与超声电子是否存在同业竞争关系
(1)发行人与超声电子的历史渊源
根据相关资料，超声电子的控股股东汕头超声电子(集团)公司(以下简称“超
声集团”)前身系创建于 1957 年的地方国营企业汕头无线电厂。1965 年，经汕
头市人民委员会“汕人会字[1965]101 号文”批准更名为汕头超声电子仪器厂。
1978 年，根据汕头市计划委员会和汕头市经济委员会联合下发的“汕市计委
﹝78﹞142 号文”、“汕市经委﹝78﹞030 号文”，汕头超声电子仪器厂原厂办
研究所改为独立单位超声研究所，并于 1982 年取得《营业执照》。1985 年经汕
头市人民政府“汕府函[1985]2 号文”批准，汕头超声电子仪器厂更名为汕头市
超声电子仪器公司。1987 年，根据汕头市经济委员会、汕头市体制改革办公室
联合下发的“汕市经(87)265 号文”，超声研究所成为经济独立核算，事业费完
全自给，具有法人资格的二级事业单位，行政上归属汕头市超声电子仪器公司领
导。1992 年，经汕头市人民政府“汕府[1992]62 号文”、“汕府[1992]第 270
号文”批准，超声研究所与汕头市超声电子仪器公司脱离行政隶属关系，划归汕
头市经委领导，同时双方办理资产交接和人员调动；汕头市超声电子仪器公司组
建为汕头超声电子(集团)公司。至此，发行人与超声集团不再有资产、人员、业
务、行政管理等方面的隶属关系。
1997 年，经“粤府函[1997]123 号文”批准，超声集团以募集方式设立超声
电子，将超声集团下属生产的三大类产品(超声电子仪器、双面及多层印制线路
板、液晶显示器)的企业和销售网络全部投入超声电子。
2003 年，超声研究所启动改制工作，并于 2008 年完成改制，变更为有限责
任公司。具体情况详见《律师工作报告》第七节“发行人的股本及演变”。
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综上所述，超声研究所自 1978 年成为独立单位，并于 1987 年成为了独立核
算、经费自给的法人主体。1992 年，超声研究所脱离超声集团，成为完全独立
的全民所有制企业。2008 年，超声研究所完成改制工作后变更为国有参股企业
超声有限。
(2)发行人与超声电子的控制结构、治理架构
超声电子 发行人
股权结构 超声集团：30.31% 超声资管：60.38%
中央汇金资产管理有限责任公 汕头市国资委：36.63%
司：3.15% 德福基金：2.99%
其他流通股股东：66.54%
控股股东 超声集团 超声资管
实际控制人 汕头市国资委 李德来
董事会 9 名董事，4 名内部董事，2 名
9 名董事，4 名内部董事，2 名外
汕头国资委提名董事，3 名独立
部董事，3 名独立董事
治 董事
理
架 监事会 3 名监事，2 名股东代表监事，1 3 名监事，2 名股东代表监事，
构
名职工代表监事 1 名职工代表监事
高级管理人员 总经理、副总经理、董事会秘书、 总经理、常务副总经理、副总
财务总监、总工程师 经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师
从上表可知，超声电子与发行人治理架构相似，但实际控制人和控制结构不
同，未构成关联关系。超声电子的控股股东超声集团，持有超声电子 30.31%股
份，与其他股东持股数量存在较大差距，控股地位稳固，实际控制人为汕头市国
资委。同时，超声电子 9 名董事中，4 名董事系内部董事，同时其在超声集团担
任董事。相较而言，发行人控股股东为员工持股平台超声资管，与其他股东持股
数量存在较大差距，控股地位稳固，实际控制人为李德来。发行人 9 名董事中，
汕头市国资委向发行人提名 2 名董事并当选，其余 4 名内部董事均在发行人工作
多年并长期担任重要岗位职务，并非由汕头市国资委提名或任命。
(3)发行人与超声电子的主营业务
发行人是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销
售的企业，主要产品为医学影像设备及工业无损检测设备。
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超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、覆铜板及半固化片、
超声电子仪器的研制、生产和销售，主要产品为印制线路板、液晶显示器、覆铜
板、超声电子仪器(工业无损检测)，报告期内，超声电子营业收入中，各产品的
营收占比如下：
产品名称 印制线路板 液晶显示器 覆铜板 超声电子仪器 其他
2019 年 47.83% 32.38% 15.94% 1.22% 2.62%
2020 年 47.92% 29.60% 18.77% 1.24% 2.47%
营收占比
2021 年 42.77% 30.76% 23.09% 2.38% 0.99%
2022 年 1-6 月 43.94% 31.88% 21.12% 2.26% 0.80%
由此可知，除超声电子仪器业务的工业无损检测设备外，发行人与超声电子
的主要产品用途、生产工艺、上下游渠道等方面均存在较大差异，不属于相同或
相似行业。双方的工业无损检测设备在用途、生产工艺等方面不存在明显差异，
但与发行人相较，该产品在超声电子的营业收入中占比较小，对其营业收入和利
润的影响较小，不属于其主要收入来源。
(4)发行人与超声电子不存在同业竞争关系
根据上述情形，本所律师认为，发行人与超声电子不构成同业竞争关系，主
要原因如下：
首先，根据《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》，发行人与超声
电子不属于同业竞争事项的核查范围。发行人与超声电子自 1987 年起已实现独
立核算、独立经营、独立发展，1992 年脱离行政隶属关系，并分别于 2008 年、
1997 年完成改制工作。至此，除汕头市国资委同时持有发行人和超声电子股东
超声集团股权外，双方不再存在任何权益、资产、业务、人员方面的关系。汕头
市国资委系发行人参股股东，非实际控制人，不参与发行人日常经营管理，对发
行人业务发展影响较小。发行人与超声电子并不构成关联关系。根据《首发业务
若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 15，同业竞争事项的核查范围为发行人
控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查，发行人与超声
电子不属于该等关系。
其次，发行人与超声电子的业务定位、发展战略存在较大差异。超声电子的
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主要发展方向为电子电路行业、电子材料行业，并以线路板、液晶显示器、覆铜
板为主要收入来源，相较而言工业无损检测设备业务收入占比较低，报告期内均
不超过 3.00%，不属于其主要收入来源；而与同行业可比上市公司相比，发行人
作为公司为国内唯一一家同时从事医用超声影像设备和工业超声无损检测设备
研发、生产和销售的企业，以超声技术为基础，重点从事医用超声及工业超声设
备的研发及生产，可见双方的业务发展方向存在较大差异。发行人与超声电子在
行业定位和发展方向上的差异决定了双方不存在竞争关系，亦不存在任何现时的
或潜在的利益输送关系。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与超声电子
不存在同业竞争关系。
2、结合超声电子的控制结构及汕头市国资委对其他控制或参股主体的管
理模式，进一步分析未将其认定为发行人实际控制人的原因及合理性。
根据汕头市国资委出具的书面说明，国资委对于超声电子、发行人及其他持
股主体的管理模式如下：
(1)超声电子
超声集团系超声电子控股股东，持有超声电子 30.31%股份。同时汕头市国
资委系超声集团控股股东，持有超声集团 90%股权。超声集团作为国有企业，其
董事会成员中内部董事列入市委管理，按有关规定任免；外部董事由市国资委按
有关规定聘任(解聘)；职工董事由企业按有关规定选举产生。超声集团作为超声
电子控股股东，根据相关法律法规及超声电子公司章程对超声电子进行控制和管
理。超声电子董事会成员中，4 名董事系内部董事，同时系超声集团董事会成员；
2 名外部董事和 3 名独立董事均未持有超声电子股份，与超声电子其他董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系。汕头市国资委将超声电子纳入国有(控股)
企业管理，适用国有企业政策。
(2)发行人
汕头市国资委系发行人第二大股东，持有发行人 36.63%股份。汕头市国资
委根据《公司法》及发行人公司章程，通过依法行使股东提案权、表决权、公司
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董事、监事提名权参与发行人公司治理。截至本补充法律意见出具之日，汕头市
国资委向发行人提名两名董事、一名监事，该等董事、监事按照汕头超声公司章
程及相关议事规则履职，行使董事、监事的权利，承担董事、监事的义务。除此
以外，汕头市国资委不参与发行人日常经营管理，其提名的董事、监事亦不在发
行人担任其他职务。汕头市国资委未将发行人纳入国有(控股)企业管理，不适用
“三重一大”、国有企业董事会建设等国有企业政策。
(3)其他持股主体
截至本补充法律意见出具之日，除超声集团、发行人外，汕头市国资委直接
持股的其他企业均为国有独资企业，汕头市国资委持股 100%。该等企业均按照
市管国有企业管理，董事会成员中内部董事列入市委管理，按有关规定任免；外
部董事由市国资委按有关规定聘任(解聘)；职工董事由企业按有关规定选举产生。
由此可知，汕头市国资委对发行人行使出资人权利的方式，与超声电子及其
他控股企业存在差异。除按照发行人公司章程规定提名少数董事、监事外，汕头
市国资委不参与发行人日常经营管理，其提名的董事、监事亦不在发行人担任其
他职务。汕头市国资委未将发行人纳入国有(控股)企业管理，不适用“三重一大”、
国有企业董事会建设等国有企业政策。同时汕头市国资委持有发行人股权比例为
36.63%，未达到 50%，系第二大股东。综上所述，本所律师认为，未将汕头市国
资委认定为发行人实际控制人具有合理性。
(三)本所律师认为：
1、发行人与超声电子不存在同业竞争关系；
2、汕头市国资委对发行人行使出资人权利的方式，与超声电子及其他控股
企业存在差异。除按照发行人公司章程规定提名少数董事、监事外，汕头市国资
委不参与发行人日常经营管理，其提名的董事、监事亦不在发行人担任其他职务。
汕头市国资委未将发行人纳入国有(控股)企业管理，不适用“三重一大”、国有
企业董事会建设等国有企业政策。同时汕头市国资委持有发行人股权比例为
36.63%，未达到 50%，系第二大股东。综上所述，本所律师认为未将汕头市国资
委认定为发行人实际控制人具备合理性。
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二、《审核问询函》第 3 项：“关于宜华资本相关纠纷争议。根据申报材料
和审核问询回复：(1)2019 年 10 月，宜华资本与超声资管、杨金耀等超声资管
股东签订《关于汕头市超声资产经营管理有限公司股权及债权转让协议书》，约
定由杨金耀作为职工股东代表，以 11,000 万元(9.17 元/出资额)购买宜华资本
所持的超声资管 17.68%股权及对超声资管的 1,150.50 万元债权。由于宜华资本
曾将所持超声资管股份质押予产融控股，产融控股在知悉前述股权转让后与宜华
资本、杨金耀产生纠纷。(2)杨金耀作为职工股东代表，受让超声资管股份的资
金来源为超声资管提供的借款。收到职工股东的股权受让款后，杨金耀已将相关
欠款偿还。请发行人：(1)说明争议事项所涉债权的具体所指，相关债权形成、
偿付及消灭等主要演变过程，对发行人的影响。(2)进一步说明杨金耀等职工股
东受让股份的资金来源，相关资金在出借、支付、偿还等环节的流转过程，与股
份转让协议的对应关系。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅 2016 年 10 月宜华资本入股超声资管、2019 年 10 月宜华资本退出
超声资管的股东会决议、股权转让协议以及相关资金流水；
2、查阅 2019 年 10 月杨金耀向超声资管借款的《借款协议》及相关资金流
水；
3、查阅杨金耀及其他职工股东认购超声资管股权的全部付款凭证；
4、与杨金耀及其他相关的职工股东就其持有超声资管股权的取得以及历史
变动情况进行访谈；
5、查阅本次纠纷涉及的起诉状、原告评估申请书、答辩状、民事裁定书等
相关诉讼文书。
(二)核查情况如下：
1、说明争议事项所涉债权的具体所指，相关债权形成、偿付及消灭等主要
演变过程，对发行人的影响
(1)争议事项所涉债权的具体所指
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由于历史原因，超声资管成立时将职工股东持有的部分出资额在财务上记为
超声资管对职工股东的长期应付款。根据《股(债)权管理办法》的规定，职工股
东对超声资管的债权视同股权管理，职工股东按照规定享有所持债权相应的表决
权、分红权和处置权等股东权利。职工股东在超声资管合法存续期间对债权不主
张清偿，不计收任何利息。故此争议事项所指职工股东对超声资管的债权，其实
质系发行人职工股东对超声资管的股权出资。
(2)相关债权形成、偿付及消灭等主要演变过程
2008 年超声研究所改制完成后，共有 206 名职工股东通过超声资管持有超
声有限股权，由 21 名显名股东代 185 名隐名股东持有超声资管股权，并通过超
声资管间接持有超声有限的实际出资额共 57,147,714.09 元。其中：21 名显名
股东现金出资 280.00 万元设立超声资管，后超声资管将 280.00 万元返还 21 名
显名股东，冲抵了超声资管受让显名股东所认购的超声有限股权部分的应付受让
款，其余款项作为超声资管对职工股东的长期负债。根据《股(债)权管理办法》
的规定，职工股东对超声资管的债权视同股权管理。
2020 年 6 月，超声资管启动职工股权实名制工作。超声资管经 2020 年 6 月、
7 月全体职工股东会议审议通过，追溯调整长期应付款共 6,505.60 万元为资本
公积，并将该等资本公积转增股本。2020 年 7 月 15 日，超声资管办理了上述资
本公积转增股本的工商变更登记手续，其注册资本变更为 6,785.60 万元。至此，
职工股东对超声资管的出资全部在权益科目核算，前述由于历史记账差错形成的
债权经追溯调整后已经不再在超声资管账面上反映。
(3)对发行人的影响
如上所述，争议事项所涉债权实际系超声资管的权益投资，不具有实质的债
权债务。同时，超声资管已于 2020 年 7 月调整会计差错，将往来款债权追溯调
整为资本公积并转增股本，至此相关债权在账面上已不再反映。据此，上述争议
所涉债权已消灭，超声资管或发行人不存在需要承担债务偿还风险的情形，不会
对发行人造成重大不利影响。
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2、进一步说明杨金耀等职工股东受让股份的资金来源，相关资金在出借、
支付、偿还等环节的流转过程，与股份转让协议的对应关系。
(1)杨金耀等职工股东受让股份的资金来源
杨金耀作为职工股东代表自宜华资本受让超声资管股权的资金来源系超声
资管提供的借款。该项股权转让完成后，发行人职工股东即向杨金耀购买其自宜
华资本受让的超声资管股权，并支付了相应对价。职工股东支付转让款的资金来
源为发行人的现金分红及自有(筹)资金。杨金耀收到职工股东的股权转让款后将
其对超声资管的欠款偿还完毕。所有资金流转在 2019 年 10 月至 11 月之间收付
完毕。
(2)相关资金在出借、支付、偿还等环节的流转过程，与股份转让协议的对
应关系
事项 协议签订时 协议关于资金流转的约 资金流转时间 资金与协
间 定 议
是否对应
1、借款时间自 2019 年 10 是
月 31 日起，至按全体职
工股东大会审议同意的
《受让宜华资本管理有
限公司转让的汕头市超
声资产经营管理有限公
杨金 司股权和对汕头市超声
耀向 资产经营管理有限公司
借款日：2019.10.31
超声 的债权后进一步内部回
还款日：(11000 万元)
资管 2019.10.30 购实施方案》实施完毕
2019.11.20(8000 万元)
借款 止。超声资管将于 2019
2019.11.26(3000 万元)
及偿 年 10 月 31 日将款项交到
还 杨金耀。
2、杨金耀还款时间为按
全体职工股东大会审议
同意的《受让宜华资本管
理有限公司转让的汕头
市超声资产经营管理有
限公司股权和对汕头市
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超声资产经营管理有限
公司的债权后进一步内
部回购实施方案》实施完
毕时还清
1、自协议生效之日起二
个工作日内，杨金耀作为
股东代表向宜华资本支
杨金 付 2,000 万元。
耀作 2、自各方完成协议约定
为股 的标的权益交割且宜华
东代 资本向杨金耀提交《汕头 付款日：
表向 2019.10.24 市超声资产经营管理有 2019.10.24(2000 万元) 是
宜华 限公司历史股东声明函》 2019.10.31(9000 万元)
资本 并向超声资管提供本次
支付 交易的印花税纳税凭证
对价 复印件之日起十个工作
日内，杨金耀作为股东代
表向宜华资本支付 9,000
万元
由上表可知，相关资金的出借、支付、偿还等环节的流转过程与股份转让协
议存在对应关系。
(三)本所律师认为：
1、浙江产融与宜华资本、杨金耀的争议事项所涉债权实质系发行人职工股
东对超声资管的股权出资；2020 年 7 月，超声资管通过追溯调整及资本公积转
增股本已将职工股东对超声资管的出资全部计为权益投资，前述债权在账面上已
不再反映，超声资管或发行人不存在需要承担债务偿还风险的情形，不会对发行
人造成重大不利影响；
2、杨金耀代表职工股东受让宜华资本所持超声资管股权的资金来源为超声
资管提供的借款，之后职工股东自杨金耀受让超声资管股权的资金来源为现金分
红及自有(筹)资金；相关资金在出借、支付、偿还等环节的流转过程与股份转让
协议存在对应关系。
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三、《审核问询函》第 5 项：“关于经销模式。根据申报材料和审核问询回
复：(1)发行人 2019 至 2021 年、2022 年 1-6 月经销商数量分别为 631 家、574
家、581 家和 396 家，发行人将其分为一级、特约、普通三类。2022 年 1-6 月，
普通经销商中境外客户占比提升，普通经销商采购具有一定波动性。(2)经销商
客户 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立于 2019 年，是一家尼泊尔医疗器械
进口和贸易商，2020 年与发行人合作。(3)河北浩正医疗设备贸易有限公司、北
京鑫和康医疗设备有限公司与北京北方弘健科技有限公司的实际控制人均为发
行人的前员工冯帅。冯帅从发行人离职前主要负责华北地区的售后服务工作，离
职后，出于对发行人产品的认可，先后成立三家公司，并于成立当年或次年与发
行人开展业务往来。三家公司报告期内为发行人前五大经销商(合并口径)，经销
收入分别为 704.61 万元、823.49 万元、1,756.61 万元和 223.89 万元。
请发行人：(1)说明一级、特约和普通经销商分类的依据，报告期内各类经
销商数量波动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，同类经销商各期收入变动
的原因，2022 年 1-6 月普通经销商的数量下降较多的原因及合理性，与行业趋
势的匹配性。(2)说明 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立即与发行人合作且
作为经销商专门销售发行人产品的原因及合理性，2022 年 1-6 月销售数量大幅
增加的原因，其终端客户构成和地区分布情况。(3)结合前员工经销商冯帅的贸
易公司设立及采购资金来源、与发行人相关人员亲缘关系、非经营性资金往来等
情况，说明发行人与冯帅是否存在关联关系或其他利益安排，该经销商股权是否
存在委托或代理持股情况；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在
实质上控制该经销商的情形；结合经销模式、向发行人采购产品结构、与其他经
销商售价对比等情况，说明发行人向该经销商销售定价公允性；结合终端销售情
况、期末存货以及回款周期等情况，说明销售是否真实，是否存在压货等情况。
(4)说明与同行业可比公司经销模式实现的销售比例和毛利的差异情况及合理性。
(5)说明经销商主要终端客户的具体情况，包括但不限于单位名称、设立时间、
主营业务、经营规模、采购自发行人的主要产品、采购金额及占比。请保荐人、
发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对经销商终端客户进行核查的相
3-12
132
关情况，包括实施的走访、函证、抽查监盘、细节测试、资金流水核查等核查程
序、核查比例、核查证据及核查结论，核查手段、方式、范围及覆盖率是否能够
有效验证产品实现最终销售，是否存在为了实现最终销售通过经销商向下游客户
提供财务资助的情况，对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
请保荐人、发行人律师、申报会计师的质控部门对上述事项进行复核并发表
明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、就发行人经销模式的相关问题，取得发行人的书面说明；
2、查阅发行人正在履行的经销协议；
3、通过全国企业信用信息公示系统查询国内主要经销客户的相关信息，对
报告期内主要境内外经销客户进行访谈或函证；
4、实地走访冯帅控制的三家企业并与冯帅进行访谈；
5、对 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.进行访谈；
6、参与中介机构与部分终端客户的访谈；
7、就发行人经销收入、收入执行细节测试、发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户流水核查等非法律事项，
本所律师依赖审计机构、保荐机构的专业意见，并尽到一般注意义务。
(二)核查情况如下：
1、说明一级、特约和普通经销商分类的依据，报告期内各类经销商数量波
动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，同类经销商各期收入变动的原因，
2022 年 1-6 月普通经销商的数量下降较多的原因及合理性，与行业趋势的匹配
性
(1)一级、特约和普通经销商分类的依据
就发行人经销商分类依据，发行人向本所律师说明如下：
在管理体系和模式上，对于签订经销协议的经销商，发行人将其分为一级经
销商和特约经销商两类，除签署经销协议的经销商外，发行人还有部分一单一签
3-13
133
的普通经销商。具体如下：一级经销商与发行人签订框架合作协议，协议规定双
方的权利和义务、销售目标、履约保证金(海外一级经销商除外)、付款发货及售
后条款等事项，在此基础上，签订包括具体数量、价格条款的采购订单；普通经
销商主要以项目制的方式与发行人开展合作；为充分利用经销商客户资源以及推
广发行人新产品，少量经销商以特约经销商模式与发行人开展合作，合作紧密程
度介于普通经销商和一级经销商之间，对于此类客户，双方在签署销售合同时，
规定双方的权利和义务、销售目标、付款发货及售后条款等事项。
发行人对于境内外经销商具体的管理体系和模式情况如下：
国内经销商 国外经销商
项目
一级经销商 特约经销商 普通经销商 一级经销商 普通经销商
销售 制定销售目
制定销售目标 制定销售目标 无 无
任务 标
销售
买断式
方式
授权
在授权销售区域 在授权销售区域 在授权销售
销售 无 无
内销售 内销售 区域内销售
区域
根据市场价格及产品的市场竞争力，制定发行人各产 根据发行人制定的市场价格，
价格
品型号的市场价格，按照不同经销类别，在此价格基 按照不同国家、不同经销类别
政策
础上给予一定优惠 给予一定优惠
国内医用：是
国内工业：除
2021 年对于代理
返利
成像设备的经销 无 无 无 无
政策
商给予返利政
策，其他年度无
返利
发行人对经销商 发行人对经销商 发行人每年
的销售人员提供 的销售人员提供 至少对经销
培训 必要的产品知 必要的产品知 商提供一次
无 无
政策 识、销售技巧、 识、销售技巧、 产品知识等
市场竞争等相关 市场竞争等相关 方面的相关
培训 培训 培训
会议 发行人可通过参 发行人可通过参 无 无 无
3-14
134
国内经销商 国外经销商
项目
一级经销商 特约经销商 普通经销商 一级经销商 普通经销商
支持 加全国性展会、 加全国性展会、
政策 与经销商共同开 与经销商共同开
展专题推广会， 展专题推广会，
加大对于经销商 加大对于经销商
的宣传力度 的宣传力度
主要以款到 主要以款到
发货为主，个 发货为主，个
国内医用：多为 别信用好、长 别信用好、长
信用 款到发货； 多为款到 期合作的客 期合作的客
多为款到发货
政策 国内工业：1-3 发货 户经审批可 户经审批可
个月信用期 申请信用额 申请信用额
度或中信保 度或中信保
额度 额度
(2)报告期内各类经销商数量波动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，
同类经销商各期收入变动的原因
就发行人报告期内经销商的变动情况及其原因，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，公司不同类别经销商数量、主营业务收入具体如下：
单位：万元、家
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
分类
主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量
一级 6,137.99 97 15,742.78 99 18,580.05 104 17,973.25 118
特约 43.54 1 21.24 1 129.47 3 7.88 1
普通 4,276.42 298 9,723.88 481 10,933.86 467 12,310.13 512
合计 10,457.95 396 25,487.90 581 29,643.38 574 30,291.25 631
报告期内，公司不同类别经销商数量、主营业务收入的变动情况如下：
单位：%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
分类 主营业务收入 注
主营业务收入 主营业务收入
注
数量变动 数量变动 数量变动
变动 变动 变动
一级 -61.01 -2.02 -15.27 -4.81 3.38 -11.86
特约 105.00 - -83.60 -66.67 1543.82 200.00
普通 -56.02 -38.05 -11.07 3.00 -11.18 -8.79
3-15
135
注：2022 年 1-6 月变动系较 2021 年度的变化情况
①各类经销商数量波动的原因及合理性
报告期内，由于终端医疗机构分布众多，医疗器械经销商具有较强地域性和
服务半径。与行业特征相同，发行人经销商具有“数量多、相对分散”的特点。
发行人一级经销商及普通经销商的数量存在一定波动，但整体较为稳定，变动原
因主要系：一是发行人产品升级换代、不断优化经销商结构、加强与行业内优质
客户合作力度；二是经销商业务转型或自身经营策略变化而不再合作。此外，特
殊经销商由于整体数量较小，因此波动具有一定偶然性。具体来说：
A、发行人产品线丰富，能够满足各类医疗机构及工业检测机构客户需求
发行人产品线丰富，医用设备包括黑白超、便携式彩超、推车式彩超、智能
乳腺全容积超声系统等各类别全数字彩超及便携式免防护 DR 设备等 X 射线产品；
工业设备包括数字探伤仪、超声成像检测仪等。故客户种类也较多，因此各类经
销商报告期内也有所变动。
B、发行人终端客户较多且较为分散，因此经销商数量较多且存在一定波动
发行人医学影像设备终端客户包括各级医疗机构、诊所、卫健委和部队等大
客户及兽用终端等，工业超声无损检测产品终端客户包括检测检验机构、生产制
造单位、铁路及轨道交通、教育科研等其他机构。同时，发行人经销商在授权区
域内开展业务，且产品销往全国三十多个省市地区以及美国、巴西、俄罗斯、印
度、中东等近 100 个国家和地区，因此需要一定数量的经销商覆盖全球各地的客
户。
C、发行人产品的使用周期相对较长，终端客户首次采购后，短期内需求会
降低
发行人医用超声成像设备属于检查类器械，产品使用周期较长，采购频率较
低。因此终端客户首次采购设备后，短期内需求相应减少。而终端客户的变动会
带动经销商，尤其是普通经销商的变动。
在采信发行人上述说明的基础之上，本所律师认为，发行人经销商数量波动
具有合理性。
②同类经销商各期收入变动的原因，经销商数量变动与收入变动的匹配性
3-16
136
2020 年，受新冠肺炎疫情因素影响，发行人主营业务收入同比小幅下降
3.30%：2021 年度，发行人主营业务收入较 2020 年下降 11.54%，主要系由于后
疫情时代的市场变化较大，发行人原终端客户中占比较大的私立和公立中的基层
医疗机构的采购有所下降所致。整体来看，发行人不同类别的经销商数量和收入
变动趋势相同，且不同类别经销商贡献的收入与发行人整体收入变动具有一致性。
其中：
A、2020 年度，发行人一级经销商数量较 2019 年度略有下降，同时贡献的
主营业务收入较 2019 年度增加 606.80 万元，上涨 3.38%，主要系发行人部分前
十大主要一级经销商因中标政府采购项目，从而 2020 年度与发行人交易金额上
涨导致，具有合理性。
2020 年度发行人前十大一级经销商主营业务收入较 2019 年的变动情况如下：
单位：万元、%
变动比例超过 20%的原
客户名称 2020 年 2019 年 变动比例
因
上海鼎昴医疗科技中心 1,022.88 976.52 4.75 -
上海和康医疗器械有限公司 982.84 760.06 29.31 中标政府采购项目
江西博茂科技有限公司 859.53 865.60 -0.70 -
河南省汕超所医疗设备有限公司 764.13 645.33 18.41 -
上海汕超仪器设备有限公司 720.09 608.04 18.43 -
基于 2019 年的良好合
作，2020 年扩大授权经
贵州四季树商贸有限公司 718.48 377.64 90.26
销区域，交易额随之增
加
内蒙古亿联医疗器械有限公司 644.24 440.10 46.39 中标政府采购项目
新疆华禹天元电子科技有限公司 549.59 201.89 172.22 中标政府采购项目
磨山草堂(武汉)医疗设备有限公司 442.65 243.05 82.12 中标政府采购项目
合计 6,704.43 5,118.23 30.99
B、2021 年度，发行人普通经销商数量较 2020 年增加 3.00%，主要系 2021
年度发行人进一步扩展境外业务，提高发行人产品的市场竞争力。且发行人境外
的市场推广活动也多由当地经销商开展，因此 2021 年发行人境外普通经销商数
3-17
137
量有所增加；发行人境内普通经销商数量略有减少，与境内收入变动趋势一致，
具有匹配性。
2021 年度发行人普通经销商分布较 2020 年度变化情况如下：
单位：家
项目 2021 年 2020 年 变动数量
境内 193 204 -11
境外 288 263 25
合计 481 467 14
C、报告期内，发行人特约经销商数量及收入规模较小，因此波动具有偶然
性。
③2022 年 1-6 月普通经销商的数量下降较多的原因及合理性，与行业趋势
的匹配性
发行人 2022 年 1-6 月普通经销商 298 家，较 2021 年下降 38.05%，主要系
2022 年 1-6 月仅统计 6 个月的经销商交易情况，2021 年统计的是 12 个月的经销
商交易情况；此外，普通经销商采购具有一定波动性，部分普通经销商在 2022
年上半年未进行采购。2021 年 1-6 月发行人普通经销商合计 316 家，2022 年 1-6
月发行人普通经销商数量较上年同期减少 18 家，变动 5.70%，较去年同期变动
较小，具有合理性。
可比发行人对于经销商数量情况的披露信息较少。仅有祥生医疗披露了
2016 年至 2019 年 1-6 月经销商数量如下：
单位：家
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商数量 376 627 538 526
注：数据引用自《发行人及保荐机构关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复(2019 年半年报财务数据更新版)》
由上可见，祥生医疗半年度经销商数量也较全年有较大减少。祥生医疗在回
复中披露：由于终端医疗机构分布众多，医疗器械经销商具有较强地域性和服务
半径。与行业特征相同，发行人经销商具有“数量多、相对分散”的特点。
3-18
138
可以看出，发行人报告期内经销商数量存在一定波动，与祥生医疗相比不存
在显著差异。
2、说明 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立即与发行人合作且作为经销
商专门销售发行人产品的原因及合理性，2022 年 1-6 月销售数量大幅增加的原
因，其终端客户构成和地区分布情况
就发行人与 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.的合作情况，发行人向本所律
师说明如下：
(1)NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立即与发行人合作且作为经销商专
门销售发行人产品的原因及合理性
Himalavan Medical Technologies 成立于 2013 年，是尼泊尔医疗设备营销
商，业务范围涵盖射线、超声、C 臂、内窥镜、CT、 MR、监护仪、手术设备等
众多品类，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.为其全资子公司。2019 年出于业务
发展考虑，Himalavan Medical Technologies 集团成立 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT.
LTD.，专注医用放射细分领域市场。
经邮件确认，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.自 2019 年成立后经销过其他
品牌的医用超声设备。2018 年 11 月，Himalavan Medical Technologies 通过展
会了解发行人的产品，出于对发行人产品的认可主动联系发行人进行业务接洽。
2020 年 4 月，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.与其他品牌终止代理关系，与发
行人正式开始就合作模式进行谈判，并于 2020 年 9 月正式建立合作关系。
在采信发行人上述说明的基础之上，本所律师认为，NIDAN MEDISOLUTIONS
PVT. LTD.成立后即与发行人合作且作为经销商专门销售发行人产品具有合理性。
(2)2022 年 1-6 月销售数量大幅增加的原因
报告期内，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.向发行人采购的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与发行人交易金额 309.53 90.72 28.24 -
3-19
139
如上表所示，自 2020 年建立业务关系以来，双方合作愈发紧密。同时随着
NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.在尼泊尔业务的逐渐发展，其与发行人的交易
额逐渐增加。2022 年 1-6 月，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.参与当地某政府
采购项目，释放采购需求，因此与发行人交易金额随之增加。
(3)其终端客户构成和地区分布情况
由于海外客户对经营数据保密性较高，因此并未获得其报告期终端销售明细。
经邮件确认，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.终端客户主要为尼泊尔境内的初
级卫生诊所等民营机构及地方医院，销售金额占比如下：
终端客户类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
初级卫生诊所等民营机构 25% 55% 50%
地方医院(公立) 75% 45% 50%
注：上述数据为 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.提供大概比例。
3、结合前员工经销商冯帅的贸易公司设立及采购资金来源、与发行人相关
人员亲缘关系、非经营性资金往来等情况，说明发行人与冯帅是否存在关联关
系或其他利益安排，该经销商股权是否存在委托或代理持股情况；发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高是否存在实质上控制该经销商的情形；结合经
销模式、向发行人采购产品结构、与其他经销商售价对比等情况，说明发行人
向该经销商销售定价公允性；结合终端销售情况、期末存货以及回款周期等情
况，说明销售是否真实，是否存在压货等情况
(1)结合前员工经销商冯帅的贸易公司设立及采购资金来源、与发行人相关
人员亲缘关系、非经营性资金往来等情况，说明发行人与冯帅是否存在关联关
系或其他利益安排，该经销商股权是否存在委托或代理持股情况；发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高是否存在实质上控制该经销商的情形
冯帅控制的三家贸易公司设立资金来源为自有资金：2010 年 8 月，冯帅以
自有资金出资 30 万元设立北京北方弘健科技有限公司；2015 年 4 月，齐爱云以
自有资金出资 500 万元设立河北浩正医疗设备贸易有限公司；2019 年 4 月，冯
帅之妻莫丽娟及其弟莫永康分别以自有资金 400 万元、100 万元受让齐爱云合计
3-20
140
100%的全部股权，持股比例分别为 80%、20%；2015 年 12 月，冯帅之妻莫丽娟以
自有资金出资 30 万元设立北京鑫和康医疗设备有限公司，持股比例 100%。
经本所律师访谈冯帅，结合发行人董事、高级管理人员的调查问卷，上述三
家贸易公司设立及采购资金为冯帅等人自有资金，主要人员与发行人相关人员不
存在亲缘关系、不存在非经营性资金往来等情况，发行人与冯帅不存在关联关系
或其他利益安排，三家经销商股权不存在委托或代理持股情况；发行人及其控股
股东、实际控制人、董监高不存在实质上控制该经销商的情形。
(2)结合经销模式、向发行人采购产品结构、与其他经销商售价对比等情况，
说明发行人向该经销商销售定价公允性
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内公司与冯帅控制的三家客户合作情况具体如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
企业名称 营业收 营业收 营业收
占比 营业收入 占比 占比 占比
入 入 入
河北浩正医疗设
150.58 1.13% 1,580.58 5.56% 393.46 1.22% -
备贸易有限公司
北京鑫和康医疗
73.31 0.55% 174.39 0.61% 430.03 1.34% 535.06 1.59%
设备有限公司
北京北方弘健科
- - 1.64 0.01% - - 169.55 0.50%
技有限公司
合计 223.89 1.68% 1,756.61 6.18% 823.49 2.56% 704.61 2.09%
报告期内，冯帅控制的三家客户向发行人采购的产品结构情况如下：
单位：万元
产品类 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
别 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比
医用超
167.81 74.95% 1,720.44 97.94% 802.85 97.49% 637.80 90.52%
声设备
X 射线 53.19 23.76% - - - - 38.05 5.40%
医用超
2.30 1.03% 29.25 1.66% 14.82 1.80% 24.61 3.49%
声探头
配附件 0.31 0.14% 5.07 0.29% 5.73 0.70% 3.97 0.56%
其他业 0.28 0.12% 1.86 0.11% 0.09 0.01% 0.18 0.03%
3-21
141
务收入
合计 223.89 100% 1,756.61 100% 823.49 100.00% 704.61 100%
报告期内，公司对冯帅控制的三家经销商主要销售的产品为医用超声设备及
X 射线，选取报告期各期其向公司采购金额前三大型号，与发行人其余境内经销
商同型号产品的单价比较情况如下：
单位：万元、套、%
冯帅控制的客 冯帅控制的客 境内其余经销 境内其余经销
单价差
报告期 产品 户向发行人采 户向发行人采 商向发行人采 商向发行人采 注
异率
购单价 购的数量 购单价 购数量
彩超型号 1 25.66 2 24.07 4 6.62
2022 年
X 射线型号 1 17.73 3 18.61 7 -4.72
1-6 月
彩超型号 2 22.92 1 26.02 1 -11.90
彩超型号 3 18.75 50 20.80 2 -9.86
2021 年
彩超型号 4 11.88 9 12.54 16 -5.32
度
彩超型号 5 13.83 6 15.08 35 -8.33
彩超型号 6 4.11 20 4.20 295 -2.01
2020 年
黑白超型号 1 1.65 39 1.97 14 -16.31
度
彩超型号 5 15.74 4 15.34 44 2.60
黑白超型号 1 1.64 55 1.98 31 -17.31
2019 年
彩超型号 5 16.11 5 16.87 33 -4.52
度
彩超型号 7 6.63 12 6.25 132 6.20
注：单价差异率=冯帅控制的客户向发行人采购单价/境内其余经销商向发行人采购单价
-1
如上所示，冯帅控制的企业向发行人采购的主要产品与境内其余经销商向发
行人采购的单价较为接近，价格公允。其中：
2019 及 2020 年度，冯帅控制的企业向发行人采购的黑白超型号 1 单价略低
于境内其余经销商向发行人采购的单价，主要系(1)其控制的企业向发行人单次
采购的数量较大(多为单次购买 5 台或 10 台)，而根据公司价格体系，单次购买
数量较多的将给予一定价格优惠，其他经销商单次购买数量较小；(2)冯帅控制
的企业为发行人一级经销商，根据发行人价格体系，一级经销商享有一定价格优
惠，其余购买方中多为普通经销商；(3)不同经销商向发行人采购的同型号产品
配置也会存在一定差异。
3-22
142
2022 年 1-6 月，冯帅控制的企业向发行人采购的彩超型号 2 单价略低于境
内其余经销商向发行人采购的单价，主要系该型号 2022 年 1-6 月销量仅有 3 台，
且冯帅控制的企业为发行人一级经销商，其余 1 台购买方为普通经销商，根据发
行人价格体系，对一级经销商有一定价格优惠，因此价格略有差异。
在采信上述说明的情况之下，本所律师认为，发行人向冯帅控制的企业销售
定价公允。
(3)结合终端销售情况、期末存货以及回款周期等情况，说明销售是否真实，
是否存在压货等情况
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，冯帅控制的企业向发行人采购的医用超声设备及 X 射线仪器及当
年度对外销售情况如下：
单位：台
客户名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
河北浩正医疗设 向发行人采购数量 23 133 65 -
备贸易有限公司 销售数量 20 112 51 -
北京鑫和康医疗 向发行人采购数量 11 65 75 61
设备有限公司 销售数量 - 60 73 58
北京北方弘健科 向发行人采购数量 - - - 73
技有限公司 销售数量 - - - 70
注：上表中统计的数量为成套设备的数量。
如上表所示，报告期内，冯帅控制的三家贸易商向发行人采购的产品大部分
实现了对外销售。2021 年，河北浩正医疗设备贸易有限公司中标中国人口福利
基金会 50 台彩色超声多普勒诊断仪设备采购项目，与发行人签署相应购销合同，
因此当年向发行人采购及对外销售规模较大。此外，除个别政府采购的招投标项
目发行人根据中标要求给予其一定信用期外，三家客户与发行人的交易结算模式
主要为款到发货。综上，冯帅控制的三家经销商终端销售实现良好，不存在经销
商压货情形。
4、说明与同行业可比公司经销模式实现的销售比例和毛利的差异情况及合
理性
3-23
143
就发行人与同行业可比公司的对比情况，发行人向本所律师说明如下
报告期内，发行人经销模式销售情况与同行业可比公司相比情况如下：
可比公司 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销收入占比 - - - -
迈瑞医疗
经销毛利率 - - - -
经销收入占比 - 96.51% 95.67% -
开立医疗
经销毛利率 - 66.88% 65.79% -
经销收入占比 - 80.12% 84.56% -
祥生医疗
经销毛利率 - 54.75% 58.46% -
经销收入占比 - 98.65% 93.58% -
理邦仪器
经销毛利率 - 55.98% 61.62% -
经销收入占比 - 76.21% 79.20% -
万东医疗
经销毛利率 - 44.07% 49.52% -
经销收入占比 - 62.50% 60.82% -
美亚光电
经销毛利率 - 53.54% 54.26% -
经销收入占比 - - - -
超声电子
经销毛利率 - - - -
经销收入占比 - 82.80% 82.77% -
平均水平
经销毛利率 - 55.04% 57.93% -
经销收入占比 79.21% 91.20% 93.83% 92.72%
发行人
经销毛利率 64.13% 65.79% 63.70% 68.13%
注：2019 年度可比公司未披露经销模式收入、毛利率，迈瑞医疗未披露报告期内经销
收入、毛利率，超声电子因不存在经销模式，因此无经销毛利率；2022 年半年报可比公司
未披露经销情况。
由上表可见，报告期内发行人经销收入占比略高于同行业可比公司平均水平，
主要系美亚光电所处行业为工业机械行业，而发行人及其他可比公司系医疗器械
行业，因此行业差异导致其产品经销占比较低，剔除美亚光电，2020、2021 年
度同行业可比公司经销收入占比平均为 88.25%和 87.87%；另一方面，祥生医疗
ODM 直销、贴牌类直销较多，万东医疗除销售医疗器械产品外，亦对外提供劳务
服务等其他业务，因此其经销收入占比略低于发行人。
报告期内，发行人经销毛利率高于同行业可比公司平均水平，与开立医疗基
本一致，主要是由于发行人主要产品为医用超声设备，理邦仪器、万东医疗、美
亚光电主要产品分别为监护设备、X 射线等，在产品结构上与发行人存在一定差
3-24
144
异；与祥生医疗相比，由于其外销收入占比较大，且外销毛利率低于内销，因此
其经销毛利率水平低于发行人。
5、说明经销商主要终端客户的具体情况，包括但不限于单位名称、设立时
间、主营业务、经营规模、采购自发行人的主要产品、采购金额及占比
就发行人终端客户的具体情况，发行人向本所律师说明如下
报告期内，发行人前十大经销商上海汕超仪器设备有限公司、上海和康医疗
器械有限公司、河北浩正医疗设备贸易有限公司、湖南三上医疗科技有限公司、
NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.等经销商的前五大终端客户具体情况如下：
(1)医学影像终端客户
①大客户(卫健委、部队采购等)
设 主 经 采购金额(数
序 立 营 营 主要采 采购金额或 量)占同类产品
终端客户名称
号 时 业 规 购产品 数量 采购金额(数
间 务 模 量)比重
医用超
1 中国人口福利基金会 / / / 50 台 /
声设备
医用超
2 裕华区卫生局 / / / 3台 30%
声设备
医用超
3 双牌县卫健局 / / / 5台 100%
声设备
医用超
4 湖南省卫健委 / / / 77 台 29.2%
声设备
医用超 91%(便携式彩
5 0 五单位五五一部 / / / 350 台
声设备 超)
巴林左旗卫生健康委 医用超
6 / / / 11 台 /
员会 声设备
乌兰察布市卫生健康 医用超
7 / / / 11 台 /
委员会 声设备
四川大竹县卫健局脱
医用超
8 贫达标医疗设备公益 / / / 25 台 /
声设备
采购项目
丽水市莲都区卫生健 医用超
9 / / / 278.6 万 50%
康局 声设备
3-25
145
②公立医院(二级及以上公立医院)
采购金额(数
序 终端客户名 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产品
号 称 间 业务 模 购产品 或数量 采购金额(数
量)比重
医疗 医用超
1 灵寿县医院 / 300 人 1台 10%
服务 声设备
医疗 医用超
2 博野县医院 / 250 人 12 台 /
服务 声设备
沙河市人民 医疗 医用超
3 / 350 人 2台 8%
医院 服务 声设备
陆军军医大
医疗 医用超
4 学第一附属 / / 2台 8%
服务 声设备
医院
雄县妇幼保 医疗 医用超
5 / / 1台 20%
健院 服务 声设备
景县中医医 医疗 医用超
6 / / 1台 15%
院 服务 声设备
沧州市人民 医疗 医用超
7 / / 3台 5%
医院 服务 声设备
献县人民医 医疗 医用超
8 / / 1台 15%
院 服务 声设备
安庆市立医 医疗 医用超
9 1938 年 2700 人 1台 4%
院 服务 声设备
金寨县中医 医疗 医用超
10 1986 年 650 人 1台 8%
医院 服务 声设备
萧县人民医 医疗 医用超
11 1949 年 950 人 1台 6%
院新院区 服务 声设备
合肥市第八 医疗 医用超
12 1952 年 350 人 1台 8%
人民医院 服务 声设备
九江市濂溪 医疗 医用超
13 2003 年 / 1台 /
区人民医院 服务 声设备
南昌县妇幼 医疗 医用超
14 2004 年 / 1台 /
保健院 服务 声设备
15 南昌县人民 1949 年 医疗 / 医用超 1台 /
3-26
146
采购金额(数
序 终端客户名 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产品
号 称 间 业务 模 购产品 或数量 采购金额(数
量)比重
医院 服务 声设备
医用超
阿拉善盟蒙 医疗 声设备
16 1999 年 80 人 2台 15%
医医院 服务 与 X 射线
设备
化德县人民 医疗 X 射线设
17 1953 年 100 人 1台 30%
医院 服务 备
叙永县中医 医疗 医用超
18 / / 1台 /
医院 服务 声设备
德阳市罗江 医疗 医用超
19 / / 1台 /
区中医医院 服务 声设备
左贡县人民 医疗 医用超
20 / / 1台 /
医院 服务 声设备
达州渠县中 医疗 医用超
21 / / 1台 /
医院 服务 声设备
涟源市湘中 医疗 医用超
22 2006.8 180 人 1台 100%
煤炭医院 服务 声设备
医疗 医用超
23 无极县医院 / 30 人 1台 50%
服务 声设备
新河县人民 医疗 医用超
24 / / 1台 8%
医院 服务 声设备
③基层医疗机构
采购金额(数
采购金
序 终端客户名 设立时 主营 经营规 主要采 量)占同类产品
额或数
号 称 间 业务 模 购产品 采购金额(数
量
量)比重
石家庄棉七 医疗 医用超
1 / / 1台 10%
医院 服务 声设备
阳原县妇幼 医疗 医用超
2 / / 1台 30%
保健院 服务 声设备
宁晋县中医 医疗 医用超
3 / / 1台 20%
医院 服务 声设备
3-27
147
采购金额(数
采购金
序 终端客户名 设立时 主营 经营规 主要采 量)占同类产品
额或数
号 称 间 业务 模 购产品 采购金额(数
量
量)比重
峰峰矿务局 医疗 医用超
4 / / 2台 8%
三矿医院 服务 声设备
肥乡妇幼保 医疗 医用超
5 / / 2台 30%
健院 服务 声设备
定远县蒋镇 医疗 医用超
6 1956 年 35 人 1台 50%
集卫生院 服务 声设备
岳西县莲云 医疗 医用超
7 1993 年 30 人 1台 50%
乡卫生院 服务 声设备
铜陵市义安
医疗 医用超
8 区妇幼保健 2015 年 60 人 1台 30%
服务 声设备
院
合肥巢湖市
医疗 医用超
9 庙岗镇卫生 1999 年 30 人 1台 40%
服务 声设备
院
岳西县田头 医疗 医用超
10 2005 年 20 人 1台 60%
乡卫生院 服务 声设备
上栗县福田
医疗 医用超
11 镇中心卫生 2001 年 / 1台 /
服务 声设备
院
呼和浩特市
医用超
第一医院金
医疗 声设备
12 川分院(金川 2021 年 10 人 16 台 50%
设备 与 X 射线
金海社区卫
设备
生服务中心)
和林格尔县
医疗 医用超
13 盛乐镇卫生 2021 年 45 人 1台 50%
服务 声设备
院
通辽经济技
术开发区河
医疗 医用超
14 西街道社区 2018 年 15 人 1台 100%
服务 声设备
卫生服务中
心
木里图镇中 医疗 医用超
15 2016 年 18 人 1台 100%
心卫生院 服务 声设备
3-28
148
采购金额(数
采购金
序 终端客户名 设立时 主营 经营规 主要采 量)占同类产品
额或数
号 称 间 业务 模 购产品 采购金额(数
量
量)比重
开鲁县妇幼
医疗 医用超
16 保健计划生 2018 年 45 人 1台 30%
服务 声设备
育服务中心
威远县向义 医疗 医用超
17 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
渠县第二人 医疗 医用超
18 / / 1台 /
民医院 服务 声设备
乐至县天池
医疗 医用超
19 街道社区卫 / / 1台 /
服务 声设备
生服务中心
乐至县天池
镇城东社区 医疗 医用超
20 / / 1台 /
卫生服务中 服务 声设备
心
乐至县双河 医疗 医用超
21 / / 1台 /
场乡卫生院 服务 声设备
乐至县全胜 医疗 医用超
22 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县良安
医疗 医用超
23 镇中心卫生 / / 1台 /
服务 声设备
院
乐至县中和 医疗 医用超
24 / / 1台 /
场镇卫生院 服务 声设备
乐至县劳动 医疗 医用超
25 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县放生 医疗 医用超
26 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县中天 医疗 医用超
27 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县高寺 医疗 医用超
28 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县孔雀 医疗 医用超
29 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
3-29
149
采购金额(数
采购金
序 终端客户名 设立时 主营 经营规 主要采 量)占同类产品
额或数
号 称 间 业务 模 购产品 采购金额(数
量
量)比重
乐至县天池
镇城西社区 医疗 医用超
30 / / 1台 /
卫生服务中 服务 声设备
心
达州市达川
医疗 医用超
31 区乡镇卫生 / / 23 台 /
服务 声设备
院
四川甘孜新
医疗 医用超
32 龙县和平乡 / / 9台 /
服务 声设备
卫生院
宁南县中医 医疗 医用超
33 / / 1台 /
医院 服务 声设备
遂宁大英天
医疗 医用超
34 保中心卫生 / / 1台 /
服务 声设备
院
巴中通江涪
医疗 医用超
35 阳中心卫生 / / 1台 /
服务 声设备
院
巴中通江广
医疗 医用超
36 纳中心卫生 / / 1台 /
服务 声设备
院
④民营医疗机构
采购金额(数
序 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
终端客户名称
号 间 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
邯郸乐仁门诊 医疗 医用超
1 / / 1台 100%
部 服务 声设备
永丰县恩江镇
医疗 医用超
2 肖家社区卫生 2021 年 / 1台 /
服务 声设备
服务站
3 南昌新时代妇 2006 年 医疗 / 医用超 1台 /
3-30
150
产医院 服务 声设备
医疗 医用超
4 贵溪浙一医院 2019 年 / 1台 /
服务 声设备
武宁县惠康医 医疗 医用超
5 2019 年 / 1台 /
院 服务 声设备
赣州仁心健康 医疗 医用超
6 2014 年 / 1台 /
体检中心 服务 声设备
广丰新阳光医 医疗 医用超
7 2011 年 / 2台 /
院 服务 声设备
万载百年颐康 医疗 医用超
8 2020 年 / 1台 /
护理院 服务 声设备
呼和浩特市史 医疗 医用超
9 2005 年 4人 1台 100%
黎炯中医诊所 服务 声设备
新城区泽康医 医疗 医用超
10 2015 年 50 人 2台 40%
院 服务 声设备
健康
汨罗星怡康体 医用超
11 2022 年 体检 80 人 3台 150 万；75%
检中心 声设备
管理
雨花区爱健盟 医疗 医用超
12 2022 年 40 1台 12 万/100%
云木门诊 服务 声设备
⑤兽用终端
设 采购金额(数
终端
序 终端客户名 立 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
客户
号 称 时 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
类别
间 (数量)比重
铁岭派美特 兽用 医疗 医用超
1 / / 1台 40%
新区店 终端 服务 声设备
长春吉祥宠 兽用 医疗 医用超
2 / / 1台 30%
物医院 终端 服务 声设备
营口沟沿镇 兽用 医疗 医用超
3 / / 1台 30%
兽药店 终端 服务 声设备
昆明宠宝丽 兽用 医疗 医用超
4 / / 1台 40%
动物医院 终端 服务 声设备
成都赛迪宠 兽用 医疗 医用超
5 / / 1台 30%
物医院 终端 服务 声设备
6 绥化兰西宠 兽用 / 医疗 / 医用超 1台 30%
3-31
151
设 采购金额(数
终端
序 终端客户名 立 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
客户
号 称 时 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
类别
间 (数量)比重
福康宠物医 终端 服务 声设备
院
佳木斯辛格
兽用 医疗 医用超
7 瑞拉宠物医 / / 1台 40%
终端 服务 声设备
院
沈阳派美特
兽用 医疗 医用超
8 宠物医院长 / / 1台 40%
终端 服务 声设备
白店
沈阳派美特 兽用 医疗 医用超
9 / / 1台 40%
农大附属店 终端 服务 声设备
兽用 医用超
10 丽水农学院 / / / 1台 5%
终端 声设备
石家庄芒果 兽用 医疗 医用超
11 / / 1台 30%
动物医院 终端 服务 声设备
佳木斯悦来 兽用 医疗 医用超
12 / / 1台 30%
宠物医院 终端 服务 声设备
北京通和立 技术
兽用 小于 50 医用超
13 泰生物科技 开发 1台 5%
终端 人 声设备
有限公司 等
重庆团结动 兽用 医疗 医用超
14 / / 1台 30%
物医院 终端 服务 声设备
军事医学科 兽用 医用超
15 / / / 2台 /
学院 终端 声设备
齐齐哈尔长 兽用 医疗 医用超
16 / / 1台 30%
胜宠物医院 终端 服务 声设备
绥化蓝天宠 兽用 医疗 医用超
17 / / 1台 30%
物医院 终端 服务 声设备
铁岭派美特 兽用 医疗 医用超
18 / / 1台 40%
宠物医院 终端 服务 声设备
哈尔滨冠奇 兽用 医疗 医用超
19 / / 1台 30%
宠物医院 终端 服务 声设备
⑥其他
3-32
152
采购金额(数
序 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
终端客户名称
号 间 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
医用超
1 沧州市工信局 / / 100 人 2台 100%
声设备
医疗 医院超
2 邯山区疾控中心 / / 1台 100%
服务 声设备
安徽卫生健康职 医用超
3 1926 年 / 240 人 1台 30%
业学校 声设备
赣州市疾病预防 医用超
4 2004 年 / / 1台 /
控制中心 声设备
准格尔旗残疾人 医用超
5 2016 年 / 9人 1台 100%
联合会 声设备
医用超
6 洞口县疾控中心 / / / 1台 50%
声设备
深圳市新元素医 碎石
2005/12 100-49 医用超
7 疗技术开发有限 机销 373 万 100%
/13 9人 声设备
公司 售
(2)工业无损检测设备终端客户
①生产制造单位
采购金额(数
序 设立时 主营业 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
终端客户名称
号 间 务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
中国船级社广 无损检
1 / / / 3台 /
州公司 测设备
核工业
中国核工业第
设备安 1000-4 无损检
2 五建设有限公 1989 年 105.54 万 /
装检修 999 人 测设备
司
等
无锡市捷成检 无损检
小于 50 无损检
3 测设备制造有 2003 年 测设备 17.58 万 35%
人 测设备
限公司 制造等
浙江金华万鼎 轨道交 小于 50 无损检
4 2019 年 39.28 万 /
轨道设备有限 通设备 人 测设备
3-33
153
公司 研发等
专用设
天津津滨石化 1000-4 无损检
5 1992 年 备制造 94.00 万 10.16%
设备有限公司 999 人 测设备
等
宁波市惊鸿五
技术服 小于 50 无损检
6 金机电有限公 2000 年 7.89 万 6.90%
务等 人 测设备
司
铸件研
江苏恒立液压 无损检
7 2005 年 发生产 / 48.30 万 6.02%
股份有限公司 测设备
等
②检测检验机构
采购金额(数
采购金
序 设立时 主营 经营规 主要采 量)占同类产
终端客户名称 额或数
号 间 业务 模 购产品 品采购金额
量
(数量)比重
广州科元工业设备
检验 无损检
1 安装检测技术有限 2003 年 38 人 2台 /
检测 测设备
公司
检验 无损检
2 广州特检院 / / 1台 /
检测 测设备
检验 无损检
3 中山特检院 / / 2台 /
检测 测设备
检验 无损检
4 汕头特检院 / / 2台 /
检测 测设备
成都运达科技股份 无损检
5 2006 年 贸易 / 6台 /
有限公司 测设备
福建省建研工程检 检验 无损检
6 2012 年 / 3台 /
测有限公司 检测 测设备
无损
检测
苏州聚友保利检测 设备 小于 50 无损检 289.08
7 2013 年 /
科技有限公司 生产 人 测设备 万
销售
等
徐州鸿易计量仪器 计量 小于 50 无损检
8 2006 年 13.6 万 36%
设备有限公司 机器 人 测设备
3-34
154
销售
等
中铁四局集团有限
1000-4 无损检 32.51
9 公司第八工程分公 2002 年 建筑 6.50%
999 人 测设备 万
司
设备
上海石化金探无损 检验 小于 50 无损检 32.79
10 2002 年 6.56%
检测有限公司 检测 人 测设备 万
等
设备
上海精通坚成无损 50-99 无损检
11 2004 年 检测 67.8 万 13.56%
检测有限公司 人 测设备
等
无损
无锡市毅恒工程检 小于 50 无损检 10.35
12 2013 年 检测 8.62%
测有限公司 人 测设备 万
等
设备
中广核检测技术有 检查 小于 50 无损检 36.93
13 2007 年 76.92%
限公司 与维 人 测设备 万
修等
注：报告期前十大经销商中，PT. GRAHA TEKNOMEDIKA、北京通和泰业科技有限公司、磨山
草堂(武汉)医疗设备有限公司、贵州四季树商贸有限公司、ARIA S.P.A.、ALFA MED SISTEMAS
MEDICOS LTDA、ZIMMER MEDIZINSYSTEME GMBH 因终端客户属于公司商业秘密拒绝提供信息；
河南省汕超所医疗设备有限公司及新疆华禹天元电子科技有限公司因疫情封控暂无法提供
终端客户情况，故上表未包含上述经销商的终端客户信息。
如上所见，报告期内发行人终端客户主要为各级医疗机构和检验检测机构，
终端客户集中度较低。这主要是因为医用设备和工业设备的使用周期较长，医用
超声设备和工业超声设备的使用寿命均约 10 年左右，同一产品终端使用客户短期
内连续采购频率较低；同时相关领域终端客户群体本身也家数较多，因此报告期
内发行人终端客户较为分散。
(三)本所律师认为：
1、报告期内各类经销商数量波动具有合理性，与收入变动具有匹配性。2022
年 1-6 月普通经销商数量较 2021 年同期未发生大幅下滑；
2、NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立于 2019 年，自 2020 年起与发行人
3-35
155
合作，2022 年 1-6 月向发行人采购增长系出于真实的商业交易，具有合理性；
3、发行人与冯帅不存在关联关系或其他利益安排，三家经销商股权不存在
委托或代理持股情况；发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在实质上
控制该三家经销商的情形；冯帅控制的企业向发行人采购产品的价格系根据公司
价格体系拟定，与境内其它经销商的价格不存在显著差异，定价公允、销售真实、
不存在压货等情况；
4、报告期内，公司经销毛利率高于同行业可比公司平均水平，与开立医疗
基本一致，主要是由于产品结构和销售区域等差异所致，具有合理性；
5、公司经销商终端销售实现良好，不存在为了实现最终销售通过经销商向
下游客户提供财务资助的情况；公司经销模式下收入确认真实、准确、完整。
(四)质控部门复核意见：
本所质控部门按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适
用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执
业细则》对项目组就本问题所实施的核查程序及发表的核查意见履行了必要的复
核工作。经复核，项目质控复核人员认为：项目组已遵循律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》规定，对上述问题实施了充分恰当的核查程序，对查验过
程中的境内法律事项尽到专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项尽到普通人一般的注意义务，核查结论清晰、准确。
四、《审核问询函》第 13 项：“关于现金分红。根据申报材料，报告期内，
发行人现金分红分别为 14,334.41 万元、10,598.94 万元、5,922.65 万元和
3,532.00 万元请发行人说明控股股东收到现金分红后的资金使用情况及具体流
向，相应个人所得税缴纳情况。 请保荐人、申报会计师和发行人律师详细说明
对报告期控股股东分红款项用途和流向的核查过程、依据和结论，就是否存在资
金体外循环的情况进行核查并发表明确意见。”
3-36
156
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人现金分红的股东大会决议资料：
2、查阅发行人向控股股东现金分红的分红明细表、会计凭证及银行转账凭
证；
3、查阅超声资管向职工股东或 4 个合伙企业进行现金分红的股东会决议文
件、分红明细表、会计凭证及银行转账凭证；
4、查阅超声资管、4 个合伙企业涉及分红的个人所得税扣缴申报表；个人
所得税的会计凭证、缴纳凭证；
5、查阅职工股东认购宜华资本出让的超声资管股权的认购协议、会计凭证、
转账凭证；
6、查阅职工股东在股权代持实名制的个人所得税会计凭证、付款凭证；职
工股东实缴合伙企业出资额的会计凭证、转账凭证；
7、查阅《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司历史沿革中技术管理股
设置的补充协议》，超声资管作为职工股东代表向汕头市国资委国有资产收益财
政专户缴交技术管理股转让对价的缴款书、银行凭证。
(二)核查情况如下：
1、说明控股股东收到现金分红后的资金使用情况及具体流向，相应个人所
得税缴纳情况
(1)资金使用情况及具体流向
2019 年 10 月 30 日，发行人召开股东会，决议通过 2018 年度分红以截至 2018
年 12 月 31 日的账面未分配利润中的 192,748,336.74 元按股东出资比例进行分
配；2020 年 6 月 24 日，发行人召开临时股东会，决议通过 2020 年中期分红以
截至 2020 年 5 月 31 日的账面未分配利润中的 107,082,409.30 元按股东出资比
例进行分配；2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，决议通过
2021 年中期分红以截至 2021 年 6 月 30 日的账面未分配利润中的 36,408,019.20
元按股东出资比例进行分配。
报告期各期，发行人现金分红的情况如下：
3-37
157
单位：万元
项目 2022 年半年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
决议分红金额 - 3,640.80 10,708.24 19,274.83
实际现金支付
3,532.00 5,922.65 10,598.94 14,334.41
分红金额
其中：超声资管
根据分红决议 - 2,198.30 6,785.60 12,214.07
应取得金额
超声资
管取得实际分 2,198.30 2,000.00 4,785.60 12,214.07
红金额
注 1：各期决议分红金额与实际现金支付金额的差异，主要系发行人向汕头市国资委的分红
需根据汕头市国资委的时间要求进行实际支付，故出现跨期支付情形。截至报告期末，发行
人应向汕头市国资委支付的现金分红，已全部支付完毕。
注 2：发行人应向德福基金支付的现金分红 108.80 万元，已于 2022 年 7 月支付完毕。
控股股东收到现金分红后的主要资金使用情况及具体流向如下所示：
3-38
158
单位：万元
项目 2021 年中期分红 2020 年中期分红 2018 年度分红
宜华资本出让超声资管股权，杨金耀为代表受让
主要用于职工股东在股权代持实名制实施过程中
分红用途 主要用于缴交技术管理股的转让对价 股权，受让后实施进一步内部回购，分红主要用
所需的相关现金流
于职工股东支付交易对价
1、技术管理股的设置，历史曾经存在以无偿量化
1、2019 年 10 月 23 日，超声资管全体职工股东会
进行“分配”依据不够明确的问题。
议作出决议，同意以职工股东杨金耀为代表受让
2、2021 年 12 月 22 日，超声资管(甲方)、汕头市
宜华资本拟出让的超声资管股权，并在杨金耀受
国资委(乙方)、汕头市财政局(丙方)、汕头超声
让股权后实施进一步内部回购。
(丁方)签署《关于汕头市超声仪器研究所股份有
2、2019 年 10 月 24 日，杨金耀、超声资管其他显
限公司历史沿革中技术管理股设置的补充协议》，
名股东、超声资管与宜华资本签订《关于汕头市
协议约定“……经多方研究和协商一致，并经汕 职工股东股权代持实名制涉及到的现金流，主要
超声资产经营管理有限公司股权及债权转让协议
头市人民政府常务会议决定，对超声研究所改制 包括职工股东实缴合伙企业出资额、职工股东将
具体情况说明 书》，约定杨金耀作为职工股东代表，以 11,000.00
无偿量化的 25,022,991.30 元技术管理股进行整 相关股权转到合伙企业所需缴纳的个人所得税等
万元的价格(9.17 元/出资额)购买宜华资本所持
改，由超声研究所职工向市财政缴交转让对价 事项，所需现金流约为 6,952.88 万元
的超声资管 17.68%股权。
12,011,035.83 元。”；“……甲方作为超声研究
3、2019 年 11 月 12 日，根据 2019 年 10 月 23 日
所职工股东代表，在 2022 年 1 月 15 日前向乙方
超声资管全体职工股东会议作出的决议，136 名职
上缴 12,011,035.83 元。”
工股东(包含杨金耀本人)向杨金耀认购其本人原
3、2022 年 1 月 14 日，超声资管作为职工股东代
2016 年转让给宜华资本的超声资管等额股(债)
表向汕头市国资委国有资产收益财政专户缴交上
权，另有 20 名放弃认购
述款项。
注：因技术管理股的无偿量化系历史遗留问题，所涉人员已有离职、离世等情况，且股权历经多次转让，后续加入的职工股东已与技术管理股事项无关，因此，已无法将该等事
项交易对价明确至具体职工股东。基于公平性考虑，在将该笔分红用于缴交技术管理股的转让对价后，将剩余的分红款，参照汕头超声 2020 年度股东大会决议“向全体股东按照
0.1 元/股(含税)派发现金分红”，超声资管向全体职工股东按照所持有的穿透对应汕头超声股份数量予以 0.1 元/股(含税)进行分配，不足部分由超声资管以历史留存收益补足。
3-39
159
(2)个人所得税缴纳情况
职工股东因上述现金分红所涉个人所得税合计 3,824.38 万元，根据其所处
职工持股平台，已由超声资管或 4 个合伙企业代扣代缴，不存在应缴未缴情形，
职工持股平台所涉职工股东已就其上述现金分红依法履行纳税义务。
(三)核查意见
发行人控股股东收到现金分红后，资金主要用于职工股东认购宜华资本出让
的超声资管股权、职工股东在股权代持实名制实施过程中所需的相关现金流、缴
交技术管理股的转让对价。职工股东已就其上述现金分红依法履行纳税义务。发
行人不存在资金体外循环的情况。
五、《审核问询函》第 14 项：“关于信息披露豁免。根据申报材料和审核
问询回复，发行人以涉及国家秘密、商业秘密为由申请对涉军客户名称、具体客
户毛利率等信息申请豁免披露。请发行人说明对涉及国家秘密的信息豁免披露，
是否已取得主管部门出具的认定文件，豁免披露的方式是否获得主管部门认可，
豁免披露履行的程序是否符合相关审核问答的要求。请保荐人、发行人律师、申
报会计师发表明确意见。
(一)本所律师履行的核查程序如下：
1、查阅发行人的《信息披露管理制度》；
2、查阅豁免披露信息所涉相关合同及招投标文件。
(二)核查情况如下：
1、发行人是否已取得主管部门出具的认定文件，豁免披露的方式是否获得
主管部门认可
发行人对涉密信息披露的豁免主要系涉军客户名称。2021 年 1 月、9 月、12
月，发行人参与中国人民解放军某部队的医疗设备招标并按照招标规则交纳投标
保证金，根据招标文件规定，投标人需签署《保密承诺书》，承诺“严格遵守国
家和军队的保密法律法规和规章制度，履行保密义务”；“不以任何方式泄露或
3-40
160
传播本次采购项目相关信息”。因此，根据上述承诺，发行人需对相关涉军客户
名称进行保密。
2022 年 5 月 13 日，发行人(乙方)与中国人民解放军**采购服务站(甲方)签
订医疗设备采购合同，合同约定“十二、保密责任。……乙方对本合同的签订、
履行及解除等事项保密。涉及物资的全部技术资料等未经甲方同意，乙方不得向
社会公开。乙方应对甲方委托送货的发运单、接收单位目录和售后服务单位目录
等资料，按密级管理，不得泄密。”因此，根据上述合同约定，发行人需对相关
涉军客户名称进行保密。
但是，发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研
生产活动，无需亦未取得武器装备科研生产许可，不属于涉军企事业单位，不适
用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行
办法》(科工计【2016】209 号)相关规定。此外，发行人已对涉密信息采取脱密
处理的方式进行披露。
综上，发行人不在上市军工事项的审查范围，无需取得相关主管部门出具的
认定文件，豁免披露的方式无需获得主管部门认可，发行人对涉军单位名称等信
息经脱密后进行披露的方式不违反国家相关保密规定。
经查询，翔宇医疗(688626.SH)于 2021 年 3 月 25 日披露的招股说明书，其
对涉军客户名称，采用相似脱密后披露方式进行列示。如：1、报告期各期末，
公司应收账款前五名余额情况。2020 年 6 月 30 日，某单位名称为“中国人民解
放军***部队”；2019 年 12 月 31 日，某单位名称为“〇五单位***部”。2、报
告期各期末，公司前五名其他应收款情况。2018 年 12 月 31 日，某单位名称为
“中国人民解放军****物资采购站”； 某单位名称为“中国人民解放军****”。
2、豁免披露履行的程序是否符合相关审核问答的要求
公司信息豁免披露符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》(以下简称“审核问答”)第 21 条的相关规定，具体分析如下：
是否
审核问答第 21 条的规定 具体情况
落实
发行人有充分依据证明拟披露的某 是 公司向深圳证券交易所提交问询回复时，
3-41
161
是否
审核问答第 21 条的规定 具体情况
落实
些信息涉及国家秘密、商业秘密的， 公司及保荐人一并向深圳证券交易所提交
发行人及其保荐人应当在提交发行 了《汕头市超声仪器研究所股份有限公司
上市申请文件或问询回复时，一并提 信息豁免披露申请》和《中国银河证券股
交关于信息豁免披露的申请文件 份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股
份有限公司信息豁免披露的核查意见》
根据公司递交的《汕头市超声仪器研究所
股份有限公司信息豁免披露申请》、招股
说明书、审核问询函回复以及《公开发行
(一)豁免申请的内容
证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
发行人应在豁免申请中逐项说明需
号——创业板公司招股说明书(2020 年修
要豁免披露的信息，认定国家秘密或
订)》《深圳证券交易所创业板股票发行上
商业秘密的依据和理由，并说明相关
是 市审核规则》等有关规定，公司已在豁免
信息披露文件是否符合招股说明书
申请中逐项说明了需要豁免披露的信息，
准则及相关规定要求，豁免披露后的
认定的依据和理由，并说明相关信息披露
信息是否对投资者决策判断构成重
文件符合招股说明书准则及相关规定，发
大障碍。
行人申请豁免披露的信息并非影响投资者
决策的重要信息，豁免披露后的信息不会
对投资者决策判断构成重大障碍
(二)涉及国家秘密的要求
发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，
发行人从事军工等涉及国家秘密业 未取得相关涉密资质证书，针对相关内容
-
务的，应当符合以下要求： 进行脱密处理后进行披露不违反国家相关
保密规定
1. 提供国家主管部门关于发行人申 发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，
不适
请豁免披露的信息为涉密信息的认 不涉及提供国家主管部门关于发行人申请
用
定文件； 豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
2. 提供发行人全体董事、监事、高
级管理人员出具的关于首次公开发 发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，
不适
行股票并上市的申请文件不存在泄 发行人全体董事、监事、高级管理人员不
用
密事项且能够持续履行保密义务的 涉及出具相关声明
声明；
3. 提供发行人控股股东、实际控制 发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，
不适
人对其已履行和能够持续履行相关 发行人控股股东、实际控制人不涉及出具
用
保密义务出具的承诺文件； 相关承诺
4. 在豁免申请中说明相关信息披露 不适 发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，
文件是否符合《军工企业对外融资特 用 已根据《军工企业对外融资特殊财务信息
3-42
162
是否
审核问答第 21 条的规定 具体情况
落实
殊财务信息披露管理暂行办法》及有 披露管理暂行办法》等相关规定，对涉密
关保密规定； 信息采取脱密处理的方式进行披露，符合
相关规定
5. 说明内部保密制度的制定和执行
发行人已制定《信息披露管理制度》，符
情况，是否符合《保密法》等法律法
是 合相关法律法规的规定，不存在因违反保
规的规定，是否存在因违反保密规定
密规定受到处罚的情形
受到处罚的情形；
6. 说明中介机构开展军工涉密业务
咨询服务是否符合国防科技工业管 不适 发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，
理部门等军工涉密业务主管部门的 用 不属于军工企业
规定；
7. 对审核中提出的信息豁免披露或
发行人已根据审核中提出的信息豁免披露
调整意见，发行人应相应回复、补充
相关意见进行回复、不涉及补充相关文件
相关文件的内容，有实质性增减的， 是
的内容，无实质性增减，符合相关规定、
应当说明调整后的内容是否符合相
不存在泄密风险
关规定、是否存在泄密风险。
综上，发行人信息豁免披露符合《审核问答》第 21 条的相关规定。
(三)核查意见
1、发行人未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生
产活动，不在上市军工事项的审查范围，无需取得相关主管部门出具的认定文件，
豁免披露的方式无需获得主管部门认可，对涉军单位相关涉密信息经脱密后披露
的方式不违反国家相关保密规定；
2、发行人豁免披露履行的程序符合相关审核问答的要求。
3-43
163
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-44
164
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(四)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
165
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见》(以下简称《法律意见书》)和《关于为汕头市超声仪器研究
所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工
作报告》(以下简称《律师工作报告》)；2022 年 9 月出具《关于汕头市超声仪
器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)和《关于汕头市超声仪器研究所股份有
限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)》(以下简称
《补充法律意见(二)》)；2022 年 12 月出具《关于汕头市超声仪器研究所股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简
称《补充法律意见(三)》)。
根据深交所 2023 年 1 月 6 日《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2023〕
010007 号)(以下简称《审核落实函》)的要求，本所律师根据《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行上市的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
1
166
本补充法律意见仅就与本次发行上市有关法律问题发表意见，并不会对会计、
审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意
见书》《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法律
意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律师
工作报告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》对本次发
行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律
师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、《审核落实函》第 3 项：“关于治理结构。根据申报材料及历次审核问
询回复：(1)发行人的控股股东系职工持股平台超声资管，持股比例为 60.38%，
第二大股东系汕头市国资委，持股比例为 36.63%。(2)发行人在 2020 年、2021
年曾发生股东大会未按照《公司法》《公司章程》要求提前 15 天或者 20 天发出
会议通知的情形，主要系股东大会审议事项需要与国资股东事前沟通等原因导致。
国资股东已出具《声明与承诺函》，表明其不享有对发行人的实际控制权，将遵
守有关法律法规，依法行使股东权利，确保不会由于内部审批流程影响发行人董
事会、监事会和股东大会正常召开。请发行人：(1)结合发行人历史沿革、管理
团队取得控制权的主要背景、国资股东参与治理的主要模式及是否拥有一票否决
权等，进一步说明当前公司治理结构的形成过程、是否符合相关规定。(2) 结合
近期公司治理架构、管理架构的实际运作情况，进一步分析前期股东大会召开时
间不合规等事宜的整改情况及合规性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
2
167
1、查阅发行人的工商档案资料；
2、查阅发行人改制为有限责任公司的相关资料，包括《汕头市人民政府关
于汕头超声仪器研究所部分产权转让给内部职工并改组为有限责任公司有关问
题的批复》及其补充通知、汕头市人民政府关于超声研究所改制问题的相关政府
工作会议纪要、市政府常务会议决定事项通知、超声研究所第一届第七次职工代
表大会决议、第一届第十次职工代表大会决议等文件；
3、查阅《汕头市人民政府关于确认汕头超声仪器研究所股份有限公司国有
企业改制及国有产权转让情况的请示》(汕府[2020]106 号)；
4、查阅发行人改制完成后的超声有限公司章程；
5、查阅公司历年的股东(大)会决议、董事会决议；
6、就参与发行人治理情况，汕头市国资委出具的书面说明；
7、向发行人工作人员了解超声研究所 2004 年至 2008 年改制工作的过程。
(二)核查情况如下：
1、结合发行人历史沿革、管理团队取得控制权的主要背景、国资股东参与
治理的主要模式及是否拥有一票否决权等，进一步说明当前公司治理结构的形
成过程、是否符合相关规定
(1)发行人历史沿革、管理团队取得控制权的主要背景
超声研究所原为全民所有制科技企业，是我国最早从事超声技术研究的机构
之一，以及实现国内第一代自主研制且量产的“中华 B 超”的企业。21 世纪初，
借助于黑白超市场从模拟向数字转化的发展潮流，经营手段灵活的民营企业迅速
抢占国产超声市场，外资企业在上海、无锡等多地设立合资企业，行业竞争格局
发生显著变化，超声研究所先发技术优势遭到挑战。同时，在外部冲击下，超声
研究所早期经营积累的内部矛盾和问题出现，生产销售业绩滑坡的同时，人才流
失严重。在此背景下，超声研究所急需通过改制激活企业人员的积极性和创造性，
保住“中华 B 超”的名牌。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《财政部、科技部<关于国有高新
技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知>》(国办发[2002]48 号)、《广
3
168
东省深化科技体制改革实施方案》(粤府[1999]51 号)、《汕头市人民政府印发
关于加快国有企业改革的若干政策意见的通知》(汕府[2003]52 号)等鼓励性政
策，汕头市人民政府在相关政府工作会议上提出：“超声研究所是我市重点国有
高新技术企业，应积极推进企业改制步伐，进一步促进企业做大做强，为发展汕
头经济作出更大贡献。”汕头市人民政府于 2004 年 9 月作出《关于汕头超声仪
器研究所部分产权转让给内部职工并改组为有限责任公司有关问题的批复》(汕
府函﹝2004﹞137 号)，同意将改制后有限责任公司的控股权转让予超声研究所
内部职工。2005 年，超声研究所因子公司涉及一项刑事案件，改制工作进展滞
缓并于 2007 年重启。
2008 年 12 月，超声研究所改制工作完成，超声资管作为职工持股平台持有
超声有限 59.62%，成为控股股东；汕头市国资委持有超声有限 40.38%。自 2008
年至今，超声资管作为发行人职工持股平台，其持有超声有限股权的比例始终高
于 50%，控股地位稳固。改制成果加强了超声研究所职工的凝聚力和发展动力，
重塑了企业生存再发展的核心竞争力。超声研究所完成改制十几年来，持续健康、
稳定和快速发展。近年来，每年解决劳动就业岗位超过 700 个，实现了国有资产
的保值增值。
综上所述，在超声研究所面临较大经营困难的背景之下，汕头市人民政府为
促进发行人做大做强，调动科技人员和企业管理人员的积极性，在当时法律法规
和政策性文件的允许范围内，将发行人的控制权转让予以管理团队为核心的职工
持股平台，以此激励发行人为当地经济作出更大贡献。
(2)国资股东参与治理的主要模式及是否拥有一票否决权
经查阅超声研究所改制的政府部门批准文件、改制方案、超声研究所相关职
工代表大会决议、股东会决议、改制后的公司章程，改制后超声有限根据《公司
法》要求制定了公司章程，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，股东会
系公司最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权。另经查阅超声有限历年的
股东会决议、董事会决议，均不存在汕头市国资委享有包括一票否决权在内的任
何特殊股东权利，或直接干涉超声有限经营的情况。除根据《公司法》享有的股
4
169
东权利外，汕头市国资委作为国有股东未享有特殊的股东权利，未享有一票否决
权，或对发行人的经营管理享有审批权。
2022 年 7 月，汕头市国资委作出《确认与承诺函》，明确其主要通过依法
行使股东提案权、表决权、公司董事、监事提名权参与发行人公司治理。除此以
外，汕头市国资委未通过其他方式干涉发行人经营、关键岗位选聘，汕头市国资
委亦不享有任何特殊股东权利或特殊待遇。
2022 年 10 月，汕头市国资委作出《确认函》，明确：汕头市国资委系发行
人第二大股东，持有发行人 36.63%股份。汕头市国资委根据《公司法》及发行
人公司章程，通过依法行使股东提案权、表决权、公司董事、监事提名权参与发
行人公司治理。汕头市国资委向发行人提名的董事、监事按照汕头超声公司章程
及相关议事规则履职，行使董事、监事的权利，承担董事、监事的义务。除此以
外，汕头市国资委不参与发行人日常经营管理，其提名的董事、监事亦不在发行
人担任其他职务。汕头市国资委未将发行人纳入国有(控股)企业管理，不适用“三
重一大”、国有企业董事会建设等国有企业政策。
综上所述，汕头市国资委作为发行人股东，主要通过依法行使股东提案权、
表决权、公司董事、监事提名权参与发行人公司治理，其不享有包括一票否决权
在内的任何特殊股东权利。
2、结合近期公司治理架构、管理架构的实际运作情况，进一步分析前期股
东大会召开时间不合规等事宜的整改情况及合规性
自 2022 年 12 月以来，发行人董事会召开情况如下：
是否提交股东
会议名称 会议时间 议案名称
大会审议
第一届董事会第 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报
2022.12.07 否
八次会议 表审阅报告的议案
第一届董事会第 关于公司 2022 年度盈利预测审核报
2022.12.28 否
九次会议 告的议案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报
第一届董事会第 否
2023.01.13 告的议案
十次会议
关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
5
170
关于公司《董事会印章管理制度》
是
的议案
关于召集召开 2023 年第一次临时股
否
东大会的议案
自 2022 年 12 月以来，发行人监事会召开情况如下：
是否提交股东
会议名称 会议时间 议案名称
大会审议
第一届监事会第 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报
2022.12.07 否
八次会议 表审阅报告的议案
第一届监事会第 关于公司 2022 年度盈利预测审核报
2022.12.28 否
九次会议 告的议案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报
否
告的议案
第一届监事会第
2023.01.13 关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
十次会议
关于公司《监事会印章管理制度》
是
的议案
根据发行人第一届董事会第十次会议决议，发行人已召集股东于 2023 年 1
月 29 日召开 2023 年第一次临时股东大会。发行人本次股东大会的召集、召开程
序不存在豁免会议通知期限或其他召开时间不合规等情形，符合《公司法》《公
司章程》的相关规定。
(三)本所律师认为：
1、自 2008 年超声研究所完成改制以来，超声资管即成为发行人控股股东。
发行人按照《公司法》规定构建其公司治理结构，汕头市国资委不享有任何特殊
股东权利或特殊待遇，公司治理结构及其运作符合法律法规和规范性文件的规定；
2、发行人近期股东大会召集、召开程序不存在豁免会议通知期限或其他召
开时间不合规等情形，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。发行人已就历
史上存在的股东大会召集程序问题作出有效整改。
6
171
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(四)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
7
172
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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网址：http://www.grandall.com.cn
173
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(五)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月 8 日为发
行人出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》，已于 2022 年 9 月出具《关
于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)和《关于汕头市超声仪
器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
(二)》(以下简称《补充法律意见(二)》)；2022 年 12 月出具《关于汕头市超声
仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见(三)》(以下简称《补充法律意见(三)》)；2023 年 1 月出具《关于汕头市超
声仪器研究所股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见(四)》(以下简称《补充法律意见(四)》)。
2023 年 2 月 17 日中国证监会 2023 年第 2 次委务会议审议通过，自 2023 年
2 月 17 日起施行《注册管理办法》并同步废止《创业板首次公开发行股票注册
管理办法(试行)》，深交所于 2023 年 2 月 17 日施行修订后的《股票上市规则》
(前述事项以下合称“规则更新事项”)。本所律师针对前述规则更新事项进行了
补充核查和验证，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见并重新出具《律师工作报告》。
3-3-1-2
174
除非本补充法律意见另有说明，本补充法律意见所称《律师工作报告》均指
2023 年 2 月《注册管理办法》实施后本所律师重新出具的《律师工作报告》。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资
格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》的补充，本
补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》一并使用。《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》中与本补充法律意见不一致的部分，以
本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见
书》《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》中使用的简称具有相同的含义。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》中披露本次发行上市的批准和授权情况。
经核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则更新事项需更
3-3-1-3
175
新内容。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司、分公司的基本
情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存在法
律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行上市
的主体资格；发行人子公司仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及
其公司章程所规定的应当终止的情形，发行人依法拥有子公司的股东权益；发行
人及超声检测分公司均依法有效存续；发行人报告期内不存在注销或转让子公司
的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人符合本次发行上市的实质条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
3-3-1-4
176
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内持续盈利。发行人 2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别
为 100,604,288.81 元、80,069,809.02 元、76,783,327.18 元和 40,735,252.44
元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 96,527,263.34
元、77,076,516.73 元、70,879,861.17 元和 38,679,620.99 元。截至 2022 年 6
月 30 日，发行人的总资产为 667,473,017.02 元，总负债为 147,574,512.51 元，
不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以
及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被
出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告由
注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
3-3-1-5
177
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面 不 存 在 重 大 缺 陷 ” 。 华 兴 会 所 于 2022 年 9 月 2 日 出 具 “ 华 兴 专 字
[2022]21001370353 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部
控制基本规范》以及其他控制标准于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人在报告期内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
3-3-1-6
178
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的
规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
综上，发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项规定的标
准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。
经核查，发行人的设立情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
3-3-1-7
179
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的独立性情况。
经核查，发行人的独立性情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
六、发起人和主要股东
(一)经核查，发行人的发起人情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
(二)截至 2022 年 6 月 30 日，发行人各位股东均依法设立并有效存续，具有
法律、法规及规范性文件规定的进行出资的资格。
(三)经核查，李德来拥有发行人的控制权，且发行人实际控制人最近两年内
没有发生变更。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
(四)本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人职工持股平台的自然人职
工股东情况、变动情况、职工持股平台的规范运作情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷。
(二)经核查，除《律师工作报告》特别说明外，发行人历次股权变动履行了
相关的法定程序，是合法、合规、真实、有效的；发行人自成立以来，相关股东
均已按照法律法规要求缴纳出资，并履行了相关法定程序，不存在出资瑕疵。发
行人注册资本出资到位，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人 2003 年至 2008 年由全
民所有制企业改制为有限责任公司并转让部分国有产权，改制行为已经有权机关
批准，具备法律依据，产权界定清晰，不存在损害国家利益或国有资产流失的情
形，改制过程总体合法、有效，改制后企业股权清晰、实际权益人明确，不存在
潜在的隐患和法律纠纷。
3-3-1-8
180
(三)截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均
未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人的业务情况。
经核查，发行人的业务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、深交所的相关
规定认定并披露关联方。
经核查，发行人的关联方不涉及因规则更新事项需更新内容。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人报告期内主要客户和供应商的
关联关系情况。
经核查，发行人报告期内主要客户和供应商的关联关系不涉及因规则更新事
项需更新内容。
(三)发行人的关联交易情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人报告期内的关联交易情况。
经核查，发行人已按照法律法规及规范性文件的要求披露报告期内的关联交
易；报告期内发生的重大关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在损害发
行人及其他股东利益的情形，未对发行人的独立性和生产产生重大不利影响；发
行人已按照《章程》要求对报告期内的关联交易进行内部决策。。
(四)关联方资金往来款项
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人报告期内的关联方资金往来情
况。
3-3-1-9
181
经核查，发行人报告期内的关联方资金往来情况不涉及因规则更新事项需更
新内容。
(五)关联担保
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人报告期内的关联担保情况。
经核查，发行人报告期内的关联担保情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
(六)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
规定
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人关联交易决策制度规定。
经核查，发行人报告期内的关联交易公允决策的程序不涉及因规则更新事项
需更新内容。
(七)同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行的同业竞争情况。
经核查，发行人的同业竞争情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人的主要财产情况。
经核查，发行人的主要财产情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人的重大债权债务情况。
经核查，发行人的重大债权债务不涉及因规则更新事项需更新内容。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人自设立以来重大资产变化及
收购兼并情况。
3-3-1-10
182
经核查，发行人的重大资产变化及收购兼并不涉及因规则更新事项需更新内
容。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与历次修改情况。
经核查，发行人的章程制定与修改不涉及因规则更新事项需更新内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作不涉及因规
则更新事项需更新内容。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化。
(一)经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
(二)经核查，发行人最近两年董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，
董事、监事和高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规
定，并已履行了必要的法律程序。
(三)经核查，发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法
律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司报告期内的税务
3-3-1-11
183
情况。
经核查，发行人的税务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司生产经营活动的环
境保护情况。
经核查，发行人生产经营总体上符合国家和地方的环保法规和要求，除金砂
厂区外，建设项目已履行环评手续。其中，金砂总部因建设年代较早未办理环评
手续，其后在汕头市环境保护局的指导之下进行了污染物排放申报登记并办理了
有效的排污许可证，其历史上的排污行为取得了环保部门的认可；其次，发行人
对金砂总部的排污情况进行了定期检测且每次检测结果均为达标，发行人实质上
不存在排污超标、环境污染事故等严重违反法律法规的情形。截至目前，金砂总
部已停止生产，其生产线已整体搬迁至万吉厂区。综上，本所律师认为，上述瑕
疵不构成本次发行的法律障碍。报告期内，发行人排污达标，不存在环保部门现
场检查不合规的情形；发行人没有发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在有关公司环保的媒体报道。
本所律师已在《律师工作报告》中披露本次发行上市募集资金拟投资项目的
环境保护情况。
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司的产品质量和技术
监督标准。
经核查，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准不涉及因规则更新事项
需更新内容。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。
经核查，发行人募集资金的运用不涉及因规则更新事项需更新内容。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。
经核查，发行人的业务发展目标不涉及因规则更新事项需更新内容。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及其子公司、发行人控股股
东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲
裁或行政处罚情况。
经核查，发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则更新事项需更新内
容。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》以及本补充法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人控股股东超声资管股权演变
过程。
经核查，发行人控股股东超声资管股权演变过程不涉及因规则更新事项需更
新内容。
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》、
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》。除非本补充法律意见另有
说明，本补充法律意见所称《律师工作报告》均指 2023 年 2 月《首次公开发行
股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)实施后本所律师重新出具的《律
师工作报告》。
鉴于发行人本次发行上市的报告期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度，
又因《法律意见书》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意
见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》出
具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023 年修订，以下简称
《股票上市规则》)、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有
关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
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本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》中与
本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》对本次发行涉及的相关事项所发表
的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》
《补充法律意见(六)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》中使用的简称具
有相同的含义。
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第一部分 补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人第一届董
事会第五次会议、发行人 2021 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情况。
2023 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》《关于
延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限
的议案》等议案。
2023 年 3 月 27 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于延长
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准与授权仍在有
效期内，发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深交所上市
委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人具备本次
发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的工商登记事项未发生
变动；发行人子公司的变化情况如下：
2023 年 3 月 4 日，发行人子公司创新智能经汕头市工商局核准，住所变更
为“汕头市龙江路 3 号厂房 513 室”；股权结构变更为：发行人持股 70%(对应
出资额 2,100 万元),超声检测持股 30%(对应出资额 900 万元)。
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除上述事项外，发行人子公司的其他事项未发生变化。截至本补充法律意见
出具之日，发行人子公司仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其
公司章程所规定的应当终止的情形，发行人依法拥有子公司的股东权益。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及超声检测分公司的主
要登记事项未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人具备本次
发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所出具的《审计报告》(编号：华兴审字[2023]21001370526
号)(以下简称《审计报告》)，发行人报告期内持续盈利。发行人 2020 年度、2021
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年度和 2022 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 80,069,809.02 元、
76,783,327.18 元和 127,063,679.58 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别为 77,076,516.73 元、70,879,861.17 元和 121,769,318.68
元。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 746,493,586.35 元，总负债为
139,355,861.56 元，不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不
存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告。
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
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面 不 存 在 重 大 缺 陷 ” 。 华 兴 会 所 于 2023 年 3 月 7 日 出 具 “ 华 兴 专 字
[2023]21001370535 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部
控制基本规范》以及其他控制标准于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
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(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人的书面确
认，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
综上，发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项规定的标
准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定。
四、发行人的设立
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本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构
和财务的独立性未发生变化，具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整
的供应、生产和销售的管理及实施部门，并已按有关规定的要求建立了健全的法
人治理结构，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的发起人
和股东的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东德福基金的合伙人
及其出资情况变化情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
广州德福投资咨询合伙企业(有
1 2,550.00 0.9901% 普通合伙人
限合伙)
2 珠江人寿保险股份有限公司 43,786.54 17.0012% 有限合伙人
深圳甲子普正多策略股权投资
3 30,000.00 11.6482% 有限合伙人
基金合伙企业(有限合伙)
4 前海股权投资基金(有限合伙) 25,000.00 9.7069% 有限合伙人
5 工银安盛人寿保险有限公司 20,000.00 7.7655% 有限合伙人
6 中银投资资产管理有限公司 20,000.00 7.7655% 有限合伙人
华泰招商(江苏)资本市场投资
7 15,000.00 5.8241% 有限合伙人
母基金(有限合伙)
8 泰康人寿保险有限责任公司 15,000.00 5.8241% 有限合伙人
浙江浙商转型升级母基金合伙
9 15,000.00 5.8241% 有限合伙人
企业(有限合伙)
10 中意人寿保险有限公司 10,000.00 3.8827% 有限合伙人
11 广州国资国企创新投资基金合 10,000.00 3.8827% 有限合伙人
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序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资份额 合伙人类型
伙企业(有限合伙)
12 百年人寿保险股份有限公司 10,000.00 3.8827% 有限合伙人
13 广汽资本有限公司 5,000.00 1.9414% 有限合伙人
三亚致远丰易投资中心(有限合
14 1,770.97 0.6876% 有限合伙人
伙)
三亚致远易达投资中心(有限合
15 1,081.60 0.4200% 有限合伙人
伙)
北京瀛核企业管理咨询有限公
16 792.38 0.3077% 有限合伙人
司
太保大健康产业私募投资基金
17 10,000.00 3.8827% 有限合伙人
(上海)合伙企业(有限合伙)
南通信达中金接续股权投资合
18 12,500.00 4.8534% 有限合伙人
伙企业(有限合伙)
上海引领接力行健私募基金合
19 4,918.03 1.9095% 有限合伙人
伙企业(有限合伙)
20 张玲 396.19 0.1538% 有限合伙人
海南德福股权投资基金合伙企
21 4,754.28 1.8460% 有限合伙人
业(有限合伙)
合计 257,550.00 100.0000% -
除上述变更外，发行人股东及持股情况未发生变化。截至本补充法律意见出
具之日，各股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股
东相应的资格和能力。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，李德来拥有发行人的控制权，
且发行人实际控制人最近两年内没有发生变更。发行人不存在通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管的情形。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人职工持股平台的自然人
职工股东未发生变动，发行人的员工持股计划规范运行。
七、发行人的股本及演变
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本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演
变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人经营资质更新情况如下：
1、辐照仪器牌照
(1)持证主体：香港超声；
(2)证书编号：12787-0001-SK-0011；
(3)有效期至：2023 年 10 月 25 日；
(4)核发部门：香港辐射管理局。
2、医疗器械经营许可证
(1)许可主体：发行人；
(2)许可证编号：粤汕药监械经营许 20230006 号；
(3)换发日期：2023 年 1 月 12 日；
(4)有效期至：2028 年 1 月 11 日；
(5)核发部门：汕头市市场监督管理局。
3、医疗器械生产许可证
(1)许可主体：发行人；
(2)许可证编号：粤食药监械生产许 20010095 号；
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(3)换发日期：2023 年 3 月 1 日；
(4)有效期至：2024 年 6 月 9 日；
(5)生产范围：新版：Ⅱ类、Ⅲ类 06 医用成像器械，Ⅱ类 21 医用软件。
(6)核发部门：广东省药品监督管理局。
4、境内产品注册证书有效期届满失效
经核查，发行人编号为“粤械注准 20172231764”、“粤械注准 20182300059”、
“粤械注准 20182300058”号的医疗器械注册证因有效期届满失效。
根据发行人说明并经核查，上述医疗器械注册证所对应的产品已升级迭代并
取得相应产品注册证书/或报告期内销量极少，故上述医疗器械注册证失效不会
对发行人的业务经营产生重大影响。
5、新增/续期产品注册证书
经核查，发行人新增/续期的医疗器械产品注册证书具体如下：
注册机
序 注册号/备
产品名称 型号、规格 有效期限 关/备案
号 案号
单位
CTS-5500、CTS-7700、
粤械注准 全数字超声显
1 CTS-8800、CTS-5500Plus、 2022.11.01-2027.10.31
20172061762 像诊断仪
CTS-7700Plus、CTS-8800Plus
粤械注准 全数字超声显 CTS-2600、CTS-2700、
2 2022.11.01-2027.10.31
20172061763 像诊断仪 CTS-2800、CTS-2900
粤械注准 便携式 X 射线
3 SR-8100 2022.10.11-2027.10.10
20172061697 机 广东省
SR-1000、SR-1000Lite、 食品药
SR-1000Pro、SR-1000Exp、 品监督
便携式数字化 SR-1000B、SR-1000Eli、 管理局
粤械注准
4 X 射线摄影系 SR-1000T、SR-1000S、 2022.10.11-2027.10.10
20172061696
统 SR-1000Premium、
SR-1000Alpha、SR-1000Delta、
SR-1000Vet
粤械注准 全数字彩色多 Apogee 1U、Apogee 1T、Apogee
5 2023.01.22-2028.01.21
20182060117 普勒超声诊断 1G
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系统
全数字彩色多
粤械注准
6 普勒超声诊断 Apogee 3U、Apogee 3G 2023.01.22-2028.01.21
20182060116
系统
全数字彩色多
粤械注准 Apogee 8U、Apogee 8S、Apogee
7 普勒超声诊断 2023.01.22-2028.01.21
20182060115 8G
系统
Apogee C10、Apogee C20、
Apogee C30、
Apogee C50、Apogee K10、
全数字彩色多
粤械注准 Apogee K20、
8 普勒超声诊断 2022.11.18-2027.11.17
20222061799 Apogee K30、Apogee K50、
系统
Apogee U10、
Apogee U20、Apogee U30、
Apogee U50
Apogee 3800、Apogee 4800、
Apogee 5300、Apogee 5500、
国家药
国械注准 彩色多普勒超 Apogee5800、Apogee 6300、
9 2023.02.10-2028.02.09 品监督
20233060164 声诊断仪 Apogee 6500 、Apogee 6800、
管理局
Apogee 5G、Apogee 5T、Apogee
80、Apogee 80Exp
(二)根据华兴会所《审计报告》、境外法律意见书以及发行人出具的书面说
明，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港超声和美国超声的业
务经营情况未发生变化。除此以外，发行人未在中国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为医学影
像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大
变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的业务收入情况如下：
主营业务收入(元) 主营业务收入占比
2020 年度 315,914,674.81 98.1662%
2021 年度 279,473,352.78 98.3783%
2022 年度 332,531,453.02 98.9138%
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本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》中披露了发行人的
关联方情况。
自《补充法律意见(二)》出具之日至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方变
化情况如下：
序号 名称 变化内容
不再认定发行人的关联方：吴震离任发行人独
1 吴震
立董事的时间已超过 12 个月
不再认定发行人的关联方：赵书昀离任超声资
2 赵书昀
管财务负责人的时间已超过 12 个月
广州产业投资控股集团有限公 不再认定发行人的关联方：吴震离任发行人独
3
司 立董事的时间已超过 12 个月
广州智能装备产业集团有限公 不再认定发行人的关联方：吴震离任发行人独
4
司 立董事的时间已超过 12 个月
珠海耀泰丰企业管理有限公司 不再认定发行人的关联方：吴震离任发行人独
5
(已注销) 立董事的时间已超过 12 个月
不再认定发行人的关联方：吴震离任发行人独
6 广东省盐业集团有限公司
立董事的时间已超过 12 个月
江苏宜澜生物环保科技有限公 不再认定发行人的关联方：吴震离任发行人独
7
司 立董事的时间已超过 12 个月
不再认定发行人的关联方：陈宏龙的胞兄陈少
8 深圳市集升源科技有限公司 琼离任深圳市集升源科技有限公司总经理的时
间已超过 12 个月
除此之外，发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
3-3-1-13
200
1、经核查，截至本补充法律意见出具之日，本所律师已经披露的前五大客
户和供应商工商登记信息变化情况如下：
序号 名称 主要信息
1 上海汕超仪器设备有限公司 权益结构变更为：顾雪松持股 100%
2 广州兴森快捷电路科技有限公司 注册资本变更为：215,000 万元
3 上海奕瑞光电子科技股份有限公司 注册资本变更为：7,269.1466 万元
2、经核查，发行人 2022 年度新增前五大客户情况如下：
序 是否存在关联关
名称 主要信息 存续状态
号 系
成立日期：2008 年 1 月 5 日
住所：JL. ABDUL WAHAB NO.59, CINANGKA,
PT. GRAHA SAWANGAN, DEPOK, JAWA BARAT 16516,
4 存续 否
TEKNOMEDIKA INDONESIA
主要股东：Masrizal Achmad Syarief、Sri
Wahyuningsih
成立日期：2018 年 1 月 23 日
上海 宏云 医疗 注册资本：100 万元
5 1
存续 是
器械有限公司 住所：上海市静安区共和新路 3737 号 1201 室
权益结构：张晓光持股 50%，吕士琴持股 50%
注：此处是否存在关联关系，系指发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与该企业是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情
形，该客户及其控股股东、实际控制人是否系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(三)发行人的关联交易情况
经核查，发行人 2022 年度经常性关联交易情况如下：
单位:元
关联方 交易内容 2022 年度
南宁华盛达医疗设备有限公司 销售商品 96,489.58
除此之外，发行人 2022 年度不存在其他新增关联交易。
1
上海宏云医疗器械有限公司系发行人前员工张晓光持股 50%的企业，张晓光于 2008 年从发行人离职，因
认同发行人产品而成为经销商。报告期内发行人对该客户的销售价格符合发行人价格体系，不存在利益倾
斜的情形。
3-3-1-14
201
(四)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
经核查并经发行人确认，发行人与南宁华盛达医疗设备有限公司发生的关联
交易，是各方在参照市场价格的基础上，并经各方协商一致作出的，相较于发行
人其他客户不存在差异化待遇。该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
发行人第一届董事会第六次会议和 2022 年第一次临时股东大会已对发行人
预计 2022 年度日常性关联交易进行了审议，上述关联交易金额未超过会议审议
通过的预计交易金额。
独立董事对发行人预计 2022 年度日常性关联交易发表了如下的独立意见：
“公司预计 2022 年度日常性关联交易均符合平等自愿、互利互惠、公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在
审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。”
本所律师认为，发行人已按照法律法规及规范性文件的要求披露报告期内的
关联交易；上述重大关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，未对发行人的独立性和生产产生重大不利影响；发行人
已按照《章程》要求对报告期内的关联交易进行内部决策。
(五)关联方资金往来款项
1、经核查，2022 年发行人与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：万元
科目 往来款
关联方名称 2022.12.31 余额
名称 内容
其他应付款 南宁华盛达医疗设备有限公司 保证金 2.00
合同负债 南宁华盛达医疗设备有限公司 预收货款 4.51
根据华兴会所《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，除上述往来款项外，
发行人不存在其他新增关联方往来款项。
3-3-1-15
202
2、经核查，发行人 2022 年 7 月至 2022 年 12 月不存在资金占用和对外担保
的情形。
(六)关联担保
经核查，发行人 2022 年 7 月至 2022 年 12 月未发生关联担保。
(七)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
规定
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人《章程》《关联交易管理
制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相
关规定。
截至本补充法律意见出具日，发行人上述规定未发生变化。
(八)同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业之间同业竞争的情形，并详细披露了避免
同业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》中披露了发行人的
主要财产情况。
(一)经核查，发行人及其子公司的主要财产的更新情况如下：
1、商标权
截至本法律意见出具之日，发行人国际注册商标更新情况如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 所有人 延伸保护国家/地区
3-3-1-16
203
序号 注册商标 注册号 注册类别 所有人 延伸保护国家/地区
澳大利亚、阿尔及利亚、
白俄罗斯、俄罗斯、菲律
第 9 类、第 宾、哥伦比亚、哈萨克斯
1 1441149 10 类、第 35 发行人 坦、韩国、欧盟、日本、
类 乌克兰、新加坡、印度、
英国、埃及、伊朗、越南、
2 3
土耳其 、墨西哥 、泰国
2、专利权
(1)截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境内专利权情况如下：
权
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 利
号 类型 方式
人
凸阵线阵双平面探
原始
1 头及其在前列腺体 ZL202210595840.1 2022.05.30 2022.09.20 发明
取得
积计算的应用方法
一种移动式医用 X 原始
2 ZL202010246914.1 2020.03.31 2022.10.04 发明
射线拍摄设备 取得
发
一种基于活动区域
原始 行
3 划分的 X 射线辐射 ZL202210128598.7 2022.02.11 2023.01.03 发明
取得 人
场管理方法及系统
彩色多普勒超声诊 外观 原始
4 ZL202230305937.5 2022.05.23 2023.01.03
断仪(便携式) 设计 取得
外观 原始
5 便携式 X 射线机 ZL202230471377.0 2022.07.22 2023.01.31
设计 取得
一种基于曲线的全
原始
6 聚焦超声实时成像 ZL202110460673.5 2021.04.27 2022.09.23 发明 超
取得
方法 声
超声相控阵图像自 检
原始
7 适应缺陷自动测量 ZL201911396892.0 2019.12.30 2023.01.03 发明 测
取得
算法
2
注：土耳其的核准注册类别仅包括第 35 类。
3
注：墨西哥的核准注册类别仅包括第 10 类、第 35 类。
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204
一种基于 FPGA 的多
通道高速串行 LVDS 原始
8 ZL202110310337.2 2021.03.23 2023.01.31 发明
数据整序方法及电 取得
路
(2)截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司下述境内专利权因保护期
限届满或主动放弃终止：
权
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 利
号 类型 方式
人
实用 原始
1 一种限束器 ZL201220535348.7 2012.10.18 2013.03.27
新型 取得
便携式 X 射线发生装 实用 原始
2 ZL201220535548.2 2012.10.18 2013.03.27
置 新型 取得
一种电池供电的便携
实用 原始
3 式数字化 X 射线成像 ZL201220539421.8 2012.10.22 2013.04.10
新型 取得
装置
实用 原始 发
4 一体化乳腺检查装置 ZL201220588671.0 2012.11.09 2013.04.17
新型 取得 行
一种医用超声诊断设 实用 原始 人
5 ZL201620149531.1 2016.02.29 2016.08.17
备的支臂翻转机构 新型 取得
外观 原始
6 超声波双平面探头 ZL201230531617.8 2012.11.03 2013.03.27
设计 取得
外观 原始
7 超声波探头(A) ZL201530063411.0 2015.03.17 2015.09.02
设计 取得
外观 原始
8 超声波探头(B) ZL201530063663.3 2015.03.17 2015.11.04
设计 取得
3、软件著作权
截至本法律意见出具日，发行人及其子公司新增计算机软件著作权情况如下：
3-3-1-18
205
序 开发完成日
登记号 软件名称 首次发表日期 著作权人
号 期
Readius(Android 版 )[ 简 称 ：
1 2022SR1536413 2022.04.14 未发表
Readius]V1.0
Readius(i0S 版 )[ 简 称 ：
2 2022SR1536412 2022.04.14 未发表
Readius]V1.0
发行人
3 2023SR0159468 数据采集功能 V1.0 2022.08.03 2022.08.03
4 2023SR0130329 手持式 X 射线机控制系统 V1.0 2021.12.02 2021.12.02
5 2023SR0159467 报警输出功能 V1.0 2022.08.26 2022.08.26
SyncScan 超声成像检测仪软件
6 2022SR1411710 2018.12.17 2018.12.18 超声检测
[简称：SyncScan 超声软件]V2.0
4、主要生产经营设备
经核查并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司的主要
生产经营设备包括：换能器生产设备、机械加工设备、数控加工中心、电磁屏蔽
实验室等，该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》中披露了发行人及
其子公司租赁他人房屋的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司到期续租房产情况如下：
承租
序号 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
方
发行 北京市朝阳区广渠路 48 号楼 9 2023.01.31
1 马淑敏 61.61
人 层 50 2024.01.30
3-3-1-19
206
成都市武侯区人民南路四段 27 2023.02.22-
2 余杨 74.22
号商鼎国际 2 号楼 1 单元 501 室 2024.02.21
李思维、李世 重庆市渝中区长江二路 174 号龙 2023.01.01-
3 81.73
红 湖时代天街 19 号 2 幢 1412 2023.12.31
呼和浩特市回民区海亮广场 3 号 2022.10.28-
4 王越文 101.45
楼 1112 室 2023.04.28
兰州市临夏路 329 号第 3 单元 21 2022.10.01-
5 吕卫东 92.91
层 2110 室 2023.10.01
沈阳市沈河区惠工街 265-1 号万 2023.03.01-
6 孟繁华 85.11
丰王子公寓 1505 室 2024.02.28
山西省太原市王村北街 11 号 1 2023.03.01-
7 刘秀林 111.84
幢 F 座 2 单元 1301 号 2024.02.29
石家庄市桥东区休门街美城大 2023.02.06-
8 王书斌 120.00
厦 2-1301 2024.02.05
昆明市盘龙区白云路与志强路 2023.01.01-
9 时瑞 95.25
交叉口丹彤大厦 A 座 19 层 A6 号 2023.12.31
长沙市岳麓区杜鹃路 99 号天骄
10 56.75
曾运发、张松 福邸综合楼北栋 2910 室 2023.01.01-
萍 长沙市岳麓区杜鹃路 99 号天骄 2024.12.31
11 56.64
福邸综合楼北栋 2911 室
南昌市西湖区九洲大街 666 号九 2022.04.15-
12 舒琴、闵道鹏 80.00
洲上郡 T4#楼一单元 1601 室 2023.04.15
贵阳市云岩区甲秀北路圣泉社
广州 2022.11.01-
13 兰永超 区恒大帝景二期 26 栋 1 单元 11 163.48
上超 2023.10.31
号楼
除上述境内租赁外，香港超声对地址为香港湾仔 193 骆克道东超商业中心
2101 室的租赁房屋续租，租赁期限为 2022 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日；
美国超声对地址为 1847 16th Ave NE X-1847 #X-1847, Issaquah, WA 98029 的
租赁房屋续租，租赁期限为 2022 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 7 日。
除上述情况外，自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
3-3-1-20
207
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购订单
情况如下：
序
买方 卖方 采购标的 订单金额(元) 签订日期
号
4
948,139.05 美元 (折合
香港 ARROW ELECTRONICS
1 集成电路器件 人民币约 2021.08.02
超声 CHINA LIMITED
6,045,050.14)
5
696,880.00 美元 (折合
香港 WT MICROELECTRONICS
2 集成电路器件 人民币约 2022.02.25
超声 (HONG KONG) LIMITED
4,611,742.78)
6
688,867.79 美元 (折合
香港 ARROW ELECTRONICS
3 集成电路器件 人民币约 2021.11.05
超声 CHINA LIMITED
4,392,014.37)
7
688,281.60 美元 (折合
香港
4 AVNET SUNRISE LIMITED 集成电路器件 人民币约 2021.11.08
超声
4,388,277.00)
650,876.39 美元(折合
香港 ARROW ELECTRONICS
5 集成电路器件 人民币约 2022.03.16
超声 CHINA LIMITED
4,307,304.69)
6 发行 深圳市杰和科技发展有 计算机主板 3,907,500.00 2022.03.09
4
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 8 月 2 日签订了一份总金额为 948,139.05 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日 ， 双 方 共 签 订 31 份 补 充 协 议 ， 原 订 单 及 其 补 充 协 议 的 采 购 金 额 合 计 为
1,094,745.375 美元(折合人民币约 7,624,463.64 元)。
5
香港超声与 WT Microelectronics (Hong Kong) Limited 于 2022 年 2 月 25 日签订了一份总金额为 696，
880.00 美元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和
价格。截至招股说明书签署日，双方共签订 3 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
702,560.00 美元。(折合人民币约 4,893,049.38 元)。
6
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 11 月 5 日签订了一份总金额为 688,867.79 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具日，双方共签订 7 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 734,939.15
美元(折合人民币约 5,118,557.20 元)。
7
香港超声与 AVNET SUNRISE LIMITED 于 2021 年 11 月 8 日签订了一份总金额为 688,281.60 美元的采购订
单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本补充法
律意见出具日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 711,681.62 美元(折合
人民币约 4,956,577.81 元)。
3-3-1-21
208
人 限公司
8
569,980.00 美元 (折合
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP
7 高压开关 人民币约 2021.07.07
超声 LIMITED
4,202,540.63)
533,520.00 美元(折合
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP
8 高压开关 人民币约 2022.03.02
超声 LIMITED
3,530,675.30)
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
2、重大销售合同
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见(二)》
中已披露的发行人及其子公司正在履行的重大销售合同均已履行完毕，发行人新
增签署且正在履行的重大销售合同情况如下：
序
卖方 买方 主要内容 履行期限
号
约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销
发行 青岛远康达医疗 范围、销售目标、履约(任务)保证金、货款支付、 2023.01.01-2023.
1
人 器械有限公司 货物收发与产品售后、下级经销商管理、进货管理、 12.31
存货销售、违约责任等事项
约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销
发行 河南佩顿医疗设 范围、销售目标、履约(任务)保证金、货款支付、 2023.01.01-2023.
2
人 备有限公司 货物收发与产品售后、下级经销商管理、进货管理、 12.31
存货销售、违约责任等事项
约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销
发行 河南省汕超所医 范围、销售目标、履约(任务)保证金、货款支付、 2023.01.01-2023.
3
人 疗设备有限公司 货物收发与产品售后、下级经销商管理、进货管理、 12.31
存货销售、违约责任等事项
发行 安徽海鸿医疗设 约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销 2023.01.01-2023.
4
人 备有限公司 范围、销售目标、履约(任务)保证金、货款支付、 12.31
8
香港超声与 A&F TECHNOLOGY GROUP LIMITED 于 2021 年 7 月 7 日签订了一份总金额为 569,980.00 美元的
采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本
补充法律意见出具日，双方共签订 2 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 604,679.20 美元
(折合人民币约 4,211,348.76 元)。
3-3-1-22
209
货物收发与产品售后、下级经销商管理、进货管理、
存货销售、违约责任等事项
约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销
发行 上海和康医疗器 范围、销售目标、履约(任务)保证金、货款支付、 2023.01.01-2023.
5
人 械有限公司 货物收发与产品售后、下级经销商管理、进货管理、 12.31
存货销售、违约责任等事项
注：上表中，发行人与同一客户正在履行的相同内容或性质的框架性经销协议予以汇总
披露。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
3、其他重大合同
自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
经核查，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效，
该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关
客户和供应商，上述正在履行的合同均正常履行，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
1、发行人的社保和住房公积金缴纳情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》披露了发行人
2019-2022 年 1-6 月的各年末的社保和住房公积金缴纳情况，发行人 2022 年 7-12
月的社保和住房公积金缴纳情况如下：
(1)2022 年 12 月，发行人社会保险缴纳情况如下：
2022 年 12 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 760 96.57%
未缴纳人数 27 3.43%
3-3-1-23
210
2022 年 12 月
缴纳情况
人数 占比
其中：退休 10 1.27%
试用期 3 0.38%
自缴 11 1.40%
外籍 3 0.38%
合计 787 100.00%
2022 年度发行人部分员工未缴纳社会保险，主要原因为：(1)部分员工为退
休返聘人员，无需缴纳社会保险；(2)部分员工为新入职尚在试用期的员工，尚
未及时办理社会保险手续，发行人为试用期满转正的员工缴纳社保；(3)部分员
工因个人原因选择个人参保，发行人为选择个人参保的员工报销社保金额；(4)
部分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳社会保险。
(2)2022 年 12 月，发行人住房公积金缴纳情况如下：
2022 年 12 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 752 95.55%
未缴纳人数 35 4.45%
其中：退休 17 2.16%
试用期 3 0.38%
外籍 4 0.51%
自愿放弃 11 1.40%
合计 787 100.00%
2022 年度发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因为：(1)部分员工为
退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；(2)部分员工为新入职尚在试用期的员工，
尚未及时办理住房公积金手续，发行人为试用期满转正后的员工缴纳住房公积金；
(3)部分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳住房公积金；(4)部分农村
户籍员工在户籍地拥有宅基地和自建房屋，缴纳住房公积金不符合该部分员工的
实际需求，因此缴纳住房公积金的意愿较低；(5)部分城镇户籍员工，考虑异地
户籍及就业流动性等因素，且目前住房公积金异地提取和使用存在较多限制；或
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211
是已有住房且未来购房/租房意向不大；或因对当期收入重视度较高，不愿因扣
缴住房公积金而影响个人实际工资收入等原因，缴纳住房公积金的意愿较低。
(3)发行人报告期内社保和住房公积金缴纳合规性
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2022 年
12 月 31 日，发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的人数较少，发
行人控股股东已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事项可能给发行
人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及其子公司未因
此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为
部分职工缴纳社会保险和住房公积金缴纳不属于重大违法行为，不会对本次发行
构成实质障碍。
2、经核查并经发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关
系详见本补充法律意见第九节“关联交易及同业竞争”第三部分。截至本补充法
律意见出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发
行人提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款余额为 1,125,435.20 元，其他应收款主要为保证金及押金和员工备用金，无
应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款。
2、其他应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应付
款余额为 14,816,202.86 元，其他应付款主要为应付政府部门款项、保证金及押
金、应付费用等，无应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
3-3-1-25
212
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律
风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售
资产的行为，发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章
程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-3-1-26
213
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合《公司
法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。发
行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规和中国证监
会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》披露了发行人
及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况。
因报告期变更，发行人及其子公司报告期内适用的增值税税率均为 13%。
除上述变化外，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况未发生重大变
化。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》中披露了发行人
及其子公司享受的税收优惠。
根据 2022 年财政部、税务总局颁布的《关于进一步实施小微企业所得税优
惠政策的公告》(财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号)的相关规定，对小型微
利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司广州上超、深圳汕超、
北京汕和、创新智能报告期内符合“小型微利企业标准”，按相关标准计算缴纳
企业所得税。
除上述变化外，发行人享受的税收优惠未发生重大变化。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》中披露了发行人及
其子公司 2020 年至 2022 年 6 月享受的 10 万元以上财政补贴。
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经核查，发行人 2022 年 7-12 月享受 10 万元以上的财政补贴如下：
补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
广东省科学技术厅关于下达 2022 年省
科技创新战略专项资金(国际科技合作
1,000,000 2022.10.17
等)项目计划 ——高性能超声境外研发
发行人
机构
2022 年度汕头市高价值专利培育布局中
130,000 2022.08.19、2022.10.10
心建设项目
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司 2022 年 7 月至 2022 年 12 月不存在因违反税收方面法律、法规
而受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》披露了发行人及其子
公司生产经营活动的环境保护情况。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人建设项目环评手续的情况未发生
重大变化。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营涉及的环境污染具体环
节、污染物名称及排放量、处理设施及处理能力未发生重大变化。
2022 年度，发行人的环保投入情况(环保费用支出)为 14.33 万元。
根据发行人确认并经实地查看，截至本补充法律意见出具日，发行人环保设
施实际运行情况正常。发行人最近三年环保费用总体随着公司当期生产经营规模
的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
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3、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
4、经核查并经发行人的确认，发行人 2022 年 7-12 月不存在排污监测不达
标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。
5、经核查并经发行人确认，发行人 2022 年 7-12 月未发生重大环保事故或
群体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》披露了本次募集资
金拟投资项目的环境保护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟
投资项目的环境保护情况未发生变化。
(三)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》披露了发行人的产
品质量控制情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人的产品质量控制情况未
发生变化。
经查阅发行人及其子公司 2022 年 7 月至 2022 年 12 月的营业外支出明细、
华兴会所《审计报告》、相关部门出具的证明文件，登陆有关网站查询，并根据
发行人出具的确认函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》披露了发行人募集
资金的运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》出具之
日至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生
变化。
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十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》中披露了发行人的
业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》出具之
日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司 2022 年度的营业外支出明细，发行人及
其子公司的《企业信用报告(无违法违规证明版)》及相关行政主管部门出具的企
业守法证明文件、境外法律意见书和发行人出具的书面确认，并取得了发行人控
股股东及其实际控制人出具的书面确认、公安机关出具的控股股东的实际控制人
及其一致行动人的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调
查问卷、公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
同时，本所律师还登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、上海证券
交易所、深交所及其他行政主管部门的网站以及中国裁判文书网、信用中国等网
站进行查询，核查发行人及其子公司、控股股东及其实际控制人和一致行动人、
持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理
人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(一)发行人及其子公司 2022 年 7 月至 2022 年 12 月不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为,不存在因违法违规行为被予以行政处罚的情
形。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东超声资管和实际控制人李德来 2022 年 7 月至 2022 年
12 月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
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的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因违
法违规行为被予以行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2022 年
7 月至 2022 年 12 月不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律文
件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人控股股东超声资管股权演
变过程。
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，上述事项未发生变
化。
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(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-3-1-32
219
北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆 苏 州 长 沙 太 原
武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 郑 州 石 家 庄 合 肥 海 南 青 岛 南 昌 大 连 银 川 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩 纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(八)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
220
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》、
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》；2023 年 4 月出具《补充
法律意见(七)》。除非本补充法律意见另有说明，本补充法律意见所称《律师工
作报告》均指 2023 年 2 月《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册
管理办法》)实施后本所律师重新出具的《律师工作报告》。
鉴于《法律意见书》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法
律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023
年修订，以下简称《股票上市规则》)、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行上市历次反馈意见回复相关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
3-3-1-1
221
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意
见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补
充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》一并使用。《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》对本次发行
涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》中的声明事
项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》中使用的简称具有相同的含义。
3-3-1-2
222
第一部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 2 项：“关于核心技术。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 2 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 2 项第(4)问之“(2)通用核心技术”涉及的更新事项
①医用超声核心技术
序 技术 技术 保护
类型 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 来源 措施
基于 GPU(高速并行图形处理
器)编程实现三维成像过程中
的算 法处 理， 处理 时间 缩短
图像 实时三 ZL200810198571.5
自主 60%，相同时间可以进行更多算 专利
1 处理 维成像 ZL200810198570.0
研发 法的处理，例如平滑滤波处理、 保护
算法 技术 ZL200810030233.0
数据降噪处理，提高三维成像
质量。同时还可扩展更多专科
应用的三维成像功能。
在功能上，云技术提供了教学
交流、云存储传输类服务和远
专利：
程会诊三大类的服务，在性能
ZL201110024625.8
上，系统日常可满足 800 用户 专利
云技 ZL201110024625.8
自主 的并发访问，通过弹性可伸缩 和著
2 术与 云技术 软件著作权：
研发 实现 20 万用户的并发访问；远 作权
创新 2018SR516016
程视频会诊≤300 毫秒，提供 保护
中心 2018SR770691
PB 级别的数据存储容量和最
与智 2016SR241046
高 可 达 5Gbps 的 数 据 传 输 带
能化
宽。
智能化 采用智能自适应的算法，对超 专利 2018SR770699
自主
3 软件系 声信号中的斑点噪声进行鉴别 和著 2018SR517885
研发
统 并通过信号处理的方式对斑点 作权 ZL202110385420.6
3-3-1-3
223
序 技术 技术 保护
类型 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 来源 措施
噪声进行抑制，从而优化图像， 保护 ZL202210595840.1
优化时间<=100 毫秒
采用 AI 架构实现各种专科自
动测量，包括有自动射血分数
测量、自动心肌应变测量、颈
动脉血管内中膜测量。
②探头核心技术
序 技术 保护
类型 技术名称 核心技术的先进性 对应的专利号
号 来源 措施
超声内镜探头：超高频内窥镜
探头，中心频率高达 15M，具
备自聚焦功能；泌尿科探头： ZL201010605093.2
超宽探测视窗(75mm)，实现全 ZL201110105201.4
换能 视野诊断需求；乳腺扫描探 ZL201110300410.4
各专科探
器制 自主 头：自适应凹阵探头，实现乳 专利 ZL201110456131.7
1 头制备技
备技 研发 腺全贴合扫描应用；容积探 保护 ZL201210302614.6
术
术 头：腹部 4D 应用，经直肠和 ZL201230531617.8
经阴道等腔内 4D 应用和颅脑 ZL201621120615.9
4D 应用；术中探头：优秀的 ZL202210595840.1
人体工程外观设计最大程度
满足术中诊断需求。
能 够 实 现 电 极 厚 度 在
换能 0.5um-2.0um 可控范围的金属 非专
器工 磁控溅射 自主 电 极 层 ， 厚 度 精 度 控 制 在 利专
2 -
艺技 技术 研发 ±0.1um 的高精度范围内。溅 有技
术 射层具有导电性能好，附着力 术
强，均匀性好等特点。
工业 工业 采用专有的宽频带技术实现
自主 专利
3 换能 TOFD、相 高带宽的 TOFD 探头和工业相 ZL200410052251.0
研发 保护
器技 控阵探头 控阵探头；TOFD 探头频率范
3-3-1-4
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序 技术 保护
类型 技术名称 核心技术的先进性 对应的专利号
号 来源 措施
术 制备技术 围覆盖 2MHz 到 15MHz，带宽
最高可达到 100%以上，脉冲
尾振低。工业相控阵探头频阵
元数最高可达 256 阵元间灵
敏度一致性控制在±1.5dB；
参与完成国家的“高档数控
机床与基础制造装备”科技
重大专项子课题建设工作。
除前述事项外，《审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核问询函》第 4 项：“关于控制权。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 4 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 4 项相关回复事项未发生变化。
三、《审核问询函》第 5 项：“关于员工持股。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 5 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 6 项：“关于长成置业。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 6 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 6 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 6 项第(1)问之“(1)截至报告期末的主要资产及负债构成”
涉及的更新事项
3-3-1-5
225
截至 2022 年 12 月 31 日，长成置业资产及负债构成如下表所示：
项目 金额(万元) 资产占比
流动资产：
库存现金 0.16 0.00%
银行存款 3,032.39 49.50%
交易性金融资产 3,009.28 49.12%
流动资产合计： 6,041.82 98.62%
非流动资产： - 0.00%
递延所得税资产 84.26 1.38%
非流动资产合计： 84.26 1.38%
资产总计： 6,126.08 100.00%
项目 金额 负债占比
流动负债： 0.90 0.01%
其他应付款 6,290.92 99.99%
流动负债合计： 6,291.82 100.00%
非流动负债： - 0.00%
非流动负债合计： - 0.00%
负债合计： 6,291.82 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，长成置业资产主要系购买银行结构性存款理财形
成的交易性金融资产，余额 3,009.28 万元，占其资产总额的比例为 49.12%；长
成置业的负债系在推进总部大楼建设项目时，因向汕头超声借款用于购买国有建
设用地使用权而产生的其他应付款，余额 6,290.92 万元，占其负债总额的比例
为 99.99%。
除前述事项外，《审核问询函》第 6 项相关回复未发生变化。
五、《审核问询函》第 7 项：“关于董监高变动。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 7 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 4 项相关回复事项未发生变化。
3-3-1-6
226
六、《审核问询函》第 8 项：“关于宜华资本及股东纠纷。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 8 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 4 项相关回复事项未发生变化。
七、《审核问询函》第 24 项：“关于任职管理。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 24 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 4 项相关回复事项未发生变化。
第二部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 2 项：“关于同业竞争及控制架构。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第二轮审核问询函》第 2 项进
行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(2)发行人与超声电子的控制结构、
治理架构”涉及的更新事项
超声电子 发行人
股权结构 超声集团：30.31% 超声资管：60.38%
中央汇金资产管理有限责任公 汕头市国资委：36.63%
司：3.15% 德福基金：2.99%
其他流通股股东：66.54%
控股股东 超声集团 超声资管
实际控制人 汕头市国资委 李德来
3-3-1-7
227
董事会 9 名董事，4 名内部董事，2 名
8 名董事，3 名内部董事，2 名外
汕头国资委提名董事，3 名独立
部董事，3 名独立董事
治 董事
理
架 监事会 3 名监事，2 名股东代表监事，1 3 名监事，2 名股东代表监事，
构
名职工代表监事 1 名职工代表监事
高级管理人员 总经理、副总经理、董事会秘书、 总经理、常务副总经理、副总
财务总监、总工程师 经理、董事会秘书、财务负责
人、总工程师
注：截至本补充法律意见出具日，超声电子原内部董事林诗彪因退休辞职，
超声电子尚未对该董事席位进行人员增补。
从上表可知，超声电子与发行人治理架构相似，但实际控制人和控制结构不
同，未构成关联关系。超声电子的控股股东超声集团，持有超声电子 30.31%股
份，与其他股东持股数量存在较大差距，控股地位稳固，实际控制人为汕头市国
资委。同时，超声电子 8 名董事中，3 名董事系内部董事，同时其在超声集团担
任董事。相较而言，发行人控股股东为员工持股平台超声资管，与其他股东持股
数量存在较大差距，控股地位稳固，实际控制人为李德来。发行人 9 名董事中，
汕头市国资委向发行人提名 2 名董事并当选，其余 4 名内部董事均在发行人工作
多年并长期担任重要岗位职务，并非由汕头市国资委提名或任命。
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(3)发行人与超声电子的主营业务”
涉及的更新事项
发行人是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销
售的企业，主要产品为医学影像设备及工业无损检测设备。
超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、覆铜板及半固化片、
超声电子仪器的研制、生产和销售，主要产品为印制线路板、液晶显示器、覆铜
板、超声电子仪器(工业无损检测)，报告期内，超声电子营业收入中，各产品的
营收占比如下：
产品名称 印制线路板 液晶显示器 覆铜板 超声电子仪器 其他
营收占 2020 年 47.92% 29.60% 18.77% 1.24% 2.47%
比 2021 年 42.77% 30.76% 23.09% 2.38% 0.99%
3-3-1-8
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产品名称 印制线路板 液晶显示器 覆铜板 超声电子仪器 其他
2022 年 44.39% 32.45% 19.71% 2.67% 0.78%
由此可知，除超声电子仪器业务的工业无损检测设备外，发行人与超声电子
的主要产品用途、生产工艺、上下游渠道等方面均存在较大差异，不属于相同或
相似行业。双方的工业无损检测设备在用途、生产工艺等方面不存在明显差异，
但与发行人相较，该产品在超声电子的营业收入中占比较小，对其营业收入和利
润的影响较小，不属于其主要收入来源。
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(4) 发行人与超声电子不存在同
业竞争关系”涉及的更新事项
本所律师认为，发行人与超声电子不构成同业竞争关系，主要原因如下：
首先，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三
十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 17 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”)，发行人与
超声电子不属于同业竞争事项的核查范围。发行人与超声电子自 1987 年起已实
现独立核算、独立经营、独立发展，1992 年脱离行政隶属关系，并分别于 2008
年、1997 年完成改制工作。至此，除汕头市国资委同时持有发行人和超声电子
股东超声集团股权外，双方不再存在任何权益、资产、业务、人员方面的关系。
汕头市国资委系发行人参股股东，非实际控制人，不参与发行人日常经营管理，
对发行人业务发展影响较小。发行人与超声电子并不构成关联关系。根据《证券
期货法律适用意见第 17 号》第一点第(二)项，同业竞争事项的核查范围为发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的企业进行核查，发行人与超声
电子不属于该等关系。
其次，发行人与超声电子的业务定位、发展战略存在较大差异。超声电子的
主要发展方向为电子电路行业、电子材料行业，并以线路板、液晶显示器、覆铜
板为主要收入来源，相较而言工业无损检测设备业务收入占比较低，报告期内均
不超过 3.00%，不属于其主要收入来源；而与同行业可比上市公司相比，发行人
3-3-1-9
229
作为公司为国内唯一一家同时从事医用超声影像设备和工业超声无损检测设备
研发、生产和销售的企业，以超声技术为基础，重点从事医用超声及工业超声设
备的研发及生产，可见双方的业务发展方向存在较大差异。发行人与超声电子在
行业定位和发展方向上的差异决定了双方不存在竞争关系，亦不存在任何现时的
或潜在的利益输送关系。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与超声电子
不存在同业竞争关系。
《第二轮审核问询函》第 2 项第(2)问之“(1) 超声电子”涉及的更新事项
超声集团系超声电子控股股东，持有超声电子 30.31%股份。同时汕头市国
资委系超声集团控股股东，持有超声集团 90%股权。超声集团作为国有企业，其
董事会成员中内部董事列入市委管理，按有关规定任免；外部董事由市国资委按
有关规定聘任(解聘)；职工董事由企业按有关规定选举产生。超声集团作为超声
电子控股股东，根据相关法律法规及超声电子公司章程对超声电子进行控制和管
理。超声电子董事会成员中，3 名董事系内部董事，同时系超声集团董事会成员；
2 名外部董事和 3 名独立董事均未持有超声电子股份，与超声电子其他董事、监
事和高级管理人员不存在关联关系。汕头市国资委将超声电子纳入国有(控股)
企业管理，适用国有企业政策。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》第 3 项：“关于宜华资本相关纠纷争议。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第二轮审核问询函》第 3 项进
行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
3-3-1-10
230
三、《第二轮审核问询函》第 5 项：“关于经销模式。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第二轮审核问询函》第 5 项进
行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 5 项相关回复变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 5 项第(1)问之“(2)报告期内各类经销商数量波动
的原因及合理性，与收入变动的匹配性，同类经销商各期收入变动的原因”
就发行人报告期内经销商的变动情况及其原因，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，公司不同类别经销商数量、主营业务收入具体如下：
单位：万元、家
2022 年度 2021 年度 2020 年度
分类
主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量
一级 13,571.58 106 15,742.78 99 18,580.05 104
特约 180.58 3 21.24 1 129.47 3
普通 11,221.30 459 9,723.88 481 10,933.86 467
合计 24,973.46 568 25,487.90 581 29,643.38 574
报告期内，公司不同类别经销商数量、主营业务收入的变动情况如下：
单位：%
2022 年度 2021 年度
分类
主营业务收入变动 数量变动 主营业务收入变动 数量变动
一级 -13.79 7.07 -15.27 -4.81
特约 750.21 200.00 -83.60 -66.67
普通 15.40 -4.57 -11.07 3.00
②同类经销商各期收入变动的原因，经销商数量变动与收入变动的匹配性
2021 年度，公司主营业务收入较 2020 年下降 11.54%，主要系由于市场变化
较大，公司原终端客户中占比较大的私立和公立中的基层医疗机构的采购有所下
降所致。整体来看，公司不同类别的经销商数量和收入变动趋势相同，且不同类
别经销商贡献的收入与公司整体收入变动具有一致性。其中：
3-3-1-11
231
A、2021 年度，公司普通经销商数量较 2020 年增加 3.00%，主要系 2021 年
度公司进一步扩展境外业务，提高公司产品的市场竞争力。且公司境外的市场推
广活动也多由当地经销商开展，因此 2021 年公司境外普通经销商数量有所增加；
公司境内普通经销商数量略有减少，与境内收入变动趋势一致，具有匹配性。
2021 年度发行人普通经销商分布较 2020 年度变化情况如下：
单位：家
项目 2021 年 2020 年 变动数量
境内 193 204 -11
境外 288 263 25
合计 481 467 14
B、2022 年度，公司一级经销商数量较 2021 年度增加 7.07%，同时贡献的主
营业务收入较 2021 年度下降 13.79%，主要系 2022 年度公司积极扩展业务，扩
大了一级经销商队伍，但由于 2022 年度境内市场环境在四季度才逐渐回暖，而
一级经销商主要集中在境内，因此一级经销收入有所下滑。
就普通经销商而言，2022 年度普通经销商较 2021 年度减少 22 家，主要系
公司普通经销商数量众多，具有一定波动性。而公司普通经销商以境外为主，随
着 2022 年度公司进一步加大海外业务扩张的力度，公司普通经销商的收入也随
之增加。
C、报告期内，公司特约经销商数量及收入规模较小，因此波动具有偶然性。
2022 年，公司特约经销商主营业务收入较 2021 年度增加 159.34 万元，上涨
750.21%，主要系 2022 年度新增特约经销商福州怡成医疗器械有限公司，其向发
行人采购的产品主要为 X 射线，交易金额为 117.26 万元。
③2022 年 1-6 月普通经销商的数量下降较多的原因及合理性，与行业趋势
的匹配性
发行人 2022 年 1-6 月普通经销商 298 家，较 2021 年下降 38.05%，主要系
2022 年 1-6 月仅统计 6 个月的经销商交易情况，2021 年统计的是 12 个月的经销
商交易情况；此外，普通经销商采购具有一定波动性，部分普通经销商在 2022
年上半年未进行采购。2021 年 1-6 月发行人普通经销商合计 316 家，2022 年 1-6
3-3-1-12
232
月发行人普通经销商数量较上年同期减少 18 家，变动 5.70%，较去年同期变动
较小，具有合理性。
可比公司对于经销商数量情况的披露信息较少。仅有祥生医疗披露了 2016
年至 2019 年 1-6 月经销商数量如下：
单位：家
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经销商数量 376 627 538 526
注：数据引用自《发行人及保荐机构关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的第一轮审核问询函的回复（2019 年半年报财务数据更新版）》
由上可见，祥生医疗半年度经销商数量也较全年有较大减少。祥生医疗在回
复中披露：由于终端医疗机构分布众多，医疗器械经销商具有较强地域性和服务
半径。与行业特征相同，公司经销商具有“数量多、相对分散”的特点。
公司报告期内经销商数量存在一定波动，与祥生医疗相比不存在显著差异。
此外，2022 年，公司普通经销商数量为 459 家，较 2021 年减少 4.57%，波动较
小。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(2)问“说明 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.
成立即与发行人合作且作为经销商专门销售发行人产品的原因及合理性，2022
年 1-6 月销售数量大幅增加的原因，其终端客户构成和地区分布情况”
就发行人与 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.的合作情况，发行人向本所律
师说明如下：
(2)2022 年 1-6 月销售数量大幅增加的原因
2020 年至 2022 年 6 月 30 日，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.向发行人采
购的金额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
与发行人交易金额 309.53 90.72 28.24
3-3-1-13
233
如上表所示，自 2020 年建立业务关系以来，双方合作愈发紧密。同时随着
NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.在尼泊尔业务的逐渐发展，其与发行人的交易
额逐渐增加。2022 年 1-6 月，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.参与当地某政府
采购项目，释放采购需求，因此与发行人交易金额随之增加。2022 年，NIDAN
MEDISOLUTIONS PVT. LTD.与发行人交易规模为 367.91 万元。
(3)其终端客户构成和地区分布情况
由于海外客户对经营数据保密性较高，因此并未获得其报告期终端销售明细。
经邮件确认，NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.终端客户主要为尼泊尔境内的初
级卫生诊所等民营机构及地方医院，2020 年至 2022 年 6 月 30 日，其对外销售
金额占比如下：
终端客户类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
初级卫生诊所等民营机构 25% 55% 50%
地方医院(公立) 75% 45% 50%
注：上述数据为 NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.提供大概比例。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(2)结合经销模式、向发行人采购
产品结构、与其他经销商售价对比等情况，说明发行人向该经销商销售定价公允
性”
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内公司与冯帅控制的三家客户合作情况具体如下表所示：
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年
企业名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
河北浩正医疗设备贸
310.51 0.92% 1,580.58 5.56% 393.46 1.22%
易有限公司
北京鑫和康医疗设备
127.00 0.38% 174.39 0.61% 430.03 1.34%
有限公司
北京北方弘健科技有
- - 1.64 0.01% - -
限公司
合计 437.52 1.30% 1,756.61 6.18% 823.49 2.56%
3-3-1-14
234
报告期内，冯帅控制的三家客户向发行人采购的产品结构情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别
业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比
医用超声设备 373.93 85.47% 1,720.44 97.94% 802.85 97.49%
X 射线 53.19 12.16% - - - -
医用超声探头 7.83 1.79% 29.25 1.66% 14.82 1.80%
配附件 2.28 0.52% 5.07 0.29% 5.73 0.70%
其他业务收入 0.28 0.06% 1.86 0.11% 0.09 0.01%
合计 437.52 100% 1,756.61 100% 823.49 100.00%
报告期内，公司对冯帅控制的三家经销商主要销售的产品为医用超声设备及
X 射线，选取报告期各期其向公司采购金额前三大型号，与发行人其余境内经销
商同型号产品的单价比较情况如下：
单位：万元、套、%
冯帅控制的客 冯帅控制的客 境内其余经销 境内其余经销
单价差
报告期 产品 户向发行人采 户向发行人采 商向发行人采 商向发行人采 注
异率
购单价 购的数量 购单价 购数量
彩超型号 1 5.49 10 6.04 64 -9.15
2022 年
X 射线型号 1 17.73 3 18.83 9 -5.86
度
彩超型号 2 3.77 14 4.03 140 -6.50
彩超型号 3 18.75 50 20.80 2 -9.86
2021 年
彩超型号 4 11.88 9 12.54 16 -5.32
度
彩超型号 5 13.83 6 15.08 35 -8.33
彩超型号 6 4.11 20 4.20 295 -2.01
2020 年
黑白超型号 1 1.65 39 1.97 14 -16.31
度
彩超型号 5 15.74 4 15.34 44 2.60
注：单价差异率=冯帅控制的客户向发行人采购单价/境内其余经销商向发行人采购单价
-1
如上所示，冯帅控制的企业向发行人采购的主要产品与境内其余经销商向发
行人采购的单价较为接近，价格公允。其中：
2020 年度，冯帅控制的企业向发行人采购的黑白超型号 1 单价略低于境内
其余经销商向发行人采购的单价，主要系(1)其控制的企业向发行人单次采购的
数量较大(多为单次购买 5 台或 10 台)，而根据公司价格体系，单次购买数量较
3-3-1-15
235
多的将给予一定价格优惠，其他经销商单次购买数量较小；(2)冯帅控制的企业
为发行人一级经销商，根据发行人价格体系，一级经销商享有一定价格优惠，其
余购买方中多为普通经销商；(3)不同经销商向发行人采购的同型号产品配置也
会存在一定差异。
在采信上述说明的情况之下，本所律师认为，发行人向冯帅控制的企业销售
定价公允。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(3)结合终端销售情况、期末存货
以及回款周期等情况，说明销售是否真实，是否存在压货等情况”
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，冯帅控制的企业向发行人采购的医用超声设备及 X 射线仪器及当
年度对外销售情况如下：
单位：台
客户名称 项目 2022 年 2021 年 2020 年
河北浩正医疗设 向发行人采购数量 50 133 65
备贸易有限公司 销售数量 45 112 51
北京鑫和康医疗 向发行人采购数量 28 65 75
设备有限公司 销售数量 23 60 73
北京北方弘健科 向发行人采购数量 - - -
技有限公司 销售数量 - - -
注：上表中统计的数量为成套设备的数量。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(4)问“说明与同行业可比公司经销模式实
现的销售比例和毛利的差异情况及合理性”
就发行人与同行业可比公司的对比情况，发行人向本所律师说明如下
报告期内，发行人经销模式销售情况与同行业可比公司相比情况如下：
可比公司 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经销收入占比 - - - -
迈瑞医疗
经销毛利率 - - - -
经销收入占比 98.19% 96.51% 95.67% -
开立医疗
经销毛利率 66.58% 66.88% 65.79% -
经销收入占比 77.31% 80.12% 84.56% -
祥生医疗
经销毛利率 58.27% 54.75% 58.46% -
3-3-1-16
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经销收入占比 97.38% 98.65% 93.58% -
理邦仪器
经销毛利率 56.37% 55.98% 61.62% -
经销收入占比 81.81% 76.21% 79.20% -
万东医疗
经销毛利率 42.12% 44.07% 49.52% -
经销收入占比 50.10% 62.50% 60.82% -
美亚光电
经销毛利率 54.59% 53.54% 54.26% -
经销收入占比 - - - -
超声电子
经销毛利率 - - - -
经销收入占比 80.96% 82.80% 82.77% -
平均水平
经销毛利率 55.59% 55.04% 57.93% -
经销收入占比 75.10% 91.20% 93.83% 92.72%
发行人
经销毛利率 64.56% 65.79% 63.70% 68.13%
注：超声电子因不存在经销模式，因此无经销毛利率。
由上表可见，2020-2021 年度公司经销收入占比略高于同行业可比公司平均
水平，主要系美亚光电所处行业为工业机械行业，而公司及其他可比公司系医疗
器械行业，因此行业差异导致其产品经销占比较低，剔除美亚光电，2020、2021
年度同行业可比公司经销收入占比平均为 88.25%和 87.87%；另一方面，祥生医
疗 ODM 直销、贴牌类直销较多，万东医疗除销售医疗器械产品外，亦对外提供劳
务服务等其他业务，因此其经销收入占比略低于公司。
报告期内，公司经销毛利率高于同行业可比公司平均水平，与开立医疗基本
一致，主要是由于公司主要产品为医用超声设备，理邦仪器、万东医疗、美亚光
电主要产品分别为监护设备、X 射线等，在产品结构上与公司存在一定差异；与
祥生医疗相比，由于其外销收入占比较大，且外销毛利率低于内销，因此其经销
毛利率水平低于公司。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(5)问“说明经销商主要终端客户的具体情
况，包括但不限于单位名称、设立时间、主营业务、经营规模、采购自发行人的
主要产品、采购金额及占比”
就发行人终端客户的具体情况，发行人向本所律师说明如下
3-3-1-17
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报告期内，发行人前十大经销商上海汕超仪器设备有限公司、上海和康医疗
器械有限公司、河北浩正医疗设备贸易有限公司、江西博茂科技有限公司等经销
商的前五大终端客户具体情况如下：
(1)医学影像终端客户
①大客户(卫健委、部队采购等)
采购金额（数量）
设立 主营 经营 主要采购 采购金额或数
序号 终端客户名称 占同类产品采购
时间 业务 规模 产品 量
金额（数量）比重
医用超声
1 中国人口福利基金会 / / / 50 台 /
设备
巴林左旗卫生健康委 医用超声
2 / / / 11 台 /
员会 设备
乌兰察布市卫生健康 医用超声
3 / / / 11 台 /
委员会 设备
四川大竹县卫健局脱
医用超声
4 贫达标医疗设备公益 / / / 25 台 /
设备
采购项目
丽水市莲都区卫生健 医用超声
5 / / / 278.6 万 50%
康局 设备
邯郸市邯山区疾病预 医疗 医院超声
6 / / 1台 100%
防控制中心 服务 设备
河北晋州市卫生健康 医疗 医用超声
7 / / 9台 /
局 服务 设备
医用超声
8 涞源县卫生健康局 / / / 5台 /
设备
民权县卫生健康委员 医用超声
9 / / / 5台 /
会 设备
宁城县卫生健康委员 医用超声
10 / / / 10 台 /
会 设备
新巴尔虎左旗卫生健 医用超声
11 / / / 9台 /
康委员会 设备
内蒙古兴安盟科右前 医用超声
12 / / / 6台 /
旗卫生健康委员会 设备
医用超声
13 昌都疾控中心 / / / 6台 /
设备
3-3-1-18
238
采购金额（数量）
设立 主营 经营 主要采购 采购金额或数
序号 终端客户名称 占同类产品采购
时间 业务 规模 产品 量
金额（数量）比重
医疗 医用超声
14 炉霍县卫生健康局 / / 1台 100%
服务 设备
西藏昌都市疾病预防 医疗 医用超声
15 / / 1台 100%
控制中心 服务 设备
医用超声
16 乐至县卫生健康局 / / / 13 台 /
设备
金华市金东区卫生健 医用超声
17 / / / 6台
康局 设备
玛纳斯县卫生健康委 医疗 医用超声
18 / / 5台 /
员会 服务 设备
青河县卫生健康委员 医用超声
19 / / / 4台 /
会 设备
武警新疆总队物资采 医用超声
20 / / / 4台 /
购站 设备
医用超声
21 祁门县卫健委 / / / 13 台 /
设备
医用超声
22 安徽省黄山区卫健委 / / / 7台 /
设备
医用超声
23 舒城县卫健委 / / / 6台 /
设备
宜丰县卫生健康委员 医用超声
24 / / / 13 台 /
会 设备
弋阳县卫生健康委员 医用超声
25 / / / 3台 /
会 设备
黎川县卫生健康委员 医用超声
26 / / / 12 台 /
会 设备
舟山市经济和信息化 医用超声
27 / / / 57 万 100%
局 设备
宁波市海曙区卫生健 医用超声
28 / / / 64 万 100%
康局 设备
②公立医院(二级及以上公立医院)
3-3-1-19
239
采购金额（数
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量）占同类产品
号 名称 时间 业务 规模 购产品 或数量 采购金额（数
量）比重
医疗 医用超
1 灵寿县医院 / 300 人 1台 10%
服务 声设备
医疗 医用超
2 博野县医院 / 250 人 2台 /
服务 声设备
陆军军医大
医疗 医用超
3 学第一附属 / / 2台 8%
服务 声设备
医院
雄县妇幼保 医疗 医用超
4 / / 1台 20%
健院 服务 声设备
景县中医医 医疗 医用超
5 / / 1台 15%
院 服务 声设备
医用超
阿拉善盟蒙 医疗 声设备
6 1999 年 80 人 2台 15%
医医院 服务 与 X 射线
设备
叙永县中医 医疗 医用超
7 / / 1台 /
医院 服务 声设备
德阳市罗江 医疗 医用超
8 / / 1台 /
区中医医院 服务 声设备
左贡县人民 医疗 医用超
9 / / 2台 /
医院 服务 声设备
新河县人民 医疗 医用超
10 / / 1台 8%
医院 服务 声设备
医疗 医用超
11 故城县医院 / 500 人 1台 10%
服务 声设备
黄骅市人民 医疗 医用超
12 / 350 人 2台 10%
医院 服务 声设备
南阳市第三 医疗 330 余 医用超
13 1948 年 2台 8%
人民医院 服务 人 声设备
周口市淮阳 医疗 330 余 医用超
14 1978 年 1台 4%
区中医院 服务 人 声设备
商丘市第五 医疗 医用超
15 1938 年 550 人 1台 2%
人民医院 服务 声设备
3-3-1-20
240
采购金额（数
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量）占同类产品
号 名称 时间 业务 规模 购产品 或数量 采购金额（数
量）比重
南阳市内乡 医疗 200 余 医用超
16 1984 年 1台 2%
中医院 服务 人 声设备
许昌市妇幼 医疗 500 余 医用超
17 1953 年 1台 2%
保健院 服务 人 声设备
新蔡县人民 医疗 1200 余 医用超
18 1951 年 1台 1%
医院 服务 人 声设备
医疗
19 化德县医院 1953 年 100 人 DR 1台 30%
服务
遂宁市安居 医疗 医用超
20 / / 5台 20%
区人民医院 服务 声设备
犍为县人民 医疗 医用超
21 / / 1台 100%
医院 服务 声设备
木垒县人民 医疗 医用超
22 1957 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
库尔勒市妇 医疗 医用超
23 1980 年 / 1台 /
幼保健院 服务 声设备
新疆生产建
医疗 医用超
24 设兵团第九 1969 年 / 1台 /
服务 声设备
师医院
库尔勒市妇 医疗 医用超
25 1980 年 / 1台 /
幼保健院 服务 声设备
和田市人民 医疗 医用超
26 1986 年 / 3台 /
医院 服务 声设备
和田地区人 医疗 医用超
27 1950 年 / 1台 /
民医院 服务 声设备
乌恰县人民 医疗 医用超
28 1985 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
第十三师红 医疗 医用超
29 1945 年 / 3台 /
星医院 服务 声设备
和田市人民 医疗 医用超
30 1986 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
阜康市人民 医疗 医用超
31 1952 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
3-3-1-21
241
采购金额（数
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量）占同类产品
号 名称 时间 业务 规模 购产品 或数量 采购金额（数
量）比重
吉木乃县人 医疗 医用超
32 1949 年 / 3台 /
民医院 服务 声设备
德兴市第二 医疗 医用超
33 2021 年 / 1台 /
人民医院 服务 声设备
全南县人民 医疗 医用超
34 1954 年 / 2台 /
医院 服务 声设备
兴国县人民 医疗 医用超
35 1930 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
宜黄县人民 医疗 医用超
36 1920 年 / 2台 /
医院 服务 声设备
景德镇珠山
区妇幼保健 医疗 医用超
37 1987 年 / 1台 /
计划生育服 服务 声设备
务中心
上海市第六 医用超
38 / / / 49.5 万 100%
人民医院 声设备
③基层医疗机构
采购金额（数
采购金
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产品
额或数
号 名称 时间 业务 规模 购产品 采购金额（数
量
量）比重
石家庄棉七 医疗 医用超
1 / / 1台 10%
医院 服务 声设备
阳原县妇幼 医疗 医用超
2 / / 1台 30%
保健院 服务 声设备
宁晋县中医 医疗 医用超
3 / / 1台 20%
医院 服务 声设备
和林格尔县
医疗 医用超
4 盛乐镇卫生 2021 年 45 人 1台 50%
服务 声设备
院
木里图镇中 医疗 医用超
5 2016 年 18 人 1台 100%
心卫生院 服务 声设备
3-3-1-22
242
采购金额（数
采购金
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产品
额或数
号 名称 时间 业务 规模 购产品 采购金额（数
量
量）比重
开鲁县妇幼
医疗 医用超
6 保健计划生 2018 年 45 人 1台 30%
服务 声设备
育服务中心
威远县向义 医疗 医用超
7 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
渠县第二人 医疗 医用超
8 / / 2台 /
民医院 服务 声设备
乐至县天池
医疗 医用超
9 街道社区卫 / / 1台 /
服务 声设备
生服务中心
乐至县天池
镇城东社区 医疗 医用超
10 / / 1台 /
卫生服务中 服务 声设备
心
乐至县双河 医疗 医用超
11 / / 1台 /
场乡卫生院 服务 声设备
乐至县全胜 医疗 医用超
12 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县良安
医疗 医用超
13 镇中心卫生 / / 1台 /
服务 声设备
院
乐至县中和 医疗 医用超
14 / / 1台 /
场镇卫生院 服务 声设备
乐至县劳动 医疗 医用超
15 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县放生 医疗 医用超
16 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县中天 医疗 医用超
17 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县高寺 医疗 医用超
18 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县孔雀 医疗 医用超
19 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
3-3-1-23
243
采购金额（数
采购金
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产品
额或数
号 名称 时间 业务 规模 购产品 采购金额（数
量
量）比重
乐至县天池
镇城西社区 医疗 医用超
20 / / 1台 /
卫生服务中 服务 声设备
心
峰峰矿务局 医疗 医用超
21 / / 2台 8%
总医院 服务 声设备
原阳县阳阿 2019 医疗 医用超
22 80 人 1台 4%
乡卫生院 年 服务 声设备
睢县白楼乡 医疗 医用超
23 1996 年 90 人 1台 4%
卫生院 服务 声设备
南召县红阳 医疗 140 余 医用超
24 1968 年 1台 4%
厂职工医院 服务 人 声设备
太康县中医 医疗 200 余 医用超
25 / 2台 4%
院 服务 人 声设备
周口市商水 医疗 300 余 医用超
26 1982 年 1台 2%
县公疗医院 服务 人 声设备
虞城城关镇 医疗 110 余 医用超
27 1998 年 1台 2%
卫生院 服务 人 声设备
中牟广惠街
医疗 医用超
28 社区卫生服 2017 年 约 60 人 6台 7%
服务 声设备
务中心
潢川县隆古 医疗 医用超
29 1984 年 80 余人 1台 1%
乡卫生院 服务 声设备
潢川县张集 医疗 医用超
30 1984 年 80 余人 1台 1%
乡卫生院 服务 声设备
潢川县仁和 医疗 110 余 医用超
31 1984 年 1台 1%
镇卫生院 服务 人 声设备
土默特左旗
医疗 医用超
32 北什轴乡卫 2018 年 18 人 1台 50%
服务 声设备
生院
宁城县天义 医疗 医用超
33 / 31 人 1台 20%
镇卫生院 服务 声设备
34 库伦旗妇幼 2017 年 医疗 70 人 医用超 1台 20%
3-3-1-24
244
采购金额（数
采购金
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产品
额或数
号 名称 时间 业务 规模 购产品 采购金额（数
量
量）比重
保健和计划 服务 声设备
生育服务中
心
通辽市河西
医疗 医用超
35 社区卫生服 2018 年 14 人 1台 50%
服务 声设备
务中心
呼和浩特市
赛罕区昭乌
医疗 医用超
36 达路办事处 2017 年 30 人 1台 30%
服务 声设备
社区卫生服
务中心
奈曼旗东明
医疗 医用超
37 镇得胜镇卫 2018 年 18 人 1台 50%
服务 声设备
生院
奈曼旗义隆 医疗 医用超
38 2017 年 16 人 1台 50%
永镇卫生院 服务 声设备
新城区锡林
医疗 医用超
39 北路社区卫 2017 年 32 人 1台 50%
服务 声设备
生服务中心
西藏疾病预 医疗 医用超
40 / / 38.8 万 /
防控制中心 服务 声设备
白玉县昌台 医疗 医用超
41 / / 108 万 /
中心卫生院 服务 声设备
木里县卫生 医用超
42 / / / 6台 /
院 声设备
陆军第 951 医 医疗 医用超
43 1945 年 / 2台 /
院 服务 声设备
第十三师红 医疗 医用超
44 2019 年 / 1台 /
星二场医院 服务 声设备
哈密新星市 医疗 医用超
45 1981 年 / 1台 /
妇幼医院 服务 声设备
疏附县维吾 医疗 医用超
46 2019 年 / 1台 /
尔医院 服务 声设备
3-3-1-25
245
采购金额（数
采购金
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产品
额或数
号 名称 时间 业务 规模 购产品 采购金额（数
量
量）比重
铜陵市义安
区妇幼保健 医疗 医用超
47 2015 年 80 人 1台 10%
计划生育服 服务 声设备
务中心
蒙城县乐土 医疗 医用超
48 1948 年 62 人 1台 10%
镇卫生院 服务 声设备
蒙城县白杨 医疗 医用超
49 1981 年 40 人 2台 20%
卫生院 服务 声设备
蒙城县马集 医疗 医用超
50 2020 年 45 人 2台 20%
镇卫生院 服务 声设备
蒙城县田桥 医疗 医用超
51 2019 年 30 人 1台 10%
卫生院 服务 声设备
④民营医疗机构
采购金额（数
序 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量）占同类产
终端客户名称
号 时间 业务 规模 购产品 或数量 品采购金额
（数量）比重
永丰县恩江镇
医疗 医用超
1 肖家社区卫生 2021 年 / 1台 /
服务 声设备
服务站
南昌新时代妇 医疗 医用超
2 2006 年 / 1台 /
产医院 服务 声设备
医疗 医用超
3 贵溪浙一医院 2019 年 / 1台 /
服务 声设备
新城区泽康医 医疗 医用超
4 2015 年 50 人 2台 40%
院 服务 声设备
漯河康养中心 医疗 医用超
5 / / 2台 2%
中医院 服务 声设备
史黎炯中医诊 医疗 医用超
6 2005 年 6人 1台 100%
所 服务 声设备
⑤兽用终端
3-3-1-26
246
采购金额（数
终端客户 主营 主要采 采购金额或 量）占同类产
序号 设立时间 经营规模
名称 业务 购产品 数量 品采购金额
（数量）比重
营口沟沿镇兽药 医疗 医用超
1 / / 1台 30%
店 服务 声设备
昆明宠宝丽动物 医疗 医用超
2 / / 1台 40%
医院 服务 声设备
成都赛迪宠物医 医疗 医用超
3 / / 1台 30%
院 服务 声设备
绥化兰西宠福康 医疗 医用超
4 / / 1台 30%
宠物医院 服务 声设备
佳木斯辛格瑞拉 医疗 医用超
5 / / 1台 40%
宠物医院 服务 声设备
沈阳派美特宠物 医疗 医用超
6 / / 1台 40%
医院长白店 服务 声设备
沈阳派美特农大 医疗 医用超
7 / / 1台 40%
附属店 服务 声设备
医用超
8 丽水农学院 / / / 1台 5%
声设备
石家庄芒果动物 医疗 医用超
9 / / 1台 30%
医院 服务 声设备
佳木斯悦来宠物 医疗 医用超
10 / / 1台 30%
医院 服务 声设备
技术
北京通和立泰生 医用超
11 2017 年 开发 小于 50 人 1台 5%
物科技有限公司 声设备
等
重庆团结动物医 医疗 医用超
12 / / 1台 30%
院 服务 声设备
医用超
13 军事医学科学院 / / / 1台 /
声设备
辽宁生态工程职 医用超
14 / / / 3台 50%
业学院 声设备
昆明宠宝丽动物 医疗 医用超
15 / / 1台 40%
医院世纪城店 服务 声设备
⑥其他
3-3-1-27
247
采购金额（数
序 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量）占同类产
终端客户名称
号 时间 业务 规模 购产品 或数量 品采购金额
（数量）比重
医用超
1 沧州市工信局 / / 100 人 2台 100%
声设备
赣州市疾病预防控 医用超
2 2004 年 / / 1台 /
制中心 声设备
碎石
深圳市新元素医疗 100-49 医用超
3 2005 年 机销 368 万 100%
技术开发有限公司 9人 声设备
售
医用超
4 巴中监狱医院 / / / 40 万 /
声设备
医用超
5 山东省聊城监狱 / / / 130 万 100%
声设备
(2)工业无损检测设备终端客户
①生产制造单位
采购金额（数
序 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量）占同类产
终端客户名称
号 时间 业务 规模 购产品 或数量 品采购金额
（数量）比重
中国船级社广 无损检
1 / / / 3台 /
州公司 测设备
核工业
中国核工业第
设备安 1000-4 无损检
2 五建设有限公 1989 年 105.54 万 /
装检修 999 人 测设备
司
等
无锡市捷成检 无损检
小于 50 无损检
3 测设备制造有 2003 年 测设备 17.58 万 35%
人 测设备
限公司 制造等
浙江金华万鼎 轨道交
小于 50 无损检
4 轨道设备有限 2019 年 通设备 39.28 万 /
人 测设备
公司 研发等
天津津滨石化 专用设 1000-4 无损检
5 1992 年 50.8 万 10.16%
设备有限公司 备制造 999 人 测设备
3-3-1-28
248
等
宁波市惊鸿五
技术服 小于 50 无损检
6 金机电有限公 2000 年 7.89 万 6.90%
务等 人 测设备
司
厦门全斯福机 技术服 无损检
7 2014 年 / 3台 /
电有限公司 务 测设备
中国船级社广 无损检
8 / 检测 / 3台 /
州公司 测设备
无损检 工业无
上海电气上重
9 2015 年 测设备 / 损检测 44.4 万 60%
铸锻有限公司
制造等 设备
②检测检验机构
采购金额（数
采购金
序 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产
终端客户名称 额或数
号 时间 业务 规模 购产品 品采购金额
量
（数量）比重
广州科元工业设备
检验 无损检
1 安装检测技术有限 2003 年 38 人 2台 /
检测 测设备
公司
检验 无损检
2 广州特检院 / / 1台 /
检测 测设备
检验 无损检
3 中山特检院 / / 2台 /
检测 测设备
检验 无损检
4 汕头特检院 / / 2台 /
检测 测设备
成都运达科技股份 无损检
5 2006 年 贸易 / 6台 /
有限公司 测设备
福建省建研工程检 检验 无损检
6 2012 年 / 3台 /
测有限公司 检测 测设备
无损
检测
苏州聚友保利检测 设备 小于 50 无损检 207.9
7 2013 年 /
科技有限公司 生产 人 测设备 万
销售
等
8 徐州鸿易计量仪器 2006 年 计量 小于 50 无损检 13.6 万 36%
3-3-1-29
249
采购金额（数
采购金
序 设立 主营 经营 主要采 量）占同类产
终端客户名称 额或数
号 时间 业务 规模 购产品 品采购金额
量
（数量）比重
设备有限公司 机器 人 测设备
销售
等
中铁四局集团有限
1000-4 无损检 32.51
9 公司第八工程分公 2002 年 建筑 6.50%
999 人 测设备 万
司
设备
上海石化金探无损 检验 小于 50 无损检 32.79
10 2002 年 6.56%
检测有限公司 检测 人 测设备 万
等
设备
上海精通坚成无损 50-99 无损检
11 2004 年 检测 67.8 万 13.56%
检测有限公司 人 测设备
等
无损
无锡市毅恒工程检 小于 50 无损检 10.35
12 2013 年 检测 8.62%
测有限公司 人 测设备 万
等
福建省建研工程检 检验 无损检
13 2012 年 / 2台 /
测有限公司 检测 测设备
福建省建筑工程质
检验 无损检
14 量检测中心有限公 2009 年 / 2台 /
检测 测设备
司
广州市辉固技术服 技术 无损检
15 2005 年 / 3台 /
务有限公司 服务 测设备
注：报告期前十大经销商中，PT. GRAHA TEKNOMEDIKA、北京通和泰业科技有限公司、
磨山草堂（武汉）医疗设备有限公司、ARIA S.P.A.、ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA、
RADMEDIX INC.及 EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.因终端客户属于公司商业秘密拒绝提供信
息。上海宏云医疗器械有限公司因与发行人交易规模较小，故未统计其终端客户情况。
如上所见，报告期内公司终端客户主要为各级医疗机构和检验检测机构，终
端客户集中度较低。这主要是因为医用设备和工业设备的使用周期较长，医用超
声设备和工业超声设备的使用寿命均约 10 年左右，同一产品终端使用客户短期
3-3-1-30
250
内连续采购频率较低；同时相关领域终端客户群体本身也家数较多，因此报告期
内公司终端客户较为分散。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复的其他事项未发生变
化。
四、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于现金分红。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第二轮审核问询函》第 5 项进
行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 13 项相关回复的变化情况如下：
第 13 项之 “1、说明控股股东收到现金分红后的资金使用情况及具体流向，
相应个人所得税缴纳情况”涉及的更新事项
(1)资金使用情况及具体流向
2019 年 10 月 30 日，发行人召开股东会，决议通过 2018 年度分红以截至 2018
年 12 月 31 日的账面未分配利润中的 192,748,336.74 元按股东出资比例进行分
配；2020 年 6 月 24 日，发行人召开临时股东会，决议通过 2020 年中期分红以
截至 2020 年 5 月 31 日的账面未分配利润中的 107,082,409.30 元按股东出资比
例进行分配；2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，决议通过
2021 年中期分红以截至 2021 年 6 月 30 日的账面未分配利润中的 36,408,019.20
元按股东出资比例进行分配。
2019 年至 2022 年，超声资管共计取得现金分红 21,197.97 万元，资金主要
用于职工股东认购宜华资本出让的超声资管股权、职工股东在股权代持实名制实
施过程中所需的相关现金流、缴交技术管理股的转让对价，共计资金需求约为
19,153.98 万元。发行人历次分红均有明确用途。
报告期各期，发行人现金分红的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
决议分红金额 - 3,640.80 10,708.24 19,274.83
3-3-1-31
251
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
实际现金支付
3,640.80 5,922.65 10,598.94 14,334.41
分红金额
其中：超声资管
根据分红决议 - 2,198.30 6,785.60 12,214.07
应取得金额
超声资管取得
2,198.30 2,000.00 4,785.60 12,214.07
实际分红金额
注：各期决议分红金额与实际现金支付金额的差异，主要系发行人向汕头市国资委的分
红需根据汕头市国资委的时间要求进行实际支付，故出现跨期支付情形。截至报告期末，发
行人应向汕头市国资委支付的现金分红，已全部支付完毕。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复的其他事项未发生
变化。
五、《第二轮审核问询函》第 14 项：“关于信息披露豁免。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第二轮审核问询函》第 14 项
进行了回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 14 项之“2、豁免披露履行的程序是否符合相关审
核问答的要求”涉及的更新事项
公司信息豁免披露符合相关法律法规及规范性文件的规定，具体分析如下：
序号 具体情况
公司向深圳证券交易所提交问询回复时，公司及保荐人一并向深圳证券交易所提交
1 了《汕头市超声仪器研究所股份有限公司信息豁免披露申请》和《中国银河证券股
份有限公司关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司信息豁免披露的核查意见》
根据公司递交的《汕头市超声仪器研究所股份有限公司信息豁免披露申请》、招股
说明书、审核问询函回复以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57
号——招股说明书》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《证券期货法律适
2
用意见第 17 号》等有关规定，公司已在豁免申请中逐项说明了需要豁免披露的信息，
认定的依据和理由，并说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定，发
行人申请豁免披露的信息并非影响投资者决策的重要信息，豁免披露后的信息不会
3-3-1-32
252
序号 具体情况
对投资者决策判断构成重大障碍
发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，未取得相关涉密资质证书，针对相关内容
3
进行脱密处理后进行披露不违反国家相关保密规定
发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，不涉及提供国家主管部门关于发行人申请
4
豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，发行人全体董事、监事、高级管理人员不
5
涉及出具相关声明
发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，发行人控股股东、实际控制人不涉及出具
6
相关承诺
发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，已根据《军工企业对外融资特殊财务信息
7 披露管理暂行办法》等相关规定，对涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，符合
相关规定
发行人已制定《信息披露管理制度》，符合相关法律法规的规定，不存在因违反保
8
密规定受到处罚的情形
9 发行人未从事军工等涉及国家秘密业务，不属于军工企业
发行人已根据审核中提出的信息豁免披露相关意见进行回复、不涉及补充相关文件
10
的内容，无实质性增减，符合相关规定、不存在泄密风险
综上，发行人信息豁免披露符合相关法律法规及规范性文件的规定。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复事项未发生变化。
第三部分 《审核落实函》回复更新
一、《审核落实函》第 3 项：“关于治理结构。”
本所律师已经在《补充法律意见(四)》中就《审核落实函》第 3 项进行了回
复。自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核落
实函》第 3 项相关回复的变化情况如下：
《审核落实函》第 3 项第(2)问之“2、结合近期公司治理架构、管理架构的
实际运作情况，进一步分析前期股东大会召开时间不合规等事宜的整改情况及合
规性”涉及的更新事项
3-3-1-33
253
自 2022 年 12 月以来，发行人董事会召开情况如下：
是否提交股东
会议名称 会议时间 议案名称
大会审议
第一届董事会第 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报
2022.12.07 否
八次会议 表审阅报告的议案
第一届董事会第 关于公司 2022 年度盈利预测审核报
2022.12.28 否
九次会议 告的议案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报
否
告的议案
关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
第一届董事会第
2023.01.13 关于公司《董事会印章管理制度》
十次会议 是
的议案
关于召集召开 2023 年第一次临时股
否
东大会的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》
是
的议案
关于《2022 年度总经理工作报告》
否
的议案
关于公司《IPO 申报审计报告》的议
否
案
关于公司《内部控制的自我评估报
否
告》的议案
关于延长公司申请首次公开发行股
是
第一届董事会第 票并在创业板上市有效期的议案
2023.03.07
十一次会议 关于延长董事会全权办理公司首次
公开发行股票并在创业板上市有关 是
事宜授权期限的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联
是
交易的议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的
是
议案
关于召集召开 2022 年度股东大会的
否
议案
自 2022 年 12 月以来，发行人监事会召开情况如下：
3-3-1-34
254
是否提交股东
会议名称 会议时间 议案名称
大会审议
第一届监事会第 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报
2022.12.07 否
八次会议 表审阅报告的议案
第一届监事会第 关于公司 2022 年度盈利预测审核报
2022.12.28 否
九次会议 告的议案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报
否
告的议案
第一届监事会第
2023.01.13 关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
十次会议
关于公司《监事会印章管理制度》
是
的议案
关于《2022 年度监事会工作报告》
是
的议案
关于公司《IPO 申报审计报告》的议
否
案
关于公司《内部控制的自我评估报
第一届监事会第 否
2023.03.07 告》的议案
十一次会议
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联
是
交易的议案
关于延长公司申请首次公开发行股
是
票并在创业板上市有效期的议案
自 2022 年 12 月以来，发行人股东大会召集、召开情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
关于聘请 2023 年度审计机构的议案
2023 年第一次
2023.01.29 关于公司《董事会印章管理制度》的议案
临时股东大会
关于公司《监事会印章管理制度》的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市有效期的议案
2022 年度股东
2023.03.27 关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并
大会
在创业板上市有关事宜授权期限的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案
3-3-1-35
255
发行人近期股东大会的召集、召开程序不存在豁免会议通知期限或其他召开
时间不合规等情形，符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
除前述事项外，《审核落实函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
第四部分 《问询问题清单》回复更新
一、《问询问题清单》第六项：“投标合法合规问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》中就《问询问题清单》第六项进行了
回复。自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询
问题清单》第六项相关回复事项未发生变化。
二、《问询问题清单》第八项：“股权分配与代持问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》中就《问询问题清单》第八项进行了
回复。自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询
问题清单》第八项相关回复事项未发生变化。
三、《问询问题清单》第九项：“股权纠纷问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》中就《问询问题清单》第九项进行了
回复。自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询
问题清单》第九项相关回复事项未发生变化。
四、《问询问题清单》第十一项：“销售模式及分红的问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》中就《问询问题清单》第十一项进行
了回复。自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问
询问题清单》第十一项相关回复事项未发生变化。
3-3-1-36
256
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(八)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-3-1-37
257
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(九)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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网址：http：//www.grandall.com.cn
258
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》；2023
年 5 月出具《补充法律意见(八)》。除非本补充法律意见另有说明，本补充法律
意见所称《律师工作报告》均指 2023 年 2 月《首次公开发行股票注册管理办法》
(以下简称《注册管理办法》)实施后本所律师重新出具的《律师工作报告》。
鉴于发行人本次发行上市的报告期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年 1-6 月，又因《法律意见书》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律
意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》出具日以来发行人若干
事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(2023 年 8 月修订，以下简称《股票上市规则》)、
《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上
市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行补充核查，并
出具本补充法律意见。
3-1
259
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数
据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
的补充，本补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补
充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见
(八)》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见
(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》中与
本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律
意见(八)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律
意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》中的声明事项仍适用于
本补充法律意见。
3-2
260
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》《补充法律意见(八)》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人第一届董
事会第五次会议、发行人 2021 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情况；
并在《补充法律意见(七)》中确认了发行人第一届董事会第十一次会议、发行人
2022 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权的延期情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准与授权仍在有
效期内，发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深交所上市
委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人具备本次
发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的工商登记事项未发生
变动；发行人子公司的变化情况如下：
3-3
261
2023 年 4 月，发行人子公司北京汕和经北京市朝阳区工商局核准，法定代
表人变更为“蓝少坚”；2023 年 6 月，发行人子公司广州上超经广州市天河区
工商局核准，经营范围变更为“第二类医疗器械销售；兽医专用器械销售；试验
机销售；智能仪器仪表销售；专用设备修理；工程和技术研究和试验发展；信息
技术咨询服务；第三类医疗器械经营；技术进出口；货物进出口”。
除上述事项外，发行人子公司的其他事项未发生变化。截至本补充法律意见
出具之日，发行人子公司仍依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及其
公司章程所规定的应当终止的情形，发行人依法拥有子公司的股东权益。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及超声检测分公司的主
要登记事项未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(七)》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-4
262
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所出具的《审计报告》(编号：华兴审字[2023]21001370717
号)(以下简称《审计报告》)，发行人报告期内持续盈利。发行人 2020 年度、2021
年 度 、 2022 年 度 、 2023 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
80,069,809.02 元、76,783,327.18 元、127,063,679.58 元和 67,054,442.68 元，
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 77,076,516.73 元、
70,879,861.17 元、121,769,318.68 元和 60,520,554.19 元。截至 2023 年 6 月
30 日，发行人的总资产为 791,784,751.86 元，总负债为 116,712,511.10 元，
不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以
及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被
出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
3-5
263
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告由
注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面 不 存 在 重 大 缺 陷 ” 。 华 兴 会 所 于 2023 年 9 月 4 日 出 具 “ 华 兴 专 字
[2023]21001370726 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部
控制基本规范》以及其他控制标准于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
3-6
264
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
3-7
265
综上，发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项规定的标
准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的组织结构变更如下：
除上述事项外，发行人的独立性情况未发生变化。经核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，
具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及
实施部门，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人和主要股东
3-8
266
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(七)》中披露了发行人的
发起人和股东的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东超声资管的股
权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额(万元) 持股比例
1 李德来 1,942.0780 30.04%
2 杨金耀 332.7328 5.15%
3 刘洪卫 330.8000 5.12%
4 陈宏龙 227.1168 3.51%
5 许奕瀚 166.2494 2.57%
6 林盛杰 150.4320 2.33%
7 林旭斌 114.6364 1.77%
8 陈小波 109.9300 1.70%
9 吴声岗 88.3200 1.37%
10 郑高仑 70.5000 1.09%
11 余炎雄 69.9400 1.08%
12 周桂荣 66.1900 1.02%
13 韦壁群 66.0800 1.02%
14 林武平 65.0662 1.01%
15 郑燕纯 57.3000 0.89%
16 李斌 53.4900 0.83%
17 郭境峰 47.4400 0.73%
18 王宇凌 46.4284 0.72%
19 李俊浩 42.5400 0.66%
20 蔡伟涛 41.5300 0.64%
21 蓝少坚 41.0400 0.63%
22 陈冬含 40.1200 0.62%
23 吴锦川 39.3900 0.61%
24 陈智发 37.8000 0.58%
25 蔡泽杭 37.0000 0.57%
26 郑燕娜 36.0000 0.56%
27 谢晓宇 33.7500 0.52%
28 李波翰 32.0000 0.49%
3-9
267
29 林广程 27.0400 0.42%
30 庄奕缸 25.8000 0.40%
31 吴小鹏 24.0800 0.37%
32 郑晓聪 23.7000 0.37%
33 赵少武 20.2200 0.31%
34 苏树钿 20.0000 0.31%
35 姚立恒 17.0000 0.26%
36 林锦豪 16.0000 0.25%
37 洪丽香 16.0000 0.25%
38 曾旭锐 14.2000 0.22%
39 黄伊楠 11.0000 0.17%
40 吴锦湖 10.8400 0.17%
41 邱浩淼 7.0000 0.11%
42 陈泽钦 5.0000 0.08%
43 汕头超研 555.1470 8.59%
44 汕头超安 285.6122 4.42%
45 汕头超康 222.5800 3.44%
46 汕头超臻 778.4764 12.04%
合计 6,465.5956 100.00%
除上述变更外，发行人股东及持股情况未发生变化。截至本补充法律意见出
具之日，各股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股
东相应的资格和能力。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东德福基金的合伙人
及其出资情况变化如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资份额 合伙人类型
(万元)
1 广州德福投资咨询合伙企业(有限合伙) 2,550.00 0.99% 普通合伙人
2 珠江人寿保险股份有限公司 39,360.31 15.28% 有限合伙人
上海人工智能产业股权投资基金合伙企业
3 4,426.23 1.72% 有限合伙人
(有限合伙)
深圳甲子普正多策略股权投资基金合伙企业
4 30,000.00 11.65% 有限合伙人
(有限合伙)
3-10
268
5 前海股权投资基金(有限合伙) 25,000.00 9.71% 有限合伙人
6 工银安盛人寿保险有限公司 20,000.00 7.77% 有限合伙人
7 中银投资资产管理有限公司 20,000.00 7.77% 有限合伙人
华泰招商(江苏)资本市场投资母基金(有限
8 15,000.00 5.82% 有限合伙人
合伙)
9 泰康人寿保险有限责任公司 15,000.00 5.82% 有限合伙人
浙江浙商转型升级母基金合伙企业(有限合
10 15,000.00 5.82% 有限合伙人
伙)
南通信达中金接续股权投资合伙企业(有限
11 12,500.00 4.85% 有限合伙人
合伙)
12 中意人寿保险有限公司 10,000.00 3.88% 有限合伙人
广州国资国企创新投资基金合伙企业(有限
13 10,000.00 3.88% 有限合伙人
合伙)
14 百年人寿保险股份有限公司 10,000.00 3.88% 有限合伙人
太保大健康产业私募投资基金(上海)合伙企
15 10,000.00 3.88% 有限合伙人
业(有限合伙)
16 广汽资本有限公司 5,000.00 1.94% 有限合伙人
上海引领接力行健私募基金合伙企业(有限
17 4,918.03 1.91% 有限合伙人
合伙)
18 海南德福股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4,754.28 1.85% 有限合伙人
19 三亚致远丰易投资中心(有限合伙) 1,770.97 0.69% 有限合伙人
20 三亚致远易达投资中心(有限合伙) 1,081.60 0.42% 有限合伙人
21 北京瀛核企业管理咨询有限公司 792.38 0.31% 有限合伙人
22 张玲 396.19 0.15% 有限合伙人
合计 257,550.00 100.0000% -
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，李德来的一致行动人直接合计
持有超声资管股权增加至 29.82%,李德来合计控制超声资管 88.34%股权所代表
的表决权。除上述情况外，发行人的实际控制人其他情况未发生变化。李德来拥
有发行人的控制权，且发行人实际控制人最近两年内没有发生变更。发行人不存
在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
(四)经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人共有 186 名自然人职工股东。
截至本补充法律意见出具之日，发行人职工持股平台的自然人职工股东情况如下：
3-11
269
1、超声资管
序 出资额 占总出资额 穿透持有发行人
姓名 部门 职务/岗位
号 (万元) 比例 的股数(万股)
董事会、经营管
1 李德来 1,942.08 30.04% 6,603.07 董事长、总经理
理层
2 许奕瀚 166.25 2.57% 565.25 经营管理层 常务副总经理
3 陈宏龙 227.12 3.51% 772.20 董事会 董事
4 杨金耀 332.73 5.15% 1,131.29 经营管理层 常务副总经理
董事、动物产品
5 刘洪卫 330.80 5.12% 1,124.72 董事会
国内营销部经理
医用超声产品开
6 林武平 65.07 1.01% 221.23 专家工程师
发部
监事会、生产运 监事兼生产运营
7 蔡伟涛 41.53 0.64% 141.20
营部 部经理
副董事长、常务
董事会、经营管
8 林旭斌 114.64 1.77% 389.76 副总经理、董事
理层
会秘书
财务负责人兼总
经营管理层、财
9 陈小波 109.93 1.70% 373.76 经理助理、财务
务部
部经理
经营管理层、医 副总经理、医用
10 林盛杰 150.43 2.33% 511.47 用产品国内市场 产品国内市场部
部 经理
监事兼总经理助
监事会、国际事 理、国际事务部
11 郑燕纯 57.30 0.89% 194.82
务部 经理、香港超声
经理
经营管理层、医 副总经理兼医用
12 郑高仑 70.50 1.09% 239.70 用超声国内销售 超声国内销售部
部 经理、南区总监
13 庄奕缸 25.80 0.40% 87.72 结构加工车间 生产人员
3-12
270
总经理助理、医
用产品海外营销
医用产品海外营 部副经理、深圳
14 李波翰 32.00 0.49% 108.80
销部 分部经理、X 射
线国内销售部经
理
经营管理层、品 副总经理兼品质
15 余炎雄 69.94 1.08% 237.80
质管理部 管理部经理
总经理助理、医
医用超声国内销
16 李俊浩 42.54 0.66% 144.64 用超声国内销售
售部
部北区总监
总经理助理、医
医用超声国内销
17 蓝少坚 41.04 0.63% 139.54 用超声国内销售
售部
部中区总监
医用产品海外营
18 陈冬含 40.12 0.62% 136.41 总经理助理
销部
19 陈智发 37.80 0.58% 128.52 经营管理层 副总经理
经营管理层、审 副总经理兼审计
20 郑燕娜 36.00 0.56% 122.40
计部 部经理
21 吴声岗 88.32 1.37% 300.29 品质管理部 主办质管
医用超声产品开
22 周桂荣 66.19 1.02% 225.05 专家工程师
发部
23 韦壁群 66.08 1.02% 224.67 国内商务部 经理
24 李斌 53.49 0.83% 181.87 经营管理层 总工程师
医用超声产品开
25 郭境峰 47.44 0.73% 161.30 副总工程师
发部
26 王宇凌 46.43 0.72% 157.86 客户服务部 经理
换能器产品开发
27 吴锦川 39.39 0.61% 133.93 副经理
部
工业超声产品工
28 谢晓宇 33.75 0.52% 114.75 技术人员
程开发部
总经理助理、副
医用超声产品开 总工程师、医用
29 蔡泽杭 37.00 0.57% 125.80
发部 超声产品开发部
经理
医用超声国内销 西区总监、成都
30 林广程 27.04 0.42% 91.94
售部 办事处经理
3-13
271
31 吴小鹏 24.08 0.37% 81.87 总装制造部 经理
总经理助理、数
数字化转型办公
32 郑晓聪 23.70 0.37% 80.58 字化转型办公室
室
经理
X 射线产品开发
33 赵少武 20.22 0.31% 68.75 经理
部
换能器产品开发
34 姚立恒 17.00 0.26% 57.80 经理助理
部
副总工程师、通
通用技术工程开
35 苏树钿 20.00 0.25% 68.00 用技术工程开发
发部
部经理
副总工程师、换
换能器产品开发
36 林锦豪 16.00 0.25% 54.40 能器产品开发部
部
经理
37 洪丽香 16.00 0.25% 54.40 国际事务部 副经理
医用产品应用工
38 曾旭锐 14.20 0.22% 48.28 经理
程部
工业超声产品工
39 吴锦湖 10.84 0.17% 36.86 技术人员
程开发部
工业超声产品工
40 黄伊楠 11.00 0.17% 37.40 经理
程开发部
医用超声产品开
41 邱浩淼 7.00 0.11% 23.80 副经理
发部
42 陈泽钦 5.00 0.08% 17.00 合规办公室 副经理
合计 4,623.78 71.52% 15,720.90 - -
2、汕头超研
序 出资额 占总出资 穿透持有发行人
姓名 部门 职务
号 (万元) 额比例 的股数(万股)
1 李德来 1,423.90 56.95% 1,075.00 董事会、经营管理层 董事长、总经理
2 林震 194.82 7.79% 147.02 行业拓展办公室 经理
Liexian 副总经理兼企
3 g FAN(范 157.50 6.30% 119.00 经营管理层 业研究开发院
列湘) 副院长
4 杨燕 132.85 5.31% 100.30 医用产品大客户部 销售人员
3-14
272
总经理助理、医
用产品海外营
销部副经理、深
5 李波翰 71.41 2.86% 53.95 医用产品海外营销部
圳分部经理、X
射线国内销售
部经理
6 蔡楚华 67.76 2.71% 51.14 通用技术工程开发部 技术人员
7 刘希媛 49.38 1.98% 37.26 财务部 财务人员
8 李恒青 40.19 1.61% 30.33 国际事务部 主管
9 徐伯忠 36.95 1.48% 27.88 财务部 财务人员
10 蔡洁英 36.05 1.44% 27.20 医用产品海外营销部 经理
工业超声产品国内营
11 曹燕亮 33.12 1.32% 25.00 经理
销部
12 陈少辉 23.79 0.95% 17.95 医用超声产品开发部 技术人员
13 黄彬 22.53 0.90% 17.00 医用超声产品开发部 技术人员
14 蔡佳琳 22.53 0.90% 17.00 医用产品海外营销部 副经理
15 李子延 19.85 0.79% 15.00 证券事务部 副经理
16 林庆东 18.02 0.72% 13.60 医用产品应用工程部 经理助理
17 林佩华 13.52 0.54% 10.20 医用产品海外营销部 主管
18 郑健宇 13.52 0.54% 10.20 医用产品海外营销部 经理助理
19 魏铭鸿 13.52 0.54% 10.20 第一主机生产车间 主任
20 许世杰 13.52 0.54% 10.20 生产运营部 副经理
21 陈立为 13.24 0.53% 10.00 医用超声产品开发部 技术人员
22 郭乐萍 11.89 0.48% 8.98 国际事务部 销售人员
工业超声产品工程开
23 黄伊楠 10.59 0.42% 8.00 经理
发部
24 姚钿 9.01 0.36% 6.80 财务部 经理助理
25 魏若芹 9.01 0.36% 6.80 财务部 经理助理
26 颜楚丹 6.76 0.27% 5.10 生产运营部 组长
27 王煜 6.62 0.26% 5.00 医用超声产品开发部 技术人员
28 刘英煌 6.62 0.26% 5.00 通用技术工程开发部 技术人员
29 陈泽钦 6.62 0.26% 5.00 合规办公室 副经理
CHOCHUA
30 NKANG( 4.51 0.18% 3.40 医用产品海外营销部 销售人员
朱全康)
31 陈英怀 2.65 0.11% 2.00 通用技术工程开发部 副经理
32 赖桂 2.65 0.11% 2.00 X 射线产品开发部 经理助理
3-15
273
33 康宇强 2.65 0.11% 2.00 医用超声产品开发部 技术人员
34 蔡俊锋 2.65 0.11% 2.00 医用超声产品开发部 技术人员
合计 2,500.16 100.00% 1,887.50 - -
3、汕头超安
序 出资额 占总出资 穿透持有发行人
姓名 部门 职务
号 (万元) 额比例 的股数(万股)
1 陈宏龙 4.51 0.35% 3.40 董事会 董事
董事会、经营管理
2 李德来 10.62 0.83% 8.00 董事长、总经理
层
3 饶建宏 103.53 8.04% 78.10 品质管理部 生产人员
4 石旭武 82.75 6.43% 62.42 品质管理部 主管
5 刘炯斌 80.72 6.27% 60.89 换能器生产车间 副主任
6 蔡育群 77.52 6.02% 58.48 生产运营部 生产人员
7 王琼明 75.54 5.87% 56.98 电路板生产车间 主任
总经理助理、医用
产品海外营销部
医用产品海外营销
8 李波翰 26.14 2.03% 19.72 副经理、深圳分部
部
经理、X 射线国内
销售部经理
9 舒建明 61.75 4.80% 46.58 生产运营部 生产人员
10 杨基盛 61.66 4.79% 46.51 第一主机生产车间 生产人员
11 廖锦雄 59.27 4.60% 44.71 电路板生产车间 生产人员
12 林永峰 41.28 3.21% 31.14 换能器生产车间 生产人员
13 吴越 41.13 3.20% 31.03 品质管理部 生产人员
14 林实忠 35.92 2.79% 27.10 结构加工车间 生产人员
15 郑铭旭 35.92 2.79% 27.10 第一主机生产车间 生产人员
工业产品应用工程
16 陈顺青 33.53 2.60% 25.30 销售人员
部
17 张春平 28.97 2.25% 21.86 品质管理部 生产人员
18 郑晓利 28.62 2.22% 21.60 综合办公室 经理
19 庞峥晖 27.58 2.14% 20.81 品质管理部 主管
20 许旭扬 26.73 2.08% 20.16 生产运营部 生产人员
21 徐鹏 22.54 1.75% 17.00 生产运营部 生产人员
22 张雪芬 22.13 1.72% 16.69 生产运营部 生产人员
23 王贤凯 21.27 1.65% 16.05 生产运营部 主管
3-16
274
24 辛勉 21.18 1.65% 15.98 品质管理部 生产人员
25 陈作彬 20.69 1.61% 15.61 第一主机生产车间 生产人员
26 余校佳 19.35 1.50% 14.60 品质管理部 副经理
27 陈君军 17.49 1.36% 13.19 结构加工车间 生产人员
28 林焕荣 15.14 1.18% 11.42 第一主机生产车间 生产人员
29 肖荣辉 15.14 1.18% 11.42 第二主机生产车间 生产人员
30 姚文斌 14.42 1.12% 10.88 结构加工车间 生产人员
31 廖波涛 12.98 1.01% 9.79 品质管理部 生产人员
32 林俊强 9.94 0.77% 7.50 生产运营部 生产人员
33 许瑞郁 7.58 0.59% 5.72 生产运营部 生产人员
34 郑荣锋 6.49 0.50% 4.90 结构加工车间 生产人员
35 欧少鹏 6.26 0.49% 4.73 结构加工车间 组长
36 洪伟刚 6.14 0.48% 4.63 结构加工车间 生产人员
37 曾钦煌 5.81 0.45% 4.39 结构加工车间 生产人员
38 郑岳光 5.41 0.42% 4.08 结构加工车间 主管
39 吴焕杰 3.47 0.27% 2.62 结构加工车间 生产人员
医用产品海外营销
40 蔡洁英 20.94 1.63% 15.80 经理
部
41 蔡晓蓉 16.17 1.26% 12.20 人力资源部 经理
42 陈彤 4.24 0.33% 3.20 数字化转型办公室 副经理
43 李子延 22.27 1.73% 16.80 证券事务部 副经理
副总工程师、换能
44 林锦豪 6.63 0.51% 5.00 换能器产品开发部 器产品开发部经
理
45 聂艳 13.26 1.03% 10.00 财务部 副经理
副总工程师、通用
通用技术工程开发
46 苏树钿 6.63 0.51% 5.00 技术工程开发部
部
经理
合计 1,287.25 100.00% 971.08 - -
4、汕头超康
出资额 占总出资 穿透持有发行人
序号 姓名 部门 职务
(万元) 额比例 的股数(万股)
董事、动物产品
1 刘洪卫 4.51 0.45% 3.40 董事会
国内营销部经理
2 李德来 70.57 7.03% 53.20 董事会、经营管理层 董事长、总经理
3-17
275
3 翁宏生 117.41 11.70% 88.54 国内商务部 副经理
中区副总监、郑
4 徐洪庆 77.87 7.76% 58.72 医用超声国内销售部
州办经理
5 张鹏 65.65 6.54% 49.50 医用超声国内销售部 主管
6 廖晓燕 63.49 6.33% 47.87 医用超声产品开发部 技术人员
7 梅茹 61.32 6.11% 46.24 医用超声产品开发部 技术人员
8 陈健群 48.43 4.83% 36.52 X 射线产品开发部 技术人员
工业超声产品国内营
9 曹燕亮 13.53 1.35% 10.20 经理
销部
10 姚银波 31.56 3.14% 23.80 换能器产品开发部 技术人员
11 李宏伟 28.62 2.85% 21.60 医用超声国内销售部 东区副总监
12 朱彬 25.97 2.59% 19.58 生产运营部 生产人员
13 李德鑫 23.81 2.37% 17.95 综合办公室 行政人员
14 陈梓睿 22.55 2.25% 17.00 医用产品国内市场部 经理助理
15 江燕 19.48 1.94% 14.69 国内商务部 主管
16 蓝伟鹏 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内销售部 销售人员
17 郑帅 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内销售部 贵阳办经理
18 李祝元 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内销售部 兰州办经理
19 温庆洪 17.04 1.70% 12.85 换能器生产车间 生产人员
20 马灿金 15.51 1.55% 11.70 综合办公室 副经理
21 郑紫蓉 17.13 1.71% 12.92 国内商务部 副经理
22 刘少容 17.13 1.71% 12.92 医用产品大客户部 副经理
23 耿健 13.53 1.35% 10.20 医用超声国内销售部 中区市场副总监
24 杨旭佳 13.53 1.35% 10.20 第二主机生产车间 主任
25 许美芝 11.41 1.14% 8.60 换能器生产车间 生产人员
26 胡浩 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内销售部 长沙办经理
27 曾建华 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内销售部 南昌办副经理
28 魏忠 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内销售部 呼和浩特办经理
29 李昀 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内销售部 南宁办经理
30 侯冬萍 10.37 1.03% 7.82 综合办公室 行政人员
31 李素华 10.37 1.03% 7.82 换能器生产车间 生产人员
总经理助理、医
32 李俊浩 10.15 1.01% 7.65 医用超声国内销售部 用超声国内销售
部北区总监
33 吴文伟 10.15 1.01% 7.65 品质管理部 生产人员
34 林庆东 9.02 0.90% 6.80 医用产品应用工程部 经理助理
3-18
276
副经理、销售副
35 刘志翔 9.02 0.90% 6.80 X 射线国内销售部
总监
36 姚寅生 9.02 0.90% 6.80 X 射线产品开发部 技术人员
37 林伟鹏 9.02 0.90% 6.80 X 射线产品开发部 技术人员
38 王洪宇 7.58 0.75% 5.71 医用产品国内市场部 销售人员
39 张思暖 6.49 0.65% 4.90 行业拓展办公室 行政人员
40 陈燕玲 6.49 0.65% 4.90 国内商务部 主管
41 黄锐涛 6.49 0.65% 4.90 生产运营部 组长
42 彭明君 6.49 0.65% 4.90 换能器生产车间 生产人员
43 刘春霞 6.49 0.65% 4.90 换能器生产车间 生产人员
44 李著楚 7.21 0.72% 5.44 综合办公室 副经理
合计 1,003.61 100.00% 756.77 - -
5、汕头超臻
序 出资额 占总出资 穿透持有发行人
姓名 部门 职务
号 (万元) 额比例 的股数(万股)
副董事长、常务副
董事会、经营管理
1 林旭斌 4.51 0.13% 3.40 总经理、董事会秘
层
书
董事会、经营管理
2 李德来 1,822.58 52.00% 1,377.00 董事长、总经理
层
3 庄承伟 223.73 6.38% 168.84 综合办公室 副经理
4 邱志杰 141.10 4.03% 106.49 换能器生产车间 生产人员
通用技术工程开
5 刘伟雄 128.31 3.66% 96.83 技术人员
发部
通用技术工程开
6 王志才 124.34 3.55% 93.84 主管
发部
7 范楚铭 123.44 3.52% 93.16 综合办公室 主管
8 李强 114.16 3.26% 86.16 合规办公室 行政人员
工业产品应用工
9 陈和坤 88.66 2.53% 66.91 销售人员
程部
10 李彦 86.59 2.47% 65.35 换能器生产车间 生产人员
通用技术工程开
11 陈少俊 83.98 2.40% 63.38 技术人员
发部
通用技术工程开
12 陈图森 77.94 2.22% 58.82 技术人员
发部
3-19
277
13 田海松 66.68 1.90% 50.32 综合办公室 行政人员
14 蔡晓蓉 49.38 1.41% 37.26 人力资源部 经理
15 侯逸琏 33.52 0.96% 25.30 换能器生产车间 副主任
16 翁信枬 27.89 0.80% 21.05 换能器生产车间 生产人员
换能器产品开发
17 林泽文 26.54 0.76% 20.03 技术人员
部
18 陈仁群 26.12 0.75% 19.71 换能器生产车间 生产人员
19 陈澍 24.05 0.69% 18.15 生产运营部 生产人员
工业超声产品工
20 李冈宇 22.53 0.64% 17.00 技术人员
程开发部
21 陈影 18.38 0.52% 13.87 换能器生产车间 生产人员
22 杜刚仪 15.14 0.43% 11.42 换能器生产车间 生产人员
23 陈伟群 12.25 0.35% 9.25 电路板生产车间 副主任
医用超声产品开
24 吴钟鸿 11.26 0.32% 8.50 技术人员
发部
医用超声产品开
25 陈梓淳 11.26 0.32% 8.50 技术人员
发部
医用超声产品开
26 陈培峰 11.26 0.32% 8.50 技术人员
发部
27 李周璇 10.99 0.31% 8.30 换能器生产车间 主任
28 李苹 10.36 0.30% 7.82 换能器生产车间 生产人员
通用技术工程开
29 陈维嘉 9.01 0.26% 6.80 主管
发部
工业超声产品工
30 李丹 9.01 0.26% 6.80 技术人员
程开发部
31 林培达 9.01 0.26% 6.80 生产运营部 副经理
医用超声产品开
32 魏钟云 9.01 0.26% 6.80 技术人员
发部
数字化转型办公
33 陈彤 9.01 0.26% 6.80 副经理
室
工业超声产品工
34 纪志淑 9.01 0.26% 6.80 技术人员
程开发部
35 林少斌 9.01 0.26% 6.80 合规办公室 行政人员
通用技术工程开
36 蔡泽毅 9.01 0.26% 6.80 技术人员
发部
X 射线国内销售 副经理、销售副总
37 刘志翔 9.01 0.26% 6.80
部 监
3-20
278
38 张鑫敏 7.21 0.21% 5.44 结构加工车间 主任
39 谢萍 6.94 0.20% 5.24 换能器生产车间 生产人员
40 陈碧容 6.49 0.19% 4.90 换能器生产车间 组长
41 蔡娟玲 6.49 0.19% 4.90 换能器生产车间 生产人员
合计 3,505.14 100.00% 2,646.82 - -
注：因汕头超臻原职工股东邱志杰身故，其持有的合伙份额拟转让予新职工股东，截至
本补充法律意见出具之日，上述合伙份额转让相关事宜尚未完成工商变更手续。
超声资管、汕头超安、汕头超康的人员变动情况、权益定价依据详见本补充
法律意见“二十二、附件”。
经核查，本所律师认为，上述自然人职工股东及其持股变化情况业经有权机
构审议或者按照有权机构审议通过的相关制度(协议)执行，定价依据具有合理性，
不存在入股价格偏低且无合理理由的情形，发行人的员工持股计划规范运行。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演
变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人经营资质更新情况如下：
1、辐照仪器牌照
3-21
279
持证主体：香港超声；
证书编号：12787-0001-SK-0012
有效期至：至 2024 年 10 月 25 日
核发部门：香港辐射管理局
2、新增/续期产品注册证书
经核查，发行人新增/续期的医疗器械产品注册证书具体如下：
注册机关
序 注册号/备案
产品名称 型号、规格 有效期限 /备案单
号 号
位
Apogee C1、Apogee C2、
Apogee C3、Apogee C5、
全数字彩色 广东省药
粤械注准 Apogee K1、Apogee K2、
1 多普勒超声 2023.07.14-2028.07.13 品监督管
20232061219 Apogee K3、Apogee K5、
诊断系统 理局
Apogee U1、Apogee U2、
Apogee U3、Apogee U5
全数字彩色 广东省药
粤械注准 Apogee 1000、Apogee 1100、
2 多普勒超声 2023.10.24-2028.10.23 品监督管
20182060908 Apogee 1200
诊断系统 理局
全数字彩色 广东省药
粤械注准 Apogee 2000、Apogee 2100、
3 多普勒超声 2023.10.24-2028.10.23 品监督管
20182060909 Apogee 2300
诊断系统 理局
(二)根据华兴会所《审计报告》、境外法律意见书以及发行人出具的书面说
明，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港超声和美国超声的业
务经营情况未发生变化。除此以外，发行人未在中国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为医学影
像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大
变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的业务收入情况如
下：
主营业务收入(元) 主营业务收入占比
3-22
280
2020 年度 315,914,674.81 98.1662%
2021 年度 279,473,352.78 98.3783%
2022 年度 332,531,453.02 98.9138%
2023 年 1-6 月 168,548,059.38 98.5308%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的关联方情况。
自《补充法律意见(七)》出具之日至 2023 年 6 月 30 日，发行人关联方变化
情况如下：
1、关联自然人
经核查，陈燕玲离任超声资管财务负责人的时间已超过 12 个月，不再认定
为发行人的关联方。
2、关联法人
(1)发行人控股股东超声资管的变化情况详见本补充法律意见第六部分“发
起人和主要股东”。
(2)直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人
①汕头超臻
A.汕头超臻的主要经营场所变更为“汕头市东海岸新城东海岸大道宝能时代
湾 T3 栋 15 层华侨之家创业工位 2 号”。
B.截至本补充法律意见出具之日，汕头超臻的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型
3-23
281
1 林旭斌 4.51 0.13% 普通合伙人
2 李德来 1,822.58 52.00% 有限合伙人
3 庄承伟 223.73 6.38% 有限合伙人
4 陈丽怀 141.10 4.03% 有限合伙人
5 刘伟雄 128.31 3.66% 有限合伙人
6 王志才 124.34 3.55% 有限合伙人
7 范楚铭 123.44 3.52% 有限合伙人
8 李强 114.16 3.26% 有限合伙人
9 陈和坤 88.66 2.53% 有限合伙人
10 李彦 86.59 2.47% 有限合伙人
11 陈少俊 83.98 2.40% 有限合伙人
12 陈图森 77.94 2.22% 有限合伙人
13 田海松 66.68 1.90% 有限合伙人
14 蔡晓蓉 49.38 1.41% 有限合伙人
15 侯逸琏 33.52 0.96% 有限合伙人
16 翁信枬 27.89 0.80% 有限合伙人
17 林泽文 26.54 0.76% 有限合伙人
18 陈仁群 26.12 0.75% 有限合伙人
19 陈澍 24.05 0.69% 有限合伙人
20 李冈宇 22.53 0.64% 有限合伙人
21 陈影 18.38 0.52% 有限合伙人
22 杜刚仪 15.14 0.43% 有限合伙人
23 陈伟群 12.25 0.35% 有限合伙人
24 吴钟鸿 11.26 0.32% 有限合伙人
25 陈梓淳 11.26 0.32% 有限合伙人
26 陈培峰 11.26 0.32% 有限合伙人
27 李周璇 10.99 0.31% 有限合伙人
28 李苹 10.36 0.30% 有限合伙人
29 陈维嘉 9.01 0.26% 有限合伙人
30 李丹 9.01 0.26% 有限合伙人
31 林培达 9.01 0.26% 有限合伙人
32 魏钟云 9.01 0.26% 有限合伙人
33 陈彤 9.01 0.26% 有限合伙人
34 纪志淑 9.01 0.26% 有限合伙人
35 林少斌 9.01 0.26% 有限合伙人
36 蔡泽毅 9.01 0.26% 有限合伙人
3-24
282
37 刘志翔 9.01 0.26% 有限合伙人
38 张鑫敏 7.21 0.21% 有限合伙人
39 谢萍 6.94 0.20% 有限合伙人
40 陈碧容 6.49 0.19% 有限合伙人
41 蔡娟玲 6.49 0.19% 有限合伙人
合计 3,505.14 100.00% -
②汕头超研
汕头超研的主要经营场所变更为“汕头市东海岸新城东海岸大道宝能时代湾
T3 栋 15 层华侨之家创业工位 3 号”。
(3)发行人实际控制人及其一致行动人、前述人员关系密切的家庭成员控制
的法人
序号 名称 变化内容
1 广州微境科技有限公司 登记状态变化：该企业已于 2023 年 7 月被注销
汕头市望春中医药技术开发
2 登记状态变化：该企业已于 2022 年 12 月被注销
有限公司
关联关系变化：余炎雄之姐余敏丽持股 51%，余炎
珠海市安宇建筑工程机械有
3 雄之姐余琳丽担任法定代表人、经理(余敏丽已于
限公司
2023 年 4 月离任法定代表人、经理)
(4)其他关联法人
序号 名称 变化内容
独立董事姚明安配偶的哥哥孔振东担任执行董
1 四川智隽科技有限公司
事兼总经理
2 广东翼景信息科技有限公司 许奕瀚之妻弟陈湸湸任副总经理
3 汕头市海晟投资发展有限公司 卢泽媛担任董事、副总经理
关联关系变化：郑燕娜、郑燕纯胞妹郑燕冰配
4 天境生物科技(上海)有限公司 偶 LONG JIANG 曾任董事、首席财务官(已于 2023
年 2 月离任董事)
关联关系变化：郑燕娜、郑燕纯胞妹郑燕冰配
5 天境生物技术(天津)有限公司 偶 LONG JIANG 曾任董事(已于 2023 年 4 月离任
董事)
不再认定发行人的关联方：陈燕玲离任超声资
6 蔡玲珊
管财务负责人的时间已超过 12 个月
3-25
283
除此之外，发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
经核查，发行人 2023 年 1-6 月新增前五大客户情况如下：
序 存续状 是否存在
名称 主要信息
号 态 关联关系
中国人民解
1 放军 B 采购 - 存续 否
服务站
成立日期：2009 年 10 月 19 日
ALFA MED 住所 ：Rua Hum 55, Galpo 05, Distrito
SISTEMAS Industrial Genesco Aparecido de
2 存续 否
MEDICOS Oliveira, Lagoa Santa MG-Brasil
LTDA 权益结构：Otavio Viegas 持股 40%；Prime
Holding 持股 60%
注：此处是否存在关联关系，系指发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与该企业是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情
形，该客户及其控股股东、实际控制人是否系发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(三)发行人的关联交易情况
经核查，发行人 2023 年 1-6 月经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月
南宁华盛达医疗设备有限公司 销售商品 43.31
除此之外，发行人 2023 年 1-6 月不存在其他新增关联交易。
(四)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
经核查并经发行人确认，发行人与南宁华盛达医疗设备有限公司发生的关联
交易，是各方在参照市场价格的基础上，并经各方协商一致作出的，相较于发行
人其他客户不存在差异化待遇。该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
3-26
284
发行人第一届董事会第十一次会议和 2022 年度股东大会已对预计发行人
2023 年度日常性关联交易进行了审议，上述关联交易金额未超过会议审议通过
的预计交易金额。
独立董事对发行人预计 2023 年度日常性关联交易发表了如下的独立意见：
“公司预计 2023 年度日常性关联交易均符合平等自愿、互利互惠、公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在
审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。”
本所律师认为，发行人已按照法律法规及规范性文件的要求披露报告期内的
关联交易；上述重大关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，未对发行人的独立性和生产产生重大不利影响；发行人
已按照《章程》要求对报告期内的关联交易进行内部决策。
(五)关联方资金往来款项
1、经核查，2023 年 1-6 月发行人与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 往来款内容 2023.06.30 余额
其他应付款 南宁华盛达医疗设备有限公司 保证金 2.00
根据华兴会所《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，除上述往来款项外，
发行人不存在其他新增关联方往来款项。
2、经核查，发行人 2023 年 1 月至 2023 年 6 月不存在资金占用和对外担保
的情形。
(六)关联担保
经核查，发行人 2023 年 1 月至 2023 年 6 月未发生关联担保。
(七)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
3-27
285
规定
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人《章程》《关联交易管理
制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相
关规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人上述规定未发生变化。
(八)同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业之间同业竞争的情形，并详细披露了避免
同业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的主要财产情况。
(一)经核查，发行人及其子公司的主要财产的更新情况如下：
1、房屋所有权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增房屋所有权情况更新
如下：
2
序号 权属人 权证编号 房屋坐落 面积(m ) 用途
陕(2023)西安市不动 西安市未央区未央路 107 号 1
1 发行人 107.33 办公
产权第 0459390 号 幢 32711 室
2、商标权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司境内商标续展情况更新如
下：
序 商标名称 注册证号 核定使用商 注册有效期限
3-28
286
号 品类别
1 626515 10 2013.01.20-2033.01.19
2 625185 9 2013.01.10-2033.01.09
3 11151510 9 2013.11.21-2033.11.20
4 11299312 10 2014.01.07-2034.01.06
5 11299311 10 2014.01.07-2034.01.06
6 9633756 9 2014.01.14-2034.01.13
2、专利权
(1)截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境内专利权情况
如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号 类型 方式
一种基于三维超声
原始
1 图像的病灶检测方 ZL202010118016.8 2020.02.26 2023.04.07 发明
取得
法
一种双平面探头偏 原始
2 ZL201610894432.0 2016.10.14 2023.04.11 发明
转复合成像系统 取得
一种基于十字激光 原始
3 ZL202010931144.4 2020.09.07 2023.04.18 发明
的光野标示装置 取得
一种用于远程超声
原始
4 诊断的超声图像虚 ZL202310139468.8 2023.02.21 2023.06.02 发明 发行人
取得
拟显示方法
一种二维超声心动
原始
5 图心肌自动分割方 ZL202310243884.2 2023.03.15 2023.06.02 发明
取得
法
一种剪切波和准静
原始
6 态复合弹性成像方 ZL202310555889.9 2023.05.17 2023.07.28 发明
取得
法
7 一种超声多普勒血 ZL202310547855.5 2023.05.16 2023.07.28 发明 原始
3-29
287
流成像方法 取得
一种用于远程超声
原始
8 诊断的探头控制系 ZL202310139467.3 2023.02.21 2023.08.01 发明
取得
统及控制方法
一种远程超声诊断
原始
9 系统及交互控制方 ZL202310139469.2 2023.02.21 2023.08.29 发明
取得
法
一种超声换能器匹
原始
10 配层材料及其制备 ZL202310861620.3 2023.07.14 2023.09.29 发明
取得
方法
一种便于调节拆卸 实用 原始
11 ZL202320511660.0 2022.03.16 2023.05.02
的穿刺架 新型 取得
外观 原始
12 医用超声设备推车 ZL202330241304.7 2023.04.27 2023.09.19
设计 取得
一种全聚焦高分辨 原始
13 ZL202211352766.7 2022.11.01 2023.03.28 发明
率成像算法 取得
一种基于串列式矩
原始
14 阵扫查的钢轨焊缝 ZL202211560251.6 2022.12.07 2023.04.11 发明
取得
缺陷定位方法
一种基于拟合曲线
原始
15 的全聚焦成像指向 ZL202310050875.1 2023.02.02 2023.08.22 发明
取得
性加权计算方法
一种超声相控阵缺 原始 超声检
16 ZL202310821052.4 2023.07.06 2023.09.12 发明
陷图像融合方法 取得 测
一种基于 K 型超声
原始
17 扫查的钢轨焊缝缺 ZL202310728737.4 2023.06.20 2023.09.26 发明
取得
陷定位方法
一种用于大口径管
原始
18 道的超声无损检测 ZL201811639087.1 2018.12.29 2023.09.12 发明
取得
链式扫查架
外观 原始
19 轮式探头 ZL202330242343.9 2023.04.27 2023.08.25
设计 取得
(2)截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司下述境内专利权因保
护期限届满或主动放弃终止：
序 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 专利 取得 权利
3-30
288
号 类型 方式 人
多普勒彩色超声诊 外观 原始 发行
1 ZL201330355809.2 2013.07.26 2014.02.12
断仪(笔记本式) 设计 取得 人
多普勒彩色超声诊 外观 原始 发行
2 ZL201330354337.9 2013.07.26 2013.12.25
断仪(挂壁式) 设计 取得 人
超声 X 光一体乳腺 外观 原始 发行
3 ZL201330355948.5 2013.07.26 2014.02.12
检查仪 设计 取得 人
一种旅行箱式超声 实用 原始 发行
4 ZL201320416527.3 2013.07.15 2013.12.25
诊断设备 新型 取得 人
彩色多普勒超声诊 外观 原始 超声
5 ZL201330459197.1 2013.09.26 2014.08.27
断系统 设计 取得 检测
用于便携式 X 射线 实用 原始 超声
6 ZL201320619772.4 2013.10.09 2014.04.16
机的折叠升降车架 新型 取得 检测
用于便携式 X 射线
实用 原始 超声
7 摄影系统的升降车 ZL201320619551.7 2013.10.09 2014.04.16
新型 取得 检测
架
用于便携式 X 射线 实用 原始 超声
8 ZL201320619536.2 2013.10.09 2014.04.16
摄影系统的折叠架 新型 取得 检测
便携式 X 射线机折 外观 原始 超声
9 ZL201330476474.X 2013.10.09 2014.04.16
叠车架 设计 取得 检测
便携式 X 射线机升 外观 原始 超声
10 ZL201330476228.4 2013.10.09 2014.04.16
降车架 设计 取得 检测
便携式 X 射线机折 外观 原始 超声
11 ZL201330476192.X 2013.10.09 2014.04.16
叠架 设计 取得 检测
外观 原始 超声
12 腔内兽医探头 ZL201330494021.X 2013.10.19 2014.05.21
设计 取得 检测
外观 原始 超声
13 高频相控阵探头 ZL201330494019.2 2013.10.19 2014.06.04
设计 取得 检测
3、软件著作权
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司新增计算机软件著作权情况如
下：
序
登记号 软件名称 开发完成日期 首次发表日期 著作权人
号
1 2023SR1028781 自动控制功能软件 V1.0 2023.02.27 2023.02.27 超声检测
3-31
289
2 2023SR1224919 自动测量功能软件 V1.0 2022.11.05 2022.11.05 超声检测
4、主要生产经营设备
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要生产经营设备包括：换能器生产设备、机械加工设备、数控加工中心、电
磁屏蔽实验室等，该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
中披露了发行人及其子公司租赁他人房屋的情况。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人承租的下述房产已退租：
序
承租方 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
号
哈尔滨市南岗区科研街 96-4 号 2 2022.06.11-
1 发行人 郎建军 98.14
单元 1 层 1 号 2023.06.10
北京市朝阳区广渠路 48 号楼 9 2023.01.31-
2 发行人 马淑敏 61.61
层 50 2024.01.30
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增或到期续租房产
情况如下：
序
承租方 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
号
福州市晋安区西园丽景新苑 8 号 2023.06.25-
1 周玉 74.63
楼 0 单元 17 层 1707 2024.06.24
发行人
哈尔滨联兴椅 哈尔滨市香坊区香电街 16 号 3 2023.06.10-
2 68.00
具厂 楼 302 室 2024.06.09
3-32
290
2023.04.28-
3
呼和浩特市回民区海亮广场 3 号 2023.10.28
王越文 101.45
楼 1112 室 2023.10.28-
4
2024.04.28
南京市江东北路 388 号 3 单元 2023.08.01-
5 汪志成 57.74
1413 室 2024.07.31
兰州市临夏路 329 号第 3 单元 21 2023.10.01-
6 吕卫东 92.91
层 2110 室 2024.09.30
济南市历下区旅游路 21477 号杰 2023.07.28-
7 刘斌 51.27
正岭寓广场 2 号楼 1107 2024.07.27
天津市河北区新开河街道津浦北
2023.04.30-
8 马凤琴 路 273 号荣都公寓 5 号楼、配建 73.75
2024.04.29
七-5 号楼-1-1405
乌鲁木齐市明园西路明园石油花 2023.06.01-
9 张强 96.11
园 1 期 A 座 1601 室 2024.05.31
武汉市洪山区御景名门 3 栋 15 2023.04.01-
10 马宁 101.73
层 17-C 2024.03.31
2023.06.26-
11 李桂珍 长春市绿园区中天大厦 311 室 74.07
2024.06.25
2023.04.16-
12
南昌市西湖区九洲大街 666 号九 2023.05.15
舒琴、闵道鹏 80.00
洲上郡 T4#楼一单元 1601 室 2023.05.16-
13
2023.12.15
沈阳市大东区小北关街 147 号 1 2023.07.14-
14 伞晓龙 67.01
单元 3 楼 1 室 2024.07.13
广州上 贵阳市云岩区甲秀北路圣泉社区 2023.11.01-
15 兰永超 163.48
超 恒大帝景二期 26 栋 11 楼 4 号 2024.10.31
根据发行人提供的资料，香港超声承租位于中国香港湾仔 193 骆克道东超商
业中心 2303 室的房产，租赁期限为 2023 年 9 月 5 日起至 2025 年 9 月 24 日。
除上述情况外，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
3-33
291
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购订单
情况如下：
序号 买方 卖方 采购标的 订单金额(元) 签订日期
1
香港 ARROW ELECTRONICS 948,139.05 美元 (折合人
1 集成电路器件 2021.08.02
超声 CHINA LIMITED 民币约 6,045,050.14)
2
香港 WT MICROELECTRONICS 696,880.00 美元 (折合人
2 集成电路器件 2022.02.25
超声 (HONG KONG) LIMITED 民币约 4,611,742.78)
3
香港 ARROW ELECTRONICS 688,867.79 美元 (折合人
3 集成电路器件 2021.11.05
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,392,014.37)
4
香港 688,281.60 美元 (折合人
4 AVNET SUNRISE LIMITED 集成电路器件 2021.11.08
超声 民币约 4,388,277.00)
5
香港 ARROW ELECTRONICS 650,876.39 美元 (折合人
5 集成电路器件 2022.03.16
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,307,304.69)
发行 深圳市杰和科技发展有
6 计算机主板 3,907,500.00 2022.03.09
人 限公司
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP 533,520.00 美元(折合人民
7 高压开关 2022.03.02
超声 LIMITED 币约 3,530,675.30)
1
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 8 月 2 日签订了一份总金额为 948,139.05 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 36 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
1,089,740.18 美元(折合人民币约 7,874,244.56 元)。
2
香港超声与 WT Microelectronics (Hong Kong) Limited 于 2022 年 2 月 25 日签订了一份总金额为 696，
880.00 美元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和
价格。截至本补充法律意见出具之日，双方共签订 6 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
708,637.50 美元。(折合人民币约 5,120,472.85 元)。
3
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 11 月 5 日签订了一份总金额为 688,867.79 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 8 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 734,694.35
美元(折合人民币约 5,308,754.43 元)。
4
香港超声与 AVNET SUNRISE LIMITED 于 2021 年 11 月 8 日签订了一份总金额为 688,281.60 美元的采购订
单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本补充法
律意见出具之日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 711,681.62 美元(折
合人民币约 5,142,469.05 元)。
5
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2022 年 3 月 16 日签订了一份总金额为 650,876.39 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 5 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 632,050.72
美元(折合人民币约 4,567,072.09 元)。
3-34
292
截至本法律意见出具之日，发行人与 A&F TECHNOLOGY GROUP LIMITED 于 2021
年 7 月 7 日签订的采购订单及其补充协议已履行完毕。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
2、重大销售合同
自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人与安
徽海鸿医疗设备有限公司签订补充协议，对原协议的经销范围、销售目标、履约
(任务)保证金条款进行了变更约定。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
3、其他重大合同
自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
经核查，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效，
该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关
客户和供应商，上述正在履行的合同均正常履行，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
1、发行人的社保和住房公积金缴纳情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
披露了发行人 2019-2022 年的各年末的社保和住房公积金缴纳情况，发行人 2023
年 1-6 月的社保和住房公积金缴纳情况如下：
(1)2023 年 6 月，发行人社会保险缴纳情况如下：
2023 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 735 95.21%
3-35
293
2023 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
未缴纳人数 37 4.79%
其中：退休 14 1.81%
试用期 10 1.30%
自缴 10 1.30%
外籍 3 0.39%
合计 772 100.00%
2023 年 1-6 月发行人部分员工未缴纳社会保险，主要原因为：①部分员工
为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；②部分员工为新入职尚在试用期的员工，
尚未及时办理社会保险手续，发行人为试用期满转正的员工缴纳社保；③部分员
工因个人原因选择个人参保，发行人为选择个人参保的员工报销社保金额；④部
分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳社会保险。
(2)2023 年 6 月，发行人住房公积金缴纳情况如下：
2023 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 707 91.58%
未缴纳人数 65 8.42%
其中：退休 23 2.98%
试用期 27 3.50%
外籍 4 0.52%
自愿放弃 11 1.42%
合计 772 100.00%
2023 年 1-6 月发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因为：①部分员
工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②部分员工为新入职尚在试用期的员
工，尚未及时办理住房公积金手续，发行人为试用期满转正后的员工缴纳住房公
积金；③部分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳住房公积金；④部分
农村户籍员工在户籍地拥有宅基地和自建房屋，缴纳住房公积金不符合该部分员
工的实际需求，因此缴纳住房公积金的意愿较低；⑤部分城镇户籍员工，考虑异
地户籍及就业流动性等因素，且目前住房公积金异地提取和使用存在较多限制；
3-36
294
或是已有住房且未来购房/租房意向不大；或因对当期收入重视度较高，不愿因
扣缴住房公积金而影响个人实际工资收入等原因，缴纳住房公积金的意愿较低。
(3)发行人报告期内社保和住房公积金缴纳合规性
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2023 年
6 月 30 日，发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的人数较少，发
行人控股股东已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事项可能给发行
人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及其子公司未因
此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为
部分职工缴纳社会保险和住房公积金缴纳不属于重大违法行为，不会对本次发行
构成实质障碍。
2、经核查并经发行人确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系
详见本补充法律意见第九节“关联交易及同业竞争”第三部分。截至本补充法律
意见出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发行
人提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
余额为 1,452,468.48 元，其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金及借支
和其他，无应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款。
2、其他应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
余额为 14,508,517.67 元，其他应付款主要为应付政府部门款项、保证金及押金、
应付费用等，无应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
3-37
295
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律
风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售
资产的行为，发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章
程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
3-38
296
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(七)》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。经
核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
机构 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
李德来 董事长 2023.09.25 2026.09.24
吴宏豪 副董事长 2023.09.25 2026.09.24
林旭斌 副董事长 2023.09.25 2026.09.24
周宏策 董事 2023.09.25 2026.09.24
董事
陈宏龙 董事 2023.09.25 2026.09.24
会
刘洪卫 董事 2023.09.25 2026.09.24
姚明安 独立董事 2023.09.25 2026.09.24
蔡飙 独立董事 2023.09.25 2026.09.24
郑慕强 独立董事 2023.09.25 2026.09.24
卢泽媛 监事会主席 2023.09.25 2026.09.24
监事
郑燕纯 监事 2023.09.25 2026.09.24
会
蔡伟涛 职工代表监事 2023.09.25 2026.09.24
李德来 总经理 2023.09.25 2026.09.24
林旭斌 常务副总经理 2023.09.25 2026.09.24
杨金耀 常务副总经理 2023.09.25 2026.09.24
许奕瀚 常务副总经理 2023.09.25 2026.09.24
林盛杰 副总经理 2023.09.25 2026.09.24
Liexiang
高级 副总经理 2023.09.25 2026.09.24
Fan(范列湘)
管理
余炎雄 副总经理 2023.09.25 2026.09.24
人员
郑高仑 副总经理 2023.09.25 2026.09.24
郑燕娜 副总经理 2023.09.25 2026.09.24
陈智发 副总经理 2023.09.25 2026.09.24
林旭斌 董事会秘书 2023.09.25 2026.09.24
陈小波 财务负责人 2023.09.25 2026.09.24
李斌 总工程师 2023.09.25 2026.09.24
3-39
297
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员均为完全民事行为能力人，且不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员
的情形，同时也不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见等情形。本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合
《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规
定。
(二)发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
1、发行人最近两年董事的任职变化
2023 年 9 月 25 日，经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，选举
李德来、吴宏豪、林旭斌、周宏策、陈宏龙、刘洪卫、姚明安、蔡飙、郑慕强为
第二届董事会董事，其中，姚明安、蔡飙、郑慕强为独立董事。同日，经发行人
第二届董事会第一次会议审议通过，选举李德来为发行人董事长。
2、发行人最近两年监事的任职变化
2023 年 9 月 25 日，经发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过，选举
卢泽媛、郑燕纯为第二届监事会监事，与职工代表监事蔡伟涛共同组成发行人第
二届监事会。同日，经发行人第二届监事会第一次会议审议通过，选举卢泽媛为
监事会主席。
3、发行人最近两年高级管理人员的任职变化
2023 年 9 月 25 日，经发行人第二届董事会第一次会议审议通过，聘任李德
来为总经理，林旭斌、杨金耀、许奕瀚为常务副总经理，林盛杰、Liexiang Fan(范
列湘)、余炎雄、郑高仑、郑燕娜及陈智发为副总经理，陈小波为财务负责人，
林旭斌为董事会秘书，李斌为总工程师。
(三)发行人的独立董事的任职资格符合有关规定
1、经核查，发行人独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任公司董事的情形。
3-40
298
2、发行人独立董事姚明安、蔡飙、郑慕强符合《上市公司独立董事管理办
法》(以下简称《管理办法》)第七条所规定的任职条件，不存在《管理办法》第
六条所列举的不得担任独立董事的人员的情形。
3、经核查，发行人的独立董事兼任上市公司的独立董事的数量未超过三家，
符合《管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事”的规定。
4、经核查，发行人的独立董事姚明安为会计专业人员，符合《管理办法》
第五条“至少包括一名会计专业人士”的规定。
除上述情况外，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况未发生变化。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意
见(七)》披露了发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况。
经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司执行的主要税种、税率情况未发生重大变化。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
中披露了发行人及其子公司享受的税收优惠。
(1)根据《中华人民共和国企业所得税法》《高新技术企业认定管理办法》
《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，发行人、超声检测 2023 年 1-6
月暂按 15%的税率预缴纳企业所得税。
(2)根据 2022 年财政部、税务总局颁布的《关于进一步实施小微企业所得税
优惠政策的公告》(财政部、税务总局公告 2022 年第 13 号)的相关规定，对小型
微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据 2023 年财政部、税务总局
3-41
299
颁布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部、税务总
局公告 2023 年第 6 号)、《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费
政策的公告》(财政部、税务总局公告 2023 年第 12 号)的相关规定，对小型微利
企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，发行人子公司
广州上超、深圳汕超、北京汕和、创新智能符合上述标准，2023 年 1-6 月继续
按上述小微企业标准计提缴纳企业所得税。
综上，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行
人享受的税收优惠未发生重大变化。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
中披露了发行人及其子公司 2020 年至 2022 年 12 月享受的 10 万元以上财政补贴。
经核查，发行人 2023 年 1 月至 2023 年 6 月享受 10 万元以上的财政补贴情
况如下：
补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
企业上市和新三板挂牌奖励 1,000,000 2023.02.20
发行人
2022 年一次性留工培训补助 333,000 2023.01.03
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司 2023 年 1 月至 2023 年 6 月不存在因违反税收方面法律、法规而
受到行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
3-42
300
披露了发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人建设项目环评手续的情况未发生
重大变化。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营涉及的环境污染具体环
节、污染物名称及排放量、处理设施及处理能力未发生重大变化。
2023 年 1 月至 2023 年 6 月，发行人的环保投入情况(环保费用支出)为 7.26
万元。
根据发行人确认并经实地查看，截至本补充法律意见出具之日，发行人环保
设施实际运行情况正常。发行人最近三年及一期环保费用总体随着公司当期生产
经营规模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
4、经核查并经发行人的确认，发行人 2023 年 1 月至 2023 年 6 月不存在排
污监测不达标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。
5、经核查并经发行人确认，发行人 2023 年 1 月至 2023 年 6 月未发生重大
环保事故或群体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
披露了本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。截至本补充法律意见出具之日，
本次募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
(三)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
披露了发行人的产品质量控制情况。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的质量管理体系认证变化情
况如下：
序 证书名称 证书编号 认证范围 有效期 核发单位 持有
3-43
301
号 至 人
超声医学影像存储与传输系统软
件、全数字彩色多普勒超声诊断系
医疗器械质 北京国医
统、全数字超声显像诊断仪、全数
量管理体系 04721Q1000 2024.0 械华光认 发行
1 字掌上式彩色多普勒超声显像仪、
认证证书 0177 2.22 证有限公 人
便携式 X 射线机、便携式数字化 X
(ISO13485) 司
射线摄影系统、彩色多普勒超声诊
断的设计开发、生产和服务。
经查阅发行人及其子公司 2023 年 1 月至 2023 年 6 月的营业外支出明细、相
关部门出具的证明文件，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，截至
本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到处罚。
除上述情况外，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
披露了发行人募集资金的运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的募
集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未
发生变化。
3-44
302
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司 2023 年 1 月至 2023 年 6 月的营业外支出
明细，发行人及其子公司的《企业信用报告(无违法违规证明版)》及相关行政主
管部门出具的企业守法证明文件、境外法律意见书和发行人出具的书面确认，并
取得了发行人控股股东及其实际控制人出具的书面确认、公安机关出具的控股股
东的实际控制人及其一致行动人的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管
理人员填写的调查问卷、公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无
犯罪记录证明。同时，本所律师还登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证
监会、上海证券交易所、深交所及其他行政主管部门的网站以及中国裁判文书网、
信用中国等网站进行查询，核查发行人及其子公司、控股股东及其实际控制人和
一致行动人、持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(一)发行人及其子公司 2023 年 1 月至 2023 年 6 月不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为,不存在因违法违规行为被予以行政处罚的情
形。截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东超声资管和实际控制人李德来 2023 年 1 月至 2023 年
6 月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因违法
违规行为被予以行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大
3-45
303
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2023 年
1 月至 2023 年 6 月不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律文
件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人控股股东超声资管股权演
变过程。
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，超声资管股权变化
情况如下：
(一)实名制后股权转让(2023 年 1-6 月)
2023 年 1-6 月，张欣、周晓明、苏敏毅等 3 名职工股股东因离职，将所持
超声资管股权或合伙企业份额转让给李波翰等 14 名职工股东，系根据《汕头市
超声资产经营管理有限公司公司章程》的规定或合伙协议的约定，以最近一年年
末经审计的发行人每股净资产作为定价依据确定转让价格。具体情况如下：
穿透后转让 对应的超声资管每
序 持股
年份 转让方 受让方 超声资管出 出资额价格(元/出 出让原因
号 平台
资额(万元) 资额)
1 2023 年 张欣 曾旭锐 2.00 7.50 超声 转让方离职
3-46
304
2 1-6 月 李斌 4.29 7.50 资管 转让方离职
3 洪丽香 3.00 7.50 转让方离职
4 蔡泽杭 4.00 7.50 转让方离职
5 李波翰 3.00 7.50 转让方离职
6 黄伊楠 3.00 7.50 转让方离职
7 苏树钿 4.00 7.50 转让方离职
8 陈冬含 2.00 7.50 转让方离职
9 林庆东 2.00 7.50 转让方离职
汕头
10 周晓明 曹燕亮 3.00 7.50 转让方离职
超康
11 刘志翔 2.00 7.50 转让方离职
12 蔡洁英 4.00 7.50 转让方离职
13 李子延 2.00 7.50 汕头 转让方离职
苏敏毅
14 蔡晓蓉 3.00 7.50 超安 转让方离职
15 李波翰 5.80 7.50 转让方离职
2023 年 5 月 19 日，超声资管完成办理上述股权转让的工商变更登记手续；
2023 年 4 月 26 日，汕头超康、汕头超安分别完成办理上述股权转让的工商变更
登记手续。
(二)截至本补充法律意见出具之日的股权结构变化情况
截至本补充法律意见出具之日，超声资管股东的持股情况具体如下：
超声资管出资额 穿透后在汕头超声持股数量
序号 股东姓名/名称 超声资管持股比例
(万元) (万股)
1 李德来 1,942.08 30.04% 6,603.07
2 许奕瀚 166.25 2.57% 565.25
3 陈宏龙 227.12 3.51% 772.20
4 杨金耀 332.73 5.15% 1,131.29
5 刘洪卫 330.80 5.12% 1,124.72
6 林武平 65.07 1.01% 221.23
7 蔡伟涛 41.53 0.64% 141.20
8 林旭斌 114.64 1.77% 389.76
9 陈小波 109.93 1.70% 373.76
10 林盛杰 150.43 2.33% 511.47
11 郑燕纯 57.30 0.89% 194.82
12 郑高仑 70.50 1.09% 239.70
13 庄奕缸 25.80 0.40% 87.72
3-47
305
14 李波翰 32.00 0.49% 108.80
15 余炎雄 69.94 1.08% 237.80
16 李俊浩 42.54 0.66% 144.64
17 蓝少坚 41.04 0.63% 139.54
18 陈冬含 40.12 0.62% 136.41
19 陈智发 37.80 0.58% 128.52
20 郑燕娜 36.00 0.56% 122.40
21 吴声岗 88.32 1.37% 300.29
22 周桂荣 66.19 1.02% 225.05
23 韦壁群 66.08 1.02% 224.67
24 李斌 53.49 0.83% 181.87
25 郭境峰 47.44 0.73% 161.30
26 王宇凌 46.43 0.72% 157.86
27 吴锦川 39.39 0.61% 133.93
28 谢晓宇 33.75 0.52% 114.75
29 蔡泽杭 37.00 0.57% 125.80
30 林广程 27.04 0.42% 91.94
31 吴小鹏 24.08 0.37% 81.87
32 郑晓聪 23.70 0.37% 80.58
33 赵少武 20.22 0.31% 68.75
34 姚立恒 17.00 0.26% 57.80
35 苏树钿 20.00 0.31% 68.00
36 林锦豪 16.00 0.25% 54.40
37 洪丽香 16.00 0.25% 54.40
38 曾旭锐 14.20 0.22% 48.28
39 吴锦湖 10.84 0.17% 36.86
40 黄伊楠 11.00 0.17% 37.40
41 邱浩淼 7.00 0.11% 23.80
42 陈泽钦 5.00 0.08% 17.00
43 汕头超臻 778.48 12.04% 2,646.82
44 汕头超研 555.15 8.59% 1,887.50
45 汕头超安 285.61 4.42% 971.08
46 汕头超康 222.58 3.44% 756.77
合计 6,465.60 100.00% 21,983.03
截至本补充法律意见出具之日，汕头超安的合伙人出资情况如下表所示：
3-48
306
合伙企业出资额(万 合伙企业出资比 穿透后在汕头超声持股数量
序号 合伙人姓名
元) 例 (万股)
1 陈宏龙 4.51 0.35% 3.40
2 李德来 10.62 0.83% 8.00
3 饶建宏 103.53 8.04% 78.10
4 石旭武 82.75 6.43% 62.42
5 刘炯斌 80.72 6.27% 60.89
6 蔡育群 77.52 6.02% 58.48
7 王琼明 75.54 5.87% 56.98
8 李波翰 26.14 2.03% 19.72
9 舒建明 61.75 4.80% 46.58
10 杨基盛 61.66 4.79% 46.51
11 廖锦雄 59.27 4.60% 44.71
12 林永峰 41.28 3.21% 31.14
13 吴越 41.13 3.20% 31.03
14 林实忠 35.92 2.79% 27.10
15 郑铭旭 35.92 2.79% 27.10
16 陈顺青 33.53 2.60% 25.30
17 张春平 28.97 2.25% 21.86
18 郑晓利 28.62 2.22% 21.60
19 庞峥晖 27.58 2.14% 20.81
20 许旭扬 26.73 2.08% 20.16
21 徐鹏 22.54 1.75% 17.00
22 张雪芬 22.13 1.72% 16.69
23 王贤凯 21.27 1.65% 16.05
24 辛勉 21.18 1.65% 15.98
25 陈作彬 20.69 1.61% 15.61
26 余校佳 19.35 1.50% 14.60
27 陈君军 17.49 1.36% 13.19
28 林焕荣 15.14 1.18% 11.42
29 肖荣辉 15.14 1.18% 11.42
30 姚文斌 14.42 1.12% 10.88
31 廖波涛 12.98 1.01% 9.79
32 林俊强 9.94 0.77% 7.50
33 许瑞郁 7.58 0.59% 5.72
34 郑荣锋 6.49 0.50% 4.90
3-49
307
35 欧少鹏 6.26 0.49% 4.73
36 洪伟刚 6.14 0.48% 4.63
37 曾钦煌 5.81 0.45% 4.39
38 郑岳光 5.41 0.42% 4.08
39 吴焕杰 3.47 0.27% 2.62
40 蔡洁英 20.94 1.63% 15.80
41 蔡晓蓉 16.17 1.26% 12.20
42 陈彤 4.24 0.33% 3.20
43 李子延 22.27 1.73% 16.80
44 林锦豪 6.63 0.51% 5.00
45 聂艳 13.26 1.03% 10.00
46 苏树钿 6.63 0.51% 5.00
合计 1,287.25 100.00% 971.08
截至本补充法律意见出具之日，汕头超康的合伙人出资情况如下表所示：
合伙企业出资额 合伙企业出资比 穿透后在汕头超声持股数量
序号 合伙人姓名
(万元) 例 (万股)
1 刘洪卫 4.51 0.45% 3.40
2 李德来 70.57 7.03% 53.20
3 翁宏生 117.41 11.70% 88.54
4 徐洪庆 77.87 7.76% 58.72
5 张鹏 65.65 6.54% 49.50
6 廖晓燕 63.49 6.33% 47.87
7 梅茹 61.32 6.11% 46.24
8 陈健群 48.43 4.83% 36.52
9 姚银波 31.56 3.14% 23.80
10 李宏伟 28.62 2.85% 21.60
11 朱彬 25.97 2.59% 19.58
12 李德鑫 23.81 2.37% 17.95
13 陈梓睿 22.55 2.25% 17.00
14 江燕 19.48 1.94% 14.69
15 蓝伟鹏 18.04 1.80% 13.60
16 郑帅 18.04 1.80% 13.60
17 李祝元 18.04 1.80% 13.60
18 温庆洪 17.04 1.70% 12.85
19 马灿金 15.51 1.55% 11.70
3-50
308
20 郑紫蓉 17.13 1.71% 12.92
21 刘少容 17.13 1.71% 12.92
22 耿健 13.53 1.35% 10.20
23 杨旭佳 13.53 1.35% 10.20
24 曹燕亮 13.53 1.35% 10.20
25 许美芝 11.41 1.14% 8.60
26 胡浩 11.27 1.12% 8.50
27 曾建华 11.27 1.12% 8.50
28 魏忠 11.27 1.12% 8.50
29 李昀 11.27 1.12% 8.50
30 侯冬萍 10.37 1.03% 7.82
31 李素华 10.37 1.03% 7.82
32 李俊浩 10.15 1.01% 7.65
33 吴文伟 10.15 1.01% 7.65
34 林庆东 9.02 0.90% 6.80
35 刘志翔 9.02 0.90% 6.80
36 姚寅生 9.02 0.90% 6.80
37 林伟鹏 9.02 0.90% 6.80
38 王洪宇 7.58 0.75% 5.71
39 张思暖 6.49 0.65% 4.90
40 陈燕玲 6.49 0.65% 4.90
41 黄锐涛 6.49 0.65% 4.90
42 彭明君 6.49 0.65% 4.90
43 刘春霞 6.49 0.65% 4.90
44 李著楚 7.21 0.72% 5.44
合计 1,003.61 100.00% 756.77
截至本补充法律意见出具之日，汕头超臻的合伙人出资情况如下表所示：
合伙企业出资额 穿透后在汕头超声持
序号 合伙人姓名 合伙企业出资比例
(万元) 股数量(万股)
1 林旭斌 4.51 0.13% 3.40
2 李德来 1,822.58 52.00% 1,377.00
3 庄承伟 223.73 6.38% 168.84
4 邱志杰 141.10 4.03% 106.49
5 刘伟雄 128.31 3.66% 96.83
6 王志才 124.34 3.55% 93.84
3-51
309
7 范楚铭 123.44 3.52% 93.16
8 李强 114.16 3.26% 86.16
9 陈和坤 88.66 2.53% 66.91
10 李彦 86.59 2.47% 65.35
11 陈少俊 83.98 2.40% 63.38
12 陈图森 77.94 2.22% 58.82
13 田海松 66.68 1.90% 50.32
14 蔡晓蓉 49.38 1.41% 37.26
15 侯逸琏 33.52 0.96% 25.30
16 翁信枬 27.89 0.80% 21.05
17 林泽文 26.54 0.76% 20.03
18 陈仁群 26.12 0.75% 19.71
19 陈澍 24.05 0.69% 18.15
20 李冈宇 22.53 0.64% 17.00
21 陈影 18.38 0.52% 13.87
22 杜刚仪 15.14 0.43% 11.42
23 陈伟群 12.25 0.35% 9.25
24 吴钟鸿 11.26 0.32% 8.50
25 陈梓淳 11.26 0.32% 8.50
26 陈培峰 11.26 0.32% 8.50
27 李周璇 10.99 0.31% 8.30
28 李苹 10.36 0.30% 7.82
29 陈维嘉 9.01 0.26% 6.80
30 李丹 9.01 0.26% 6.80
31 林培达 9.01 0.26% 6.80
32 魏钟云 9.01 0.26% 6.80
33 陈彤 9.01 0.26% 6.80
34 纪志淑 9.01 0.26% 6.80
35 林少斌 9.01 0.26% 6.80
36 蔡泽毅 9.01 0.26% 6.80
37 刘志翔 9.01 0.26% 6.80
38 张鑫敏 7.21 0.21% 5.44
39 谢萍 6.94 0.20% 5.24
40 陈碧容 6.49 0.19% 4.90
41 蔡娟玲 6.49 0.19% 4.90
合计 3,505.14 100.00% 2,646.82
3-52
310
注：因汕头超臻原职工股东邱志杰身故，其持有的合伙份额拟转让予新职工股东，截至
本补充法律意见出具之日，上述合伙份额转让相关事宜尚未完成工商变更手续。
除上述情况外，超声资管股权演变过程的其他情况未发生变化。
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 2 项：“关于核心技术。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 2 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核问询函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 2 项第(4)问之“(1)专有核心技术”之“①医用超声核心
技术”涉及的更新事项
序 技术 技术 保护
类型 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 来源 措施
超声弹性成像技术包括准静
态弹性成像技术和剪切波弹
性成像技术
1、公司掌握的准静态弹性成
像技术仅通过一次超声波发
射接收，采集原始数据并存
ZL200910204731.7
储，对存储的数据进行多样
ZL201911051147.2
成像 超声弹性成 自主 化后处理，即可得到满意的 专利
1 ZL201620134801.1
方法 像技术 研发 成像，无需主流技术多次发 保护
ZL201610076975.1
射接收超声波，提高了检查
ZL202310555889.9
的效率。
2、剪切波弹性成像技术方
面，发行人提出的剪切波一
阶估算方法将滤除噪声和干
扰转换为时空组合的矩阵运
算，不仅使运算效率提高 2
3-53
311
倍，而且同时滤除时间上的
噪声和组织在空间的运动干
扰。
3、此外，公司还将两种技术
融合应用，既有准静态弹性
成像的成像区域大、帧率高，
同时又有剪切波弹性成像定
量的优势，可以更好的应用
于乳腺，甲状腺、皮肤等检
查。
1、宽带波束激励技术：通过
发射波形和发射强度优化后
的宽波束激励可以有效降低
像素域宽波 旁瓣 11dB。
自主 专利 ZL200910040933.2
2 束超声成像 2、像素域成像技术：系统综
研发 保护 ZL202010314010.8
关键技术 合利用同一像素点在不同接
收区域的信息，计算得到各
像素的真实信息，提高成像
的分辨率。
回波信号的带宽、中心频率
等除了与深度有关外，还与
非专
声传播路径上组织的特性有
智纯滤波技 自主 利专
3 很大的关系。为此，发行人 /
术 研发 有技
提出一套完善的优化流程能
术
适应不同国家 80-90%的人群
参数设置的方法。
发行人能够通过无线探头和
ZL201610320519.7
掌上超声关 自主 云技术，在低处理能力的掌 专利
4 ZL201610320515.9
键技术 研发 上设备上实时显示高质量彩 保护
ZL202130590185.7
超图像，降低客户端成本。
发行人提出的空间复合技
术，解决空间复合图像移动
时模糊、重影、拖尾问题，
图像
高保真成像 自主 使清晰及流畅，运动时候， 专利 ZL201911095033.8
5 处理
技术 研发 序列图像通常会进行 保护 ZL200810028277.X
算法
0.5-30+不等的像素点偏差
补偿，有助于医生对病灶的
诊断和对病灶边界的定义。
3-54
312
数字扫描变换(DSC)是超声
成像过程中不可或缺的处理
环节，本技术的计算量仅为
传统方法计算量的千分之一
左右，大大提高了计算速度。
超声图像可以理解为超声系
统的总体点扩散函数与被检
测组织的物理参数卷积运算
的结果。因而主流的基于图
像数据的常规图像分析或者
ZL201710654163.5
机器学习的分割方法，其精
三维分割技 自主 专利 US011282204B2(美
6 度都不能突破传递函数的分
术 研发 保护 国授权专利)
辨率。除了实际的图像，发
ZL202010118016.8
行人将被检测组织的物理参
数变量和系统的传递函数仿
真的图像一起引入图像分割
的算法中，以消除系统传递
函数导致的精度限制。
基于乳腺超声成像技术开发
ZL201621424096.5
了 IBUS 系列产品，配备有乳
ZL201621424799.8
腺自动扫查装置，内置 130mm
ZL201621425404.6
宽度探头。一次扫查可覆盖
ZL201630542338.X
乳腺超声成 自主 130mmx160mm 的扫查区域；扫 专利
7 ZL201630542591.5
像技术 研发 查过程自动化、标准化，不 保护
ZL201420405186.4
依赖于医生的操作经验，可
ZL201410349360.2
重复性好；能够呈现乳腺组
ZL201220588671.0
专科 织的横断面、矢状面、冠状
ZL202310139467.3
超声 面图像，诊断信息更加丰富。
领域 基于甲状腺超声成像技术设
技术 计了甲状腺超声成像原型
ZL201910891239.5
机，配备有甲状腺自动扫查
ZL201820407369.8
装置，内置 2 个高频线阵探
ZL201820396084.9
甲状腺超声 自主 头。一次扫查可获取双侧甲 专利
8 ZL201810242455.2
成像技术 研发 状腺的全部影像数据；扫查 保护
ZL201810315634.4
过程自动化、标准化，不依
ZL201810316416.2
赖于医生的操作经验，可重
ZL202310547855.5
复性好；可同时呈现出双侧
甲状腺的横断面、矢状面和
3-55
313
冠状面图像。
《审核问询函》第 2 项第(4)问之“(2)通用核心技术”涉及的更新事项
①医用超声核心技术
序 技术 技术
类型 核心技术的先进性 保护措施 对应的专利号
号 名称 来源
基于 GPU(高速并行图形处
理器)编程实现三维成像过
程中的算法处理，处理时间
图像 缩短 60%，相同时间可以进 ZL200810198571.5
实时三维 自主
1 处理 行更多算法的处理，例如平 专利保护 ZL200810198570.0
成像技术 研发
算法 滑滤波处理、数据降噪处 ZL200810030233.0
理，提高三维成像质量。同
时还可扩展更多专科应用
的三维成像功能。
在功能上，云技术提供了教
学交流、云存储传输类服务
专利：
和远程会诊三大类的服务，
ZL201110024625.8
在性能上，系统日常可满足
ZL201110024625.8
自主 800 用户的并发访问，通过 专利和著
2 云技术 软件著作权：
研发 弹性可伸缩实现 20 万用户 作权保护
2018SR516016
的并发访问；远程视频会诊
2018SR770691
≤300 毫秒，提供 PB 级别的
云技 2016SR241046
数据存储容量和最高可达
术与
5Gbps 的数据传输带宽。
创新
采用智能自适应的算法，对
中心
超声信号中的斑点噪声进
与智
行鉴别并通过信号处理的
能化
方式对斑点噪声进行抑制， 2018SR770699
从而优化图像，优化时间 2018SR517885
智能化软 自主 专利和著
3 <=100 毫秒 ZL202110385420.6
件系统 研发 作权保护
采用 AI 架构实现各种专科 ZL202210595840.1
自动测量，包括有自动射血 ZL202310243884.2
分数测量、自动心肌应变测
量、颈动脉血管内中膜测
量。
3-56
314
②探头核心技术
序 技术名 技术
类型 核心技术的先进性 保护措施 对应的专利号
号 称 来源
超声内镜探头：超高频内
窥镜探头，中心频率高达
15M，具备自聚焦功能；泌
ZL201010605093.2
尿科探头：超宽探测视窗
ZL201110105201.4
(75mm)，实现全视野诊断
ZL201110300410.4
各专科 需求；乳腺扫描探头：自
ZL201110456131.7
换能器制 探头制 自主 适应凹阵探头，实现乳腺
1 专利保护 ZL201210302614.6
备技术 备 研发 全贴合扫描应用；容积探
ZL201230531617.8
技术 头：腹部 4D 应用，经直肠
ZL201621120615.9
和经阴道等腔内 4D 应用和
ZL202210595840.1
颅脑 4D 应用；术中探头：
ZL202310861620.3
优秀的人体工程外观设计
最大程度满足术中诊断需
求。
能够实现电极厚度在
0.5um-2.0um 可控范围的
金属电极层，厚度精度控
换能器工 磁控溅 自主 非专利专
2 制在±0.1um 的高精度范 /
艺技术 射技术 研发 有技术
围内。溅射层具有导电性
能好，附着力强，均匀性
好等特点。
采用专有的宽频带技术实
现高带宽的 TOFD 探头和工
业相控阵探头；TOFD 探头
频率范围覆盖 2MHz 到
工业 15MHz，带宽最高可达到
TOFD、相 100%以上，脉冲尾振低。
工业换能 自主
3 控阵探 工业相控阵探头频阵元数 专利保护 ZL200410052251.0
器技术 研发
头制备 最高可达 256 阵元间灵敏
技术 度一致性控制在±1.5dB；
参与完成国家的“高档数
控机床与基础制造装备”
科技重大专项子课题建设
工作。
3-57
315
除前述事项外，《审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核问询函》第 4 项：“关于控制权。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 4 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核问询函》第 4 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 4 项第(2)问之“说明报告期内李德来对超声资管的持股
比例、李德来及其一致行动人对超声资管持股比例发生变动的具体原因”涉及的
更新事项
报告期内，李德来及其一致行动人在超声资管的持股比例(不含报告期内代
持股权)及其变动原因如下表所示：
报告期内各持股期间 李德来及其一
李德来对超
序 致行动人对超
区间起始 区间终止 声资管的持 变动原因
号 声资管的持股
日期 日期 股比例
比例
2019 年 1 2019 年 5
1 33.96% 53.06% -
月1日 月6日
李德来自愿转让所持有
2019 年 5 2019 年 11 的部分超声资管股权作
2 31.01% 50.12%
月7日 月 11 日 为库存股留待日后员工
分配
李德来及其一致行动人
2019 年 11 2020 年 3
3 37.61% 59.73% 受让宜华资本持有的部
月 12 日 月 24 日
分超声资管股权
李德来及其一致行动人
2020 年 3 2020 年 9
4 39.51% 65.13% 参与超声资管的库存股
月 25 日 月6日
认购
2020 年 9 2020 年 9
5 41.47% 68.36% 德福基金完成减资
月7日 月 24 日
2020 年 9 2020 年 12 李德来的一致行动人范
6 41.47% 71.30%
月 25 日 月 22 日 围变动
7 2020 年 12 2021 年 1 41.47% 71.36% 一致行动人认购代持实
3-58
316
月 23 日 月 30 日 名制实施中未落实的拟
引进人才预留股权
李德来认购代持实名制
2021 年 1 2021 年 12
8 42.01% 71.90% 实施中未落实的拟引进
月 31 日 月 20 日
人才预留股权
2021 年 12 2021 年 12 李德来转让部分股权给
9 41.93% 71.82%
月 21 日 月 21 日 拟激励员工
2021 年 12 2023 年 4 李德来转让部分股权给
10 41.47% 71.53%
月 22 日 月7日 拟激励员工
2023 年 4 2023 年 6
11 41.47% 71.67% 离职股东股权转让
月8日 月 30 日
《审核问询函》第 4 项第(4)问之“(1)李德来对发行人具有实际控制权”之
“①一致行动人之间，李德来的持股比例显著高于其他人”涉及的更新事项
经核查，报告期内，李德来在一致行动人内部始终占据主导地位，李德来及
其一致行动人在超声资管的持股比例情况如下表所示：
报告期内各持股期间 李德来对超声资 其他一致行动人对超
区间起始日期 区间终止日期 管的持股比例 声资管的持股比例
2019 年 1 月 1 日 2019 年 5 月 6 日 33.96% 19.10%
2019 年 5 月 7 日 2019 年 11 月 11 日 31.01% 19.11%
2019 年 11 月 12 日 2020 年 3 月 24 日 37.61% 22.12%
2020 年 3 月 25 日 2020 年 9 月 6 日 39.51% 25.62%
2020 年 9 月 7 日 2020 年 9 月 24 日 41.47% 26.89%
2020 年 9 月 25 日 2020 年 12 月 22 日 41.47% 29.83%
2020 年 12 月 23 日 2021 年 1 月 30 日 41.47% 29.89%
2021 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 20 日 42.01% 29.89%
2021 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 21 日 41.93% 29.89%
2021 年 12 月 22 日 2023 年 4 月 7 日 41.47% 30.06%
2021 年 4 月 8 日 2023 年 6 月 30 日 41.47% 30.20%
《审核问询函》第 4 项第(6)问之“说明对股东大会通知期限不符合《公司
法》规定等内控问题的整改方案、实际效果”涉及的更新事项
自上述承诺出具日至本补充法律意见出具之日，发行人已召开 3 次股东大会，
发行人股东大会的召集、召开程序不存在豁免会议通知期限或其他召开时间不合
规等情形，符合《公司法》《章程》的相关规定。
3-59
317
除前述事项外，《审核问询函》第 4 项相关回复事项未发生变化。
三、《审核问询函》第 5 项：“关于员工持股。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 5 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核问询函》第 5 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 5 项之“(1)职工持股平台的持股情况”涉及的更新事项
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 186 名自然人职工股东，分别通
过超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻间接持有发行人股份，
经查阅《招股说明书》，各持股平台的自然人股东持股情况在《招股说明书》之
“第四节 发行人基本情况”之“十七、本次公开发行申报前已经制定或者实施
的股权激励或期权激励及相关安排”中已经详细进行披露。发行人职工持股平台
不存在外部股东。
《审核问询函》第 5 项之“(5)员工持股计划关于人员离职后的股份处理”
涉及的更新事项
根据超声资管的公司章程以及 4 个合伙企业的《合伙协议》，在发行人完成
A 股上市之日起 36 个月前，若职工股东自发行人离职(退休离职除外)，所持持
股平台权益应在约定期限内转让，转让对象按照超声资管公司章程以及 4 个合伙
企业的《合伙协议》约定的顺位进行确定，税前转让价格参照该职工股东从发行
人离职或被辞退之时上一年度发行人经审计净资产值，超声资管/合伙企业与该
离职员工协商确定。禁售期后，超声资管和 4 个合伙企业允许职工股东在满足一
定条件后自主核减财产份额。
除前述事项外，《审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 6 项：“关于长成置业。”
3-60
318
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 6 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核问询函》第 6 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 6 项第(1)问之“(1)截至报告期末的主要资产及负债构成”
涉及的更新事项
截至 2023 年 6 月 30 日，长成置业资产及负债构成如下表所示：
项目 金额(万元) 资产占比
流动资产：
库存现金 0.16 0.00%
银行存款 2,499.08 44.80%
交易性金融资产 3,012.74 54.01%
流动资产合计： 5,511.98 98.82%
非流动资产：
递延所得税资产 65.82 1.18%
非流动资产合计： 65.82 1.18%
资产总计： 5,577.79 100.00%
项目 金额 负债占比
流动负债：
其他应付款 5,690.92 100.00%
流动负债合计： 5,690.92 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计： - -
负债合计： 5,690.92 100.00%
截至 2023 年 6 月 30 日，长成置业资产主要系购买银行结构性存款理财形成
的交易性金融资产，余额 3,012.74 万元，占其资产总额的比例为 54.01%；长成
置业的负债系在推进总部大楼建设项目时，因向汕头超声借款用于购买国有建设
用地使用权而产生的其他应付款，余额 5,690.92 万元，占其负债总额的比例为
100.00%。
除前述事项外，《审核问询函》第 6 项相关回复未发生变化。
3-61
319
五、《审核问询函》第 7 项：“关于董监高变动。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 7 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核问询函》第 7 项相关回复未发生变化。
六、《审核问询函》第 8 项：“关于宜华资本及股东纠纷。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 8 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核问询函》第 8 项相关回复事项未发生变化。
七、《审核问询函》第 24 项：“关于任职管理。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》中就《审核问
询函》第 24 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《审核问询函》第 24 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 24 项第(1)问涉及的更新事项
(1)郑燕纯
2023 年 9 月，发行人 2023 年第二次临时股东大会一致审议通过，同意郑燕
纯担任发行人第二届监事会组成人员。郑燕纯出任监事的选任程序符合法律、法
规以及《章程》的规定。
(2)郑燕娜
2023 年 9 月，发行人第二届董事会第一次会议全体董事一致审议通过，同
意郑燕娜担任发行人副总经理。郑燕娜出任高级管理人员的选任程序符合法律、
法规以及《章程》的规定。
除前述事项外，《审核问询函》第 24 项相关回复未发生变化。
3-62
320
第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 2 项：“关于同业竞争及控制架构。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》中就《第二轮
审核问询函》第 2 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至
本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复的变化情况如
下：
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(3)发行人与超声电子的主营业务”
涉及的更新事项
发行人是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销
售的企业，主要产品为医学影像设备及工业无损检测设备。
超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、覆铜板及半固化片、
超声电子仪器的研制、生产和销售，主要产品为印制线路板、液晶显示器、覆铜
板、超声电子仪器(工业无损检测)，报告期内，超声电子营业收入中，各产品的
营收占比如下：
产品名称 印制线路板 液晶显示器 覆铜板 超声电子仪器 其他
2020 年 47.92% 29.60% 18.77% 1.24% 2.47%
营
2021 年 42.77% 30.76% 23.09% 2.38% 0.99%
收
2022 年 44.39% 32.45% 19.71% 2.67% 0.78%
占
2023 年
比 45.56% 33.46% 17.11% 2.94% 0.93%
1-6 月
由此可知，除超声电子仪器业务的工业无损检测设备外，发行人与超声电子
的主要产品用途、生产工艺、上下游渠道等方面均存在较大差异，不属于相同或
相似行业。双方的工业无损检测设备在用途、生产工艺等方面不存在明显差异，
但与发行人相较，该产品在超声电子的营业收入中占比较小，对其营业收入和利
润的影响较小，不属于其主要收入来源。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
3-63
321
二、《第二轮审核问询函》第 3 项：“关于宜华资本相关纠纷争议。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》中就《第二轮
审核问询函》第 3 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至
本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 3 项相关回复事项未发生变
化。
三、《第二轮审核问询函》第 5 项：“关于经销模式。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》中就《第二轮
审核问询函》第 5 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至
本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 5 项第(1)问之“(1)一级、特约和普通经销商分类
的依据”涉及的更新事项
就发行人一级、特约和普通经销商分类的依据，发行人向本所律师说明如下：
在管理体系和模式上，对于签订经销协议的经销商，发行人将其分为一级经
销商和特约经销商两类，除签署经销协议的经销商外，发行人还有部分一单一签
的普通经销商。具体如下：一级经销商与公司签订框架合作协议，协议规定双方
的权利和义务、销售目标、履约保证金(海外一级经销商除外)、付款发货及售后
条款等事项，在此基础上，签订包括具体数量、价格条款的采购订单；普通经销
商主要以项目制的方式与发行人开展合作；为充分利用经销商客户资源以及推广
发行人新产品，少量经销商以特约经销商模式与发行人开展合作，合作紧密程度
介于普通经销商和一级经销商之间，对于此类客户，双方在签署销售合同时，规
定双方的权利和义务、销售目标、付款发货及售后条款等事项。
发行人对于境内外经销商具体的管理体系和模式情况如下：
国内经销商 国外经销商
项目
一级经销商 特约经销商 普通经销商 一级经销商 普通经销商
销售 制定销售目
制定销售目标 制定销售目标 无 无
任务 标
3-64
322
销售
买断式
方式
授权
在授权销售区域 在授权销售区域 在授权销售
销售 无 无
内销售 内销售 区域内销售
区域
根据市场价格及产品的市场竞争力，制定公司各产 根据公司制定的市场价格，
价格
品型号的市场价格，按照不同经销类别，在此价格 按照不同国家、不同经销类
政策
基础上给予一定优惠 别给予一定优惠
国内医用：
2020-2022 年设
置返利政策，
2023 年无
返利 国内工业：除
无 无 无 无
政策 2021 年对于代
理成像设备的经
销商给予返利政
策，其他年度无
返利
公司每年至
公司对经销商的 公司对经销商的
少对经销商
销售人员提供必 销售人员提供必
培训 提供一次产
要的产品知识、 要的产品知识、 无 无
政策 品知识等方
销售技巧、市场 销售技巧、市场
面的相关
竞争等相关培训 竞争等相关培训
培训
公司可通过参加 公司可通过参加
全国性展会、与 全国性展会、与
会议
经销商共同开展 经销商共同开展
支持 无 无 无
专题推广会，加 专题推广会，加
政策
大对于经销商的 大对于经销商的
宣传力度 宣传力度
主要以款到 主要以款到
发货为主，个 发货为主，
国内医用：多为
别信用好、长 个别信用
信用 款到发货； 多为款到
多为款到发货 期合作的客 好、长期合
政策 国内工业：1-3 发货
户经审批可 作的客户经
个月信用期
申请信用额 审批可申请
度或中信保 信用额度或
3-65
323
额度 中信保额度
《第二轮审核问询函》第 5 项第(1)问之“(2)报告期内各类经销商数量波动
的原因及合理性，与收入变动的匹配性，同类经销商各期收入变动的原因”涉及
的更新事项
就发行人报告期内经销商的变动情况及其原因，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人不同类别经销商数量、主营业务收入具体如下：
单位：万元、家
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
分类
主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量
一级 7,318.10 102 13,571.58 106 15,742.78 99 18,580.05 104
特约 123.41 4 180.58 3 21.24 1 129.47 3
普通 5,176.06 294 11,221.30 459 9,723.88 481 10,933.86 467
合计 12,617.57 400 24,973.46 568 25,487.90 581 29,643.38 574
报告期内，发行人不同类别经销商数量、主营业务收入的变动情况如下：
单位：%
2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
分类 主营业务收 主营业务收入 主营业务收入
数量变动 数量变动 数量变动
入变动 变动 变动
一级 19.23 5.15 -13.79 7.07 -15.27 -4.81
特约 183.43 300.00 750.21 200.00 -83.60 -66.67
普通 21.04 -1.34 15.40 -4.57 -11.07 3.00
注：2023 年 1-6 月变动系较 2022 年 1-6 月的变化情况。
②同类经销商各期收入变动的原因，经销商数量变动与收入变动的匹配性
2023 年 1-6 月，发行人各类经销商收入及数量均较 2022 年 1-6 月有所上升，
普通经销商数量较 2022 年 1-6 月减少 4 家，整体而言，同类经销商收入与数量
波动具有匹配性。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(2)结合经销模式、向发行人采购
产品结构、与其他经销商售价对比等情况，说明发行人向该经销商销售定价公允
性”涉及的更新事项
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
3-66
324
报告期内发行人与冯帅控制的三家客户合作情况具体如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
企业名称 营业 营业 营业 营业
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
河北浩正医疗设
103.86 0.61% 310.51 0.92% 1,580.58 5.56% 393.46 1.22%
备贸易有限公司
北京鑫和康医疗
45.72 0.27% 127.00 0.38% 174.39 0.61% 430.03 1.34%
设备有限公司
北京北方弘健科
- - - - 1.64 0.01% - -
技有限公司
合计 149.58 0.87% 437.52 1.30% 1,756.61 6.18% 823.49 2.56%
报告期内，冯帅控制的三家客户向发行人采购的产品结构情况如下：
单位：万元
产品 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年度 2020 年度
类别 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比
医用超声设备 132.85 88.82% 373.93 85.47% 1,720.44 97.94% 802.85 97.49%
X 射线 - - 53.19 12.16% - - - -
医用超声探头 13.14 8.79% 7.83 1.79% 29.25 1.66% 14.82 1.80%
配附件 3.59 2.40% 2.28 0.52% 5.07 0.29% 5.73 0.70%
其他业务收入 - - 0.28 0.06% 1.86 0.11% 0.09 0.01%
合计 149.58 100% 437.52 100% 1,756.61 100% 823.49 100.00%
报告期内，发行人对冯帅控制的三家经销商主要销售的产品为医用超声设备
及 X 射线，选取报告期各期其向发行人采购金额前三大型号，与发行人其余境内
经销商同型号产品的单价比较情况如下：
单位：万元、套、%
冯帅控制的客 冯帅控制的客 境内其余经销 境内其余经
单价
报告期 产品 户向发行人采 户向发行人采 商向发行人采 销商向发行 注
差异率
购单价 购的数量 购单价 人采购数量
黑白超型号 2 1.83 22 2.21 1 -17.16
2023 年
彩超型号 7 3.98 5 4.43 37 -10.08
1-6 月
彩超型号 8 3.76 5 3.93 84 -4.28
2022 彩超型号 1 5.49 10 6.04 64 -9.15
3-67
325
年度 X 射线型号 1 17.73 3 18.83 9 -5.86
彩超型号 2 3.77 14 4.03 140 -6.50
彩超型号 3 18.75 50 20.80 2 -9.86
2021
彩超型号 4 11.88 9 12.54 16 -5.32
年度
彩超型号 5 13.83 6 15.08 35 -8.33
彩超型号 6 4.11 20 4.20 295 -2.01
2020
黑白超型号 1 1.65 39 1.97 14 -16.31
年度
彩超型号 5 15.74 4 15.34 44 2.60
注：单价差异率=冯帅控制的客户向发行人采购单价/境内其余经销商向发行人采购单价
-1。
如上所示，冯帅控制的企业向发行人采购的主要产品与境内其余经销商向发
行人采购的单价较为接近，价格公允。其中：
2020 年度及 2023 年 1-6 月，冯帅控制的企业向发行人采购的黑白超型号 1
及黑白超型号 2 单价略低于境内其余经销商向发行人采购的单价，主要系①其控
制的企业向发行人单次采购的数量较大(多为单次购买 5 台或 10 台)，而根据发
行人价格体系，单次购买数量较多的将给予一定价格优惠，其他经销商单次购买
数量较小；②冯帅控制的企业为发行人一级经销商，根据发行人价格体系，一级
经销商享有一定价格优惠，其余购买方中多为普通经销商；③不同经销商向发行
人采购的同型号产品配置也会存在一定差异。
综上，发行人向冯帅控制的企业销售定价公允。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(3)结合终端销售情况、期末存货
以及回款周期等情况，说明销售是否真实，是否存在压货等情况”涉及的更新事
项
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，冯帅控制的企业向发行人采购的医用超声设备及 X 射线仪器及当
年度对外销售情况如下：
单位：台
客户名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
河 北 浩 正 医 疗 设 向发行人采购数量 19 50 133 65
备贸易有限公司 销售数量 19 45 112 51
3-68
326
北 京 鑫 和 康 医 疗 向发行人采购数量 24 28 65 75
设备有限公司 销售数量 24 23 60 73
北 京 北 方 弘 健 科 向发行人采购数量 - - - -
技有限公司 销售数量 - - - -
注：上表中统计的数量为成套设备的数量。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(4)问之“说明与同行业可比公司经销模式
实现的销售比例和毛利的差异情况及合理性”涉及的更新事项
就发行人与同行业可比公司的对比情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人经销模式销售情况与同行业可比公司相比情况如下：
可比公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销收入占比 - - - -
迈瑞医疗
经销毛利率 - - - -
经销收入占比 - 98.19% 96.51% 95.67%
开立医疗
经销毛利率 - 66.58% 66.88% 65.79%
经销收入占比 - 77.31% 80.12% 84.56%
祥生医疗
经销毛利率 - 58.27% 54.75% 58.46%
经销收入占比 - 97.38% 98.65% 93.58%
理邦仪器
经销毛利率 - 56.37% 55.98% 61.62%
经销收入占比 - 81.81% 76.21% 79.20%
万东医疗
经销毛利率 - 42.12% 44.07% 49.52%
经销收入占比 - 50.10% 62.50% 60.82%
美亚光电
经销毛利率 - 54.59% 53.54% 54.26%
经销收入占比 - - - -
超声电子
经销毛利率 - - - -
经销收入占比 - 80.96% 82.80% 82.77%
平均水平
经销毛利率 - 55.59% 55.04% 57.93%
经销收入占比 74.86% 75.10% 91.20% 93.83%
发行人
经销毛利率 65.70% 64.56% 65.79% 63.70%
注：超声电子因不存在经销模式，因此无经销毛利率；2023 年 1-6 月可比公司未披露
经销收入及毛利率情况。
3-69
327
《第二轮审核问询函》第 5 项第(5)问之“说明经销商主要终端客户的具体
情况，包括但不限于单位名称、设立时间、主营业务、经营规模、采购自发行人
的主要产品、采购金额及占比”涉及的更新事项
就发行人终端客户的具体情况，发行人向本所律师说明如下：
发行人报告期内前十大经销商中，上海汕超仪器设备有限公司、上海和康医
疗器械有限公司、河北浩正医疗设备贸易有限公司、江西博茂科技有限公司等经
销商的前五大终端客户的具体情况，如下表所示：
(1)医学影像终端客户
①大客户(卫健委、部队采购等)
采购金额(数量)
设立 主营 经营 主要采购 采购金额或
序号 终端客户名称 占同类产品采购
时间 业务 规模 产品 数量
金额(数量)比重
医用超声
1 中国人口福利基金会 / / / 50 台 /
设备
巴林左旗卫生健康委 医用超声
2 / / / 11 台 /
员会 设备
乌兰察布市卫生健康 医用超声
3 / / / 11 台 /
委员会 设备
四川大竹县卫健局脱
医用超声
4 贫达标医疗设备公益 / / / 25 台 /
设备
采购项目
丽水市莲都区卫生健 医用超声
5 / / / 278.6 万 50%
康局 设备
邯郸市邯山区疾病预 医疗 医院超声
6 / / 1台 100%
防控制中心 服务 设备
河北晋州市卫生健康 医疗 医用超声
7 / / 9台 /
局 服务 设备
医用超声
8 涞源县卫生健康局 / / / 5台 /
设备
民权县卫生健康委员 医用超声
9 / / / 5台 /
会 设备
宁城县卫生健康委员 医用超声
10 / / / 10 台 /
会 设备
3-70
328
新巴尔虎左旗卫生健 医用超声
11 / / / 9台 /
康委员会 设备
内蒙古兴安盟科右前 医用超声
12 / / / 6台 /
旗卫生健康委员会 设备
医用超声
13 昌都疾控中心 / / / 6台 /
设备
医疗 医用超声
14 炉霍县卫生健康局 / / 1台 100%
服务 设备
西藏昌都市疾病预防 医疗 医用超声
15 / / 1台 100%
控制中心 服务 设备
医用超声
16 乐至县卫生健康局 / / / 13 台 /
设备
金华市金东区卫生健 医用超声
17 / / / 6台
康局 设备
玛纳斯县卫生健康委 医疗 医用超声
18 / / 5台 /
员会 服务 设备
青河县卫生健康委员 医用超声
19 / / / 4台 /
会 设备
武警新疆总队物资采 医用超声
20 / / / 4台 /
购站 设备
医用超声
21 祁门县卫健委 / / / 13 台 /
设备
医用超声
22 安徽省黄山区卫健委 / / / 7台 /
设备
医用超声
23 舒城县卫健委 / / / 6台 /
设备
宜丰县卫生健康委员 医用超声
24 / / / 13 台 /
会 设备
弋阳县卫生健康委员 医用超声
25 / / / 3台 /
会 设备
黎川县卫生健康委员 医用超声
26 / / / 12 台 /
会 设备
舟山市经济和信息化 医用超声
27 / / / 57 万 100%
局 设备
宁波市海曙区卫生健 医用超声
28 / / / 64 万 100%
康局 设备
29 壤塘县疾病预防控制 / 医疗 / 医用超声 98.5 万元 100%
3-71
329
中心 服务 设备
医用超声
30 安徽临泉县卫健委 / / / 3台 30%
设备
江西鹰潭贵溪市卫健 医用超声
31 / / / 17 台 100%
局 设备
丽水市莲都区卫生健 医用超声
32 / / / 2台 25%
康局 设备
②公立医院(二级及以上公立医院)
采购金额(数
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量)占同类产品
号 名称 时间 业务 规模 购产品 或数量 采购金额(数
量)比重
医疗 医用超
1 灵寿县医院 / 300 人 1台 10%
服务 声设备
医疗 医用超
2 博野县医院 / 250 人 2台 /
服务 声设备
陆军军医大
医疗 医用超
3 学第一附属 / / 2台 8%
服务 声设备
医院
雄县妇幼保 医疗 医用超
4 / / 1台 20%
健院 服务 声设备
景县中医医 医疗 医用超
5 / / 1台 15%
院 服务 声设备
医用超
阿拉善盟蒙 医疗 声设备
6 1999 年 80 人 2台 15%
医医院 服务 与X射
线设备
叙永县中医 医疗 医用超
7 / / 1台 /
医院 服务 声设备
德阳市罗江 医疗 医用超
8 / / 1台 /
区中医医院 服务 声设备
左贡县人民 医疗 医用超
9 / / 2台 /
医院 服务 声设备
新河县人民 医疗 医用超
10 / / 1台 8%
医院 服务 声设备
11 故城县医院 / 医疗 500 人 医用超 1台 10%
3-72
330
服务 声设备
黄骅市人民 医疗 医用超
12 / 350 人 2台 10%
医院 服务 声设备
南阳市第三 医疗 330 余 医用超
13 1948 年 2台 8%
人民医院 服务 人 声设备
周口市淮阳 医疗 330 余 医用超
14 1978 年 1台 4%
区中医院 服务 人 声设备
商丘市第五 医疗 医用超
15 1938 年 550 人 1台 2%
人民医院 服务 声设备
南阳市内乡 医疗 200 余 医用超
16 1984 年 1台 2%
中医院 服务 人 声设备
许昌市妇幼 医疗 500 余 医用超
17 1953 年 1台 2%
保健院 服务 人 声设备
新蔡县人民 医疗 1200 医用超
18 1951 年 1台 1%
医院 服务 余人 声设备
医疗
19 化德县医院 1953 年 100 人 DR 1台 30%
服务
遂宁市安居 医疗 医用超
20 / / 5台 20%
区人民医院 服务 声设备
犍为县人民 医疗 医用超
21 / / 1台 100%
医院 服务 声设备
木垒县人民 医疗 医用超
22 1957 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
库尔勒市妇 医疗 医用超
23 1980 年 / 1台 /
幼保健院 服务 声设备
新疆生产建
医疗 医用超
24 设兵团第九 1969 年 / 1台 /
服务 声设备
师医院
库尔勒市妇 医疗 医用超
25 1980 年 / 1台 /
幼保健院 服务 声设备
和田市人民 医疗 医用超
26 1986 年 / 3台 /
医院 服务 声设备
和田地区人 医疗 医用超
27 1950 年 / 1台 /
民医院 服务 声设备
乌恰县人民 医疗 医用超
28 1985 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
29 第十三师红 1945 年 医疗 / 医用超 3台 /
3-73
331
星医院 服务 声设备
和田市人民 医疗 医用超
30 1986 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
阜康市人民 医疗 医用超
31 1952 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
吉木乃县人 医疗 医用超
32 1949 年 / 3台 /
民医院 服务 声设备
德兴市第二 医疗 医用超
33 2021 年 / 1台 /
人民医院 服务 声设备
全南县人民 医疗 医用超
34 1954 年 / 2台 /
医院 服务 声设备
兴国县人民 医疗 医用超
35 1930 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
宜黄县人民 医疗 医用超
36 1920 年 / 2台 /
医院 服务 声设备
景德镇珠山
区妇幼保健 医疗 医用超
37 1987 年 / 1台 /
计划生育服 服务 声设备
务中心
上海市第六 医用超
38 / / / 49.5 万 100%
人民医院 声设备
江油市人民 医疗 医用超 54.85 万
39 / / 100%
医院 服务 声设备 元
青海省藏医
医疗 医用超
40 院鄂尔多斯 2017 年 30 人 1台 50%
服务 声设备
蒙藏医院
皖南医学院 医疗 医用超
41 1986 年 / 1台 100%
弋矶山医院 服务 声设备
江西中医药
大学附属医 医疗 医用超
42 1954 年 / 1台 100%
院(江西省中 服务 声设备
医院)
抚州市宜黄 医疗 医用超
43 1982 年 / 1台 100%
县中医院 服务 声设备
宜春市人民 医疗 医用超
44 1937 年 / 1台 100%
医院 服务 声设备
45 浙江省湖州 1923 年 医疗 / 医用超 1台 100%
3-74
332
市第一医院 服务 声设备
南京医科大
医疗 医用超
46 学第二附属 1951 年 / 1台 30%
服务 声设备
医院
③基层医疗机构
采购金额(数
采购金
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采 量)占同类产品
额或数
号 名称 时间 业务 规模 购产品 采购金额(数
量
量)比重
石家庄棉七 医疗 医用超
1 / / 1台 10%
医院 服务 声设备
阳原县妇幼 医疗 医用超
2 / / 1台 30%
保健院 服务 声设备
宁晋县中医 医疗 医用超
3 / / 1台 20%
医院 服务 声设备
和林格尔县
医疗 医用超
4 盛乐镇卫生 2021 年 45 人 1台 50%
服务 声设备
院
木里图镇中 医疗 医用超
5 2016 年 18 人 1台 100%
心卫生院 服务 声设备
开鲁县妇幼
医疗 医用超
6 保健计划生 2018 年 45 人 1台 30%
服务 声设备
育服务中心
威远县向义 医疗 医用超
7 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
渠县第二人 医疗 医用超
8 / / 2台 /
民医院 服务 声设备
乐至县天池
医疗 医用超
9 街道社区卫 / / 1台 /
服务 声设备
生服务中心
乐至县天池
镇城东社区 医疗 医用超
10 / / 1台 /
卫生服务中 服务 声设备
心
乐至县双河 医疗 医用超
11 / / 1台 /
场乡卫生院 服务 声设备
3-75
333
乐至县全胜 医疗 医用超
12 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县良安
医疗 医用超
13 镇中心卫生 / / 1台 /
服务 声设备
院
乐至县中和 医疗 医用超
14 / / 1台 /
场镇卫生院 服务 声设备
乐至县劳动 医疗 医用超
15 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县放生 医疗 医用超
16 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县中天 医疗 医用超
17 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县高寺 医疗 医用超
18 / / 1台 /
镇卫生院 服务 声设备
乐至县孔雀 医疗 医用超
19 / / 1台 /
乡卫生院 服务 声设备
乐至县天池
镇城西社区 医疗 医用超
20 / / 1台 /
卫生服务中 服务 声设备
心
峰峰矿务局 医疗 医用超
21 / / 2台 8%
总医院 服务 声设备
原阳县阳阿 医疗 医用超
22 2019 年 80 人 1台 4%
乡卫生院 服务 声设备
睢县白楼乡 医疗 医用超
23 1996 年 90 人 1台 4%
卫生院 服务 声设备
南召县红阳 医疗 140 余 医用超
24 1968 年 1台 4%
厂职工医院 服务 人 声设备
太康县中医 医疗 200 余 医用超
25 / 2台 4%
院 服务 人 声设备
周口市商水 医疗 300 余 医用超
26 1982 年 1台 2%
县公疗医院 服务 人 声设备
虞城城关镇 医疗 110 余 医用超
27 1998 年 1台 2%
卫生院 服务 人 声设备
中牟广惠街 医疗 约 60 医用超
28 2017 年 6台 7%
社区卫生服 服务 人 声设备
3-76
334
务中心
潢川县隆古 医疗 医用超
29 1984 年 80 余人 1台 1%
乡卫生院 服务 声设备
潢川县张集 医疗 医用超
30 1984 年 80 余人 1台 1%
乡卫生院 服务 声设备
潢川县仁和 医疗 110 余 医用超
31 1984 年 1台 1%
镇卫生院 服务 人 声设备
土默特左旗
医疗 医用超
32 北什轴乡卫 2018 年 18 人 1台 50%
服务 声设备
生院
宁城县天义 医疗 医用超
33 / 31 人 1台 20%
镇卫生院 服务 声设备
库伦旗妇幼
保健和计划 医疗 医用超
34 2017 年 70 人 1台 20%
生育服务中 服务 声设备
心
通辽市河西
医疗 医用超
35 社区卫生服 2018 年 14 人 1台 50%
服务 声设备
务中心
呼和浩特市
赛罕区昭乌
医疗 医用超
36 达路办事处 2017 年 30 人 1台 30%
服务 声设备
社区卫生服
务中心
奈曼旗东明
医疗 医用超
37 镇得胜镇卫 2018 年 18 人 1台 50%
服务 声设备
生院
奈曼旗义隆 医疗 医用超
38 2017 年 16 人 1台 50%
永镇卫生院 服务 声设备
新城区锡林
医疗 医用超
39 北路社区卫 2017 年 32 人 1台 50%
服务 声设备
生服务中心
西藏疾病预 医疗 医用超
40 / / 38.8 万 /
防控制中心 服务 声设备
白玉县昌台 医疗 医用超
41 / / 108 万 /
中心卫生院 服务 声设备
42 木里县卫生 / / / 医用超 6台 /
3-77
335
院 声设备
陆军第 951 医疗 医用超
43 1945 年 / 2台 /
医院 服务 声设备
第十三师红 医疗 医用超
44 2019 年 / 1台 /
星二场医院 服务 声设备
哈密新星市 医疗 医用超
45 1981 年 / 1台 /
妇幼医院 服务 声设备
疏附县维吾 医疗 医用超
46 2019 年 / 1台 /
尔医院 服务 声设备
铜陵市义安
区妇幼保健 医疗 医用超
47 2015 年 80 人 1台 10%
计划生育服 服务 声设备
务中心
蒙城县乐土 医疗 医用超
48 1948 年 62 人 1台 10%
镇卫生院 服务 声设备
蒙城县白杨 医疗 医用超
49 1981 年 40 人 2台 20%
卫生院 服务 声设备
蒙城县马集 医疗 医用超
50 2020 年 45 人 2台 20%
镇卫生院 服务 声设备
蒙城县田桥 医疗 医用超
51 2019 年 30 人 1台 10%
卫生院 服务 声设备
仁寿县藕塘 医疗 医用超 39.3 万
52 / / 100%
镇卫生院 服务 声设备 元
巴中市巴州
区东城街道 医疗 医用超 49.3 万
53 / / 100%
社区卫生服 服务 声设备 元
务中心
巴中市巴州
区东城街道 医疗 医用超 99.8 万
54 / / 100%
大东社区卫 服务 声设备 元
生服务中心
土默特左旗
医疗 医用超
55 台阁牧镇卫 2016 年 6人 1台 100%
服务 声设备
生院
犍为县妇幼 医疗 医用超 121.8 万
56 / / 100%
保健院 服务 声设备 元
57 叙永县妇幼 / 医疗 / 医用超 169.7 万 100%
3-78
336
保健计划生 服务 声设备 元
育服务中心
阿巴嘎旗妇
幼保健计划 医疗 医用超
58 2016 年 45 人 1台 30%
生育服务中 服务 声设备
心
刘集镇卫生 医疗 医用超
59 2016 年 / 1台 100%
院 服务 声设备
王庄镇卫生 医疗 医用超
60 2020 年 / 1台 100%
院 服务 声设备
新马桥镇卫 医疗 医用超
61 / / 1台 100%
生院 服务 声设备
赣州经济技
医疗 医用超
62 术开发区三 1962 年 / 1台 100%
服务 声设备
江乡卫生院
④民营医疗机构
采购金额(数
序 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量)占同类产
终端客户名称
号 时间 业务 规模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
永丰县恩江镇
医疗 医用超
1 肖家社区卫生 2021 年 / 1台 /
服务 声设备
服务站
南昌新时代妇 医疗 医用超
2 2006 年 / 1台 /
产医院 服务 声设备
医疗 医用超
3 贵溪浙一医院 2019 年 / 1台 /
服务 声设备
新城区泽康医 医疗 医用超
4 2015 年 50 人 2台 40%
院 服务 声设备
漯河康养中心 医疗 医用超
5 / / 2台 2%
中医院 服务 声设备
史黎炯中医诊 医疗 医用超
6 2005 年 6人 1台 100%
所 服务 声设备
乌审旗康宁体 医疗 医用超
7 2015 年 20 人 2台 75%
检中心 服务 声设备
8 呼和浩特市宏 2011 年 医疗 12 人 医用超 2台 100%
3-79
337
济妇科门诊部 服务 声设备
寿县南唐惠民 医疗 医用超
9 2015 年 / 1台 100%
医院 服务 声设备
医疗 医用超
10 若腾医院 2016 年 / 1台 100%
服务 声设备
医疗 医用超
11 南京同仁医院 2007 年 / 1台 100%
服务 声设备
(2)工业无损检测设备终端客户
①生产制造单位
采购金额(数
序 终端客户名 设立 主营 经营 主要采 采购金额 量)占同类产
号 称 时间 业务 规模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
中国船级社 无损检
1 / / / 3台 /
广州公司 测设备
核工业
中国核工业
设备安 1000-4 无损检
2 第五建设有 1989 年 105.54 万 /
装检修 999 人 测设备
限公司
等
无锡市捷成 无损检
小于 无损检
3 检测设备制 2003 年 测设备 17.58 万 35%
50 人 测设备
造有限公司 制造等
浙江金华万 轨道交
小于 无损检
4 鼎轨道设备 2019 年 通设备 39.28 万 /
50 人 测设备
有限公司 研发等
天津津滨石 专用设
1000-4 无损检
5 化设备有限 1992 年 备制造 50.8 万 10.16%
999 人 测设备
公司 等
宁波市惊鸿
技术服 小于 无损检
6 五金机电有 2000 年 7.89 万 6.90%
务等 50 人 测设备
限公司
厦门全斯福
技术服 无损检
7 机电有限公 2014 年 / 3台 /
务 测设备
司
8 中国船级社 / 检测 / 无损检 3台 /
3-80
338
广州公司 测设备
上海电气上 无损检 工业无
9 重铸锻有限 2015 年 测设备 / 损检测 44.4 万 60%
公司 制造等 设备
广州市博迅
无损检 无损检
10 实验仪器有 2005 年 / 4台 /
测器材 测设备
限公司
福建省马尾
生产制 无损检
11 造船股份有 1980 年 / 2台 /
造 测设备
限公司
广州市中振
无损检 无损检
12 仪器设备有 2021 年 / 2台 /
测器材 测设备
限公司
深圳市晟昱
生产制 无损检
13 轨道交通装 2015 年 / 2台 /
造 测设备
备有限公司
②检测检验机构
采购金额(数
采购金
序 设立 主营 经营 主要采 量)占同类产
终端客户名称 额或数
号 时间 业务 规模 购产品 品采购金额
量
(数量)比重
广州科元工业设
检验 无损检
1 备安装检测技术 2003 年 38 人 2台 /
检测 测设备
有限公司
检验 无损检
2 广州特检院 / / 1台 /
检测 测设备
检验 无损检
3 中山特检院 / / 2台 /
检测 测设备
检验 无损检
4 汕头特检院 / / 2台 /
检测 测设备
成都运达科技股 无损检
5 2006 年 贸易 / 6台 /
份有限公司 测设备
福建省建研工程 检验 无损检
6 2012 年 / 3台 /
检测有限公司 检测 测设备
苏州聚友保利检 无损 小于 无损检 207.9
7 2013 年 /
测科技有限公司 检测 50 人 测设备 万
3-81
339
设备
生产
销售
等
计量
徐州鸿易计量仪 机器 小于 无损检 13.6
8 2006 年 36%
器设备有限公司 销售 50 人 测设备 万
等
中铁四局集团有
1000-4 无损检 32.51
9 限公司第八工程 2002 年 建筑 6.50%
999 人 测设备 万
分公司
设备
上海石化金探无 检验 小于 无损检 32.79
10 2002 年 6.56%
损检测有限公司 检测 50 人 测设备 万
等
设备
上海精通坚成无 50-99 无损检 67.8
11 2004 年 检测 13.56%
损检测有限公司 人 测设备 万
等
无损
无锡市毅恒工程 小于 无损检 10.35
12 2013 年 检测 8.62%
检测有限公司 50 人 测设备 万
等
福建省建研工程 检验 无损检
13 2012 年 / 2台 /
检测有限公司 检测 测设备
福建省建筑工程
检验 无损检
14 质量检测中心有 2009 年 / 2台 /
检测 测设备
限公司
广州市辉固技术 技术 无损检
15 2005 年 / 3台 /
服务有限公司 服务 测设备
广州盛铧检测科 技术 无损检
16 2017 年 / 2台 /
技有限公司 开发 测设备
厦门市特种设备 检验 无损检
17 2010 年 / 14 台 /
检验检测院 检测 测设备
广东稳固检测鉴 检验 无损检
18 2004 年 / 2台 /
定有限公司 检测 测设备
③其他
3-82
340
采购金额(数
采购金
序 设立 主营业 经营 主要采 量)占同类产
终端客户名称 额或数
号 时间 务 规模 购产品 品采购金额
量
(数量)比重
无损检
1 宁波工程学院 1983 年 / / 3台 5.90%
测设备
注：报告期前十大经销商中，PT. GRAHA TEKNOMEDIKA、北京通和泰业科技有限公司、
磨山草堂(武汉)医疗设备有限公司、ARIA S.P.A.、ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA、
RADMEDIX INC.、EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.及 CTM ENGINEERING LTD.因终端客户属于
公司商业秘密拒绝提供信息。上海宏云医疗器械有限公司因与发行人交易规模较小，故未统
计其终端客户情况。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于现金分红。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》中就《第二轮
审核问询函》第 13 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起
至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复变化情况
如下：
《第二轮审核问询函》第 13 项之“(1)资金使用情况及具体流向”涉及的更
新事项
报告期各期，发行人现金分红的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
决议分红金额 - - 3,640.80 10,708.24 19,274.83
实际现金支付
- 3,640.80 5,922.65 10,598.94 14,334.41
分红金额
其中：超声资
管根据分红决 - - 2,198.30 6,785.60 12,214.07
议应取得金额
超声资管取得 - 2,198.30 2,000.00 4,785.60 12,214.07
3-83
341
实际分红金额
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复事项未发生变化。
五、《第二轮审核问询函》第 14 项：“关于信息披露豁免。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》中就《第二轮
审核问询函》第 14 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起
至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复发生变化
情况如下：
《第二轮审核问询函》第 14 项之“(1) 是否已取得主管部门出具的认定文
件，豁免披露的方式是否获得主管部门认可”涉及的更新事项
2022 年 5 月 13 日，发行人(乙方)与中国人民解放军 A 采购服务站(甲方)签
订医疗设备采购合同，合同约定“十二、保密责任。……乙方对本合同的签订、
履行及解除等事项保密。涉及物资的全部技术资料等未经甲方同意，乙方不得向
社会公开。乙方应对甲方委托送货的发运单、接收单位目录和售后服务单位目录
等资料，按密级管理，不得泄密。”因此，根据上述合同约定，发行人需对相关
涉军客户名称进行保密。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复事项未发生变化。
第四部分 《审核落实函》回复更新
一、《审核落实函》第 3 项：“关于治理结构。”
本所律师已经在《补充法律意见(四)》《补充法律意见(八)》中就《审核落
实函》第 3 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补充
法律意见出具之日，《审核落实函》第 3 项相关回复的变化情况如下：
3-84
342
《审核落实函》第 3 项第(2)问“结合近期公司治理架构、管理架构的实际
运作情况，进一步分析前期股东大会召开时间不合规等事宜的整改情况及合规性”
涉及的更新事项
自 2022 年 12 月以来，发行人董事会召开情况如下：
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届董事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审
2022.12.07 否
第八次会议 阅报告的议案
第一届董事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告
2022.12.28 否
第九次会议 的议案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报告
否
的议案
关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
第一届董事会
2023.01.13 关于公司《董事会印章管理制度》的议
第十次会议 是
案
关于召集召开 2023 年第一次临时股东
否
大会的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议
是
案
关于《2022 年度总经理工作报告》的议
否
案
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》
否
的议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并
是
第一届董事会 在创业板上市有效期的议案
2023.03.07
第十一次会议 关于延长董事会全权办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市有关事宜授权 是
期限的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联交
是
易的议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案 是
关于召集召开 2022 年度股东大会的议
否
案
3-85
343
关于提名公司第二届董事会非独立董事
是
候选人的议案
关于提名公司第二届董事会独立董事候
是
第一届董事会 选人的议案
2023.09.04
第十二次会议 关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于拟申报核准使用的证券简称的议案 否
关于召集召开 2023 年第二次临时股东
否
大会的议案
关于选举公司第二届董事会董事长的议
否
案
关于选举公司第二届董事会副董事长的
否
议案
关于聘任公司总经理的议案 否
关于聘任公司常务副总经理、副总经理
否
的议案
关于聘任公司总工程师的议案 否
第二届董事会 关于聘任公司财务负责人的议案 否
2023.09.25
第一次会议 关于聘任公司董事会秘书的议案 否
关于选举第二届董事会审计委员会成员
否
的议案
关于选举第二届董事会提名委员会成员
否
的议案
关于选举第二届董事会薪酬和考核委员
否
会成员的议案
关于选举第二届董事会战略委员会成员
否
的议案
自 2022 年 12 月以来，发行人监事会召开情况如下：
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届监事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审
2022.12.07 否
第八次会议 阅报告的议案
第一届监事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告
2022.12.28 否
第九次会议 的议案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报告
第一届监事会 否
2023.01.13 的议案
第十次会议
关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
3-86
344
关于公司《监事会印章管理制度》的议
是
案
关于《2022 年度监事会工作报告》的议
是
案
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》
否
第一届监事会 的议案
2023.03.07
第十一次会议 关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联交
是
易的议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并
是
在创业板上市有效期的议案
关于提名应由股东大会选举产生的公司
第一届监事会 是
2023.09.04 第二届监事会成员候选人的议案
第十二次会议
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
第二届监事会
2023.09.25 关于选举第二届监事会主席的议案 否
第一次会议
自 2022 年 12 月以来，发行人股东大会召集、召开情况如下：
会议名称 会议时间 议案名称
关于聘请 2023 年度审计机构的议案
2023 年第一次
2023.01.29 关于公司《董事会印章管理制度》的议案
临时股东大会
关于公司《监事会印章管理制度》的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市有效期的议案
2022 年度股东
2023.03.27 关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并
大会
在创业板上市有关事宜授权期限的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
2023 年第二次 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
2023.09.25
临时股东大会 关于选举应由股东大会选举产生的公司第二届监事
会成员的议案
3-87
345
综上，自 2022 年 12 月至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会的召集、
召开程序不存在豁免会议通知期限或其他召开时间不合规等情形，符合《公司法》
《章程》的相关规定。
除前述事项外，《审核落实函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
第五部分 《问询问题清单》回复更新
一、《问询问题清单》第六项：“投标合法合规问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》中就《问询问
题清单》第六项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《问询问题清单》第六项相关回复事项未发生变化。
二、《问询问题清单》第八项：“股权分配与代持问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》中就《问询问
题清单》第八项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《问询问题清单》第八项相关回复事项未发生变化。
三、《问询问题清单》第九项：“股权纠纷问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》中就《问询问
题清单》第九项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《问询问题清单》第九项相关回复事项未发生变化。
四、《问询问题清单》第十一项：“销售模式及分红的问题。”
3-88
346
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》中就《问询问
题清单》第十一项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起至本
补充法律意见出具之日，《问询问题清单》第十一项相关回复事项未发生变化。
3-89
347
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-90
348
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200
网址：http：//www.grandall.com.cn
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》；2023
年 5 月出具《补充法律意见(八)》；2023 年 10 月出具《补充法律意见(九)》。
除非本补充法律意见另有说明，本补充法律意见所称《律师工作报告》均指 2023
年 2 月《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)实施后
本所律师重新出具的《律师工作报告》。
鉴于发行人本次发行上市的报告期变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，
又因《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律
意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》
出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2023 年 8 月修订，以下
简称《股票上市规则》)、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所
从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按
3-3-1-2
350
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市
的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不
具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
《补充法律意见(九)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》一并使用。《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补
充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》中与本补充法律
意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律
意见(八)》《补充法律意见(九)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见
仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
3-3-1-3
351
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
《补充法律意见(九)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》中使用的简称具有相同的含
义。
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人第一届董
事会第五次会议、发行人 2021 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情况；
并在《补充法律意见(七)》中确认了发行人第一届董事会第十一次会议、发行人
2022 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权的延期情况。
2024 年 3 月 1 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》《关于延
长董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜授权期限的
议案》等议案。
2024 年 3 月 22 日，发行人召开 2023 年度股东大会，审议通过《关于延长
公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有效期的议案》等议案。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准与授权仍在有
效期内，发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深交所上市
委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人具备本次
发行上市的主体资格。
3-3-1-4
352
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及发行人子公司的工商
登记事项未发生变动。
(三)经核查，2023 年 12 月 27 日，汕头市工商局核发《登记通知书》(编号：
(粤汕头)登字[2023]第 44050012300115445 号)，核准超声检测金平分公司的注
销登记。除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人分公司其他事项
未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(七)》《补充法律意见(九)》中确认了发行人具备本次发行上市的实
质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3-3-1-5
353
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所出具的《审计报告》(编号：华兴审字[2024]21001370882
号)(以下简称《审计报告》)，发行人报告期内持续盈利。发行人 2021 年度、2022
年 度 、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 76,783,327.18 元、
127,063,679.58 元和 115,427,511.56 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别为 70,879,861.17 元、121,769,318.68 元和 102,381,917.91
元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 839,422,579.64 元，总负债为
115,656,171.69 元，不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不
存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由注册会
3-3-1-6
354
计师出具标准无保留意见的审计报告。
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面 不 存 在 重 大 缺 陷 ” 。 华 兴 会 所 于 2024 年 3 月 1 日 出 具 “ 华 兴 专 字
[2024]21001370900 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部
控制基本规范》以及其他控制标准于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
3-3-1-7
355
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
综上，发行人财务指标满足《股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项规定的标
准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定。
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四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，发行人的组织结构变更如下：
除上述事项外，发行人的独立性情况未发生变化。经核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，
具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及
实施部门，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(九)》
中披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发生
变化，各股东均依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的进行
出资的资格。
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(二)经核查，李德来拥有发行人的控制权，且发行人实际控制人最近两年内
没有发生变更。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 190 名自然人职工
股东，具体情况如下：
1、超声资管
序 出资额 占总出资额 穿透持有发行人
姓名 部门 职务/岗位
号 (万元) 比例 的股数(万股)
董事会、经营管
1 李德来 1,942.08 30.04% 6,603.07 董事长、总经理
理层
2 许奕瀚 166.25 2.57% 565.25 经营管理层 常务副总经理
3 陈宏龙 227.12 3.51% 772.20 董事会 董事
4 杨金耀 332.73 5.15% 1,131.29 经营管理层 常务副总经理
5 刘洪卫 330.80 5.12% 1,124.72 董事会 董事
医用超声产品开
6 林武平 65.07 1.01% 221.23 专家工程师
发部
监事会、生产运 监事兼生产运营
7 蔡伟涛 41.53 0.64% 141.20
营部 部经理
副董事长、常务
董事会、经营管
8 林旭斌 114.64 1.77% 389.76 副总经理、董事
理层
会秘书
财务负责人兼总
经营管理层、财
9 陈小波 109.93 1.70% 373.76 经理助理、财务
务部
部经理
10 林盛杰 150.43 2.33% 511.47 经营管理层 副总经理
监事兼总经理助
监事会、国际事 理、国际事务部
11 郑燕纯 57.30 0.89% 194.82
务部 经理、香港超声
经理
经营管理层、医 副总经理兼医用
12 郑高仑 70.50 1.09% 239.70 用超声国内营销 超声国内营销部
部 经理、南区总监
13 庄奕缸 25.80 0.40% 87.72 结构加工车间 生产人员
医用产品海外营 总经理助理兼医
14 李波翰 32.00 0.49% 108.80
销部 用产品海外营销
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部副经理、深圳
分部经理、新产
业发展部经理
经营管理层、品 副总经理兼品质
15 余炎雄 69.94 1.08% 237.80
质管理部 管理部经理
总经理助理兼医
医用超声国内营
16 李俊浩 42.54 0.66% 144.64 用超声国内营销
销部
部北区总监
总经理助理兼医
医用超声国内营 用超声国内营销
17 蓝少坚 41.04 0.63% 139.54
销部 部中区总监、东
区总监
医用产品海外营
18 陈冬含 40.12 0.62% 136.41 总经理助理
销部
19 陈智发 37.80 0.58% 128.52 经营管理层 副总经理
经营管理层、审 副总经理兼审计
20 郑燕娜 36.00 0.56% 122.40
计部 部经理
21 吴声岗 88.32 1.37% 300.29 品质管理部 生产人员
医用超声产品开
22 周桂荣 66.19 1.02% 225.05 专家工程师
发部
23 韦壁群 66.08 1.02% 224.67 国内商务部 经理
24 李斌 53.49 0.83% 181.87 经营管理层 总工程师
医用超声产品开
25 郭境峰 47.44 0.73% 161.30 副总工程师
发部
26 王宇凌 46.43 0.72% 157.86 客户服务部 经理
换能器产品开发
27 吴锦川 39.39 0.61% 133.93 技术人员
部
工业超声产品工
28 谢晓宇 33.75 0.52% 114.75 技术人员
程开发部
总经理助理兼副
医用超声产品开 总工程师、医用
29 蔡泽杭 37.00 0.57% 125.80
发部 超声产品开发部
经理
医用超声国内营 西区总监、成都
30 林广程 27.04 0.42% 91.94
销部 办事处经理
31 吴小鹏 24.08 0.37% 81.87 总装制造部 经理
32 郑晓聪 23.70 0.37% 80.58 生产运营部 总经理助理
3-3-1-11
359
X 射线产品开发
33 赵少武 20.22 0.31% 68.75 经理
部
换能器产品开发
34 姚立恒 17.00 0.26% 57.80 副经理
部
副总工程师兼通
通用技术工程开
35 苏树钿 20.00 0.25% 68.00 用技术工程开发
发部
部经理
总经理助理兼副
换能器产品开发 总工程师、换能
36 林锦豪 16.00 0.25% 54.40
部 器产品开发部经
理
37 洪丽香 16.00 0.25% 54.40 国际事务部 副经理
医用产品应用工
38 曾旭锐 14.20 0.22% 48.28 经理
程部
工业超声产品工
39 吴锦湖 10.84 0.17% 36.86 技术人员
程开发部
工业超声产品工
40 黄伊楠 11.00 0.17% 37.40 经理
程开发部
医用超声产品开
41 邱浩淼 7.00 0.11% 23.80 副经理
发部
42 陈泽钦 5.00 0.08% 17.00 合规办公室 副经理
合计 4,623.78 71.52% 15,720.90 - -
2、汕头超研
穿透持有发行
序 出资额 占总出资
姓名 人的股数(万 部门 职务
号 (万元) 额比例
股)
1 李德来 1,408.00 56.32% 1,063.00 董事会、经营管理层 董事长、总经理
2 林震 194.82 7.79% 147.02 行业拓展办公室 经理
Liexiang 副总经理兼企
3 FAN(范列 157.50 6.30% 119.00 经营管理层 业研究开发院
湘) 副院长
4 杨燕 132.85 5.31% 100.30 医用产品大客户部 销售人员
总经理助理兼
医用产品海外
5 李波翰 71.41 2.86% 53.95 医用产品海外营销部
营销部副经理、
深圳分部经理、
3-3-1-12
360
新产业发展部
经理
6 蔡楚华 67.76 2.71% 51.14 通用技术工程开发部 技术人员
7 刘希媛 49.38 1.98% 37.26 综合办公室 行政人员
8 李恒青 40.19 1.61% 30.33 国际事务部 主管
9 徐伯忠 36.95 1.48% 27.88 财务部 财务人员
10 蔡洁英 36.05 1.44% 27.20 医用产品海外营销部 经理
工业超声产品国内营
11 曹燕亮 33.12 1.32% 25.00 经理
销部
12 陈少辉 23.79 0.95% 17.95 医用超声产品开发部 技术人员
13 黄彬 22.53 0.90% 17.00 医用超声产品开发部 技术人员
14 蔡佳琳 22.53 0.90% 17.00 医用产品海外营销部 副经理
15 李子延 19.85 0.79% 15.00 证券事务部 副经理
16 林庆东 18.02 0.72% 13.60 医用产品应用工程部 经理助理
17 郑健宇 16.16 0.65% 12.20 医用产品海外营销部 经理助理
18 林佩华 13.52 0.54% 10.20 医用产品海外营销部 主管
19 魏铭鸿 13.52 0.54% 10.20 第一主机生产车间 主任
20 许世杰 13.52 0.54% 10.20 生产运营部 副经理
21 陈立为 13.24 0.53% 10.00 医用超声产品开发部 技术人员
22 郭乐萍 11.89 0.48% 8.98 国际事务部 销售人员
工业超声产品工程开
23 黄伊楠 10.59 0.42% 8.00 经理
发部
24 姚钿 9.01 0.36% 6.80 财务部 经理助理
25 魏若芹 9.01 0.36% 6.80 财务部 经理助理
26 陈英怀 7.95 0.32% 6.00 通用技术工程开发部 副经理
27 颜楚丹 6.76 0.27% 5.10 生产运营部 组长
28 王煜 6.62 0.26% 5.00 医用超声产品开发部 技术人员
29 刘英煌 6.62 0.26% 5.00 通用技术工程开发部 技术人员
30 陈泽钦 6.62 0.26% 5.00 合规办公室 副经理
31 陈雪玲 5.30 0.21% 4.00 国际事务部 经理助理
32 王彤霭 5.30 0.21% 4.00 医用产品海外营销部 主管
CHOCHUANK
33 ANG(朱全 4.51 0.18% 3.40 医用产品海外营销部 销售人员
康)
34 赖桂 2.65 0.11% 2.00 X 射线产品开发部 经理助理
35 康宇强 2.65 0.11% 2.00 医用超声产品开发部 技术人员
3-3-1-13
361
合计 2,500.16 100.00% 1,887.50 - -
3、汕头超安
穿透持有发行
序 出资额 占总出资
姓名 人的股数(万 部门 职务
号 (万元) 额比例
股)
1 陈宏龙 4.51 0.35% 3.40 董事会 董事
2 李德来 10.62 0.83% 8.00 董事会、经营管理层 董事长、总经理
3 饶建宏 103.53 8.04% 78.10 品质管理部 生产人员
4 石旭武 82.75 6.43% 62.42 品质管理部 主管
5 刘炯斌 80.72 6.27% 60.89 换能器生产车间 副主任
6 蔡育群 77.52 6.02% 58.48 生产运营部 生产人员
7 王琼明 75.54 5.87% 56.98 电路板生产车间 主任
总经理助理兼医
用产品海外营销
8 李波翰 26.14 2.03% 19.72 医用产品海外营销部 部副经理、深圳分
部经理、新产业发
展部经理
9 舒建明 61.75 4.80% 46.58 生产运营部 生产人员
10 杨基盛 61.66 4.79% 46.51 第一主机生产车间 生产人员
11 廖锦雄 59.27 4.60% 44.71 电路板生产车间 生产人员
12 林永峰 41.28 3.21% 31.14 换能器生产车间 生产人员
13 吴越 41.13 3.20% 31.03 品质管理部 生产人员
14 林实忠 35.92 2.79% 27.10 结构加工车间 生产人员
15 郑铭旭 35.92 2.79% 27.10 第二主机生产车间 生产人员
16 陈顺青 33.53 2.60% 25.30 工业产品应用工程部 主管
17 张春平 28.97 2.25% 21.86 品质管理部 生产人员
18 郑晓利 28.62 2.22% 21.60 综合办公室 经理
19 庞峥晖 27.58 2.14% 20.81 品质管理部 主管
20 许旭扬 26.73 2.08% 20.16 生产运营部 生产人员
21 徐鹏 22.54 1.75% 17.00 生产运营部 生产人员
22 张雪芬 22.13 1.72% 16.69 生产运营部 生产人员
23 王贤凯 21.27 1.65% 16.05 生产运营部 主管
24 辛勉 21.18 1.65% 15.98 品质管理部 生产人员
25 陈作彬 20.69 1.61% 15.61 第一主机生产车间 生产人员
26 余校佳 19.35 1.50% 14.60 品质管理部 副经理
3-3-1-14
362
27 陈君军 17.49 1.36% 13.19 结构加工车间 生产人员
28 林焕荣 15.14 1.18% 11.42 第一主机生产车间 生产人员
29 肖荣辉 15.14 1.18% 11.42 第二主机生产车间 生产人员
30 姚文斌 14.42 1.12% 10.88 结构加工车间 生产人员
31 廖波涛 12.98 1.01% 9.79 品质管理部 生产人员
32 林俊强 9.94 0.77% 7.50 生产运营部 生产人员
33 许瑞郁 7.58 0.59% 5.72 生产运营部 生产人员
34 郑荣锋 6.49 0.50% 4.90 结构加工车间 生产人员
35 欧少鹏 6.26 0.49% 4.73 结构加工车间 组长
36 洪伟刚 6.14 0.48% 4.63 结构加工车间 生产人员
37 曾钦煌 5.81 0.45% 4.39 结构加工车间 生产人员
38 郑岳光 5.41 0.42% 4.08 结构加工车间 主管
39 吴焕杰 3.47 0.27% 2.62 结构加工车间 生产人员
40 蔡洁英 20.94 1.63% 15.80 医用产品海外营销部 经理
41 蔡晓蓉 16.17 1.26% 12.20 人力资源部 经理
42 陈彤 4.24 0.33% 3.20 数字化管理办公室 副经理
43 李子延 22.27 1.73% 16.80 证券事务部 副经理
总经理助理兼副
44 林锦豪 6.63 0.51% 5.00 换能器产品开发部 总工程师、换能器
产品开发部经理
45 聂艳 13.26 1.03% 10.00 财务部 副经理
副总工程师兼通
46 苏树钿 6.63 0.51% 5.00 通用技术工程开发部 用技术工程开发
部经理
合计 1,287.25 100.00% 971.08 - -
4、汕头超康
出资额 占总出资 穿透持有发行人
序号 姓名 部门 职务
(万元) 额比例 的股数(万股)
1 刘洪卫 4.51 0.45% 3.40 董事会 董事
2 李德来 70.57 7.03% 53.20 董事会、经营管理层 董事长、总经理
3 翁宏生 117.41 11.70% 88.54 医用超声国内营销部 副经理
4 徐洪庆 77.87 7.76% 58.72 医用超声国内营销部 郑州办经理
5 张鹏 65.65 6.54% 49.50 医用超声国内营销部 广州办销售主管
6 廖晓燕 63.49 6.33% 47.87 医用超声产品开发部 技术人员
7 梅茹 61.32 6.11% 46.24 医用超声产品开发部 技术人员
3-3-1-15
363
8 陈健群 48.43 4.83% 36.52 X 射线产品开发部 技术人员
工业超声产品国内营
9 曹燕亮 13.53 1.35% 10.20 经理
销部
10 姚银波 31.56 3.14% 23.80 换能器产品开发部 技术人员
11 李宏伟 28.62 2.85% 21.60 医用超声国内营销部 东区副总监
12 朱彬 25.97 2.59% 19.58 生产运营部 生产人员
13 李德鑫 23.81 2.37% 17.95 综合办公室 行政人员
14 陈梓睿 22.55 2.25% 17.00 医用产品国内市场部 经理助理
15 江燕 19.48 1.94% 14.69 国内商务部 主管
16 蓝伟鹏 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内营销部 销售人员
17 郑帅 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内营销部 贵阳办销售主管
18 李祝元 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内营销部 兰州办经理
19 温庆洪 17.04 1.70% 12.85 换能器生产车间 生产人员
20 马灿金 15.51 1.55% 11.70 综合办公室 副经理
21 郑紫蓉 17.13 1.71% 12.92 国内商务部 副经理
22 刘少容 17.13 1.71% 12.92 医用产品大客户部 副经理
23 耿健 13.53 1.35% 10.20 医用超声国内营销部 中区市场副总监
24 杨旭佳 13.53 1.35% 10.20 第二主机生产车间 主任
25 许美芝 11.41 1.14% 8.60 换能器生产车间 生产人员
26 胡浩 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 长沙办经理
27 曾建华 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 南昌办经理
28 魏忠 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 呼和浩特办经理
29 李昀 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 南宁办经理
30 侯冬萍 10.37 1.03% 7.82 综合办公室 行政人员
31 李素华 10.37 1.03% 7.82 换能器生产车间 生产人员
总经理助理兼医
32 李俊浩 10.15 1.01% 7.65 医用超声国内营销部 用超声国内营销
部北区总监
33 吴文伟 10.15 1.01% 7.65 品质管理部 生产人员
34 林庆东 9.02 0.90% 6.80 医用产品应用工程部 经理助理
35 刘志翔 9.02 0.90% 6.80 新产业发展部 副经理
36 姚寅生 9.02 0.90% 6.80 X 射线产品开发部 技术人员
37 林伟鹏 9.02 0.90% 6.80 X 射线产品开发部 技术人员
38 王洪宇 7.58 0.75% 5.71 医用产品国内市场部 销售人员
39 张思暖 6.49 0.65% 4.90 行业拓展办公室 行政人员
40 陈燕玲 6.49 0.65% 4.90 国内商务部 主管
3-3-1-16
364
41 黄锐涛 6.49 0.65% 4.90 生产运营部 组长
42 彭明君 6.49 0.65% 4.90 换能器生产车间 生产人员
43 刘春霞 6.49 0.65% 4.90 换能器生产车间 生产人员
44 李著楚 7.21 0.72% 5.44 综合办公室 副经理
合计 1,003.61 100.00% 756.77 - -
5、汕头超臻
序 出资额 占总出资 穿透持有发行人
姓名 部门 职务
号 (万元) 额比例 的股数(万股)
副董事长、常
1 林旭斌 4.51 0.13% 3.40 董事会、经营管理层 务副总经理、
董事会秘书
董事长、总经
2 李德来 1,838.48 52.45% 1,389.00 董事会、经营管理层
理
3 庄承伟 223.73 6.38% 168.84 综合办公室 副经理
4 刘伟雄 128.31 3.66% 96.83 通用技术工程开发部 技术人员
5 王志才 124.34 3.55% 93.84 通用技术工程开发部 技术人员
6 范楚铭 123.44 3.52% 93.16 综合办公室 主管
7 李强 114.16 3.26% 86.16 通用技术工程开发部 技术人员
8 陈和坤 88.66 2.53% 66.91 工业产品应用工程部 销售人员
9 李彦 86.59 2.47% 65.35 换能器生产车间 生产人员
10 陈少俊 83.98 2.40% 63.38 通用技术工程开发部 技术人员
11 陈图森 77.94 2.22% 58.82 通用技术工程开发部 技术人员
12 田海松 66.68 1.90% 50.32 综合办公室 行政人员
13 蔡晓蓉 54.00 1.54% 40.75 人力资源部 经理
14 侯逸琏 33.52 0.96% 25.30 换能器生产车间 副主任
15 翁信枬 27.89 0.80% 21.05 换能器生产车间 生产人员
16 林泽文 26.54 0.76% 20.03 换能器产品开发部 技术人员
17 孙健平 26.50 0.76% 20.00 医用产品国内市场部 经理
18 陈仁群 26.12 0.75% 19.71 换能器生产车间 生产人员
19 陈澍 24.05 0.69% 18.15 生产运营部 生产人员
工业超声产品工程开
20 李冈宇 22.53 0.64% 17.00 技术人员
发部
21 林平平 21.20 0.60% 16.00 医用超声产品开发部 技术人员
22 吴钟鸿 19.21 0.55% 14.50 医用超声产品开发部 技术人员
23 陈培峰 19.21 0.55% 14.50 医用超声产品开发部 技术人员
3-3-1-17
365
24 陈影 18.38 0.52% 13.87 换能器生产车间 生产人员
25 陈梓淳 16.56 0.47% 12.50 医用超声产品开发部 技术人员
26 张鑫敏 15.16 0.43% 11.44 结构加工车间 主任
27 杜刚仪 15.14 0.43% 11.42 换能器生产车间 生产人员
工业超声产品工程开
28 纪志淑 14.31 0.41% 10.80 技术人员
发部
29 陈伟群 12.25 0.35% 9.25 电路板生产车间 副主任
30 蔡泽毅 11.66 0.33% 8.80 通用技术工程开发部 技术人员
31 李周璇 10.99 0.31% 8.30 换能器生产车间 主任
32 李苹 10.36 0.30% 7.82 换能器生产车间 生产人员
33 陈维嘉 9.01 0.26% 6.80 通用技术工程开发部 主管
工业超声产品工程开
34 李丹 9.01 0.26% 6.80 技术人员
发部
35 林培达 9.01 0.26% 6.80 生产运营部 副经理
36 魏钟云 9.01 0.26% 6.80 医用超声产品开发部 技术人员
37 陈彤 9.01 0.26% 6.80 数字化管理办公室 副经理
38 林少斌 9.01 0.26% 6.80 合规办公室 行政人员
39 刘志翔 9.01 0.26% 6.80 新产业发展部 副经理
40 谢萍 6.94 0.20% 5.24 换能器生产车间 生产人员
41 陈碧容 6.49 0.19% 4.90 换能器生产车间 组长
42 蔡娟玲 6.49 0.19% 4.90 换能器生产车间 生产人员
43 蔡洁英 5.30 0.15% 4.00 医用产品海外营销部 经理
44 曾旭锐 5.30 0.15% 4.00 医用产品应用工程部 经理
45 陈立为 5.30 0.15% 4.00 医用超声产品开发部 技术人员
46 谢立 5.30 0.15% 4.00 工业产品应用工程部 副经理
47 陈俊 5.30 0.15% 4.00 合规办公室 行政人员
总经理助理兼
副总工程师、
48 蔡泽杭 5.30 0.15% 4.00 医用超声产品开发部
医用超声产品
开发部经理
49 李子延 3.98 0.11% 3.00 证券事务部 副经理
合计 3,505.14 100.00% 2,646.82 - -
汕头超研、汕头超臻的人员变动情况、权益定价依据详见本补充法律意见“二
十二、附件”。
3-3-1-18
366
经核查，本所律师认为，上述自然人职工股东及其持股变化情况业经有权机
构审议或者按照有权机构审议通过的相关制度(协议)执行，定价依据具有合理性，
不存在入股价格偏低且无合理理由的情形，发行人的员工持股计划规范运行。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演
变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人经营资质更新情况如下：
1、境内产品注册证书有效期届满失效
经核查，发行人编号为“粤械注准 20182060996”“粤械注准 20142060187”
号的医疗器械注册证因有效期届满失效。
根据发行人说明并经核查，上述医疗器械注册证所对应的产品已升级迭代并
取得相应产品注册证书/或报告期内销量极少，故上述医疗器械注册证失效不会
对发行人的业务经营产生重大影响。
2、新增/续期/变更产品注册证书
经核查，发行人新增/续期/变更的医疗器械产品注册证书具体如下：
序 注册号/备案 注册机关
产品名称 型号、规格 有效期限
号 号 /备案单
3-3-1-19
367
位
SR-2300、SR-1000、SR-1100、
SR-1200、SR-1300、
便携式数字 广东省药
粤械注准 SR-1000S、SR-2300S、
1 化 X 射线摄 2023.09.05-2028.09.04 品监督管
20232061462 SR-2300Eli、SR-2300T、
影系统 理局
SR-2300Lite、SR-2300B、
SR-2300Exp
国家药品
国械注准
2 超声探头 LIT5C、LIT7C、LIT10Plus 2023.12.04-2028.12.03 监督管理
20233061835
局
SR-100、SR-100Exp、
SR-100Vet、SR-100Pro、
便携式数字 广东省药
粤械注准 SR-200、SR-200Exp、
3 化 X 射线摄 2023.12.21-2028.12.20 品监督管
20232062158 SR-200Vet、SR-200Pro、
影系统 理局
SR-300、SR-300Exp、
SR-300Vet、SR-300Pro
广东省药
粤械注准 全数字超声 CTS-415、CTS-415A、
4 2024.01.15-2029.01.14 品监督管
20192060118 显像诊断仪 CTS-415B、CTS-415Plus
理局
全数字掌上 广东省药
粤械注准
5 式彩色超声 Apogee 2G Exp 2021.06.21-2026.06.20 品监督管
20212060880
诊断系统 理局
(二)根据华兴会所《审计报告》、境外法律意见书以及发行人出具的书面说
明，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港超声和美国超声的业
务经营情况未发生变化。除此以外，发行人未在中国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为医学影
像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大
变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的业务收入情况如下：
主营业务收入(元) 主营业务收入占比
2021 年度 279,473,352.78 98.3783%
2022 年度 332,531,453.02 98.9138%
3-3-1-20
368
2023 年度 319,769,181.80 97.9256%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人的关联方情况。
1、关联自然人
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东超声资管的董事、监事、高
级管理人员变化如下：
姓名 在超声资管的职务 国籍 身份证号
李德来 董事长 中国 440505196212******
林旭斌 董事 中国 445202197411******
李波翰 董事 中国 440508199008******
蔡泽杭 董事 中国 440582198205******
蓝少坚 董事 中国 440509197610******
庄奕缸 监事 中国 440524197407******
陈宏龙 经理 中国 440106196910******
林佳婷 财务负责人 中国 440508199303******
注：2023 年 10 月，超声资管进行董事会换届选举，李俊浩、郭境峰不再担任超声资管
董事职务。
2、关联法人
(1)直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人
①汕头超臻
截至本补充法律意见出具之日，汕头超臻的合伙人及出资情况变化如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型
3-3-1-21
369
1 林旭斌 4.51 0.13% 普通合伙人
2 李德来 1,838.48 52.45% 有限合伙人
3 庄承伟 223.73 6.38% 有限合伙人
4 刘伟雄 128.31 3.66% 有限合伙人
5 王志才 124.34 3.55% 有限合伙人
6 范楚铭 123.44 3.52% 有限合伙人
7 李强 114.16 3.26% 有限合伙人
8 陈和坤 88.66 2.53% 有限合伙人
9 李彦 86.59 2.47% 有限合伙人
10 陈少俊 83.98 2.40% 有限合伙人
11 陈图森 77.94 2.22% 有限合伙人
12 田海松 66.68 1.90% 有限合伙人
13 蔡晓蓉 54.00 1.54% 有限合伙人
14 侯逸琏 33.52 0.96% 有限合伙人
15 翁信枬 27.89 0.80% 有限合伙人
16 林泽文 26.54 0.76% 有限合伙人
17 孙健平 26.50 0.76% 有限合伙人
18 陈仁群 26.12 0.75% 有限合伙人
19 陈澍 24.05 0.69% 有限合伙人
20 李冈宇 22.53 0.64% 有限合伙人
21 林平平 21.20 0.60% 有限合伙人
22 吴钟鸿 19.21 0.55% 有限合伙人
23 陈培峰 19.21 0.55% 有限合伙人
24 陈影 18.38 0.52% 有限合伙人
25 陈梓淳 16.56 0.47% 有限合伙人
26 张鑫敏 15.16 0.43% 有限合伙人
27 杜刚仪 15.14 0.43% 有限合伙人
28 纪志淑 14.31 0.41% 有限合伙人
29 陈伟群 12.25 0.35% 有限合伙人
30 蔡泽毅 11.66 0.33% 有限合伙人
31 李周璇 10.99 0.31% 有限合伙人
32 李苹 10.36 0.30% 有限合伙人
33 陈维嘉 9.01 0.26% 有限合伙人
34 李丹 9.01 0.26% 有限合伙人
35 林培达 9.01 0.26% 有限合伙人
36 魏钟云 9.01 0.26% 有限合伙人
3-3-1-22
370
37 陈彤 9.01 0.26% 有限合伙人
38 林少斌 9.01 0.26% 有限合伙人
39 刘志翔 9.01 0.26% 有限合伙人
40 谢萍 6.94 0.20% 有限合伙人
41 陈碧容 6.49 0.19% 有限合伙人
42 蔡娟玲 6.49 0.19% 有限合伙人
43 蔡洁英 5.30 0.15% 有限合伙人
44 曾旭锐 5.30 0.15% 有限合伙人
45 陈立为 5.30 0.15% 有限合伙人
46 谢立 5.30 0.15% 有限合伙人
47 陈俊 5.30 0.15% 有限合伙人
48 蔡泽杭 5.30 0.15% 有限合伙人
49 李子延 3.98 0.11% 有限合伙人
合计 3,505.14 100.00% -
②汕头超研
截至本补充法律意见出具之日，汕头超研的合伙人及出资情况变化如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型
1 李德来 1,408.00 56.32% 普通合伙人
2 林震 194.82 7.79% 有限合伙人
3 Liexiang FAN(范列湘) 157.50 6.30% 有限合伙人
4 杨燕 132.85 5.31% 有限合伙人
5 李波翰 71.41 2.86% 有限合伙人
6 蔡楚华 67.76 2.71% 有限合伙人
7 刘希媛 49.38 1.98% 有限合伙人
8 李恒青 40.19 1.61% 有限合伙人
9 徐伯忠 36.95 1.48% 有限合伙人
10 蔡洁英 36.05 1.44% 有限合伙人
11 曹燕亮 33.12 1.32% 有限合伙人
12 陈少辉 23.79 0.95% 有限合伙人
13 黄彬 22.53 0.90% 有限合伙人
14 蔡佳琳 22.53 0.90% 有限合伙人
15 李子延 19.85 0.79% 有限合伙人
16 林庆东 18.02 0.72% 有限合伙人
17 郑健宇 16.16 0.65% 有限合伙人
18 林佩华 13.52 0.54% 有限合伙人
3-3-1-23
371
19 魏铭鸿 13.52 0.54% 有限合伙人
20 许世杰 13.52 0.54% 有限合伙人
21 陈立为 13.24 0.53% 有限合伙人
22 郭乐萍 11.89 0.48% 有限合伙人
23 黄伊楠 10.59 0.42% 有限合伙人
24 姚钿 9.01 0.36% 有限合伙人
25 魏若芹 9.01 0.36% 有限合伙人
26 陈英怀 7.95 0.32% 有限合伙人
27 颜楚丹 6.76 0.27% 有限合伙人
28 王煜 6.62 0.26% 有限合伙人
29 刘英煌 6.62 0.26% 有限合伙人
30 陈泽钦 6.62 0.26% 有限合伙人
31 陈雪玲 5.30 0.21% 有限合伙人
32 王彤霭 5.30 0.21% 有限合伙人
33 CHOCHUANKANG(朱全康) 4.51 0.18% 有限合伙人
34 赖桂 2.65 0.11% 有限合伙人
35 康宇强 2.65 0.11% 有限合伙人
合计 2,500.16 100.00% —
(2)发行人实际控制人及其一致行动人、前述人员关系密切的家庭成员控制
的法人和其他关联法人
截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人及其一致行动人、前述人
员关系密切的家庭成员控制的法人和其他关联法人新增或变化如下：
序号 名称 变化内容
深圳市中金岭南资本运 不再认定发行人的关联方：吴隆旺离任总经理、董事
1
营有限公司 的时间已超过 12 个月
汕头市望春中医药技术 不再认定发行人的关联方：该企业注销的时间已超过
2
开发有限公司 12 个月
关联关系变化：余炎雄之姐余敏丽担任经理且持股
珠海市安宇建筑工程机
3 80%(余炎雄之姐余琳丽已于 2023 年 12 月离任法定代
械有限公司
表人、经理)
4 杭州毅景技术有限公司 许奕瀚之妻弟陈湸湸担任经理
广东翼景信息科技有限
5 登记状态变化：该分公司已于 2024 年 1 月被注销
公司广州分公司
6 深圳市集升源科技有限 关联关系变化：陈宏龙之母魏文贞担任执行董事、总
3-3-1-24
372
公司 经理，且陈宏龙之父母陈锭祥、魏文贞合计持股 100%
煜源德晟(上海)企业管
7 郑燕娜、郑燕纯胞妹郑燕冰担任执行董事
理服务有限公司
经营范围变化：经营范围变更为“一般项目：通信设
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批
发；五金产品零售；工艺美术品及收藏品批发(象牙及
其制品除外)；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其
制品除外)；日用百货销售；针纺织品及原料销售；针
纺织品销售；文具用品批发；文具用品零售；货物进
出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；日用产品修理；计
算机及通讯设备租赁；普通机械设备安装服务；专用
设备修理；通用设备修理；光通信设备销售；通信传
输设备专业修理；通讯设备修理；通讯设备销售；信
福州艾林可通信设备有 息系统运行维护服务；租赁服务(不含许可类租赁服
8
限公司 务)；移动通信设备销售；电子产品销售；通信设备制
造；特种设备销售；网络与信息安全软件开发；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集
成；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；数
字技术服务；云计算装备技术服务；移动通信设备制
造；卫星移动通信终端制造；通信交换设备专业修理；
终端测试设备制造；移动终端设备销售；电子元器件
零售；终端测试设备销售；软件开发。(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
项目：建设工程施工；电气安装服务(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)”
除此之外，发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人 2021 年至 2023 年 6 月 30 日各期主要客
户和供应商的关联关系核查情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本所律师已经披露的前五大客户和
供应商的基本情况及关联关系变化如下：
3-3-1-25
373
序号 名称 主要信息
1 汕头市艺佳塑胶实业有限公司 登记状态变化：该公司已注销
主要股东变化：Entity Associated with
2 PROCEPT BIOROBOTICS CORPORATION
CPMG、FMR LLC、CPMG, Inc
除上述情况外，发行人报告期内的主要客户和供应商的基本情况及关联关系
情况未发生其他变化。
(三)发行人的关联交易情况
经核查，发行人 2023 年度经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年度
南宁华盛达医疗设备有限公司 销售商品 43.31
除上述情况外，发行人 2023 年度不存在其他新增关联交易。
(四)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
经核查并经发行人确认，发行人与南宁华盛达医疗设备有限公司发生的关联
交易，是各方在参照市场价格的基础上，并经各方协商一致作出的，相较于发行
人其他客户不存在差异化待遇。该等关联交易不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
发行人第一届董事会第十一次会议和 2022 年度股东大会已对预计发行人
2023 年度日常性关联交易进行了审议，上述关联交易金额未超过会议审议通过
的预计交易金额。
独立董事对发行人预计 2023 年度日常性关联交易发表了如下的独立意见：
“公司预计 2023 年度日常性关联交易均符合平等自愿、互利互惠、公平、公允、
合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在
审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。”
3-3-1-26
374
本所律师认为，发行人已按照法律法规及规范性文件的要求披露报告期内的
关联交易；上述重大关联交易具备必要性、合理性和公允性，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形，未对发行人的独立性和生产产生重大不利影响；发行人
已按照《章程》要求对报告期内的关联交易进行内部决策。
(五)关联方资金往来款项
1、经核查，2023 年度发行人与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 往来款内容 2023.12.31 余额
其他应付款 南宁华盛达医疗设备有限公司 保证金 2.00
根据华兴会所《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，除上述往来款项外，
发行人不存在其他新增关联方往来款项。
2、经核查，发行人 2023 年 7-12 月不存在资金占用和对外担保的情形。
(六)关联担保
经核查，发行人 2023 年 7-12 月未发生关联担保。
(七)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人《章程》《关联交易管理
制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相
关规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人上述规定未发生变化。
(八)同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业之间同业竞争的情形，并详细披露了避免
同业竞争的措施。
3-3-1-27
375
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人的主要财产情况。
(一)经核查，发行人及其子公司的主要财产的更新情况如下：
1、房屋所有权
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的房屋所有权更新情况如下：
2
序号 权属人 权证编号 房屋坐落 面积(m ) 用途
发行 粤(2020)汕头市不动 汕头市金平区叠金工业区三
1 473.93 厂房
人 产权第 0089220 号 路 B1 片区
2、商标权
截至本补充法律意见出具之日，发行人国际注册商标更新情况如下：
序号 注册商标 注册号 注册类别 所有人 延伸保护国家/地区
第 9 类、第 10
1 FTM/10036 发行人 埃塞俄比亚
类、第 35 类
3、专利权
(1)境内专利
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境内专利权情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 权利人
号 类型 方式
一种对液晶显示器
原始
1 进行 Gamma 调校的 ZL202311547158.6 2023.11.20 2024.01.09 发明 发行人
取得
方法
工业相控阵超声探 外观 原始
2 ZL202330242327.X 2023.04.27 2023.11.17 超声检
头 设计 取得
测
3 一种基于串列式矩 ZL202311409464.3 2023.10.27 2023.12.29 发明 原始
3-3-1-28
376
阵扫查的灵敏度计 取得
算方法
(2)境外专利
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境外专利权情况如下：
专利 取得 权利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
类型 方式 人
FIRST-ORDER ESTIMATION
US 11,903,769 原始 发行
METHOD OF SHEAR WAVE 2021.08.25 2024.02.20 发明
B2 取得 人
VELOCITY
4、软件著作权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增计算机软件著作权情
况如下：
序 首次发表日
登记号 软件名称 开发完成日期 著作权人
号 期
Smart-X(Android)软件
1 2023SR1491363 2023.09.14 未发表 创新智能
V1.0
Smart-X(iOS)软件
2 2023SR1488620 2023.09.14 未发表 创新智能
V1.0
触控式 X 射线机控制系统
3 2023SR1496123 2023.09.14 未发表 创新智能
V1.0
乳腺超声诊断工作站软件
4 2023SR1706365 2023.07.13 未发表 创新智能
V1.0
通用超声诊断工作站软件
5 2023SR1421493 2023.07.13 未发表 创新智能
V1.0
智能心脏负荷功能软件
6 2023SR1421520 2023.07.13 未发表 创新智能
V1.0
自动婴儿颅脑 UCT 软件
7 2023SR1581625 2023.07.13 未发表 创新智能
V1.0
5、主要生产经营设备
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要生产经营设备包括：换能器生产设备、机械加工设备、数控加工中心、电
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377
磁屏蔽实验室等，该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人及其子公司租赁他人房屋的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增或到期续租房产情况
如下：
序
承租方 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
号
安徽省合肥市瑶海区临泉路香格 2024.01.15-
1 许俊岭 64.97
里拉国际中心 A 座 619 室 2026.01.14
成都市武侯区人民南路四段 27 2024.02.22-
2 余杨 74.22
号商鼎国际 2 号楼 1 单元 501 室 2025.02.21
李思维、李世 重庆市渝中区长江二路 174 号龙 2024.01.01-
3 81.73
红 湖时代天街 19 号 2 幢 1412 2024.12.31
沈阳市沈河区惠工街 265-1 号万 2024.03.01-
4 孟繁华 85.11
丰王子公寓 1505 室 2025.02.28
发行人 石家庄市桥东区休门街美城大厦 2024.02.06-
5 王书斌 120.00
2-1301 2025.02.05
昆明市盘龙区白云路与志强路交 2024.01.01-
6 时瑞 95.25
叉口丹彤大厦 A 座 19 层 A6 号 2024.12.31
南昌市西湖区九洲大街 666 号九 2023.12.16-
7 舒琴、闵道鹏 80.00
洲上郡 T4#楼一单元 1601 室 2024.12.15
王村北街 11 号 1 幢 F 座 2 单元 2024.03.01-
8 牛兴文 111.84
13 层 1301 号 2025.02.28
武汉市洪山区御景名门 3 栋 15 2024.04.01-
9 马宁 101.73
层 17-C 2025.03.31
3-3-1-30
378
根据发行人提供的合同资料，美国超声对地址为 1847 16th Ave NE X-1847
#X-1847, Issaquah, WA 98029 的租赁房屋续租，租赁期限为 2023 年 12 月 8 日
至 2024 年 12 月 7 日。
除上述情况外，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购订单
情况如下：
序号 买方 卖方 采购标的 订单金额(元) 签订日期
1
香港 ARROW ELECTRONICS 948,139.05 美元 (折合人
1 集成电路器件 2021.08.02
超声 CHINA LIMITED 民币约 6,045,050.14)
2
香港 WT MICROELECTRONICS 696,880.00 美元 (折合人
2 集成电路器件 2022.02.25
超声 (HONG KONG) LIMITED 民币约 4,611,742.78)
3
香港 ARROW ELECTRONICS 688,867.79 美元 (折合人
3 集成电路器件 2021.11.05
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,392,014.37)
1
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 8 月 2 日签订了一份总金额为 948,139.05 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 38 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
1,048,493.025 美元(折合人民币约 7,426,161.55 元)。
2
香港超声与 WT Microelectronics (Hong Kong) Limited 于 2022 年 2 月 25 日签订了一份总金额为 696，
880.00 美元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和
价格。截至本补充法律意见出具之日，双方共签订 6 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
708,637.50 美元。(折合人民币约 5,019,066.82 元)。
3
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 11 月 5 日签订了一份总金额为 688,867.79 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 8 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 734,694.35
美元(折合人民币约 5,203,619.67 元)。
3-3-1-31
379
4
香港 688,281.60 美元 (折合人
4 AVNET SUNRISE LIMITED 集成电路器件 2021.11.08
超声 民币约 4,388,277.00)
5
香港 ARROW ELECTRONICS 650,876.39 美元 (折合人
5 集成电路器件 2022.03.16
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,307,304.69)
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP 533,520.00 美元(折合人民
6 高压开关 2022.03.02
超声 LIMITED 币约 3,530,675.30)
截至本补充法律意见出具之日，发行人与深圳市杰和科技发展有限公司于
2022 年 3 月 9 日签订的采购订单已履行完毕。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
2、重大销售合同
自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，《律师工作
报告》及《补充法律意见(二)》《补充法律意见(九)》中已披露的发行人及其子
公司正在履行的重大销售合同均已履行完毕，发行人新增签署且正在履行的重大
销售合同情况如下：
序
卖方 买方 主要内容 履行期限
号
约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销范围、销
青岛远康达
发行 售目标、履约(任务)保证金、货款支付、货物收发与产品售 2024.01.01-
1 医疗器械有
人 后、下级经销商管理、进货管理、存货销售、违约责任等事 2024.12.31
限公司
项
约定经销内容、经销产品与价格、经销期限、经销范围、销
上海和康医
发行 售目标、履约(任务)保证金、货款支付、货物收发与产品售 2024.01.01-
2 疗器械有限
人 后、下级经销商管理、进货管理、存货销售、违约责任等事 2024.12.31
公司
项
4
香港超声与 AVNET SUNRISE LIMITED 于 2021 年 11 月 8 日签订了一份总金额为 688,281.60 美元的采购订
单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本补充法
律意见出具之日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 711,681.62 美元(折
合人民币约 5,040,627.41 元)。
5
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2022 年 3 月 16 日签订了一份总金额为 650,876.39 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 5 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 632,050.72
美元(折合人民币约 4,476,625.63 元)。
3-3-1-32
380
注：上表中，发行人与同一客户正在履行的相同内容或性质的框架性经销协议予以汇总
披露。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
3、其他重大合同
自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
经核查，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效，
该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关
客户和供应商，上述正在履行的合同均正常履行，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
1、发行人的社保和住房公积金缴纳情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》披露了发行人 2021 年至 2023 年 1-6 月的各年末的社保和
住房公积金缴纳情况，发行人 2023 年 7-12 月的社保和住房公积金缴纳情况如下：
(1)2023 年 12 月，发行人社会保险缴纳情况如下：
2023 年 12 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 749 96.90%
未缴纳人数 24 3.10%
其中：退休 15 1.94%
试用期 - -
自缴 6 0.78%
外籍 3 0.39%
合计 773 100.00%
3-3-1-33
381
2023 年末发行人部分员工未缴纳社会保险，主要原因为：①部分员工为退
休返聘人员，无需缴纳社会保险；②部分员工因个人原因选择个人参保，发行人
为选择个人参保的员工报销社保金额；③部分员工为境外子公司员工或外籍员工，
无需缴纳社会保险。
(2)2023 年 12 月，发行人住房公积金缴纳情况如下：
2023 年 12 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 738 95.47%
未缴纳人数 35 4.53%
其中：退休 23 2.98%
试用期 - -
外籍 2 0.26%
自愿放弃 10 1.29%
合计 773 100.00%
2023 年末发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因为：①部分员工为
退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②部分员工为境外子公司员工或外籍员工，
无需缴纳住房公积金；③部分农村户籍员工在户籍地拥有宅基地和自建房屋，缴
纳住房公积金不符合该部分员工的实际需求，因此缴纳住房公积金的意愿较低；
④部分城镇户籍员工，考虑异地户籍及就业流动性等因素，且目前住房公积金异
地提取和使用存在较多限制；或是已有住房且未来购房/租房意向不大；或因对
当期收入重视度较高，不愿因扣缴住房公积金而影响个人实际工资收入等原因，
缴纳住房公积金的意愿较低。
(3)发行人报告期内社保和住房公积金缴纳合规性
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2023 年
12 月 31 日，发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的人数较少，发
行人控股股东已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事项可能给发行
人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及其子公司未因
此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为
3-3-1-34
382
部分职工缴纳社会保险和住房公积金缴纳不属于重大违法行为，不会对本次发行
构成实质障碍。
2、经核查并经发行人确认，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
经核查，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关
系详见本补充法律意见第九节“关联交易及同业竞争”第三部分。截至本补充法
律意见出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发
行人提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款余额为 1,616,176.42 元，其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金及借
支和其他，无应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款。
2、其他应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的其他应付
款余额为 15,370,858.80 元，其他应付款主要为应付政府部门款项、保证金及押
金、应付费用等，无应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律
风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼
并情况。
3-3-1-35
383
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售
资产的行为，发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资
产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人章程的制定与历次修改情况。
经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章
程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(九)》中
披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
3-3-1-36
384
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合《公司
法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。发
行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规和中国证监
会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意
见(七)》《补充法律意见(九)》中披露了发行人及其子公司报告期内执行的主要
税种、税率情况。
经核查，自《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司执行的主要税种、税率情况未发生重大变化。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人及其子公司享受的税收优惠。
(1)2023 年 12 月 28 日，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国
家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(编号：
GR202344008382)，有效期三年。2023 年 12 月 28 日，超声检测获得广东省科学
技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》(编号：GR202344011320)，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高
新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 24
号)，发行人、超声检测 2023 年度享受按 15%的税率计提缴纳企业所得税。
(2)根据《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》(财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号)规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。发行人及子公司超声检测符合上述标准，享受相应优惠政策。
除上述变化外，发行人享受的税收优惠未发生重大变化。
3-3-1-37
385
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人及其子公司 2021 年至 2023 年 6 月享受的
10 万元以上财政补贴。
经核查，发行人 2023 年 7-12 月享受的 10 万元以上财政补贴情况如下：
补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
2022 年轨道交通装备制造过程检验
发行人 2,000,000.00 2023.08.01
检测装备项目
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司 2023 年 7-12 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处
罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人建设项目环评手续的情况未发生
重大变化。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营涉及的环境污染具体环
节、污染物名称及排放量、处理设施及处理能力未发生重大变化。
2023 年度，发行人的环保投入情况(环保费用支出)为 14.10 万元。
根据发行人确认并经实地查看，截至本补充法律意见出具之日，发行人环保
设施实际运行情况正常。发行人报告期内环保费用总体随着公司当期生产经营规
模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3-3-1-38
386
3、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
4、经核查并经发行人的确认，发行人 2023 年 7-12 月不存在排污监测不达
标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。
5、经核查并经发行人确认，发行人 2023 年 7-12 月未发生重大环保事故或
群体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。截至
本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
(三)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人的产品质量控制情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的质量管理体系认证变化如下：
序 证书名 持有
证书编号 认证范围 有效期至 核发单位
号 称 人
全数字彩色多普勒超声诊断系统、
医疗器 全数字超声显像诊断仪、全数字掌
械质量 上式彩色多普勒超声显像仪、便携
北京国医
管理体 式数字化 X 射线摄影系统、便携式
04724Q1000 械华光认 发行
1 系认证 X 射线机、超声医学影像存储与传 2027.02.22
0106 证有限公 人
证书 输系统软件、彩色多普勒超声诊断
司
(ISO134 仪、超声探头、全数字掌上式彩色
85) 超声诊断系统 产品的设计开发、
生产和服务。
质量管 全数字彩色多普勒超声诊断系统、 北京国医
理体系 04724Q1010 全数字超声显像诊断仪、全数字掌 械华光认 发行
2 2027.02.22
认证证 6R8M 上式彩色多普勒超声显像仪、便携 证有限公 人
书 式数字化 X 射线摄影系统、便携式 司
3-3-1-39
387
(ISO900 X 射线机、超声医学影像存储与传
1) 输系统软件、彩色多普勒超声诊断
仪、超声探头、全数字掌上式彩色
超声诊断系统 产品的设计开发、
生产和服务。
1、便携式数字化 X 射线摄影系统：
1)、便携式数字化 X 射线摄影系统
(SR-2000Pro、SR-2000S、SR-2000、
SR-2100Pro、SR-2100S、SR-2100、
SR-2200Pro、SR-2200S、SR-2200、
SR-2300Pro、SR-2300S、
SR-2300)2)、数字化 X 射线摄影系
统(SR-1000、SR-1000Lite、
SR-1000Pro、SR-1000Exp、
SR-1000B、SR-1000Eli、SR-1000T、
SR-1000S、SR-1000Premium、
SR-1000Alpha、SR-1000Delta、
产品认 北京国医
SR-1000Vet)；3)、数字化 X 射线
证证书 04724P1000 械华光认 发行
3 摄影系统(SR-2300、SR-1000、 2028.06.15
(医疗器 1R1M 证有限公 人
SR-1100、SR-1200、SR-1300、
械) 司
SR-1000S、SR-2300S、SR-2300Eli、
SR-2300T、SR-2300Lite、
SR-2300B、SR-2300Exp)；4)、数
字化 X 射线摄影系统(SR-100、
SR-100Exp、SR-100Vet、
SR-100Pro、SR-200、SR-200Exp、
SR-200Vet、SR-200Pro、SR-300、
SR-300Exp、SR-300Vet、
SR-300Pro)(注：以上序号 3)、4)
项产品生产地址仅覆盖“广东省汕
头市龙江路 3 号”)；2、便携式 X
射线机(SR-8100)
经查阅发行人及其子公司 2023 年 7-12 月的营业外支出明细、相关部门出具
3-3-1-40
388
的证明文件，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，截至本补充法律
意见出具之日，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而受到处罚。
除上述情况外，自《补充法律意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人募集资金的运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》中披露了发行人的业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》《补充法律意见(九)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其子公司 2023 年 7-12 月的营业外支出明细，发行
人及其子公司的《企业信用报告(无违法违规证明版)》及相关行政主管部门出具
的企业守法证明文件、境外法律意见书和发行人出具的书面确认，并取得了发行
人控股股东及其实际控制人出具的书面确认、公安机关出具的控股股东的实际控
制人及其一致行动人的无犯罪记录证明，发行人董事、监事和高级管理人员填写
3-3-1-41
389
的调查问卷、公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明。同时，本所律师还登陆最高人民法院、最高人民检察院、中国证监会、上海
证券交易所、深交所及其他行政主管部门的网站以及中国裁判文书网、信用中国
等网站进行查询，核查发行人及其子公司、控股股东及其实际控制人和一致行动
人、持有发行人 5%以上股份的股东及其实际控制人、发行人董事、监事、高级
管理人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(一)发行人及其子公司 2023 年 7-12 月不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为,不存在因违法违规行为被予以行政处罚的情形。截至本
补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)发行人的控股股东超声资管和实际控制人李德来 2023 年 7-12 月不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在因违法违规行为被
予以行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2023 年
7-12 月不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-42
390
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律文
件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(九)》中披露了发行人控
股股东超声资管股权演变过程。
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，上述事项变化如下：
(一)实名制后股权转让(2023 年 7-12 月)
2023 年 7-12 月，因职工股东邱志杰身故，其所持合伙企业份额由其配偶陈
丽怀按照相关法律法规的规定以及合伙协议的约定继承。陈丽怀将所持上述合伙
企业份额转让给吴钟鸿等 12 名职工股东，税前转让价格参照该职工股东从公司
离职时上一年度公司经审计净资产值，并综合考虑公司发行上市进度等实际情况，
合伙企业与该离职员工协商确定。唐海燕、周星、蔡俊锋等 3 名职工股东因离职，
将所持合伙企业份额转让给林平平等 12 名职工股东，系根据合伙协议的规定，
税前转让价格参照该职工股东从公司离职时上一年度公司经审计净资产值，并综
合考虑公司发行上市进度等实际情况，合伙企业与该离职员工协商确定。具体情
况如下：
穿透后转让 对应的超声资管每
序 持股平
年份 转让方 受让方 超声资管出 出资额价格(元/出 出让原因
号 台
资额(万元) 资额)
1 邱志杰 陈丽怀 31.32 - 配偶继承
继承配偶股
2 2023 年 周星 5.89 8.11 汕头超
份转让
7-12 月 陈丽怀 臻
继承配偶股
3 孙健平 5.89 8.11
份转让
3-3-1-43
391
继承配偶股
4 唐海燕 5.89 8.11
份转让
继承配偶股
5 林平平 2.94 8.11
份转让
继承配偶股
6 吴钟鸿 1.77 8.11
份转让
继承配偶股
7 陈培峰 1.77 8.11
份转让
继承配偶股
8 张鑫敏 1.77 8.11
份转让
继承配偶股
9 蔡洁英 1.18 8.11
份转让
继承配偶股
10 曾旭锐 1.18 8.11
份转让
继承配偶股
11 陈立为 1.18 8.11
份转让
继承配偶股
12 蔡晓蓉 1.03 8.11
份转让
继承配偶股
13 李子延 0.88 8.11
份转让
14 蔡泽杭 1.18 8.11 转让方离职
15 陈俊 1.18 8.11 转让方离职
16 唐海燕 陈梓淳 1.18 8.11 转让方离职
17 纪志淑 1.18 8.11 转让方离职
18 谢立 1.18 8.11 转让方离职
19 李德来 3.53 8.11 转让方离职
20 周星 林平平 1.77 8.11 转让方离职
21 蔡泽毅 0.59 8.11 转让方离职
22 蔡俊锋 郑健宇 0.59 8.11 转让方离职
实际转让方
23 陈英怀 1.18 8.11
离职
汕头超
实际转让方
24 李德来 陈雪玲 1.18 8.11 研
离职
实际转让方
25 王彤霭 1.18 8.11
离职
3-3-1-44
392
注：根据发行人的说明，因汕头超臻的合伙人数量已接近法定上限，无法纳入足够的新
增合伙人，故李德来受让周星所持汕头超臻 15.900495 万元出资额，并同时在汕头超研层面
将对应同等的出资额以相同价格转让给职工股东陈英怀、陈雪玲、王彤霭，上述两次合伙份
额转让的实质为周星将其间接所持发行人 12 万股股份分别转让给陈英怀、陈雪玲、王彤霭。
2024 年 1 月 17 日，汕头超臻、汕头超研分别完成办理上述合伙企业份额转
让的工商变更登记手续。
(二)截至本补充法律意见出具之日的股权结构变化情况
截至本补充法律意见出具之日，汕头超研的合伙人出资情况如下表所示：
合伙企业出资 合伙企业出资 穿透后在汕头超声持股
序号 合伙人姓名
额(万元) 比例 数量(万股)
1 李德来 1,408.00 56.32% 1,063.00
2 林震 194.82 7.79% 147.02
Liexiang FAN(范
3 157.50 6.30% 119.00
列湘)
4 杨燕 132.85 5.31% 100.30
5 李波翰 71.41 2.86% 53.95
6 蔡楚华 67.76 2.71% 51.14
7 刘希媛 49.38 1.98% 37.26
8 李恒青 40.19 1.61% 30.33
9 徐伯忠 36.95 1.48% 27.88
10 蔡洁英 36.05 1.44% 27.20
11 曹燕亮 33.12 1.32% 25.00
12 陈少辉 23.79 0.95% 17.95
13 黄彬 22.53 0.90% 17.00
14 蔡佳琳 22.53 0.90% 17.00
15 李子延 19.85 0.79% 15.00
16 林庆东 18.02 0.72% 13.60
17 郑健宇 16.16 0.65% 12.20
18 林佩华 13.52 0.54% 10.20
19 魏铭鸿 13.52 0.54% 10.20
20 许世杰 13.52 0.54% 10.20
21 陈立为 13.24 0.53% 10.00
22 郭乐萍 11.89 0.48% 8.98
3-3-1-45
393
23 黄伊楠 10.59 0.42% 8.00
24 姚钿 9.01 0.36% 6.80
25 魏若芹 9.01 0.36% 6.80
26 陈英怀 7.95 0.32% 6.00
27 颜楚丹 6.76 0.27% 5.10
28 王煜 6.62 0.26% 5.00
29 刘英煌 6.62 0.26% 5.00
30 陈泽钦 6.62 0.26% 5.00
31 陈雪玲 5.30 0.21% 4.00
32 王彤霭 5.30 0.21% 4.00
CHOCHUANKANG(
33 4.51 0.18% 3.40
朱全康)
34 赖桂 2.65 0.11% 2.00
35 康宇强 2.65 0.11% 2.00
合计 2,500.16 100.00% 1,887.50
截至本补充法律意见出具之日，汕头超臻的合伙人出资情况如下表所示：
合伙企业出资 合伙企业出资 穿透后在汕头超声持股
序号 合伙人姓名
额(万元) 比例 数量(万股)
1 林旭斌 4.51 0.13% 3.40
2 李德来 1,838.48 52.45% 1,389.00
3 庄承伟 223.73 6.38% 168.84
4 刘伟雄 128.31 3.66% 96.83
5 王志才 124.34 3.55% 93.84
6 范楚铭 123.44 3.52% 93.16
7 李强 114.16 3.26% 86.16
8 陈和坤 88.66 2.53% 66.91
9 李彦 86.59 2.47% 65.35
10 陈少俊 83.98 2.40% 63.38
11 陈图森 77.94 2.22% 58.82
12 田海松 66.68 1.90% 50.32
13 蔡晓蓉 54.00 1.54% 40.75
14 侯逸琏 33.52 0.96% 25.30
15 翁信枬 27.89 0.80% 21.05
16 林泽文 26.54 0.76% 20.03
17 孙健平 26.50 0.76% 20.00
3-3-1-46
394
18 陈仁群 26.12 0.75% 19.71
19 陈澍 24.05 0.69% 18.15
20 李冈宇 22.53 0.64% 17.00
21 林平平 21.20 0.60% 16.00
22 吴钟鸿 19.21 0.55% 14.50
23 陈培峰 19.21 0.55% 14.50
24 陈影 18.38 0.52% 13.87
25 陈梓淳 16.56 0.47% 12.50
26 张鑫敏 15.16 0.43% 11.44
27 杜刚仪 15.14 0.43% 11.42
28 纪志淑 14.31 0.41% 10.80
29 陈伟群 12.25 0.35% 9.25
30 蔡泽毅 11.66 0.33% 8.80
31 李周璇 10.99 0.31% 8.30
32 李苹 10.36 0.30% 7.82
33 陈维嘉 9.01 0.26% 6.80
34 李丹 9.01 0.26% 6.80
35 林培达 9.01 0.26% 6.80
36 魏钟云 9.01 0.26% 6.80
37 陈彤 9.01 0.26% 6.80
38 林少斌 9.01 0.26% 6.80
39 刘志翔 9.01 0.26% 6.80
40 谢萍 6.94 0.20% 5.24
41 陈碧容 6.49 0.19% 4.90
42 蔡娟玲 6.49 0.19% 4.90
43 蔡洁英 5.30 0.15% 4.00
44 曾旭锐 5.30 0.15% 4.00
45 陈立为 5.30 0.15% 4.00
46 谢立 5.30 0.15% 4.00
47 陈俊 5.30 0.15% 4.00
48 蔡泽杭 5.30 0.15% 4.00
49 李子延 3.98 0.11% 3.00
合计 3,505.14 100.00% 2,646.82
本所律师对 271 名职工股东(含历史退出股东)，就相关自然人股东股权变动
事项逐一访谈，访谈人数占公司现有及历史职工股东总人数的 86.58%。经访谈，
3-3-1-47
395
公司全部现有职工股东及部分历史职工股东确认所持股权的取得和变动情况不
持异议，不存在信托持股情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
除上述情况外，2023 年 7-12 月，发行人控股股东超声资管股权演变过程其
他事项未发生变化。
3-3-1-48
396
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-3-1-49
397
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十一)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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网址：http：//www.grandall.com.cn
398
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十一)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》；2023
年 5 月出具《补充法律意见(八)》；2023 年 10 月出具《补充法律意见(九)》；
2024 年 3 月出具《补充法律意见(十)》。除非本补充法律意见另有说明，本补
充法律意见所称《律师工作报告》均指 2023 年 2 月《首次公开发行股票注册管
理办法》(以下简称《注册管理办法》)实施后本所律师重新出具的《律师工作报
告》。
鉴于发行人本次发行上市的报告期变更为 2021 年度、2022 年度、2023 年度，
又因《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律
意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》
《补充法律意见(十)》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2024
年修订，以下简称《股票上市规则》)、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：
律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相
3-1
399
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本
次发行上市的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律
意见(十)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人
的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》的补充，本补充法律意见应当和《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见
(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补
充法律意见(十)》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补
充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见
(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中与本补充法律意见不一致
的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律
意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》对本次发行涉及的相关
事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
3-2
400
《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律
意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中的声明事
项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中使
用的简称具有相同的含义。
第一部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 2 项：“关于核心技术。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 2 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 2 项相关回复的变化
情况如下：
《审核问询函》第 2 项第(4)问之“(1)专有核心技术”涉及的更新事项
①医用超声核心技术
序 技术 技术 保护
类型 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 来源 措施
超声弹性成像技术包括准静
ZL200910204731.7
态弹性成像技术和剪切波弹
ZL201911051147.2
性成像技术
成像 超声弹性成 自主 专利 ZL201620134801.1
1 1、公司掌握的准静态弹性成
方法 像技术 研发 保护 ZL201610076975.1
像技术仅通过一次超声波发
ZL202310555889.9
射接收，采集原始数据并存
US 20210378636A1
储，对存储的数据进行多样
3-3
401
化后处理，即可得到满意的
成像，无需主流技术多次发
射接收超声波，提高了检查
的效率。
2、剪切波弹性成像技术方
面，发行人提出的剪切波一
阶估算方法将滤除噪声和干
扰转换为时空组合的矩阵运
算，不仅使运算效率提高 2
倍，而且同时滤除时间上的
噪声和组织在空间的运动干
扰。
3、此外，公司还将两种技术
融合应用，既有准静态弹性
成像的成像区域大、帧率高，
同时又有剪切波弹性成像定
量的优势，可以更好的应用
于乳腺，甲状腺、皮肤等检
查。
1、宽带波束激励技术：通过
发射波形和发射强度优化后
的宽波束激励可以有效降低
像素域宽波 旁瓣 11dB。 ZL200910040933.2
自主 专利
2 束超声成像 2、像素域成像技术：系统综 ZL202010314010.8
研发 保护
关键技术 合利用同一像素点在不同接 ZL202211352766.7
收区域的信息，计算得到各
像素的真实信息，提高成像
的分辨率。
回波信号的带宽、中心频率
等除了与深度有关外，还与
非专
声传播路径上组织的特性有
智纯滤波技 自主 利专
3 很大的关系。为此，发行人 ZL202310547855.5
术 研发 有技
提出一套完善的优化流程能
术
适应不同国家 80-90%的人群
参数设置的方法。
发行人能够通过无线探头和 ZL201610320519.7
掌上超声关 自主 专利
4 云技术，在低处理能力的掌 ZL201610320515.9
键技术 研发 保护
上设备上实时显示高质量彩 ZL202130590185.7
3-4
402
超图像，降低客户端成本。
发行人提出的空间复合技
术，解决空间复合图像移动
时模糊、重影、拖尾问题，
使清晰及流畅，运动时候，
序列图像通常会进行
0.5-30+不等的像素点偏差
高保真成像 自主 专利 ZL201911095033.8
5 补偿，有助于医生对病灶的
技术 研发 保护 ZL200810028277.X
诊断和对病灶边界的定义。
数字扫描变换(DSC)是超声
成像过程中不可或缺的处理
环节，本技术的计算量仅为
传统方法计算量的千分之一
图像
左右，大大提高了计算速度。
处理
超声图像可以理解为超声系
算法
统的总体点扩散函数与被检
测组织的物理参数卷积运算
的结果。因而主流的基于图
像数据的常规图像分析或者
ZL201710654163.5
机器学习的分割方法，其精
三维分割技 自主 专利 US011282204B2(美
6 度都不能突破传递函数的分
术 研发 保护 国授权专利)
辨率。除了实际的图像，发
ZL202010118016.8
行人将被检测组织的物理参
数变量和系统的传递函数仿
真的图像一起引入图像分割
的算法中，以消除系统传递
函数导致的精度限制。
基于乳腺超声成像技术开发
ZL201621424096.5
了 IBUS 系列产品，配备有乳
ZL201621424799.8
腺自动扫查装置，内置 130mm
ZL201621425404.6
专科 宽度探头。一次扫查可覆盖
ZL201630542338.X
超声 乳腺超声成 自主 130mmx160mm 的扫查区域；扫 专利
7 ZL201630542591.5
领域 像技术 研发 查过程自动化、标准化，不 保护
ZL201420405186.4
技术 依赖于医生的操作经验，可
ZL201410349360.2
重复性好；能够呈现乳腺组
ZL201220588671.0
织的横断面、矢状面、冠状
ZL202310139467.3
面图像，诊断信息更加丰富。
3-5
403
基于甲状腺超声成像技术设
计了甲状腺超声成像原型
机，配备有甲状腺自动扫查 ZL201910891239.5
装置，内置 2 个高频线阵探 ZL201820407369.8
头。一次扫查可获取双侧甲 ZL201820396084.9
甲状腺超声 自主 专利
8 状腺的全部影像数据；扫查 ZL201810242455.2
成像技术 研发 保护
过程自动化、标准化，不依 ZL201810315634.4
赖于医生的操作经验，可重 ZL201810316416.2
复性好；可同时呈现出双侧 ZL202310547855.5
甲状腺的横断面、矢状面和
冠状面图像。
②探头核心技术
序 技术 技术
类型 核心技术的先进性 保护措施 对应的专利号
号 名称 来源
发行人的单晶材料探头生
单晶探 产良率可达到 90%以上，探
自主 非专利专
头制备 头相对带宽达到 100%以上 /
研发 有技术
技术 (提升 30%)、灵敏度提升
3dB 以上。
主流超高频探头频率为
换能器制 12.5M 频带范围
1
备技术 8.5-16.5M；14.5M 频带范
超高频 围 10-19M，频率范围更低。
自主 非专利专
探头制 发行人探头中心频率达到 /
研发 有技术
备技术 14M 和 18M；14M 规格频带
覆盖 10-18M，18M 规格频
带覆盖 10-25M。超窄脉冲
宽度，周期数 2.0 以内。
掌握 1-3 型复合材料的制
压电复 备技术，应用于制备二维
合材料 自主 面阵探头、20MHz 以上超高 非专利专
换能器材 /
研制技 研发 频探头、折弯 180°的复合 有技术
2 料研制技
术 材料柔性探头等高端超声
术
探头。
声学材 自主 声学匹配层材料上，发行 ZL200410052251.0
专利保护
料研制 研发 人开发了热压匹配层法， ZL200810029180.0
3-6
404
技术 开发了 1.5-10Mrayls 系列 ZL202310861620.3
材料配方，具有声速高，
加工性能好，性能均匀等
优点；在背材材料上，发
行人开发出一种高声衰减
高阻抗背衬的制作方法，
申请了国家发明专利；在
填充材料上，发行人开发
出高性能填充材料，声阻
抗范围 0.9-2MRayls、声衰
减系数高达
45dB/mm@5MHz，能显著提
抑制阵元间的声串扰影
响，具有先进性和独创性。
除前述事项外，《审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核问询函》第 4 项：“关于控制权。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 4 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 4 项相关回复的变化
情况如下：
《审核问询函》第 4 项第(2)问之“说明报告期内李德来对超声资管的持股
比例、李德来及其一致行动人对超声资管持股比例发生变动的具体原因”涉及的
更新事项
报告期内，李德来及其一致行动人在超声资管的持股比例(不含报告期内代
持股权)及其变动原因如下表所示：
3-7
405
报告期内各持股期间 李德来对超
序 李德来及其一致行动人
声资管的持 变动原因
号 区间起始日期 区间终止日期 对超声资管的持股比例
股比例
2019 年 1 月 1 2019 年 5 月 6
1 33.96% 53.06% -
日 日
李德来自愿转让所持
2019 年 5 月 7 2019 年 11 月 11 有的部分超声资管股
2 31.01% 50.12%
日 日 权作为库存股留待日
后员工分配
李德来及其一致行动
2019 年 11 月 2020 年 3 月 24
3 37.61% 59.73% 人受让宜华资本持有
12 日 日
的部分超声资管股权
李德来及其一致行动
2020 年 3 月 25 2020 年 9 月 6
4 39.51% 65.13% 人参与超声资管的库
日 日
存股认购
2020 年 9 月 7 2020 年 9 月 24
5 41.47% 68.36% 德福基金完成减资
日 日
2020 年 9 月 25 2020 年 12 月 22 李德来的一致行动人
6 41.47% 71.30%
日 日 范围变动
一致行动人认购代持
2020 年 12 月 2021 年 1 月 30 实名制实施中未落实
7 41.47% 71.36%
23 日 日 的拟引进人才预留股
权
李德来认购代持实名
2021 年 1 月 31 2021 年 12 月 20
8 42.01% 71.90% 制实施中未落实的拟
日 日
引进人才预留股权
2021 年 12 月 2021 年 12 月 21 李德来转让部分股权
9 41.93% 71.82%
21 日 日 给拟激励员工
2021 年 12 月 2023 年 4 月 7 李德来转让部分股权
10 41.47% 71.53%
22 日 日 给拟激励员工
2023 年 4 月 8 2023 年 12 月 31
11 41.47% 71.67% 离职股东股权转让
日 日
《审核问询函》第 4 项第(4)问之“(1)李德来对发行人具有实际控制权”之
“①一致行动人之间，李德来的持股比例显著高于其他人”涉及的更新事项
3-8
406
经核查，报告期内，李德来在一致行动人内部始终占据主导地位，李德来及
其一致行动人在超声资管的持股比例情况如下表所示：
报告期内各持股期间 李德来对超声资 其他一致行动人对超
区间起始日期 区间终止日期 管的持股比例 声资管的持股比例
2019 年 1 月 1 日 2019 年 5 月 6 日 33.96% 19.10%
2019 年 5 月 7 日 2019 年 11 月 11 日 31.01% 19.11%
2019 年 11 月 12 日 2020 年 3 月 24 日 37.61% 22.12%
2020 年 3 月 25 日 2020 年 9 月 6 日 39.51% 25.62%
2020 年 9 月 7 日 2020 年 9 月 24 日 41.47% 26.89%
2020 年 9 月 25 日 2020 年 12 月 22 日 41.47% 29.83%
2020 年 12 月 23 日 2021 年 1 月 30 日 41.47% 29.89%
2021 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 20 日 42.01% 29.89%
2021 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 21 日 41.93% 29.89%
2021 年 12 月 22 日 2023 年 4 月 7 日 41.47% 30.06%
2021 年 4 月 8 日 2023 年 12 月 31 日 41.47% 30.20%
《审核问询函》第 4 项第(6)问之“说明对股东大会通知期限不符合《公司
法》规定等内控问题的整改方案、实际效果”涉及的更新事项
自汕头市国资委出具《声明与承诺函》之日至本补充法律意见出具之日，发
行人已召开 4 次股东大会，发行人股东大会的召集、召开程序不存在豁免会议通
知期限或其他召开时间不合规等情形，符合《公司法》《章程》的相关规定。
除前述事项外，《审核问询函》第 4 项相关回复事项未发生变化。
三、《审核问询函》第 5 项：“关于员工持股。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 5 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 5 项相关回复的变化
情况如下：
《审核问询函》第 5 项之“(1)职工持股平台的持股情况”涉及的更新事项
3-9
407
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 190 名自然人职工股东，分别通
过超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻间接持有发行人股份，
经查阅《招股说明书》，各持股平台的自然人股东持股情况在《招股说明书》之
“第四节 发行人基本情况”之“十七、本次公开发行申报前已经制定或者实施
的股权激励或期权激励及相关安排”中已经详细进行披露。发行人职工持股平台
不存在外部股东。
除前述事项外，《审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 6 项：“关于长成置业。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 6 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 6 项相关回复的变化
情况如下：
《审核问询函》第 6 项第(1)问之“(1)截至报告期末的主要资产及负债构成”
涉及的更新事项
截至 2023 年 12 月 31 日，长成置业资产及负债构成如下表所示：
项目 金额(万元) 资产占比
流动资产：
库存现金 0.16 0.00%
银行存款 687.73 9.36%
交易性金融资产 6,612.55 90.04%
流动资产合计： 7,300.44 99.40%
非流动资产：
递延所得税资产 43.70 0.60%
非流动资产合计： 43.70 0.60%
资产总计： 7,344.14 100.00%
项目 金额 负债占比
流动负债：
其他应付款 7,390.92 100.00%
流动负债合计： 7,390.92 100.00%
3-10
408
非流动负债：
非流动负债合计： - -
负债合计： 7,390.92 100.00%
截至 2023 年 12 月 31 日，长成置业资产主要系购买银行结构性存款理财形
成的交易性金融资产，余额 6,612.55 万元，占其资产总额的比例为 90.04%；长
成置业的负债主要系在推进总部大楼建设项目时，因向发行人借款用于购买国有
建设用地使用权而产生的其他应付款，余额 7,390.92 万元，占其负债总额的比
例为 100.00%。
除前述事项外，《审核问询函》第 6 项相关回复未发生变化。
五、《审核问询函》第 7 项：“关于董监高变动。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 7 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 7 项相关回复未发生
变化。
六、《审核问询函》第 8 项：“关于宜华资本及股东纠纷。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 8 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 8 项相关回复的变化
情况如下：
《审核问询函》第 8 项第(3)问之“(5)诉讼结果不会对李德来的实际控制人
地位产生重大不利影响”涉及的更新事项
截至本补充法律意见出具之日，李德来控制的超声资管股权比例为 88.34%，
即使剔除该部分涉诉股权，李德来能够控制的超声资管股权比例仍为 70.66%，
通过超声资管控制汕头超声 60.38%的股权，实际控制人地位稳定。
3-11
409
除前述事项外，《审核问询函》第 8 项相关回复未发生变化。
七、《审核问询函》第 24 项：“关于任职管理。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核问询函》第 24 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询函》第 24 项相关回复事项
未发生变化。
第二部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 2 项：“关于同业竞争及控制架构。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《第二轮审核问询函》第 2 项进行了回复及更新。自《补充法律意
见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 2 项
相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(3)发行人与超声电子的主营业务”
涉及的更新事项
发行人是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销
售的企业，主要产品为医学影像设备及工业无损检测设备。
超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、覆铜板及半固化片、
超声电子仪器的研制、生产和销售，主要产品为印制线路板、液晶显示器、覆铜
板、超声电子仪器(工业无损检测)，报告期内，超声电子营业收入中，各产品的
营收占比如下：
产品名称 印制线路板 液晶显示器 覆铜板 超声电子仪器 其他
营收 2021 年 42.77% 30.76% 23.09% 2.38% 0.99%
占比 2022 年 44.39% 32.45% 19.71% 2.67% 0.78%
3-12
410
2023 年 46.77% 32.00% 16.61% 4.62% -
由此可知，除超声电子仪器业务的工业无损检测设备外，发行人与超声电子
的主要产品用途、生产工艺、上下游渠道等方面均存在较大差异，不属于相同或
相似行业。双方的工业无损检测设备在用途、生产工艺等方面不存在明显差异，
但与发行人相较，该产品在超声电子的营业收入中占比较小，对其营业收入和利
润的影响较小，不属于其主要收入来源。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》第 3 项：“关于宜华资本相关纠纷争议。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《第二轮审核问询函》第 3 项进行了回复及更新。自《补充法律意
见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 3 项
相关回复事项未发生变化。
三、《第二轮审核问询函》第 5 项：“关于经销模式。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《第二轮审核问询函》第 5 项进行了回复及更新。自《补充法律意
见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 5 项
相关回复变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 5 项第(1)问之“(2)报告期内各类经销商数量波动
的原因及合理性，与收入变动的匹配性，同类经销商各期收入变动的原因”涉及
的更新事项
就发行人报告期内经销商的变动情况及其原因，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人不同类别经销商数量、主营业务收入具体如下：
单位：万元、家
3-13
411
2023 年度 2022 年度 2021 年度
分类
主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量
一级 13,555.53 122 13,571.58 106 15,742.78 99
特约 161.57 6 180.58 3 21.24 1
普通 10,212.92 439 11,221.30 459 9,723.88 481
合计 23,930.01 567 24,973.46 568 25,487.90 581
报告期内，发行人不同类别经销商数量、主营业务收入的变动情况如下：
单位：%
2023 年度 2022 年度
分类
主营业务收入变动 数量变动 主营业务收入变动 数量变动
一级 -0.12 15.09 -13.79 7.07
特约 -10.53 100.00 750.21 200.00
普通 -8.99 -4.36 15.40 -4.57
就同类经销商各期收入变动的原因以及经销商数量变动与收入变动的匹配
性而言，整体来看，发行人不同类别的经销商数量和收入变动趋势相同，且不同
类别经销商贡献的收入与发行人整体收入变动具有一致性。其中：
①2022 年度，发行人一级经销商数量较 2021 年度增加 7.07%，同时贡献的
主营业务收入较 2021 年度下降 13.79%，主要系 2022 年度发行人积极扩展业务，
扩大了一级经销商队伍，但由于 2022 年度境内市场环境在四季度才逐渐回暖，
而一级经销商主要集中在境内，因此一级经销收入有所下滑。
就普通经销商而言，2022 年度普通经销商较 2021 年度减少 22 家，主要系
发行人普通经销商数量众多，具有一定波动性。而发行人普通经销商以境外为主，
随着 2022 年度发行人进一步加大海外业务扩张的力度，发行人普通经销商的收
入也随之增加。
②如前所述，发行人积极扩大一级经销队伍，因此 2023 年一级经销商数量
较 2022 年增加 16 家，一级经销收入规模较 2022 年基本持平，减少 0.12%；普
通经销商数量较 2022 年减少 20 家，收入规模随之略有降低，减少 8.99%。
③报告期内，发行人特约经销商数量及收入规模较小，因此波动具有偶然性。
2022 年，发行人特约经销商主营业务收入较 2021 年度增加 159.34 万元，上涨
3-14
412
750.21%，主要系 2022 年度新增特约经销商福州怡成医疗器械有限公司，其向发
行人采购的产品主要为 X 射线，交易金额为 117.26 万元。2023 年，福州怡成医
疗器械有限公司成为发行人一级经销商，因此，2023 年特约经销商主营业务收
入较 2022 年略有降低，减少 10.53%。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(2)结合经销模式、向发行人采购
产品结构、与其他经销商售价对比等情况，说明发行人向该经销商销售定价公允
性”涉及的更新事项
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内发行人与冯帅控制的三家客户合作情况具体如下表所示：
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年
企业名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
河北浩正医疗设备贸易有限公
221.90 0.68% 310.51 0.92% 1,580.58 5.56%
司
北京鑫和康医疗设备有限公司 53.86 0.16% 127.00 0.38% 174.39 0.61%
北京北方弘健科技有限公司 - - - - 1.64 0.01%
合计 275.76 0.84% 437.52 1.30% 1,756.61 6.18%
报告期内，冯帅控制的三家客户向发行人采购的产品结构情况如下：
单位：万元
产品 2023 年 2022 年 2021 年度
类别 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比
医用超声设备 250.81 90.95% 373.93 85.47% 1,720.44 97.94%
X 射线 - - 53.19 12.16% - -
医用超声探头 17.74 6.43% 7.83 1.79% 29.25 1.66%
配附件 6.76 2.45% 2.28 0.52% 5.07 0.29%
其他业务收入 0.44 0.16% 0.28 0.06% 1.86 0.11%
合计 275.76 100% 437.52 100% 1,756.61 100%
报告期内，发行人对冯帅控制的三家经销商主要销售的产品为医用超声设备
及 X 射线，选取报告期各期其向发行人采购金额前三大型号，与发行人其余境内
经销商同型号产品的单价比较情况如下：
3-15
413
单位：万元、套、%
冯帅控制的客 冯帅控制的客 境内其余经销 境内其余经
单价差
报告期 产品 户向发行人采 户向发行人采 商向发行人采 销商向发行
异率注
购单价 购的数量 购单价 人采购数量
黑白超型号 1 1.85 26 2.08 2 -11.03
2023 年
彩超型号 2 3.62 11 3.97 127 -8.86
度
彩超型号 6 18.58 2 22.83 1 -18.60
彩超型号 1 5.49 10 6.04 64 -9.15
2022 年
X 射线型号 1 17.73 3 18.83 9 -5.86
度
彩超型号 2 3.77 14 4.03 140 -6.50
彩超型号 3 18.75 50 20.80 2 -9.86
2021 年
彩超型号 4 11.88 9 12.54 16 -5.32
度
彩超型号 5 13.83 6 15.08 35 -8.33
注：单价差异率=冯帅控制的客户向发行人采购单价/境内其余经销商向发行人采购单价
-1。
如上所示，冯帅控制的企业向发行人采购的主要产品与境内其余经销商向发
行人采购的单价较为接近，价格公允。其中：
2023 年，冯帅控制的企业向发行人采购的彩超型号 6 单价略低于境内其余
经销商向发行人采购的单价，主要系产品配置存在一定差异。
综上，发行人向冯帅控制的企业销售定价公允。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(3)结合终端销售情况、期末存货
以及回款周期等情况，说明销售是否真实，是否存在压货等情况”涉及的更新事
项
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，冯帅控制的企业向发行人采购的医用超声设备及 X 射线仪器及当
年度对外销售情况如下：
单位：台
客户名称 项目 2023 年 2022 年 2021 年
向发行人采购数量 35 50 133
河北浩正医疗设备贸易有限公司
销售数量 35 45 112
北京鑫和康医疗设备有限公司 向发行人采购数量 28 28 65
3-16
414
销售数量 28 23 60
向发行人采购数量 - - -
北京北方弘健科技有限公司
销售数量 - - -
注：上表中统计的数量为成套设备的数量。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(4)问之“说明与同行业可比公司经销模式
实现的销售比例和毛利的差异情况及合理性”涉及的更新事项
就发行人与同行业可比公司的对比情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人经销模式销售情况与同行业可比公司相比情况如下：
可比公司 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经销收入占比 - - -
迈瑞医疗
经销毛利率 - - -
经销收入占比 98.69% 98.19% 96.51%
开立医疗
经销毛利率 69.24% 66.58% 66.88%
经销收入占比 74.95% 77.31% 80.12%
祥生医疗
经销毛利率 56.49% 58.27% 54.75%
经销收入占比 96.94% 97.38% 98.65%
理邦仪器
经销毛利率 57.63% 56.37% 55.98%
经销收入占比 71.48% 81.81% 76.21%
万东医疗
经销毛利率 40.46% 42.12% 44.07%
经销收入占比 45.79% 50.10% 62.50%
美亚光电
经销毛利率 54.46% 54.59% 53.54%
经销收入占比 - - -
超声电子
经销毛利率 - - -
经销收入占比 77.57% 80.96% 82.80%
平均水平
经销毛利率 55.66% 55.59% 55.04%
经销收入占比 74.86% 75.10% 91.20%
发行人
经销毛利率 64.29% 64.56% 65.79%
注：超声电子因不存在经销模式，因此无经销毛利率。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(5)问之“说明经销商主要终端客户的具体
情况，包括但不限于单位名称、设立时间、主营业务、经营规模、采购自发行人
的主要产品、采购金额及占比”涉及的更新事项
就发行人终端客户的具体情况，发行人向本所律师说明如下：
3-17
415
发行人报告期内前十大经销商中，上海汕超仪器设备有限公司、上海和康医
疗器械有限公司、河北浩正医疗设备贸易有限公司、江西博茂科技有限公司等经
销商的前五大终端客户的具体情况，如下表所示：
(1)医学影像终端客户
①大客户(卫健委、部队采购等)
采购金额(数量)
设立 主营 经营 主要采购 采购金额或
序号 终端客户名称 占同类产品采购
时间 业务 规模 产品 数量
金额(数量)比重
医用超声
1 中国人口福利基金会 / / / 50 台 /
设备
巴林左旗卫生健康委 医用超声
2 / / / 11 台 /
员会 设备
乌兰察布市卫生健康 医用超声
3 / / / 11 台 /
委员会 设备
四川大竹县卫健局脱
医用超声
4 贫达标医疗设备公益 / / / 25 台 /
设备
采购项目
丽水市莲都区卫生健 医用超声
5 / / / 278.6 万 50%
康局 设备
邯郸市邯山区疾病预 医疗 医院超声
6 / / 1台 100%
防控制中心 服务 设备
河北晋州市卫生健康 医疗 医用超声
7 / / 9台 /
局 服务 设备
医用超声
8 涞源县卫生健康局 / / / 5台 /
设备
民权县卫生健康委员 医用超声
9 / / / 5台 /
会 设备
宁城县卫生健康委员 医用超声
10 / / / 10 台 /
会 设备
新巴尔虎左旗卫生健 医用超声
11 / / / 9台 /
康委员会 设备
内蒙古兴安盟科右前 医用超声
12 / / / 6台 /
旗卫生健康委员会 设备
医用超声
13 昌都疾控中心 / / / 6台 /
设备
3-18
416
医疗 医用超声
14 炉霍县卫生健康局 / / 1台 100%
服务 设备
西藏昌都市疾病预防 医疗 医用超声
15 / / 1台 100%
控制中心 服务 设备
医用超声
16 乐至县卫生健康局 / / / 13 台 /
设备
金华市金东区卫生健 医用超声
17 / / / 6台
康局 设备
玛纳斯县卫生健康委 医疗 医用超声
18 / / 5台 /
员会 服务 设备
青河县卫生健康委员 医用超声
19 / / / 4台 /
会 设备
武警新疆总队物资采 医用超声
20 / / / 4台 /
购站 设备
医用超声
21 祁门县卫健委 / / / 13 台 /
设备
医用超声
22 安徽省黄山区卫健委 / / / 7台 /
设备
医用超声
23 舒城县卫健委 / / / 6台 /
设备
宜丰县卫生健康委员 医用超声
24 / / / 13 台 /
会 设备
弋阳县卫生健康委员 医用超声
25 / / / 3台 /
会 设备
黎川县卫生健康委员 医用超声
26 / / / 12 台 /
会 设备
舟山市经济和信息化 医用超声
27 / / / 57 万 100%
局 设备
宁波市海曙区卫生健 医用超声
28 / / / 64 万 100%
康局 设备
壤塘县疾病预防控制 医用超声
29 / / / 98.5 万元 100%
中心 设备
医用超声
30 安徽临泉县卫健委 / / / 4台 40%
设备
江西鹰潭贵溪市卫健 医用超声
31 / / / 17 台 100%
局 设备
32 丽水市莲都区卫生健 / / / 医用超声 2台 25%
3-19
417
康局 设备
医用超声
33 固镇县卫健委 / / / 3套 30%
设备
医用超声
34 五河县卫健委 / / / 2套 50%
设备
鄂尔多斯市疾病预防 2001 医疗 医用超声
35 26 人 2台 50%
控制中心 年 服务 设备
医用超声
36 丽水市莲都区卫健局 / / / 2台 25%
设备
②公立医院(二级及以上公立医院)
采购金额(数
采购金
序 终端客户名 设立时 经营 主要采购 量)占同类产
主营业务 额或数
号 称 间 规模 产品 品采购金额
量
(数量)比重
300 医用超声
1 灵寿县医院 / 医疗服务 1台 10%
人 设备
250 医用超声
2 博野县医院 / 医疗服务 2台 /
人 设备
陆军军医大
医用超声
3 学第一附属 / 医疗服务 / 2台 8%
设备
医院
雄县妇幼保 医用超声
4 / 医疗服务 / 1台 20%
健院 设备
景县中医医 医用超声
5 / 医疗服务 / 1台 15%
院 设备
医用超声
阿拉善盟蒙
6 1999 年 医疗服务 80 人 设备与 X 2台 15%
医医院
射线设备
叙永县中医 医用超声
7 / 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
德阳市罗江 医用超声
8 / 医疗服务 / 1台 /
区中医医院 设备
左贡县人民 医用超声
9 / 医疗服务 / 2台 /
医院 设备
新河县人民 医用超声
10 / 医疗服务 / 1台 8%
医院 设备
3-20
418
500 医用超声
11 故城县医院 / 医疗服务 1台 10%
人 设备
黄骅市人民 350 医用超声
12 / 医疗服务 2台 10%
医院 人 设备
南阳市第三 330 医用超声
13 1948 年 医疗服务 2台 8%
人民医院 余人 设备
周口市淮阳 330 医用超声
14 1978 年 医疗服务 1台 4%
区中医院 余人 设备
商丘市第五 550 医用超声
15 1938 年 医疗服务 1台 2%
人民医院 人 设备
南阳市内乡 200 医用超声
16 1984 年 医疗服务 1台 2%
中医院 余人 设备
许昌市妇幼 500 医用超声
17 1953 年 医疗服务 1台 2%
保健院 余人 设备
新蔡县人民 1200 医用超声
18 1951 年 医疗服务 1台 1%
医院 余人 设备
100
19 化德县医院 1953 年 医疗服务 DR 1台 30%
人
遂宁市安居 医用超声
20 / 医疗服务 / 5台 20%
区人民医院 设备
犍为县人民 医用超声
21 / 医疗服务 / 1台 100%
医院 设备
木垒县人民 医用超声
22 1957 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
库尔勒市妇 医用超声
23 1980 年 医疗服务 / 1台 /
幼保健院 设备
新疆生产建
医用超声
24 设兵团第九 1969 年 医疗服务 / 1台 /
设备
师医院
库尔勒市妇 医用超声
25 1980 年 医疗服务 / 1台 /
幼保健院 设备
和田市人民 医用超声
26 1986 年 医疗服务 / 3台 /
医院 设备
和田地区人 医用超声
27 1950 年 医疗服务 / 1台 /
民医院 设备
乌恰县人民 医用超声
28 1985 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
3-21
419
第十三师红 医用超声
29 1945 年 医疗服务 / 3台 /
星医院 设备
和田市人民 医用超声
30 1986 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
阜康市人民 医用超声
31 1952 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
吉木乃县人 医用超声
32 1949 年 医疗服务 / 3台 /
民医院 设备
德兴市第二 医用超声
33 2021 年 医疗服务 / 1台 /
人民医院 设备
全南县人民 医用超声
34 1954 年 医疗服务 / 2台 /
医院 设备
兴国县人民 医用超声
35 1930 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
宜黄县人民 医用超声
36 1920 年 医疗服务 / 2台 /
医院 设备
景德镇珠山
区妇幼保健 医用超声
37 1987 年 医疗服务 / 1台 /
计划生育服 设备
务中心
上海市第六 医用超声 49.5
38 / / / 100%
人民医院 设备 万
江油市人民 医用超声 54.85
39 / 医疗服务 / 100%
医院 设备 万元
青海省藏医
医用超声
40 院鄂尔多斯 2017 年 医疗服务 30 人 1台 50%
设备
蒙藏医院
皖南医学院 医用超声
41 1986 年 医疗服务 / 1台 100%
弋矶山医院 设备
江西中医药
大学附属医 医用超声
42 1954 年 医疗服务 / 1台 100%
院(江西省中 设备
医院)
抚州市宜黄 医用超声
43 1982 年 医疗服务 / 1台 100%
县中医院 设备
宜春市人民 医用超声
44 1937 年 医疗服务 / 1台 100%
医院 设备
3-22
420
浙江省湖州 医用超声
45 1923 年 医疗服务 / 1台 100%
市第一医院 设备
南京医科大
医用超声
46 学第二附属 1951 年 医疗服务 / 1台 30%
设备
医院
盐亭县中医 医用超声 192.7
47 / 医疗服务 / 100%
医院 设备 万
慈溪市第三 677 医用超声
48 1953 年 医疗服务 1台 50%
人民医院 人 设备
③民营医疗机构
采购金额(数
序 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
终端客户名称
号 间 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
永丰县恩江镇
医疗 医用超
1 肖家社区卫生 2021 年 / 1台 /
服务 声设备
服务站
南昌新时代妇 医疗 医用超
2 2006 年 / 1台 /
产医院 服务 声设备
医疗 医用超
3 贵溪浙一医院 2019 年 / 1台 /
服务 声设备
新城区泽康医 医疗 医用超
4 2015 年 50 人 2台 40%
院 服务 声设备
漯河康养中心 医疗 医用超
5 / / 2台 2%
中医院 服务 声设备
史黎炯中医诊 医疗 医用超
6 2005 年 6人 1台 100%
所 服务 声设备
乌审旗康宁体 医疗 医用超
7 2015 年 20 人 2台 75%
检中心 服务 声设备
呼和浩特市宏 医疗 医用超
8 2011 年 12 人 2台 100%
济妇科门诊部 服务 声设备
寿县南唐惠民 医疗 医用超
9 2015 年 / 1台 100%
医院 服务 声设备
医疗 医用超
10 若腾医院 2016 年 / 1台 100%
服务 声设备
11 南京同仁医院 2007 年 医疗 / 医用超 1台 100%
3-23
421
服务 声设备
包头市东河区 医疗 医用超
12 2016 年 20 人 2台 100%
博仕医院 服务 声设备
④其他
采购金额(数
序 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
终端客户名称
号 间 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
医用超
1 沧州市工信局 / / 100 人 2台 100%
声设备
赣州市疾病预防 医用超
2 2004 年 / / 1台 /
控制中心 声设备
深圳市新元素医 碎石
100-49 医用超
3 疗技术开发有限 2005 年 机销 543 万 100%
9人 声设备
公司 售
医用超
4 巴中监狱医院 / / / 40 万 /
声设备
医用超
5 山东省聊城监狱 / / / 130 万 100%
声设备
北京索迪医疗器
医疗 医用超
6 械开发有限责任 1995 年 / 19 台 /
器械 声设备
公司
上海精诚医疗器 医疗 医用超
7 1995 年 / 10 台 /
械有限公司 器械 声设备
(2)工业无损检测设备终端客户
①生产制造单位
采购金额(数
序 终端客户名 设立时 主营业 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
号 称 间 务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
中国船级社 无损检
1 / / / 3台 /
广州公司 测设备
核工业
中国核工业
设备安 1000-4 无损检
2 第五建设有 1989 年 105.54 万 /
装检修 999 人 测设备
限公司
等
无锡市捷成 无损检
小于 无损检
3 检测设备制 2003 年 测设备 17.58 万 35%
50 人 测设备
造有限公司 制造等
3-24
422
浙江金华万 轨道交
小于 无损检
4 鼎轨道设备 2019 年 通设备 39.28 万 /
50 人 测设备
有限公司 研发等
天津津滨石 专用设
1000-4 无损检
5 化设备有限 1992 年 备制造 50.8 万 10.16%
999 人 测设备
公司 等
宁波市惊鸿
技术服 小于 无损检
6 五金机电有 2000 年 7.89 万 6.90%
务等 50 人 测设备
限公司
厦门全斯福
技术服 无损检
7 机电有限公 2014 年 / 3台 /
务 测设备
司
中国船级社 无损检
8 / 检测 / 3台 /
广州公司 测设备
上海电气上 无损检 工业无
9 重铸锻有限 2015 年 测设备 / 损检测 44.4 万 60%
公司 制造等 设备
广州市博迅
无损检 无损检
10 实验仪器有 2005 年 / 4台 0.72%
测器材 测设备
限公司
福建省马尾
生产制 无损检
11 造船股份有 1980 年 / 2台 0.05%
造 测设备
限公司
广州市中振
无损检 无损检
12 仪器设备有 2021 年 / 2台 /
测器材 测设备
限公司
深圳市晟昱
生产制 无损检
13 轨道交通装 2015 年 / 2台 3.30%
造 测设备
备有限公司
深圳市朗拓
无损检 无损检
14 试验仪器设 2011 年 / 2台 0.42%
测 测设备
备有限公司
广东华能机
无损检 无损检
15 电集团有限 2004 年 / 2台 2.50%
测 测设备
公司
②检测检验机构
3-25
423
采购金额(数
采购金
序 设立时 主营业 经营 主要采 量)占同类产
终端客户名称 额或数
号 间 务 规模 购产品 品采购金额
量
(数量)比重
广州科元工业设
检验检 无损检
1 备安装检测技术 2003 年 38 人 2台 0.75%
测 测设备
有限公司
检验检 无损检
2 广州特检院 / / 1台 /
测 测设备
检验检 无损检
3 中山特检院 / / 2台 /
测 测设备
检验检 无损检
4 汕头特检院 / / 2台 /
测 测设备
成都运达科技股 无损检
5 2006 年 贸易 / 6台 /
份有限公司 测设备
福建省建研工程 检验检 无损检
6 2012 年 / 3台 /
检测有限公司 测 测设备
无损检
苏州聚友保利检 测设备 小于 无损检 207.9
7 2013 年 /
测科技有限公司 生产销 50 人 测设备 万
售等
计量机
徐州鸿易计量仪 小于 无损检 13.6
8 2006 年 器销售 36%
器设备有限公司 50 人 测设备 万
等
中铁四局集团有 1000
无损检 32.51
9 限公司第八工程 2002 年 建筑 -49 6.50%
测设备 万
分公司 99 人
设备检
上海石化金探无 小于 无损检 32.79
10 2002 年 验检测 6.56%
损检测有限公司 50 人 测设备 万
等
上海精通坚成无 设备检 50-9 无损检 67.8
11 2004 年 13.56%
损检测有限公司 测等 9人 测设备 万
无锡市毅恒工程 无损检 小于 无损检 10.35
12 2013 年 8.62%
检测有限公司 测等 50 人 测设备 万
福建省建研工程 检验检 无损检
13 2012 年 / 2台 /
检测有限公司 测 测设备
14 福建省建筑工程 2009 年 检验检 / 无损检 2台 /
3-26
424
质量检测中心有 测 测设备
限公司
广州市辉固技术 技术服 无损检
15 2005 年 / 3台 /
服务有限公司 务 测设备
广州盛铧检测科 技术开 无损检
16 2017 年 / 2台 /
技有限公司 发 测设备
厦门市特种设备 检验检 无损检
17 2010 年 / 14 台 2.1%
检验检测院 测 测设备
广东稳固检测鉴 检验检 无损检
18 2004 年 / 2台 /
定有限公司 测 测设备
广州华楠工程检 无损检 无损检
19 2019 年 / 3台 0.04%
测有限公司 测 测设备
君傲科技(广东) 无损检 无损检
20 2022 年 / 4台 0.02%
有限公司 测 测设备
福建省永正工程
无损检 无损检
21 质量检测有限公 2003 年 / 1台 3.60%
测 测设备
司
上海东方无损检 无损检 266,80
22 1995 年 / / 14.58%
测技术有限公司 测设备 0元
注：报告期前十大经销商中，PT. GRAHA TEKNOMEDIKA、北京通和泰业科技有限公司、
磨山草堂(武汉)医疗设备有限公司、ARIA S.P.A.、ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA、
RADMEDIX INC.、EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.及 CTM ENGINEERING LTD. 及 ALFA MED SISTEMAS
MEDICOS LTD 因终端客户属于公司商业秘密拒绝提供信息。上海宏云医疗器械有限公司因与
发行人交易规模较小，故未统计其终端客户情况。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于现金分红。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》中就《第二轮
审核问询函》第 13 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(八)》出具之日起
至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复变化情况
如下：
3-27
425
《第二轮审核问询函》第 13 项之“(1)资金使用情况及具体流向”涉及的更
新事项
2019 年 10 月 30 日，发行人召开股东会，决议通过 2018 年度分红，以截至
2018 年 12 月 31 日的账面未分配利润中的 192,748,336.74 元按股东出资比例进
行分配；2020 年 6 月 24 日，发行人召开临时股东会，决议通过 2020 年中期分
红，以截至 2020 年 5 月 31 日的账面未分配利润中的 107,082,409.30 元按股东
出资比例进行分配；2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，决
议通过 2021 年中期分红，以截至 2021 年 6 月 30 日的账面未分配利润中的
36,408,019.20 元按股东出资比例进行分配。
2019 年至 2022 年，发行人现金分红的取得方主要为汕头市国资委(持股比
例 36.63%)、德福基金(持股比例 2.99%)和超声资管(持股比例 60.38%)。其中，
2019 年至 2022 年，超声资管共计取得现金分红 21,197.97 万元，资金主要用于
职工股东认购宜华资本出让的超声资管股权、职工股东在股权代持实名制实施过
程中所需的相关现金流、缴交技术管理股的转让对价，共计资金需求约为
19,153.98 万元。发行人历次分红均有明确用途。
报告期各期，发行人现金分红的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
决议分红金额 - - 3,640.80 10,708.24 19,274.83
实际现金支付
- 3,640.80 5,922.65 10,598.94 14,334.41
分红金额
其中：超声资
管根据分红决 - - 2,198.30 6,785.60 12,214.07
议应取得金额
超声资管取得
- 2,198.30 2,000.00 4,785.60 12,214.07
实际分红金额
注：各期决议分红金额与实际现金支付金额的差异，主要系发行人向汕头市国资委的分
红需根据汕头市国资委的时间要求进行实际支付，故出现跨期支付情形。截至报告期末，发
行人应向汕头市国资委支付的现金分红，已全部支付完毕。
3-28
426
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复事项未发生变化。
五、《第二轮审核问询函》第 14 项：“关于信息披露豁免。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《第二轮审核问询函》第 14 项进行了回复及更新。自《补充法律
意见(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第
14 项相关回复的变化情况如下：
2023 年 5 月 12 日，发行人(乙方)与中国人民解放军 A 采购服务站(甲方)签
订医疗设备采购合同，合同约定“十二、保密责任。……乙方对本合同的签订、
履行及解除等事项保密，涉及物资的全部技术资料等未经甲方同意乙方不得向社
会公开。乙方应对甲方委托送货的发运单、接收单位目录和售后服务单位目录等
资料，按密级管理，不得泄密。”因此，根据上述合同约定，发行人需对相关涉
军客户名称进行保密。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复事项未发生变化。
第三部分 《审核落实函》回复更新
一、《审核落实函》第 3 项：“关于治理结构。”
本所律师已经在《补充法律意见(四)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《审核落实函》第 3 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核落实函》第 3 项相关回复的变化
情况如下：
《审核落实函》第 3 项第(2)问“结合近期公司治理架构、管理架构的实际
运作情况，进一步分析前期股东大会召开时间不合规等事宜的整改情况及合规性”
涉及的更新事项
3-29
427
自 2022 年 12 月以来，发行人董事会召开情况如下：
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届董事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审阅报
2022.12.07 否
第八次会议 告的议案
第一届董事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告的议
2022.12.28 否
第九次会议 案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报告的议
否
案
第一届董事会 关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
2023.01.13
第十次会议 关于公司《董事会印章管理制度》的议案 是
关于召集召开 2023 年第一次临时股东大会
否
的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 是
关于《2022 年度总经理工作报告》的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
第一届董事会
2023.03.07 关于延长董事会全权办理公司首次公开发
第十一次会议
行股票并在创业板上市有关事宜授权期限 是
的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的
是
议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案 是
关于召集召开 2022 年度股东大会的议案 否
关于提名公司第二届董事会非独立董事候
是
选人的议案
关于提名公司第二届董事会独立董事候选
是
第一届董事会 人的议案
2023.09.04
第十二次会议 关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于拟申报核准使用的证券简称的议案 否
关于召集召开 2023 年第二次临时股东大会
否
的议案
3-30
428
关于选举公司第二届董事会董事长的议案 否
关于选举公司第二届董事会副董事长的议
否
案
关于聘任公司总经理的议案 否
关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议
否
案
关于聘任公司总工程师的议案 否
关于聘任公司财务负责人的议案 否
第二届董事会
2023.09.25 关于聘任公司董事会秘书的议案 否
第一次会议
关于选举第二届董事会审计委员会成员的
否
议案
关于选举第二届董事会提名委员会成员的
否
议案
关于选举第二届董事会薪酬和考核委员会
否
成员的议案
关于选举第二届董事会战略委员会成员的
否
议案
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 是
关于《2023 年度总经理工作报告》的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
第二届董事会 关于延长董事会全权办理公司首次公开发
2024.03.01
第二次会议 行股票并在创业板上市有关事宜授权期限 是
的议案
关于公司 2023 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的
是
议案
关于聘请 2024 年度审计机构的议案 是
关于修订《独立董事工作制度》的议案 是
关于召集召开 2023 年度股东大会的议案 否
自 2022 年 12 月以来，发行人监事会召开情况如下：
3-31
429
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届监事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审阅报
2022.12.07 否
第八次会议 告的议案
第一届监事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告的议
2022.12.28 否
第九次会议 案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报告的议
否
第一届监事会 案
2023.01.13
第十次会议 关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
关于公司《监事会印章管理制度》的议案 是
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 是
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
第一届监事会
2023.03.07 关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
第十一次会议
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的
是
议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
关于提名应由股东大会选举产生的公司第
第一届监事会 是
2023.09.04 二届监事会成员候选人的议案
第十二次会议
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
第二届监事会
2023.09.25 关于选举第二届监事会主席的议案 否
第一次会议
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 是
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
第二届监事会 关于公司 2023 年度利润分配的议案 是
2024.03.01
第二次会议 关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的
是
议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
关于聘请 2024 年度审计机构的议案 是
自 2022 年 12 月以来，发行人股东大会召集、召开情况如下：
3-32
430
会议名称 会议时间 议案名称
关于聘请 2023 年度审计机构的议案
2023 年第一次
2023.01.29 关于公司《董事会印章管理制度》的议案
临时股东大会
关于公司《监事会印章管理制度》的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市有效期的议案
2022 年度股东
2023.03.27 关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并
大会
在创业板上市有关事宜授权期限的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
2023 年第二次 关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
2023.09.25
临时股东大会 关于选举应由股东大会选举产生的公司第二届监事
会成员的议案
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市有效期的议案
2023 年度股东 关于延长董事会全权办理公司首次公开发行股票并
2024.03.22
大会 在创业板上市有关事宜授权期限的议案
关于公司 2023 年度利润分配的议案
关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案
关于聘请 2024 年度审计机构的议案
关于修订《独立董事工作制度》的议案
综上，自 2022 年 12 月至本补充法律意见出具之日，发行人股东大会的召集、
召开程序不存在豁免会议通知期限或其他召开时间不合规等情形，符合《公司法》
《章程》的相关规定。
除前述事项外，《审核落实函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
3-33
431
第四部分 《问询问题清单》回复更新
一、《问询问题清单》第六项：“投标合法合规问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《问询问题清单》第六项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询问题清单》第六项相关回复事项
未发生变化。
二、《问询问题清单》第八项：“股权分配与代持问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《问询问题清单》第八项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询问题清单》第八项相关回复事项
未发生变化。
三、《问询问题清单》第九项：“股权纠纷问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《问询问题清单》第九项进行了回复及更新。自《补充法律意见(九)》
出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询问题清单》第九项相关回复事项
未发生变化。
四、《问询问题清单》第十一项：“销售模式及分红的问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》中就《问询问题清单》第十一项进行了回复及更新。自《补充法律意见
(九)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询问题清单》第十一项相关
回复事项未发生变化。
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432
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
年 月 日
3-35
433
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9346 、38799348 传真：(+86)(20) 3879 9348-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十二)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9346 、38799348 传真：(+86)(20) 3879 9348-200
网址：http：//www.grandall.com.cn
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国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十二)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》；2023
年 5 月出具《补充法律意见(八)》；2023 年 10 月出具《补充法律意见(九)》；
2024 年 3 月出具《补充法律意见(十)》；2024 年 6 月出具《补充法律意见(十一)》。
除非本补充法律意见另有说明，本补充法律意见所称《律师工作报告》均指 2023
年 2 月《首次公开发行股票注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)实施后
本所律师重新出具的《律师工作报告》。
因《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见
(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补
充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见
(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》出具日以来发行人若干事
项发生了变化，本所律师根据《中华人民共和国公司法(2023 修订)》(以下简称
《公司法》)《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指
引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律
3-3-1-2
435
意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律
意见(十)》《补充法律意见(十一)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当
资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》的补充，
本补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》一并使用。
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律
意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》
《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》中与本补充法律意见不一致的部
分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律
意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》
3-3-1-3
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对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律
意见(十)》《补充法律意见(十一)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补
充法律意见(十一)》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人第一届董
事会第五次会议、发行人 2021 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情况；
在《补充法律意见(七)》中确认了发行人第一届董事会第十一次会议、发行人
2022 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权的延期情况；在《补充法律意
见(十)》中确认了发行人第二届董事会第二次会议、2023 年度股东大会对本次
发行上市的批准和授权的再次延期情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准与授权仍在有
效期内，发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深交所上市
委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人具备本次
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发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及发行人子公司的工商
登记事项未发生变动。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及超声检测分公司的主
要登记事项未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中确认了发行人
具备本次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第一百五十五条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
效决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
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1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所出具的《审计报告》(编号：华兴审字[2024]21001370882
号)(以下简称《审计报告》)，发行人报告期内持续盈利。发行人 2021 年度、2022
年 度 、2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 76,783,327.18 元、
127,063,679.58 元和 115,427,511.56 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润分别为 70,879,861.17 元、121,769,318.68 元和 102,381,917.91
元。截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的总资产为 839,422,579.64 元，总负债为
115,656,171.69 元，不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不
存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告被出具无
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告。
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
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司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面 不 存 在 重 大 缺 陷 ” 。 华 兴 会 所 于 2024 年 3 月 1 日 出 具 “ 华 兴 专 字
[2024]21001370900 号”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部
控制基本规范》以及其他控制标准于 2023 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控制鉴
证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
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《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据深交所于 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2024 年修订)>的通知》，“一、新规则第 2.1.2 条规定的上市
条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公
司，适用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议
的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。”发行人本次发行上市
已于 2023 年 3 月 17 日经深交所上市审核委员会 2023 年第 11 次审议会议审议通
过，发行人本次发行上市仍适用原规则。根据华兴会所《审计报告》，发行人最
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近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 2.1.2 条第(一)项规定的
标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
综上，发行人财务指标满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年
修订)》第 2.1.2 条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的
规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具之日，发行人的组织结构变更如下：
除上述事项外，发行人的独立性情况未发生变化。经核查，截至本补充法律
意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化，
具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整的供应、生产和销售的管理及
实施部门，并已按有关规定的要求建立了健全的法人治理结构，具有面向市场自
主经营的能力。
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六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(九)》
《补充法律意见(十)》中披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东德福基金的合伙人
及其出资情况变化如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额(元) 出资份额 合伙人类型
广州德福投资咨询合伙企业(有限合
1 25,500,000.00 0.99% 普通合伙人
伙)
2 珠江人寿保险股份有限公司 393,603,128.00 15.28% 有限合伙人
3 前海股权投资基金(有限合伙) 250,000,000.00 9.71% 有限合伙人
4 工银安盛人寿保险有限公司 200,000,000.00 7.77% 有限合伙人
5 中银投资资产管理有限公司 200,000,000.00 7.77% 有限合伙人
华泰招商(江苏)资本市场投资母基金
6 150,000,000.00 5.82% 有限合伙人
(有限合伙)
7 泰康人寿保险有限责任公司 150,000,000.00 5.82% 有限合伙人
浙江浙商转型升级母基金合伙企业
8 150,000,000.00 5.82% 有限合伙人
(有限合伙)
南通信达中金接续股权投资合伙企业
9 125,000,000.00 4.85% 有限合伙人
(有限合伙)
深圳甲子普正多策略股权投资基金合
10 124,298,771.01 4.83% 有限合伙人
伙企业(有限合伙)
11 中意人寿保险有限公司 100,000,000.00 3.88% 有限合伙人
广州国资国企创新投资基金合伙企业
12 100,000,000.00 3.88% 有限合伙人
(有限合伙)
13 百年人寿保险股份有限公司 100,000,000.00 3.88% 有限合伙人
太保大健康产业私募投资基金(上海)
14 100,000,000.00 3.88% 有限合伙人
合伙企业(有限合伙)
上海引领接力行健私募基金合伙企业
15 83,912,955.00 3.26% 有限合伙人
(有限合伙)
16 广汽资本有限公司 50,000,000.00 1.94% 有限合伙人
海南德福股权投资基金合伙企业(有
17 47,542,838.00 1.85% 有限合伙人
限合伙)
18 无锡远见卓识接力股权投资合伙企业 45,552,170.48 1.77% 有限合伙人
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(有限合伙)
上海人工智能产业股权投资基金合伙
19 44,262,295.00 1.72% 有限合伙人
企业(有限合伙)
20 广州德福投资管理有限公司 32,537,264.63 1.26% 有限合伙人
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业
21 24,402,948.47 0.95% 有限合伙人
(有限合伙)
上海科创接力一期创业投资合伙企业
22 24,402,948.47 0.95% 有限合伙人
(有限合伙)
23 三亚致远丰易投资中心(有限合伙) 17,709,707.00 0.69% 有限合伙人
上海国孚领航投资合伙企业(有限合
24 14,073,269.94 0.55% 有限合伙人
伙)
25 三亚致远易达投资中心(有限合伙) 10,815,995.00 0.42% 有限合伙人
26 北京瀛核企业管理咨询有限公司 7,923,806.00 0.31% 有限合伙人
27 张玲 3,961,903.00 0.15% 有限合伙人
合计 2,575,500,000.00 100.00% -
除上述变更外，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发
生变化，各股东均依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的进
行出资的资格。
(二)经核查，李德来拥有发行人的控制权，且发行人实际控制人最近两年内
没有发生变更。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 189 名自然人职工
股东，具体情况如下：
1、超声资管
穿透持有发行
序 出资额 占总出资
姓名 人的股数(万 部门 职务/岗位
号 (万元) 额比例
股)
1 李德来 1,942.08 30.04% 6,603.07 董事会、经营管理层 董事长、总经理
2 许奕瀚 166.25 2.57% 565.25 经营管理层 常务副总经理
3 陈宏龙 227.12 3.51% 772.20 董事会 董事
4 杨金耀 332.73 5.15% 1,131.29 经营管理层 常务副总经理
5 刘洪卫 330.80 5.12% 1,124.72 董事会 董事
6 林武平 65.07 1.01% 221.23 医用超声产品开发部 专家工程师
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444
监事兼生产制造
7 蔡伟涛 41.53 0.64% 141.20 监事会、生产制造部
部经理
副董事长、常务
8 林旭斌 114.64 1.77% 389.76 董事会、经营管理层 副总经理、董事
会秘书
财务负责人兼总
9 陈小波 109.93 1.70% 373.76 经营管理层、财务部 经理助理、财务
部经理
10 林盛杰 150.43 2.33% 511.47 经营管理层 副总经理
监事兼总经理助
理、国际事务部
11 郑燕纯 57.30 0.89% 194.82 监事会、国际事务部
经理、香港超声
经理
副总经理兼医用
经营管理层、医用超
12 郑高仑 70.50 1.09% 239.70 超声国内营销部
声国内营销部
经理、南区总监
13 庄奕缸 25.80 0.40% 87.72 结构加工车间 生产人员
总经理助理兼医
用产品海外营销
医用产品海外营销
14 李波翰 32.00 0.49% 108.80 部副经理、深圳
部、新产业发展部
分部经理、新产
业发展部经理
经营管理层、生产技 副总经理兼生产
15 余炎雄 69.94 1.08% 237.80
术部 技术部经理
总经理助理兼医
16 李俊浩 42.54 0.66% 144.64 医用超声国内营销部 用超声国内营销
部北区总监
总经理助理兼医
用超声国内营销
17 蓝少坚 41.04 0.63% 139.54 医用超声国内营销部
部中区总监、东
区总监
18 陈冬含 40.12 0.62% 136.41 医用产品海外营销部 总经理助理
19 陈智发 37.80 0.58% 128.52 经营管理层 副总经理
副总经理兼审计
20 郑燕娜 36.00 0.56% 122.40 经营管理层、审计部
部经理
21 吴声岗 88.32 1.37% 300.29 品质管理部 生产人员
22 周桂荣 66.19 1.02% 225.05 医用超声产品开发部 专家工程师
23 韦壁群 66.08 1.02% 224.67 国内商务部 经理
3-3-1-12
445
24 李斌 53.49 0.83% 181.87 经营管理层 总工程师
25 郭境峰 47.44 0.73% 161.30 医用超声产品开发部 副总工程师
26 王宇凌 46.43 0.72% 157.86 客户服务部 经理
27 吴锦川 39.39 0.61% 133.93 换能器产品开发部 技术人员
工业超声产品工程开
28 谢晓宇 33.75 0.52% 114.75 技术人员
发部
总经理助理兼副
总工程师、医用
29 蔡泽杭 37.00 0.57% 125.80 医用超声产品开发部
超声产品开发部
经理
西区总监、成都
30 林广程 27.04 0.42% 91.94 医用超声国内营销部
办事处经理
31 吴小鹏 24.08 0.37% 81.87 品质管理部 经理
32 郑晓聪 23.70 0.37% 80.58 生产运营部 总经理助理
33 赵少武 20.22 0.31% 68.75 X 射线产品开发部 经理
34 姚立恒 17.00 0.26% 57.80 换能器产品开发部 副经理
副总工程师兼通
35 苏树钿 20.00 0.25% 68.00 通用技术工程开发部 用技术工程开发
部经理
总经理助理兼副
总工程师、换能
36 林锦豪 16.00 0.25% 54.40 换能器产品开发部
器产品开发部经
理
37 洪丽香 16.00 0.25% 54.40 国际事务部 副经理
38 曾旭锐 14.20 0.22% 48.28 医用产品应用工程部 经理
工业超声产品工程开
39 吴锦湖 10.84 0.17% 36.86 技术人员
发部
工业超声产品工程开
40 黄伊楠 11.00 0.17% 37.40 经理
发部
41 邱浩淼 7.00 0.11% 23.80 医用超声产品开发部 副经理
42 陈泽钦 5.00 0.08% 17.00 合规办公室 副经理
合计 4,623.78 71.52% 15,720.90 - -
2、汕头超研
穿透持有发行
序 出资额 占总出资
姓名 人的股数(万 部门 职务
号 (万元) 额比例
股)
3-3-1-13
446
1 李德来 1,408.00 56.32% 1,063.00 董事会、经营管理层 董事长、总经理
2 林震 194.82 7.79% 147.02 行业拓展办公室 经理
Liexiang 副总经理兼企
3 FAN(范列 157.50 6.30% 119.00 经营管理层 业研究开发院
湘) 副院长
4 杨燕 132.85 5.31% 100.30 医用产品大客户部 销售人员
总经理助理兼
医用产品海外
医用产品海外营销部、 营销部副经理、
5 李波翰 71.41 2.86% 53.95
新产业发展部 深圳分部经理、
新产业发展部
经理
6 蔡楚华 67.76 2.71% 51.14 通用技术工程开发部 技术人员
7 李恒青 40.19 1.61% 30.33 国际事务部 主管
8 徐伯忠 36.95 1.48% 27.88 财务部 财务人员
9 蔡洁英 36.05 1.44% 27.20 医用产品海外营销部 经理
工业超声产品国内营
10 曹燕亮 33.12 1.32% 25.00 经理
销部
11 陈少辉 23.79 0.95% 17.95 医用超声产品开发部 技术人员
12 黄彬 22.53 0.90% 17.00 医用超声产品开发部 技术人员
13 蔡佳琳 22.53 0.90% 17.00 医用产品海外营销部 副经理
14 李子延 19.85 0.79% 15.00 证券事务部 副经理
15 林庆东 18.02 0.72% 13.60 医用产品应用工程部 经理助理
16 郑健宇 21.46 0.86% 16.20 医用产品海外营销部 经理助理
17 林佩华 13.52 0.54% 10.20 医用产品海外营销部 主管
生产制造部副
经理兼第一主
18 魏铭鸿 13.52 0.54% 10.20 第一主机生产车间
机生产车间主
任
19 许世杰 13.52 0.54% 10.20 生产运营部 副经理
20 陈立为 13.24 0.53% 10.00 医用超声产品开发部 技术人员
21 郭乐萍 11.89 0.48% 8.98 国际事务部 销售人员
工业超声产品工程开
22 黄伊楠 10.59 0.42% 8.00 经理
发部
23 姚钿 9.01 0.36% 6.80 财务部 经理助理
24 魏若芹 10.69 0.43% 8.06 财务部 经理助理
25 陈英怀 7.95 0.32% 6.00 通用技术工程开发部 副经理
3-3-1-14
447
26 颜楚丹 6.76 0.27% 5.10 生产运营部 组长
27 王煜 6.62 0.26% 5.00 医用超声产品开发部 技术人员
28 刘英煌 6.62 0.26% 5.00 通用技术工程开发部 技术人员
29 陈泽钦 6.62 0.26% 5.00 合规办公室 副经理
30 陈雪玲 10.60 0.42% 8.00 国际事务部 经理助理
31 王彤霭 5.30 0.21% 4.00 医用产品海外营销部 主管
CHOCHUANK
32 ANG(朱全 4.51 0.18% 3.40 医用产品海外营销部 销售人员
康)
33 赖桂 2.65 0.11% 2.00 X 射线产品开发部 经理助理
34 康宇强 2.65 0.11% 2.00 医用超声产品开发部 技术人员
35 林平平 13.25 0.53% 10.00 医用超声产品开发部 技术人员
36 洪丽香 5.30 0.21% 4.00 国际事务部 副经理
37 谢立 5.30 0.21% 4.00 工业产品应用工程部 副经理
38 胡江涛 13.25 0.53% 10.00 医用超声产品开发部 技术人员
合计 2,500.16 100.00% 1,887.50 - -
3、汕头超安
穿透持有发行
序 出资额 占总出资
姓名 人的股数(万 部门 职务
号 (万元) 额比例
股)
1 陈宏龙 4.51 0.35% 3.40 董事会 董事
2 李德来 10.62 0.83% 8.00 董事会、经营管理层 董事长、总经理
3 饶建宏 103.53 8.04% 78.10 品质管理部 生产人员
4 石旭武 82.75 6.43% 62.42 品质管理部 主管
5 刘炯斌 80.72 6.27% 60.89 换能器生产车间 副主任
6 蔡育群 77.52 6.02% 58.48 生产运营部 生产人员
7 王琼明 75.54 5.87% 56.98 电路板生产车间 主任
总经理助理兼医
用产品海外营销
医用产品海外营销
8 李波翰 26.14 2.03% 19.72 部副经理、深圳分
部、新产业发展部
部经理、新产业发
展部经理
9 舒建明 61.75 4.80% 46.58 生产运营部 生产人员
10 杨基盛 61.66 4.79% 46.51 第一主机生产车间 生产人员
11 廖锦雄 59.27 4.60% 44.71 电路板生产车间 生产人员
12 林永峰 41.28 3.21% 31.14 换能器生产车间 生产人员
3-3-1-15
448
13 吴越 41.13 3.20% 31.03 品质管理部 生产人员
14 林实忠 35.92 2.79% 27.10 结构加工车间 生产人员
15 郑铭旭 35.92 2.79% 27.10 第二主机生产车间 生产人员
16 陈顺青 33.53 2.60% 25.30 工业产品应用工程部 主管
17 张春平 28.97 2.25% 21.86 品质管理部 生产人员
18 郑晓利 28.62 2.22% 21.60 综合办公室 经理
19 庞峥晖 27.58 2.14% 20.81 品质管理部 主管
20 许旭扬 26.73 2.08% 20.16 生产制造部 生产人员
21 徐鹏 22.54 1.75% 17.00 生产运营部 生产人员
22 张雪芬 22.13 1.72% 16.69 生产运营部 生产人员
23 王贤凯 21.27 1.65% 16.05 生产运营部 经理助理
24 辛勉 21.18 1.65% 15.98 品质管理部 生产人员
25 陈作彬 20.69 1.61% 15.61 第一主机生产车间 生产人员
26 余校佳 19.35 1.50% 14.60 第二主机生产车间 副经理
27 陈君军 17.49 1.36% 13.19 结构加工车间 生产人员
28 林焕荣 15.14 1.18% 11.42 第一主机生产车间 生产人员
29 肖荣辉 15.14 1.18% 11.42 第二主机生产车间 生产人员
30 姚文斌 14.42 1.12% 10.88 结构加工车间 生产人员
31 廖波涛 12.98 1.01% 9.79 品质管理部 生产人员
32 林俊强 9.94 0.77% 7.50 生产制造部 生产人员
33 许瑞郁 7.58 0.59% 5.72 生产运营部 生产人员
34 郑荣锋 6.49 0.50% 4.90 结构加工车间 生产人员
35 欧少鹏 6.26 0.49% 4.73 结构加工车间 组长
36 曾钦煌 5.81 0.45% 4.39 结构加工车间 生产人员
37 郑岳光 5.41 0.42% 4.08 结构加工车间 主管
38 吴焕杰 3.47 0.27% 2.62 结构加工车间 生产人员
39 蔡洁英 20.94 1.63% 15.80 医用产品海外营销部 经理
40 蔡晓蓉 16.17 1.26% 12.20 人力资源部 经理
41 陈彤 10.38 0.81% 7.83 数字化管理办公室 副经理
42 李子延 22.27 1.73% 16.80 证券事务部 副经理
总经理助理兼副
43 林锦豪 6.63 0.51% 5.00 换能器产品开发部 总工程师、换能器
产品开发部经理
44 聂艳 13.26 1.03% 10.00 财务部 副经理
副总工程师兼通
45 苏树钿 6.63 0.51% 5.00 通用技术工程开发部 用技术工程开发
部经理
3-3-1-16
449
合计 1,287.25 100.00% 971.08 - -
4、汕头超康
穿透持有发行
出资额 占总出资
序号 姓名 人的股数(万 部门 职务
(万元) 额比例
股)
1 刘洪卫 4.51 0.45% 3.40 董事会 董事
2 李德来 70.57 7.03% 53.20 董事会、经营管理层 董事长、总经理
3 翁宏生 117.41 11.70% 88.54 医用超声国内营销部 副经理
4 徐洪庆 77.87 7.76% 58.72 医用超声国内营销部 郑州办经理
5 张鹏 65.65 6.54% 49.50 医用超声国内营销部 广州办销售主管
6 廖晓燕 63.49 6.33% 47.87 医用超声产品开发部 技术人员
7 梅茹 61.32 6.11% 46.24 医用超声产品开发部 技术人员
8 陈健群 48.43 4.83% 36.52 X 射线产品开发部 技术人员
工业超声产品国内营
9 曹燕亮 13.53 1.35% 10.20 经理
销部
10 姚银波 31.56 3.14% 23.80 换能器产品开发部 技术人员
11 李宏伟 28.62 2.85% 21.60 医用超声国内营销部 东区副总监
12 朱彬 25.97 2.59% 19.58 生产制造部 生产人员
13 李德鑫 23.81 2.37% 17.95 综合办公室 行政人员
14 陈梓睿 22.55 2.25% 17.00 医用产品国内市场部 经理助理
15 江燕 19.48 1.94% 14.69 国内商务部 主管
16 蓝伟鹏 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内营销部 销售人员
17 郑帅 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内营销部 贵阳办销售主管
18 李祝元 18.04 1.80% 13.60 医用超声国内营销部 兰州办经理
19 温庆洪 17.04 1.70% 12.85 换能器生产车间 生产人员
20 马灿金 15.51 1.55% 11.70 综合办公室 副经理
21 郑紫蓉 17.13 1.71% 12.92 国内商务部 副经理
22 刘少容 17.13 1.71% 12.92 医用产品大客户部 副经理
23 耿健 13.53 1.35% 10.20 医用产品国内市场部 中区市场副总监
24 杨旭佳 13.53 1.35% 10.20 生产技术部 副经理
25 许美芝 11.41 1.14% 8.60 换能器生产车间 生产人员
26 胡浩 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 长沙办经理
27 曾建华 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 南昌办经理
28 魏忠 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 呼和浩特办经理
29 李昀 11.27 1.12% 8.50 医用超声国内营销部 南宁办经理
30 侯冬萍 10.37 1.03% 7.82 综合办公室 行政人员
3-3-1-17
450
31 李素华 10.37 1.03% 7.82 换能器生产车间 生产人员
总经理助理兼医
32 李俊浩 10.15 1.01% 7.65 医用超声国内营销部 用超声国内营销
部北区总监
33 吴文伟 10.15 1.01% 7.65 品质管理部 生产人员
34 林庆东 9.02 0.90% 6.80 医用产品应用工程部 经理助理
35 刘志翔 9.02 0.90% 6.80 新产业发展部 副经理
36 姚寅生 9.02 0.90% 6.80 X 射线产品开发部 技术人员
37 林伟鹏 9.02 0.90% 6.80 X 射线产品开发部 技术人员
38 王洪宇 7.58 0.75% 5.71 医用产品国内市场部 销售人员
39 张思暖 6.49 0.65% 4.90 行业拓展办公室 行政人员
40 陈燕玲 6.49 0.65% 4.90 国内商务部 主管
41 黄锐涛 6.49 0.65% 4.90 生产制造部 组长
42 彭明君 6.49 0.65% 4.90 换能器生产车间 生产人员
43 刘春霞 6.49 0.65% 4.90 换能器生产车间 生产人员
44 李著楚 7.21 0.72% 5.44 综合办公室 副经理
合计 1,003.61 100.00% 756.77 - -
5、汕头超臻
穿透持有发
序 出资额 占总出资
姓名 行人的股数 部门 职务
号 (万元) 额比例
(万股)
副董事长、常务副
1 林旭斌 4.51 0.13% 3.40 董事会、经营管理层 总经理、董事会秘
书
2 李德来 1,838.48 52.45% 1,389.00 董事会、经营管理层 董事长、总经理
3 庄承伟 223.73 6.38% 168.84 综合办公室 副经理
4 刘伟雄 128.31 3.66% 96.83 通用技术工程开发部 技术人员
5 王志才 124.34 3.55% 93.84 通用技术工程开发部 技术人员
6 范楚铭 123.44 3.52% 93.16 综合办公室 主管
7 李强 114.16 3.26% 86.16 通用技术工程开发部 技术人员
8 陈和坤 88.66 2.53% 66.91 工业产品应用工程部 销售人员
9 李彦 86.59 2.47% 65.35 换能器生产车间 生产人员
10 陈少俊 83.98 2.40% 63.38 通用技术工程开发部 技术人员
11 陈图森 77.94 2.22% 58.82 通用技术工程开发部 技术人员
12 田海松 66.68 1.90% 50.32 综合办公室 行政人员
13 蔡晓蓉 54.00 1.54% 40.75 人力资源部 经理
3-3-1-18
451
14 侯逸琏 33.52 0.96% 25.30 换能器生产车间 副主任
15 翁信枬 27.89 0.80% 21.05 换能器生产车间 生产人员
16 林泽文 26.54 0.76% 20.03 换能器产品开发部 技术人员
17 孙健平 26.50 0.76% 20.00 医用产品国内市场部 经理
18 陈仁群 26.12 0.75% 19.71 换能器生产车间 生产人员
19 陈澍 24.05 0.69% 18.15 生产运营部 生产人员
工业超声产品工程开
20 李冈宇 22.53 0.64% 17.00 技术人员
发部
21 林平平 21.20 0.60% 16.00 医用超声产品开发部 技术人员
22 吴钟鸿 19.21 0.55% 14.50 医用超声产品开发部 技术人员
23 陈培峰 19.21 0.55% 14.50 医用超声产品开发部 技术人员
24 陈影 18.38 0.52% 13.87 换能器生产车间 生产人员
25 陈梓淳 16.56 0.47% 12.50 医用超声产品开发部 技术人员
26 张鑫敏 15.16 0.43% 11.44 结构加工车间 主任
27 杜刚仪 15.14 0.43% 11.42 换能器生产车间 生产人员
工业超声产品工程开
28 纪志淑 14.31 0.41% 10.80 技术人员
发部
29 陈伟群 12.25 0.35% 9.25 生产技术部 生产人员
30 蔡泽毅 11.66 0.33% 8.80 通用技术工程开发部 技术人员
31 李周璇 10.99 0.31% 8.30 换能器生产车间 主任
32 李苹 10.36 0.30% 7.82 换能器生产车间 生产人员
33 陈维嘉 9.01 0.26% 6.80 通用技术工程开发部 主管
工业超声产品工程开
34 李丹 9.01 0.26% 6.80 技术人员
发部
35 林培达 9.01 0.26% 6.80 生产运营部 经理
36 魏钟云 9.01 0.26% 6.80 医用超声产品开发部 技术人员
37 陈彤 9.01 0.26% 6.80 数字化管理办公室 副经理
38 林少斌 9.01 0.26% 6.80 合规办公室 行政人员
39 刘志翔 9.01 0.26% 6.80 新产业发展部 副经理
40 谢萍 6.94 0.20% 5.24 换能器生产车间 生产人员
41 陈碧容 6.49 0.19% 4.90 换能器生产车间 组长
42 蔡娟玲 6.49 0.19% 4.90 换能器生产车间 生产人员
43 蔡洁英 5.30 0.15% 4.00 医用产品海外营销部 经理
44 曾旭锐 5.30 0.15% 4.00 医用产品应用工程部 经理
45 陈立为 5.30 0.15% 4.00 医用超声产品开发部 技术人员
46 谢立 5.30 0.15% 4.00 工业产品应用工程部 副经理
47 陈俊 5.30 0.15% 4.00 合规办公室 行政人员
3-3-1-19
452
总经理助理兼副
总工程师、医用超
48 蔡泽杭 5.30 0.15% 4.00 医用超声产品开发部
声产品开发部经
理
49 李子延 3.98 0.11% 3.00 证券事务部 副经理
合计 3,505.14 100.00% 2,646.82 - -
汕头超研、汕头超安的人员变动情况、权益定价依据详见本补充法律意见“二
十二、附件”。
经核查，本所律师认为，上述自然人职工股东及其持股变化情况业经有权机
构审议或者按照有权机构审议通过的相关制度(协议)执行，定价依据具有合理性，
不存在入股价格偏低且无合理理由的情形，发行人的员工持股计划规范运行。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演
变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人经营资质更新情况如下：
1、辐照仪器牌照
(1)持证主体：香港超声；
(2)证书编号：12787-0001-SK-0015；
3-3-1-20
453
(3)有效期至：2025 年 10 月 25 日；
(4)核发部门：香港辐射管理局。
2、医疗器械生产许可证
(1)许可主体：发行人；
(2)许可证编号：粤食药监械生产许 20010095 号；
(3)换发日期：2024 年 4 月 3 日；
(4)有效期至：2029 年 6 月 9 日；
(5)生产范围：新版：Ⅱ类、Ⅲ类 06 医用成像器械，Ⅱ类 21 医用软件。
(6)核发部门：广东省药品监督管理局。
3、第一类医疗器械生产备案凭证
(1)备案主体：发行人；
(2)备案编号：粤汕食药监械生产备 20200035 号；
(3)备案日期：2024 年 4 月 2 日；
(4)生产范围：2017 年分类目录：06-05、06-08。
(5)备案部门：汕头市工商局。
4、辐射安全许可证
(1)持证主体：发行人；
(2)证书编号：粤环辐证[D0013]；
(3)换证日期：2024 年 5 月 20 日；
(4)有效期至：2025 年 12 月 3 日；
(5)生产范围：生产、销售Ⅲ类射线装置；
(6)核发部门：汕头市生态环境局。
5、互联网药品信息服务资格证书
(1)持证主体：发行人；
(2)证书编号：(粤)-非经营性-2024-0313；
(3)有效期至：2029 年 7 月 18 日；
3-3-1-21
454
(4)核发部门：广东省药品监督管理局。
6、新增/续期/变更产品注册证书和备案凭证
经核查，发行人新增/续期/变更的医疗器械产品注册证书和备案凭证具体如
下：
注册机关/
序号 注册号/备案号 产品名称 型号、规格 有效期限/备案日期
备案单位
018-A、018-B、018-C、
粤汕械备 超声耦合 汕头市工商
1 018-D、018-E、018-L、 2024.03.25
20240011 垫 局
018-P、018-R
(二)根据华兴会所《审计报告》、境外法律意见书以及发行人出具的书面说
明，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港超声和美国超声的业
务经营情况未发生变化。除此以外，发行人未在中国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为医学影
像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大
变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年的业务收入情况如下：
主营业务收入(元) 主营业务收入占比
2021 年度 279,473,352.78 98.3783%
2022 年度 332,531,453.02 98.9138%
2023 年度 319,769,181.80 97.9256%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
3-3-1-22
455
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人的关联方情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联法人变化情况如下：
1、直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人
(1)汕头超研
汕头超研的合伙人及其出资情况变化如下：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 合伙人类型
1 李德来 1,408.00 56.32% 普通合伙人
2 林震 194.82 7.79% 有限合伙人
3 Liexiang FAN(范列湘) 157.50 6.30% 有限合伙人
4 杨燕 132.85 5.31% 有限合伙人
5 李波翰 71.41 2.86% 有限合伙人
6 蔡楚华 67.76 2.71% 有限合伙人
7 李恒青 40.19 1.61% 有限合伙人
8 徐伯忠 36.95 1.48% 有限合伙人
9 蔡洁英 36.05 1.44% 有限合伙人
10 曹燕亮 33.12 1.32% 有限合伙人
11 陈少辉 23.79 0.95% 有限合伙人
12 黄彬 22.53 0.90% 有限合伙人
13 蔡佳琳 22.53 0.90% 有限合伙人
14 李子延 19.85 0.79% 有限合伙人
15 林庆东 18.02 0.72% 有限合伙人
16 郑健宇 21.46 0.86% 有限合伙人
17 林佩华 13.52 0.54% 有限合伙人
18 魏铭鸿 13.52 0.54% 有限合伙人
19 许世杰 13.52 0.54% 有限合伙人
20 陈立为 13.24 0.53% 有限合伙人
21 郭乐萍 11.89 0.48% 有限合伙人
22 黄伊楠 10.59 0.42% 有限合伙人
23 姚钿 9.01 0.36% 有限合伙人
24 魏若芹 10.69 0.43% 有限合伙人
25 陈英怀 7.95 0.32% 有限合伙人
26 颜楚丹 6.76 0.27% 有限合伙人
27 王煜 6.62 0.26% 有限合伙人
28 刘英煌 6.62 0.26% 有限合伙人
29 陈泽钦 6.62 0.26% 有限合伙人
3-3-1-23
456
30 陈雪玲 10.60 0.42% 有限合伙人
31 王彤霭 5.30 0.21% 有限合伙人
32 CHOCHUANKANG(朱全康) 4.51 0.18% 有限合伙人
33 赖桂 2.65 0.11% 有限合伙人
34 康宇强 2.65 0.11% 有限合伙人
35 林平平 13.25 0.53% 有限合伙人
36 洪丽香 5.30 0.21% 有限合伙人
37 谢立 5.30 0.21% 有限合伙人
38 胡江涛 13.25 0.53% 有限合伙人
合计 2,500.16 100.00% —
2、发行人实际控制人及其一致行动人、前述人员关系密切的家庭成员控制
的法人和其他关联法人
发行人实际控制人及其一致行动人、前述人员关系密切的家庭成员控制的法
人和其他关联法人新增或变化如下：
序号 名称 变化内容
1 杭州毅景技术有限公司 许奕瀚之妻弟陈湸湸不再担任经理职务
汕头市资产管理集团有
2 吴宏豪担任副董事长、总经理职务
限公司
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人 2021 年至 2023
年各期主要客户和供应商的关联关系核查情况。截至本补充法律意见出具之日，
本所律师已经披露的报告期内的前五大客户和供应商的基本情况及其关联关系
未发生变化。
(三)发行人报告期内发生的关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人报告期内发生的关
联交易，上述重大关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(四)关联方资金往来款项
3-3-1-24
457
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人 2021 年至 2023
年关联方往来款项情况。
(五)关联担保
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人 2021 年至 2023
年关联担保情况。
(六)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人《章程》《关联交易管理
制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相
关规定。截至本补充法律意见出具之日，发行人上述规定未发生变化。
(七)同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业之间同业竞争的情形，并详细披露了避免
同业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人的主要财产情况。
(一)经核查，发行人及其子公司的主要财产的更新情况如下：
1、专利权
3-3-1-25
458
(1)截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境内专利权情况
如下：
序 专利 取得 权利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式 人
一种乳腺探头的超声 原始
1 ZL202410482382.X 2024.04.22 2024.07.23 发明
耦合垫 取得
多信息提取的扩展
原始
2 U-Net 及其在低剂量 X ZL202210454422.0 2022.04.24 2024.07.09 发明
取得
射线成像的应用方法
一种利用像差补偿和 发行
原始
3 参考体模估算超声衰 ZL202410115721.0 2024.01.29 2024.07.02 发明 人
取得
减系数的方法
超声颅脑异常区域自 原始
4 ZL202210042593.2 2022.01.14 2024.06.11 发明
动检测及显示方法 取得
一种优化的实时三维 原始
5 ZL202410323285.6 2024.03.21 2024.05.31 发明
结构剪切波成像方法 取得
一种工件内部超声声 原始
6 ZL202011062543.8 2020.09.30 2024.07.09 发明
线路径模拟方法 取得
超声
一种基于相控阵的三
继受 检测
7 维管道焊缝缺陷自动 ZL202410270173.9 2024.03.11 2024.05.31 发明
取得
检测方法
一种 Android 系统下
继受 创新
8 C++socket 通讯与蜂 ZL202111674745.2 2021.12.31 2024.04.26 发明
取得 智能
窝网络同时使用方法
经核查，上表所列超声检测、创新智能所有取得方式为“继受取得”的专利
均受让自发行人，超声检测、创新智能不存在受让自发行人以外的其他第三方的
专利权。
(2)截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司下述境内专利权因保
护期限届满或主动放弃终止：
序 专利 取得 权利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式 人
一种超声耦合装 实用 原始 发行
1 ZL201420404893.1 2014.07.22 2014.12.17
置 新型 取得 人
2 乳腺超声自动扫 ZL201420405186.4 2014.07.22 2014.12.17 实用 原始 发行
3-3-1-26
459
查装置 新型 取得 人
2、主要生产经营设备
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要生产经营设备包括：换能器生产设备、机械加工设备、数控加工中心、电
磁屏蔽实验室等，该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人及其子公司租赁他
人房屋的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增或到期续租房产情况
如下：
序号 承租方 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
福州市晋安区西园丽景新苑 8 号楼 0 2024.06.25-
1 周玉 74.63
单元 17 层 1707 2025.06.24
哈尔滨市道里区丽江路 1584 号 D9 栋 2024.05.23-
2 杨晶 47.36
7层9号 2025.05.22
呼和浩特市回民区海亮广场 3 号楼 2024.04.28-
3 王越文 101.45
1112 室 2024.10.28
发行人 济南市历下区旅游路 21477 号杰正岭 2024.07.28-
4 刘斌 51.27
寓广场 2 号楼 1107 2025.07.27
天津市河北区新开河街道津浦北路
2024.04.30-
5 马凤琴 273 号荣都公寓 5 号楼、配建七-5 号 73.75
2025.04.29
楼-1-1405
乌鲁木齐市明园西路明园石油花园 1 2024.06.01-
6 张强 96.11
期 A 座 1601 室 2025.05.31
3-3-1-27
460
2024.06.26-
7 李桂珍 长春市绿园区中天大厦 311 室 74.07
2025.06.25
南宁市青秀区双拥路 40 号汇金苑 A 2024.04.21-
8 邓宁文 97.59
座 8B 号 2027.04.20
沈阳市大东区小北关街 147 号 1 单元 2024.07.14-
9 伞晓龙 67.01
3楼1室 2025.07.13
南京市鼓楼区江东北路 388 号正泰大 2024.08.01-
10 汪志成 57.74
厦 3 单元 1413 室 2025.07.31
除上述情况外，自《补充法律意见(十)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购订单
情况如下：
序号 买方 卖方 采购标的 订单金额(元) 签订日期
1
香港 ARROW ELECTRONICS 948,139.05 美元 (折合人
1 集成电路器件 2021.08.02
超声 CHINA LIMITED 民币约 6,045,050.14)
2
香港 WT MICROELECTRONICS 696,880.00 美元 (折合人
2 集成电路器件 2022.02.25
超声 (HONG KONG) LIMITED 民币约 4,611,742.78)
3
香港 ARROW ELECTRONICS 688,867.79 美元 (折合人
3 集成电路器件 2021.11.05
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,392,014.37)
1
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 8 月 2 日签订了一份总金额为 948,139.05 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 42 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
1,057,018.025 美元(折合人民币约 7,533,156.06 元)。
2
香港超声与 WT Microelectronics (Hong Kong) Limited 于 2022 年 2 月 25 日签订了一份总金额为 696，
880.00 美元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和
价格。截至本补充法律意见出具之日，双方共签订 7 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
709,207.5 美元。(折合人民币约 5,054,380.01 元)。
3
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 11 月 5 日签订了一份总金额为 688,867.79 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 8 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 734,694.35
美元(折合人民币约 5,236,019.69 元)。
3-3-1-28
461
4
香港 AVNET SUNRISE 688,281.60 美元 (折合人
4 集成电路器件 2021.11.08
超声 LIMITED 民币约 4,388,277.00)
5
香港 ARROW ELECTRONICS 650,876.39 美元 (折合人
5 集成电路器件 2022.03.16
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,307,304.69)
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP 533,520.00 美元(折合人
6 高压开关 2022.03.02
超声 LIMITED 民币约 3,530,675.30)
截至本补充法律意见出具之日，发行人与上海品臻影像科技有限公司于
2024 年 4 月 1 日签订的采购合同(编号：24po1368SGAX)已履行完毕。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
2、重大销售合同
自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增
签署且正在履行的重大销售合同情况如下：
序号 卖方 买方 主要内容 履行期限
中国人民解放军 C 采
1 发行人 销售医疗设备 2024.08.12-履行完毕之日
购服务站
约定销售的区域及产品、
Global SCP Medical 专有权、最低购买量、价
2 发行人 2024.05.08-2025.06.30
Systems Pte Ltd 格、付款条件、运输方式、
售后服务、除外条款等
注：本表中，发行人与同一客户正在履行的全部相同内容或性质的框架性经销协议予以
汇总披露。
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
3、其他重大合同
自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其
子公司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
4
香港超声与 AVNET SUNRISE LIMITED 于 2021 年 11 月 8 日签订了一份总金额为 688,281.60 美元的采购订
单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本补充法
律意见出具之日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 711,681.62 美元(折
合人民币约 5,072,012.60 元)。
5
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2022 年 3 月 16 日签订了一份总金额为 650,876.39 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 7 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 632,806.72
美元(折合人民币约 4,509,886.93 元)。
3-3-1-29
462
经核查，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效，
该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关
客户和供应商，上述正在履行的合同均正常履行，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
1、发行人的社保和住房公积金缴纳情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》披露了发行人 2021 年至 2023 年的
各年末的社保和住房公积金缴纳情况。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
本所律师已经在《补充法律意见(十)》第九节“关联交易及同业竞争”第三
部分披露了发行人与关联方之间的重大债权债务关系。截至本补充法律意见出具
之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发行人提供担
保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
本所律师已经在《补充法律意见(十)》披露了发行人截至报告期期末金额较
大的其他应收、应付款。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼
并情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售
资产的行为，发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资
3-3-1-30
463
产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人章程的制定与历次修改情况。
经核查，自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章
程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(九)》《补
充法律意见(十)》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意
见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合《公司
法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。发
行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规和中国证监
3-3-1-31
464
会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意
见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人及其子公
司报告期内执行的主要税种、税率情况。自《补充法律意见(十)》出具之日至本
补充法律意见出具之日，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况未发生重
大变化。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人及其子公司享受的
税收优惠。自《补充法律意见(十)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行
人享受的税收优惠未发生重大变化。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人及其子公司 2021
年至 2023 年享受的 10 万元以上财政补贴。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司报告期内不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚，且
情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人及其子公司生产经
3-3-1-32
465
营活动的环境保护情况。
2024 年 5 月 11 日，发行人对 X 射线产品共性技术开发项目的《建设项目环
境影响登记表》进行了备案，备案号为 202444050700000039。
除上述情况外，自《补充法律意见(十)》出具之日起至本补充法律意见之日，
发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况未发生变化。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了本次募集资金拟投资项目
的环境保护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环
境保护情况未发生变化。
(三)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人的产品质量控制情
况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的质量管理体系认证变化如下：
序 证书名
证书编号 认证范围 有效期至 核发单位 持有人
号 称
医疗器 TV SD
设计和开发，生产和分销：医用超
械质量 Q505164000 Product
1 声诊断系统，数字化医用 X 射线摄 2027.05.31 发行人
管理体 14Rev.02 Service
影系统
系认证 GmbH
设计和开发，生产和分销：医用超
质量管 TV SD
QS50516400 声诊断系统，数字化医用 X 射线摄
2 理体系 2027.05.20 America, 发行人
017Rev.03 影系统，工业超声探伤仪和超声探
认证 Inc.
头
经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、相关部门出具的证明
文件，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的确认函，截至本补充法律意见出
具之日，发行人及其子公司未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
3-3-1-33
466
受到处罚。
除上述情况外，自《补充法律意见(十)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准情况未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人募集资金的运用情
况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》出具之日至本补充
法律意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》中披露了发行人的业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》出具之日至本补充
法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人
5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、
3-3-1-34
467
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律文
件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》
中披露了发行人控股股东超声资管股权演变过程。
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，上述事项变化如下：
(一)实名制后股权转让(2024 年)
因职工股东洪伟刚、刘希媛退休离职，其将所持合伙企业份额转让给陈彤等
8 名职工股东，系根据合伙协议的规定，税前转让价格参照该职工股东从公司离
职时上一年度公司经审计净资产值，并综合考虑公司发行上市进度等实际情况，
合伙企业与上述退休离职员工协商确定。具体情况如下：
穿透后转让 对应的超声资管每
序 持股平
年份 转让方 受让方 超声资管出 出资额价格(元/出 出让原因
号 台
资额(万元) 资额)
汕头超 转让方退休
1 洪伟刚 陈彤 1.36 8.11
安 离职
转让方退休
2 陈雪玲 1.18 8.11
离职
转让方退休
3 2024 洪丽香 1.18 8.11
汕头超 离职
刘希媛
研 转让方退休
4 胡江涛 2.94 8.11
离职
转让方退休
5 林平平 2.94 8.11
离职
3-3-1-35
468
转让方退休
6 魏若芹 0.37 8.11
离职
转让方退休
7 谢立 1.18 8.11
离职
转让方退休
8 郑健宇 1.18 8.11
离职
2024 年 7 月 15 日，汕头超安完成办理上述股权转让的工商登记变更手续。
2024 年 8 月 27 日，汕头超研完成办理上述股权转让的工商登记变更手续。
(二)截至本补充法律意见出具之日的股权结构变化情况：
截至本补充法律意见出具之日，汕头超研的合伙人出资情况如下表所示：
合伙企业出资 合伙企业出资 穿透后在汕头超声持股
序号 合伙人姓名
额(万元) 比例 数量(万股)
1 李德来 1,408.00 56.32% 1,063.00
2 林震 194.82 7.79% 147.02
Liexiang FAN(范
3 157.50 6.30% 119.00
列湘)
4 杨燕 132.85 5.31% 100.30
5 李波翰 71.41 2.86% 53.95
6 蔡楚华 67.76 2.71% 51.14
7 李恒青 40.19 1.61% 30.33
8 徐伯忠 36.95 1.48% 27.88
9 蔡洁英 36.05 1.44% 27.20
10 曹燕亮 33.12 1.32% 25.00
11 陈少辉 23.79 0.95% 17.95
12 黄彬 22.53 0.90% 17.00
13 蔡佳琳 22.53 0.90% 17.00
14 李子延 19.85 0.79% 15.00
15 林庆东 18.02 0.72% 13.60
16 郑健宇 21.46 0.86% 16.20
17 林佩华 13.52 0.54% 10.20
18 魏铭鸿 13.52 0.54% 10.20
19 许世杰 13.52 0.54% 10.20
20 陈立为 13.24 0.53% 10.00
21 郭乐萍 11.89 0.48% 8.98
3-3-1-36
469
22 黄伊楠 10.59 0.42% 8.00
23 姚钿 9.01 0.36% 6.80
24 魏若芹 10.69 0.43% 8.06
25 陈英怀 7.95 0.32% 6.00
26 颜楚丹 6.76 0.27% 5.10
27 王煜 6.62 0.26% 5.00
28 刘英煌 6.62 0.26% 5.00
29 陈泽钦 6.62 0.26% 5.00
30 陈雪玲 10.60 0.42% 8.00
31 王彤霭 5.30 0.21% 4.00
CHOCHUANKANG(
32 4.51 0.18% 3.40
朱全康)
33 赖桂 2.65 0.11% 2.00
34 康宇强 2.65 0.11% 2.00
35 林平平 13.25 0.53% 10.00
36 洪丽香 5.30 0.21% 4.00
37 谢立 5.30 0.21% 4.00
38 胡江涛 13.25 0.53% 10.00
合计 2,500.16 100.00% 1,887.50
截至本补充法律意见出具之日，汕头超安的合伙人出资情况如下表所示：
合伙企业出资额 合伙企业出资比 穿透后在汕头超声持股
序号 合伙人姓名
(万元) 例 数量(万股)
1 陈宏龙 4.51 0.35% 3.40
2 李德来 10.62 0.83% 8.00
3 饶建宏 103.53 8.04% 78.10
4 石旭武 82.75 6.43% 62.42
5 刘炯斌 80.72 6.27% 60.89
6 蔡育群 77.52 6.02% 58.48
7 王琼明 75.54 5.87% 56.98
8 李波翰 26.14 2.03% 19.72
9 舒建明 61.75 4.80% 46.58
10 杨基盛 61.66 4.79% 46.51
11 廖锦雄 59.27 4.60% 44.71
12 林永峰 41.28 3.21% 31.14
13 吴越 41.13 3.20% 31.03
14 林实忠 35.92 2.79% 27.10
3-3-1-37
470
15 郑铭旭 35.92 2.79% 27.10
16 陈顺青 33.53 2.60% 25.30
17 张春平 28.97 2.25% 21.86
18 郑晓利 28.62 2.22% 21.60
19 庞峥晖 27.58 2.14% 20.81
20 许旭扬 26.73 2.08% 20.16
21 徐鹏 22.54 1.75% 17.00
22 张雪芬 22.13 1.72% 16.69
23 王贤凯 21.27 1.65% 16.05
24 辛勉 21.18 1.65% 15.98
25 陈作彬 20.69 1.61% 15.61
26 余校佳 19.35 1.50% 14.60
27 陈君军 17.49 1.36% 13.19
28 林焕荣 15.14 1.18% 11.42
29 肖荣辉 15.14 1.18% 11.42
30 姚文斌 14.42 1.12% 10.88
31 廖波涛 12.98 1.01% 9.79
32 林俊强 9.94 0.77% 7.50
33 许瑞郁 7.58 0.59% 5.72
34 郑荣锋 6.49 0.50% 4.90
35 欧少鹏 6.26 0.49% 4.73
36 曾钦煌 5.81 0.45% 4.39
37 郑岳光 5.41 0.42% 4.08
38 吴焕杰 3.47 0.27% 2.62
39 蔡洁英 20.94 1.63% 15.80
40 蔡晓蓉 16.17 1.26% 12.20
41 陈彤 10.38 0.81% 7.83
42 李子延 22.27 1.73% 16.80
43 林锦豪 6.63 0.51% 5.00
44 聂艳 13.26 1.03% 10.00
45 苏树钿 6.63 0.51% 5.00
合计 1,287.25 100.00% 971.08
本所律师对 272 名职工股东(含历史退出股东)，就相关自然人股东股权变动
事项逐一访谈，访谈人数占公司现有及历史职工股东总人数的 86.62%。经访谈，
3-3-1-38
471
公司全部现有职工股东及部分历史职工股东确认所持股权的取得和变动情况不
持异议，不存在信托持股情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
除上述情况外，发行人控股股东超声资管股权演变过程其他事项未发生变化。
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 2 项：“关于核心技术。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 2 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询
函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 2 项第(4)问之“(1)专有核心技术”涉及的更新事项
①医用超声核心技术
序 技术 技术 保护
类型 核心技术的先进性 对应的专利号
号 名称 来源 措施
超声弹性成像技术包括准静
态弹性成像技术和剪切波弹
性成像技术
1、公司掌握的准静态弹性成
像技术仅通过一次超声波发 ZL200910204731.7
射接收，采集原始数据并存 ZL201911051147.2
储，对存储的数据进行多样 ZL201620134801.1
成像 超声弹性成 自主 专利
1 化后处理，即可得到满意的 ZL201610076975.1
方法 像技术 研发 保护
成像，无需主流技术多次发 ZL202310555889.9
射接收超声波，提高了检查 ZL202410323285.6
的效率。 US 11,903,769 B2
2、剪切波弹性成像技术方
面，发行人提出的剪切波一
阶估算方法将滤除噪声和干
扰转换为时空组合的矩阵运
3-3-1-39
472
算，不仅使运算效率提高 2
倍，而且同时滤除时间上的
噪声和组织在空间的运动干
扰。
3、此外，公司还将两种技术
融合应用，既有准静态弹性
成像的成像区域大、帧率高，
同时又有剪切波弹性成像定
量的优势，可以更好的应用
于乳腺，甲状腺、皮肤等检
查。
1、宽带波束激励技术：通过
发射波形和发射强度优化后
的宽波束激励可以有效降低
像素域宽波 旁瓣 11dB。 ZL200910040933.2
自主 专利
2 束超声成像 2、像素域成像技术：系统综 ZL202010314010.8
研发 保护
关键技术 合利用同一像素点在不同接 ZL202211352766.7
收区域的信息，计算得到各
像素的真实信息，提高成像
的分辨率。
回波信号的带宽、中心频率
等除了与深度有关外，还与
非专
声传播路径上组织的特性有
智纯滤波技 自主 利专 ZL202310547855.5
3 很大的关系。为此，发行人
术 研发 有技 ZL202410115721.0
提出一套完善的优化流程能
术
适应不同国家 80-90%的人群
参数设置的方法。
发行人能够通过无线探头和
ZL201610320519.7
掌上超声关 自主 云技术，在低处理能力的掌 专利
4 ZL201610320515.9
键技术 研发 上设备上实时显示高质量彩 保护
ZL202130590185.7
超图像，降低客户端成本。
发行人提出的空间复合技
术，解决空间复合图像移动
图像 时模糊、重影、拖尾问题，
高保真成像 自主 专利 ZL201911095033.8
5 处理 使清晰及流畅，运动时候，
技术 研发 保护 ZL200810028277.X
算法 序列图像通常会进行
0.5-30+不等的像素点偏差
补偿，有助于医生对病灶的
3-3-1-40
473
诊断和对病灶边界的定义。
数字扫描变换(DSC)是超声
成像过程中不可或缺的处理
环节，本技术的计算量仅为
传统方法计算量的千分之一
左右，大大提高了计算速度。
超声图像可以理解为超声系
统的总体点扩散函数与被检
测组织的物理参数卷积运算
的结果。因而主流的基于图
像数据的常规图像分析或者
ZL201710654163.5
机器学习的分割方法，其精
三维分割技 自主 专利 US011282204B2(美
6 度都不能突破传递函数的分
术 研发 保护 国授权专利)
辨率。除了实际的图像，发
ZL202010118016.8
行人将被检测组织的物理参
数变量和系统的传递函数仿
真的图像一起引入图像分割
的算法中，以消除系统传递
函数导致的精度限制。
基于乳腺超声成像技术开发
ZL201621424096.5
了 IBUS 系列产品，配备有乳
ZL201621424799.8
腺自动扫查装置，内置 130mm
ZL201621425404.6
宽度探头。一次扫查可覆盖
ZL201630542338.X
乳腺超声成 自主 130mmx160mm 的扫查区域；扫 专利
7 ZL201630542591.5
像技术 研发 查过程自动化、标准化，不 保护
ZL201420405186.4
依赖于医生的操作经验，可
ZL201410349360.2
重复性好；能够呈现乳腺组
专科 ZL201220588671.0
织的横断面、矢状面、冠状
超声 ZL202310139467.3
面图像，诊断信息更加丰富。
领域
基于甲状腺超声成像技术设
技术
计了甲状腺超声成像原型 ZL201910891239.5
机，配备有甲状腺自动扫查 ZL201820407369.8
装置，内置 2 个高频线阵探 ZL201820396084.9
甲状腺超声 自主 专利
8 头。一次扫查可获取双侧甲 ZL201810242455.2
成像技术 研发 保护
状腺的全部影像数据；扫查 ZL201810315634.4
过程自动化、标准化，不依 ZL201810316416.2
赖于医生的操作经验，可重 ZL202310547855.5
复性好；可同时呈现出双侧
3-3-1-41
474
甲状腺的横断面、矢状面和
冠状面图像。
②探头核心技术
序 技术 技术
类型 核心技术的先进性 保护措施 对应的专利号
号 名称 来源
发行人的单晶材料探头生
单晶探 产良率可达到 90%以上，探
自主 非专利专
头制备 头相对带宽达到 100%以上 /
研发 有技术
技术 (提升 30%)、灵敏度提升
3dB 以上。
主流超高频探头频率为
换能器制 12.5M 频带范围
1
备技术 8.5-16.5M；14.5M 频带范
超高频 围 10-19M，频率范围更低。
自主 非专利专
探头制 发行人探头中心频率达到 /
研发 有技术
备技术 14M 和 18M；14M 规格频带
覆盖 10-18M，18M 规格频
带覆盖 10-25M。超窄脉冲
宽度，周期数 2.0 以内。
掌握 1-3 型复合材料的制
压电复 备技术，应用于制备二维
合材料 自主 面阵探头、20MHz 以上超高 非专利专
/
研制技 研发 频探头、折弯 180°的复合 有技术
术 材料柔性探头等高端超声
探头。
声学匹配层材料上，发行
人开发了热压匹配层法，
换能器材
开发了 1.5-10Mrayls 系列
2 料研制技
材料配方，具有声速高，
术
加工性能好，性能均匀等 ZL200410052251.0
声学材
自主 优点；在背材材料上，发 ZL200810029180.0
料研制 专利保护
研发 行人开发出一种高声衰减 ZL202310861620.3
技术
高阻抗背衬的制作方法， ZL202410482382.X
申请了国家发明专利；在
填充材料上，发行人开发
出高性能填充材料，声阻
抗范围 0.9-2MRayls、声衰
3-3-1-42
475
减系数高达
45dB/mm@5MHz，能显著提
抑制阵元间的声串扰影
响，具有先进性和独创性。
《审核问询函》第 2 项第(4)问之“(2)通用核心技术”涉及的更新事项
①医用超声核心技术
序 技术 技术
类型 核心技术的先进性 保护措施 对应的专利号
号 名称 来源
基于 GPU(高速并行图形处
理器)编程实现三维成像
过程中的算法处理，处理
时间缩短 60%，相同时间可
实时三 ZL200810198571.5
图像处理 自主 以进行更多算法的处理，
1 维成像 专利保护 ZL200810198570.0
算法 研发 例如平滑滤波处理、数据
技术 ZL200810030233.0
降噪处理，提高三维成像
质量。同时还可扩展更多
专科应用的三维成像功
能。
在功能上，云技术提供了
教学交流、云存储传输类
专利：
服务和远程会诊三大类的
ZL201110024625.8
服务，在性能上，系统日
ZL201110024625.8
常可满足 800 用户的并发
自主 专利和著 ZL202111674745.2
2 云技术 访问，通过弹性可伸缩实
研发 作权保护 软件著作权：
现 20 万用户的并发访问；
2018SR516016
远程视频会诊≤300 毫秒，
云技术与 2018SR770691
提供 PB 级别的数据存储容
创新中心 2016SR241046
量和最高可达 5Gbps 的数
与智能化
据传输带宽。
采用智能自适应的算法，
对超声信号中的斑点噪声 2018SR770699
智能化 进行鉴别并通过信号处理 2018SR517885
自主 专利和著
3 软件系 的方式对斑点噪声进行抑 ZL202110385420.6
研发 作权保护
统 制，从而优化图像，优化 ZL202210595840.1
时间<=100 毫秒 ZL202310243884.2
采用 AI 架构实现各种专科
3-3-1-43
476
自动测量，包括有自动射
血分数测量、自动心肌应
变测量、颈动脉血管内中
膜测量。
除前述事项外，《审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核问询函》第 4 项：“关于控制权。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 4 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询
函》第 4 项相关回复未发生变化。
三、《审核问询函》第 5 项：“关于员工持股。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 5 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询
函》第 5 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 5 项之“(1)职工持股平台的持股情况”涉及的更新事项
截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 189 名自然人职工股东，分别通
过超声资管、汕头超研、汕头超安、汕头超康和汕头超臻间接持有发行人股份，
经查阅《招股说明书》，各持股平台的自然人股东持股情况在《招股说明书》之
“第四节 发行人基本情况”之“十七、本次公开发行申报前已经制定或者实施
的股权激励或期权激励及相关安排”中已经详细进行披露。发行人职工持股平台
不存在外部股东。
除前述事项外，《审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 6 项：“关于长成置业。”
3-3-1-44
477
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 6 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询
函》第 6 项相关回复未发生变化。
五、《审核问询函》第 7 项：“关于董监高变动。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 7 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询
函》第 7 项相关回复未发生变化。
六、《审核问询函》第 8 项：“关于宜华资本及股东纠纷。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 8 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问询
函》第 8 项相关回复事项未发生变化。
七、《审核问询函》第 24 项：“关于任职管理。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核问询函》第 24 项进行了回复及更
新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 24 项相关回复事项未发生变化。
第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 2 项：“关于同业竞争及控制架构。”
3-3-1-45
478
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《第二轮审核问询函》第 2 项进行了回复
及更新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(2) 发行人与超声电子的控制结
构、治理架构”涉及的更新事项
截至本补充法律意见出具之日，超声电子原内部董事林诗彪因退休辞职，超
声电子尚未对该董事席位进行人员增补；超声电子原总工程师林钢先生工作变动
原因辞去总工程师职务，超声电子尚未公开披露最新总工程师人员；超声电子原
财务总监因工作调整不再担任财务总监职务，超声电子尚未公开披露最新财务总
监人员。
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(4) 发行人与超声电子不存在同
业竞争关系”涉及的更新事项
发行人与超声电子并不构成同业竞争关系，这主要是由于：
首先，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三
十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 17 号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第 17 号》”)，发行人与
超声电子不属于同业竞争事项的核查范围。发行人与超声电子自 1987 年起已实
现独立核算、独立经营、独立发展，1992 年脱离行政隶属关系，并分别于 2008
年、1997 年完成改制工作。至此，除汕头市国资委同时持有发行人和超声电子
股东超声集团股权外，双方不再存在任何权益、资产、业务、人员方面的关系。
汕头市国资委系发行人参股股东，非实际控制人，不参与发行人日常经营管理，
对发行人业务发展影响较小。发行人与超声电子并不构成关联关系。根据《证券
期货法律适用意见第 17 号》第一点第(二)项，同业竞争事项的核查范围为发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的企业进行核查，发行人与超声
电子不属于该等关系。
3-3-1-46
479
其次，发行人与超声电子的业务定位、发展战略存在较大差异。超声电子的
主要发展方向为电子电路行业、电子材料行业，并以线路板、液晶显示器、覆铜
板为主要收入来源，相较而言工业无损检测设备业务收入占比较低，报告期均不
超过 5.00%，不属于其主要收入来源；而与同行业可比上市公司相比，发行人作
为公司为国内唯一一家同时从事医用超声影像设备和工业超声无损检测设备研
发、生产和销售的企业，以超声技术为基础，重点从事医用超声及工业超声设备
的研发及生产，可见双方的业务发展方向存在较大差异。发行人与超声电子在行
业定位和发展方向上的差异决定了双方不存在竞争关系，亦不存在任何现时的或
潜在的利益输送关系。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与超声电子
不存在同业竞争关系。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》第 3 项：“关于宜华资本相关纠纷争议。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《第二轮审核问询函》第 3 项进行了回复
及更新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
三、《第二轮审核问询函》第 5 项：“关于经销模式。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《第二轮审核问询函》第 5 项进行了回复
及更新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 5 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 5 项第(4)问涉及的更新事项
报告期内，发行人经销模式销售情况与同行业可比公司相比情况如下：
3-3-1-47
480
可比公司 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经销收入占比 - - -
迈瑞医疗
经销毛利率 - - -
经销收入占比 98.69% 98.19% 96.51%
开立医疗
经销毛利率 69.24% 66.58% 66.88%
经销收入占比 74.95% 77.31% 80.12%
祥生医疗
经销毛利率 56.49% 58.27% 54.75%
经销收入占比 96.94% 97.38% 98.65%
理邦仪器
经销毛利率 57.63% 56.37% 55.98%
经销收入占比 71.48% 81.81% 76.21%
万东医疗
经销毛利率 40.46% 42.12% 44.07%
经销收入占比 45.79% 50.10% 62.50%
美亚光电
经销毛利率 54.46% 54.59% 53.54%
经销收入占比 - - -
超声电子
经销毛利率 - - -
经销收入占比 5.28% 3.84% 4.22%
多浦乐
经销毛利率 68.43% 73.90% 69.70%
经销收入占比 65.52% 68.11% 69.70%
平均水平
经销毛利率 57.79% 58.64% 57.49%
经销收入占比 74.84% 75.10% 91.20%
发行人
经销毛利率 64.29% 64.56% 65.79%
注：迈瑞医疗、超声电子未披露经销毛利率。
由上表可见，报告期内发行人经销收入占比高于同行业可比公司平均水平，
主要系美亚光电、多浦乐所处行业为工业机械行业及仪器仪表制造业，而发行人
及其他可比公司系医疗器械行业，因此行业差异导致其产品经销占比较低，剔除
美亚光电、多浦乐，报告期内同行业可比公司经销收入占比平均为 87.87%、
88.67%和 85.52%；另一方面，祥生医疗 ODM 直销、贴牌类直销较多，万东医疗
除销售医疗器械产品外，亦对外提供劳务服务等其他业务，因此其经销收入占比
略低于公司。
报告期内，发行人经销毛利率高于同行业可比公司平均水平，与开立医疗基
本一致，主要是由于发行人主要产品为医用超声设备，理邦仪器、万东医疗、美
亚光电、多浦乐主要产品分别为监护设备、X 射线、工业无损检测设备等，在产
3-3-1-48
481
品结构上与公司存在一定差异；与祥生医疗相比，由于其外销收入占比较大，且
外销毛利率低于内销，因此其经销毛利率水平低于公司。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于现金分红。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《第二轮审核问询函》第 13 项进行了回
复及更新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复事项未发生变化。
五、《第二轮审核问询函》第 14 项：“关于信息披露豁免。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《第二轮审核问询函》第 14 项进行了回
复及更新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复事项未发生变化。
第四部分 《审核落实函》回复更新
一、《审核落实函》第 3 项：“关于治理结构。”
本所律师已经在《补充法律意见(四)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《审核落实函》第 3 项进行了回复及更新。
自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核落实
函》第 3 项相关回复的变化情况如下：
3-3-1-49
482
《审核落实函》第 3 项第(2)问“结合近期公司治理架构、管理架构的实际
运作情况，进一步分析前期股东大会召开时间不合规等事宜的整改情况及合规
性”涉及的更新事项
自 2022 年 12 月以来，发行人董事会召开情况如下：
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届董事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审阅报
2022.12.07 否
第八次会议 告的议案
第一届董事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告的议
2022.12.28 否
第九次会议 案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报告的议
否
案
第一届董事会 关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
2023.01.13
第十次会议 关于公司《董事会印章管理制度》的议案 是
关于召集召开 2023 年第一次临时股东大会
否
的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 是
关于《2022 年度总经理工作报告》的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
第一届董事会
2023.03.07 关于延长董事会全权办理公司首次公开发
第十一次会议
行股票并在创业板上市有关事宜授权期限 是
的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的
是
议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案 是
关于召集召开 2022 年度股东大会的议案 否
关于提名公司第二届董事会非独立董事候
是
选人的议案
第一届董事会
2023.09.04 关于提名公司第二届董事会独立董事候选
第十二次会议 是
人的议案
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
3-3-1-50
483
关于拟申报核准使用的证券简称的议案 否
关于召集召开 2023 年第二次临时股东大会
否
的议案
关于选举公司第二届董事会董事长的议案 否
关于选举公司第二届董事会副董事长的议
否
案
关于聘任公司总经理的议案 否
关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议
否
案
关于聘任公司总工程师的议案 否
关于聘任公司财务负责人的议案 否
第二届董事会
2023.09.25 关于聘任公司董事会秘书的议案 否
第一次会议
关于选举第二届董事会审计委员会成员的
否
议案
关于选举第二届董事会提名委员会成员的
否
议案
关于选举第二届董事会薪酬和考核委员会
否
成员的议案
关于选举第二届董事会战略委员会成员的
否
议案
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 是
关于《2023 年度总经理工作报告》的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
第二届董事会 关于延长董事会全权办理公司首次公开发
2024.03.01
第二次会议 行股票并在创业板上市有关事宜授权期限 是
的议案
关于公司 2023 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的
是
议案
关于聘请 2024 年度审计机构的议案 是
关于修订《独立董事工作制度》的议案 是
关于召集召开 2023 年度股东大会的议案 否
第二届董事会 2024.08.30 关于修订《公司章程》的议案 是
3-3-1-51
484
第三次会议 关于修订《股东大会议事规则》的议案 是
关于修订《董事会议事规则》的议案 是
关于修订《重大交易管理制度》的议案 是
关于修订公司首次公开发行股票并上市后
是
适用的《公司章程(草案)》的议案
关于修订公司上市后三年内股东分红回报
是
规划的议案
关于 2024 年度使用自有资金购买理财产品
是
和开展掉期业务的议案
关于修订《董事会审议委员会实施细则》的
否
议案
关于修订《董事会提名委员会实施细则》的
否
议案
关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细
否
则》的议案
关于修订《董事会战略委员会实施细则》的
否
议案
关于修订《内部审计制度》的议案 否
关于公司内部控制的自我评估报告的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于召集召开 2024 年第一次临时股东大会
否
的议案
自 2022 年 12 月以来，发行人监事会召开情况如下：
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届监事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审阅报
2022.12.07 否
第八次会议 告的议案
第一届监事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告的议
2022.12.28 否
第九次会议 案
关于公司 2022 年度财务报表审阅报告的议
否
第一届监事会 案
2023.01.13
第十次会议 关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
关于公司《监事会印章管理制度》的议案 是
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案 是
第一届监事会
2023.03.07 关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
第十一次会议
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议 否
3-3-1-52
485
案
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的
是
议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
关于提名应由股东大会选举产生的公司第
第一届监事会 是
2023.09.04 二届监事会成员候选人的议案
第十二次会议
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
第二届监事会
2023.09.25 关于选举第二届监事会主席的议案 否
第一次会议
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 是
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
第二届监事会 关于公司 2023 年度利润分配的议案 是
2024.03.01
第二次会议 关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的
是
议案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
关于聘请 2024 年度审计机构的议案 是
关于修订《监事会议事规则》的议案 是
关于修订公司首次公开发行股票并上市后
是
适用的《公司章程(草案)》的议案
第二届监事会 关于修订公司上市后三年内股东分红回报
2024.08.30 是
第三次会议 规划的议案
关于修订《内部审计制度》的议案 否
关于公司内部控制的自我评估报告的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
除前述事项外，《审核落实函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
第五部分 《问询问题清单》回复更新
一、《问询问题清单》第六项：“投标合法合规问题。”
3-3-1-53
486
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《问询问题清单》第六项进行了回复及更
新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询
问题清单》第六项相关回复事项未发生变化。
二、《问询问题清单》第八项：“股权分配与代持问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《问询问题清单》第八项进行了回复及更
新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询
问题清单》第八项相关回复事项未发生变化。
三、《问询问题清单》第九项：“股权纠纷问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《问询问题清单》第九项进行了回复及更
新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询
问题清单》第九项相关回复事项未发生变化。
四、《问询问题清单》第十一项：“销售模式及分红的问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》中就《问询问题清单》第十一项进行了回复及
更新。自《补充法律意见(十一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问
询问题清单》第十一项相关回复事项未发生变化。
3-3-1-54
487
(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
43年 月 日
3-3-1-55
488
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9346 、38799348 传真：(+86)(20) 3879 9348-200
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十三)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳
乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 银川 拉孜 香港 巴黎 马德里 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区华夏路 32 号太平洋金融大厦 19 楼 邮编：510620
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网址：http：//www.grandall.com.cn
489
国浩律师(广州)事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(十三)
汕头市超声仪器研究所股份有限公司：
本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已于 2022 年 6 月为发行人
出具《法律意见书》和首版《律师工作报告》；2022 年 9 月出具《补充法律意
见(一)》和《补充法律意见(二)》；2022 年 12 月出具《补充法律意见(三)》；
2023 年 2 月出具《补充法律意见(四)》；2023 年 3 月出具《补充法律意见(五)》
《律师工作报告》(更新版)与《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》；2023
年 5 月出具《补充法律意见(八)》；2023 年 10 月出具《补充法律意见(九)》；
2024 年 3 月出具《补充法律意见(十)》；2024 年 6 月出具《补充法律意见(十一)》；
2024 年 9 月出具《补充法律意见(十二)》。除非本补充法律意见另有说明，本
补充法律意见所称《律师工作报告》均指 2023 年 2 月《首次公开发行股票注册
管理办法》(以下简称《注册管理办法》)实施后本所律师重新出具的《律师工作
报告》。
因《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见
(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补
充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见
(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》
出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《股票上市规则》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事
务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上
3-57
490
市的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律
意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》
《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律
意见(十)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查
并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》《补充法
律意见(十二)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律
意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律
意见(十一)》《补充法律意见(十二)》一并使用。《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充
法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律
意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本
补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律
3-58
491
意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》
《补充法律意见(十二)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律
意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》
《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律
意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十
二)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见
(七)》《补充法律意见(八)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补
充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 补充核查事项
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人第一届董
事会第五次会议、发行人 2021 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权情况；
在《补充法律意见(七)》中确认了发行人第一届董事会第十一次会议、发行人
2022 年度股东大会对本次发行上市的批准和授权的延期情况；在《补充法律意
见(十)》中确认了发行人第二届董事会第二次会议、2023 年度股东大会对本次
发行上市的批准和授权的再次延期情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，本次发行上市的批准与授权仍在有
效期内，发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深交所上市
委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
3-59
492
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中确认了发行人具备本次
发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及发行人子公司的工商
登记事项未发生变动。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及超声检测分公司的主
要登记事项未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(二)》《补
充法律意见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见
(十二)》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定。
1、经核查，发行人为本次发行上市，已与银河证券签署了相关保荐及承销
协议，符合《公司法》第一百五十五条的规定。
2、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行的股票均
为人民币普通股(A 股)，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次
发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认购人所认购股
份，每股均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
3、根据发行人 2021 年度股东大会决议并经核查，发行人本次发行已经依照
《章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有
3-60
493
效决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
(二)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第(一)项的规定。
2、根据华兴会所出具的《审计报告》(编号：华兴审字[2024] 21001371083
号)(以下简称《审计报告》)，发行人报告期内持续盈利。发行人 2021 年度、2022
年 度 、 2023 年 度 、 2024 年 1-6 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
76,783,327.18 元、127,063,679.58 元、115,427,511.56 元和 57,761,804.57
元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 70,879,861.17
元、121,769,318.68 元、102,381,917.91 元和 50,104,183.01 元。截至 2024
年 6 月 30 日，发行人的总资产为 897,528,834.73 元，总负债为 115,376,608.55
元，不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
3、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告被
出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
4、经核查并根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项的规定。
(三)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》
第十条的规定。
(四)发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1、根据华兴会所《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
3-61
494
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的财务会计报告由
注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
3、根据发行人出具的确认与承诺函，发行人“现有的内部控制已覆盖了公
司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正
公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证
会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方
面不存在重大缺陷”。华兴会所于 2024 年 8 月 30 日出具“华兴专字[2024]
21001371090”《内部控制鉴证报告》，认为发行人“按照《企业内部控制基本
规范》以及其他控制标准于 2024 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表
编制相关的有效的内部控制”。
综上，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部
控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
(五)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
(一)项的规定。
(六)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册
管理办法》第十二条第(二)项的规定。
(七)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
3-62
495
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第(三)
项的规定。
(八)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
(九)经核查并经发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人书面确认，
发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
(十)经核查并经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认，发行人董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(十一)发行人符合《股票上市规则》的规定：
1、发行人具备中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
2、发行人目前的股本总额为 364,080,192 元，本次发行后股本总额将不低
于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。
3 、 根 据 发 行 人 2021 年 度 股 东 大 会 决 议 ， 发 行 人 目 前 的 股 本 总 额 为
364,080,192 元，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 121,360,064 股，达
到发行人股份总数的 10%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规
定。
4、根据深交所于 2024 年 4 月 30 日发布的《关于发布<深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2024 年修订)>的通知》，“一、新规则第 2.1.2 条规定的上市
条件，自新规则发布之日起施行。尚未通过本所上市审核委员会审议的拟上市公
3-63
496
司，适用新规则第 2.1.2 条规定的上市条件；已经通过本所上市审核委员会审议
的拟上市公司，适用原规则第 2.1.2 条规定的上市条件。”发行人本次发行上市
已于 2023 年 3 月 17 日经深交所上市审核委员会 2023 年第 11 次审议会议审议通
过，发行人本次发行上市仍适用原规则。根据华兴会所《审计报告》，发行人最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。发行人财务指标满足《深
圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)》第 2.1.2 条第(一)项规定的
标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第(四)项的规定。
综上，发行人财务指标满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年
修订)》第 2.1.2 条第(一)项规定的标准，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的
规定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构
和财务的独立性未发生变化，具有完整的业务体系，业务独立，具有独立和完整
的供应、生产和销售的管理及实施部门，并已按有关规定的要求建立了健全的法
人治理结构，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(九)》
《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了发行人的发起人和股东
的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发生
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变化，各股东均依法设立并有效存续，具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发行人股东相应的资格和能力。
(二)经核查，李德来拥有发行人的控制权，且发行人实际控制人最近两年内
没有发生变更。发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管的情形。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人职工持股平台的自然人
职工股东未发生变动。发行人的员工持股计划规范运行。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》披露了发行人的股本及演
变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方式
未发生变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人经营资质更新情况如下：
1、医疗器械经营许可证
(1)许可主体：广州上超；
(2)许可证编号：粤穗食药监械经营许 20191032 号；
(3)核发日期：2024 年 9 月 23 日；
(4)有效期至：2029 年 12 月 12 日；
(5)核发部门：广州市工商局
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498
2、新增/续期/变更产品注册证书和备案凭证
经核查，发行人新增/续期/变更的医疗器械产品注册证书和备案凭证具体如
下：
注册机关/
序号 注册号/备案号 产品名称 型号、规格 有效期限/备案日期
备案单位
国械注准 经食管超 2024.09.05- 国家药品监
1 TE3A、TE3C、TE5A、TE5B
20243061709 声探头 2029.09.04 督管理局
(二)根据华兴会所《审计报告》、境外法律意见书以及发行人出具的书面说
明，截至本补充法律意见出具之日，发行人全资子公司香港超声和美国超声的业
务经营情况未发生变化。除此以外，发行人未在中国大陆以外进行投资经营。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为医学影
像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生重大
变化。
(四)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的业务收入情况如
下：
主营业务收入(元) 主营业务收入占比
2021 年度 279,473,352.78 98.3783%
2022 年度 332,531,453.02 98.9138%
2023 年度 319,769,181.80 97.9256%
2024 年 1-6 月 156,239,325.07 97.8221%
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
3-66
499
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人的关联方情况。截至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方主要情况
未发生变化。
(二)发行人主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人报告期各期主要客户和供应商的关联关系核查情况。截至本补充法律意见
出具之日，本所律师已经披露的报告期内的前五大客户和供应商的基本情况及其
关联关系未发生变化。
(三)发行人报告期内发生的关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人的关联交易情况。
经核查，发行人 2024 年 1-6 月新增关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2024 年 1-6 月
汕头市超声仪器研究所有限公司爱心基金会 销售商品 40.71
除此之外，发行人 2024 年 1-6 月不存在其他新增关联交易。
(四)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
经核查并经发行人确认，发行人与汕头市超声仪器研究所有限公司爱心基金
会发生的关联交易，是各方在参照市场价格的基础上，并经各方协商一致作出的，
相较于发行人其他客户不存在差异化待遇。该等关联交易不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。发行人已按照《章程》等要求对上述关联交易进行内部决策。
本所律师认为，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
(五)关联方资金往来款项
3-67
500
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人关联方往来款项的情况。
1、经核查，发行人 2024 年 1-6 月新增与关联方之间的往来款项情况如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 往来款内容 2024.06.30 余额
应收账款 汕头市超声仪器研究所有限公司爱心基金会 货款 41.40
其他应付款 南宁华盛达医疗设备有限公司 保证金 2.00
根据华兴会所《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，除上述往来款项外，
发行人不存在其他新增关联方往来款项。
2、经核查，发行人 2024 年 1-6 月不存在资金占用和对外担保的情形。
(六)关联担保
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人 2021 年至 2023 年关联担保情况。
经核查，发行人 2024 年 1-6 月未发生关联担保。
(七)发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人《章程》《关联交易管理
制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》的相
关规定。
截至本补充法律意见出具之日，发行人上述规定未发生变化。
(八)同业竞争
本所律师已经在《律师工作报告》中确认了发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其一致行动人控制的其他企业之间同业竞争的情形，并详细披露了避免
同业竞争的措施。
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501
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在与控股股东、实际控
制人及其一致行动人控制的其他企业同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人的主要财产情况。
(一)经核查，发行人及其子公司的主要财产的更新情况如下：
1、商标权
(1)境内商标
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司境内商标续展情况更新如
下：
序 核定使用商
商标名称 注册证号 注册有效期限
号 品类别
1 13420819 9 2015.01.14-2035.01.13
2 13420815 9 2015.04.07-2035.04.06
3 13420811 9 2015.04.07-2035.04.06
4 13420806 9 2015.01.14-2035.01.13
5 13420782 10 2015.01.14-2035.01.13
6 13420747 10 2015.01.14-2035.01.13
(2)境外商标
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境外商标情况如下：
注册国家/
注册商标 注册号 核准注册日期 注册类别 所有人
地区
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502
注册国家/
注册商标 注册号 核准注册日期 注册类别 所有人
地区
225063 2024.08.27 35 发行人 孟加拉国
2、专利权
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增境内专利权情况如下：
序 专利 取得 权利
专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
号 类型 方式 人
外观 原始
1 加固计算机 ZL202430528466.3 2024.08.20 2024.09.17
设计 取得 超声
外观 原始 检测
2 工业多通道超声模块 ZL202430528478.6 2024.08.20 2024.09.17
设计 取得
3、主要生产经营设备
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要生产经营设备包括：换能器生产设备、机械加工设备、数控加工中心、电
磁屏蔽实验室等，该等生产经营设备的取得方式为发行人或其子公司自行购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人及其子公司租赁他人房屋的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新增或到期续租房产情况
如下：
序
承租方 出租方 地址 面积(㎡) 租赁期限
号
3-70
503
2024.10.01-202
1 发行人 吕卫东 兰州市临夏路 329 号第 3 单元 21 层 2110 室 92.91
5.09.30
除上述情况外，自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律意见出
具之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司的重大合同
1、重大采购合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购订单
情况如下：
序号 买方 卖方 采购标的 订单金额(元) 签订日期
6
香港 ARROW ELECTRONICS 948,139.05 美元 (折合人
7 集成电路器件 2021.08.02
超声 CHINA LIMITED 民币约 6,045,050.14)
7
香港 WT MICROELECTRONICS 696,880.00 美元 (折合人
8 集成电路器件 2022.02.25
超声 (HONG KONG) LIMITED 民币约 4,611,742.78)
8
香港 ARROW ELECTRONICS 688,867.79 美元 (折合人
9 集成电路器件 2021.11.05
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,392,014.37)
9
香港 AVNET SUNRISE 688,281.60 美元 (折合人
10 集成电路器件 2021.11.08
超声 LIMITED 民币约 4,388,277.00)
6
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 8 月 2 日签订了一份总金额为 948,139.05 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 42 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
1,057,018.025 美元(折合人民币约 7,533,156.06 元)。
7
香港超声与 WT Microelectronics (Hong Kong) Limited 于 2022 年 2 月 25 日签订了一份总金额为 696，
880.00 美元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和
价格。截至本补充法律意见出具之日，双方共签订 8 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
711,445.90 美元。(折合人民币约 5,070,332.64 元)。
8
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2021 年 11 月 5 日签订了一份总金额为 688,867.79 美
元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截
至本补充法律意见出具之日，双方共签订 8 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 734,694.35
美元(折合人民币约 5,236,019.69 元)。
9
香港超声与 AVNET SUNRISE LIMITED 于 2021 年 11 月 8 日签订了一份总金额为 688,281.60 美元的采购订
单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。截至本补充法
律意见出具之日，双方共签订 1 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为 711,681.62 美元(折
合人民币约 5,072,012.60 元)。
3-71
504
10
香港 ARROW ELECTRONICS 650,876.39 美元 (折合人
11 集成电路器件 2022.03.16
超声 CHINA LIMITED 民币约 4,307,304.69)
香港 A&F TECHNOLOGY GROUP 533,520.00 美元(折合人
12 高压开关 2022.03.02
超声 LIMITED 民币约 3,530,675.30)
除上述情况外，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同情况未发生变化。
2、重大销售合同
自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司正在履行的重大销售合同情况未发生变化。
3、其他重大合同
自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司正在履行的其他重大合同情况未发生变化。
经核查，发行人及其子公司正在履行的上述重大合同形式和内容合法、有效，
该等合同与发行人日常经营活动相关，依据发行人《章程》，无需提交发行人董
事会或股东大会审议。根据发行人出具的书面确认，并经本所律师书面函证相关
客户和供应商，上述正在履行的合同均正常履行，不存在无效、可撤销或效力待
定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
1、发行人的社保和住房公积金缴纳情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》披露了发
行人 2021 年至 2023 年各年末的社保和住房公积金缴纳情况。发行人 2024 年 1-6
月的社保和住房公积金缴纳情况如下：
(1)2024 年 6 月，发行人社会保险缴纳情况如下：
10
香港超声与 ARROW ELECTRONICS CHINA LIMITED 于 2022 年 3 月 16 日签订了一份总金额为 650,876.39
美元的采购订单，后双方在订单履行过程中通过签订补充协议的方式，调整部分采购标的的型号和价格。
截至本补充法律意见出具之日，双方共签订 7 份补充协议，原订单及其补充协议的采购金额合计为
632,806.72 美元(折合人民币约 4,509,886.93 元)。
3-72
505
2024 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 722 97.17%
未缴纳人数 21 2.83%
其中：退休 17 2.29%
试用期 - -
自缴 1 0.13%
外籍 3 0.40%
合计 743 100.00%
2024 年 6 月末发行人部分员工未缴纳社会保险，主要原因为：①部分员工
为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；②部分员工因个人原因选择个人参保，发
行人为选择个人参保的员工报销社保金额；③部分员工为境外子公司员工或外籍
员工，无需缴纳社会保险。
(2)2024 年 6 月，发行人住房公积金缴纳情况如下：
2024 年 6 月
缴纳情况
人数 占比
已缴纳人数 701 94.35%
未缴纳人数 42 5.65%
其中：退休 23 3.10%
试用期 10 1.35%
外籍 4 0.54%
自愿放弃 5 0.67%
合计 743 100.00%
2024 年 6 月末发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因为：①部分员
工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②部分员工为新入职尚在试用期的员
工，尚未及时办理住房公积金手续。发行人为试用期满转正后的员工缴纳住房公
积金；③部分员工为境外子公司员工或外籍员工，无需缴纳住房公积金；④部分
农村户籍员工在户籍地拥有宅基地和自建房屋，缴纳住房公积金不符合该部分员
工的实际需求，因此缴纳住房公积金的意愿较低；⑤部分城镇户籍员工，考虑异
地户籍及就业流动性等因素，且目前住房公积金异地提取和使用存在较多限制；
3-73
506
或是已有住房且未来购房/租房意向不大；或因对当期收入重视度较高，不愿因
扣缴住房公积金而影响个人实际工资收入等原因，缴纳住房公积金的意愿较低。
(3)发行人报告期内社保和住房公积金缴纳合规性
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2024 年
6 月 30 日，发行人及其子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的人数较少，发
行人控股股东已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事项可能给发行
人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及其子公司未因
此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内未为
部分职工缴纳社会保险和住房公积金缴纳不属于重大违法行为，不会对本次发行
构成实质障碍。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保关系
经核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系
详见本补充法律意见第九节“关联交易及同业竞争”第三部分。截至本补充法律
意见出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，亦不存在关联方为发行
人提供担保的情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
净额为 1,530,167.70 元，其他应收款主要为保证金及押金、员工备用金及借支
和其他，无应收持有发行人 5%以上股份的股东欠款。
2、其他应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款
余额为 14,276,698.55 元，其他应付款主要为应付政府部门款项、保证金及押金、
应付费用，无其他应付持有发行人 5%以上股份的股东款项。
本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中
发生的，产生上述应收、应付关系的相关交易协议合法、有效，不存在重大法律
风险。
3-74
507
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产变化及收购兼
并情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出
售资产的行为，发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人章程的制定与历次修改情况。
经核查，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则。发行人
具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》
和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和
《章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
3-75
508
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见(九)》《补
充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律
意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合《公
司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合法律、法规和中国证
监会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况
1、本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意
见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》
中披露了发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况。
自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司执行的主要税种、税率情况未发生重大变化。
2、本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人及其子公司享受的税收优惠。
自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人享
受的税收优惠未发生重大变化。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人及其子公司 2021 年至 2023 年享受的 10 万元以上财政补贴。
经核查，发行人 2024 年 1-6 月享受的 10 万元以上的财政补贴如下：
3-76
509
补贴对象 项目名称 拨付金额(万元) 到款日期
发行人 “华侨板”挂牌企业奖励资金 20.00 2024.01.24
2023 年省科技创新战略专项(“大专项+任务
发行人 清单”)项目专项资金——承压管道缺陷超声 20.00 2024.05.20
智能无损检测关键技术研究与应用注
注：根据《2023 年度广东省科技专项资金项目合作协议》，发行人、超声检测、广东
理工职业学院、创新智能按照 60:20:12.5:7.5 的比例分配获资助的项目经费。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司 2024 年 1-6 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处
罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况。
1、截至本补充法律意见出具之日，发行人建设项目环评手续的情况未发生
重大变化。
2、截至本补充法律意见出具之日，发行人生产经营涉及的环境污染具体环
节、污染物名称及排放量、处理设施及处理能力未发生重大变化。
2024 年 1-6 月，发行人的环保投入情况(环保费用支出)为 4.56 万元。
根据发行人确认并经实地查看，截至本补充法律意见出具之日，发行人环保
设施实际运行情况正常。发行人报告期内环保费用总体随着公司当期生产经营规
模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反环境保护方
3-77
510
面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
4、经核查并经发行人的确认，发行人 2024 年 1-6 月不存在排污监测不达标
的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。
5、经核查并经发行人确认，发行人 2024 年 1-6 月未发生重大环保事故或群
体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
本次募集资金拟投资项目的环境保护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次
募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
(三)发行人及其子公司的产品质量和技术监督标准
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人的产品质量控制情况。
自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人
及其子公司的产品质量和技术监督标准情况未发生变化。
经查阅发行人及其子公司 2024 年 1-6 月的营业外支出明细、华兴会所《审
计报告》、相关部门出具的证明文件，登陆有关网站查询，并根据发行人出具的
确认函，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司未因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人募集资金的运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十
3-78
511
二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运
用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(七)》
《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十二)》中披露了
发行人的业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》《补充法律意见(二)》《补充
法律意见(七)》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》《补充法律意见(十
二)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人
5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》编制的讨论，并已审阅《招股说明书》。经
审查，本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要中引用本所律师出具的法律文
件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
3-79
512
二十二、附件
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(九)》《补充法律意见(十)》
《补充法律意见(十二)》中披露了发行人控股股东超声资管股权演变过程。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(十二)》出具之日至本补充法律
意见出具之日，上述事项未发生变化。
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 2 项：“关于核心技术。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
第 2 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核问询函》第 4 项：“关于控制权。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
第 4 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核问询函》第 4 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 4 项第(2)问之“说明报告期内李德来对超声资管的持股
比例、李德来及其一致行动人对超声资管持股比例发生变动的具体原因”涉及
的更新事项
报告期内，李德来及其一致行动人在超声资管的持股比例(不含报告期内代
持股权)及其变动原因如下表所示：
序 报告期内各持股期间 李德来对超 李德来及其一致行动人
变动原因
号 区间起始日期 区间终止日 声资管的持 对超声资管的持股比例
3-80
513
期 股比例
2019 年 5 月
1 2019 年 1 月 1 日 33.96% 53.06% -
6日
李德来自愿转让所持
2019 年 11 有的部分超声资管股
2 2019 年 5 月 7 日 31.01% 50.12%
月 11 日 权作为库存股留待日
后员工分配
李德来及其一致行动
2019 年 11 月 12 2020 年 3 月
3 37.61% 59.73% 人受让宜华资本持有
日 24 日
的部分超声资管股权
李德来及其一致行动
2020 年 9 月
4 2020 年 3 月 25 日 39.51% 65.13% 人参与超声资管的库
6日
存股认购
2020 年 9 月
5 2020 年 9 月 7 日 41.47% 68.36% 德福基金完成减资
24 日
2020 年 12 李德来的一致行动人
6 2020 年 9 月 25 日 41.47% 71.30%
月 22 日 范围变动
一致行动人认购代持
2020 年 12 月 23 2021 年 1 月 实名制实施中未落实
7 41.47% 71.36%
日 30 日 的拟引进人才预留股
权
李德来认购代持实名
2021 年 12
8 2021 年 1 月 31 日 42.01% 71.90% 制实施中未落实的拟
月 20 日
引进人才预留股权
2021 年 12 月 21 2021 年 12 李德来转让部分股权
9 41.93% 71.82%
日 月 21 日 给拟激励员工
2021 年 12 月 22 2023 年 4 月 李德来转让部分股权
10 41.47% 71.53%
日 7日 给拟激励员工
2024 年 6 月
11 2023 年 4 月 8 日 41.47% 71.67% 离职股东股权转让
30 日
《审核问询函》第 4 项第(4)问之“(1)李德来对发行人具有实际控制权”
之“①一致行动人之间，李德来的持股比例显著高于其他人”涉及的更新事项
经核查，报告期内，李德来在一致行动人内部始终占据主导地位，李德来及
其一致行动人在超声资管的持股比例情况如下表所示：
报告期内各持股期间 李德来对超声资 其他一致行动人对超
3-81
514
区间起始日期 区间终止日期 管的持股比例 声资管的持股比例
2019 年 1 月 1 日 2019 年 5 月 6 日 33.96% 19.10%
2019 年 5 月 7 日 2019 年 11 月 11 日 31.01% 19.11%
2019 年 11 月 12 日 2020 年 3 月 24 日 37.61% 22.12%
2020 年 3 月 25 日 2020 年 9 月 6 日 39.51% 25.62%
2020 年 9 月 7 日 2020 年 9 月 24 日 41.47% 26.89%
2020 年 9 月 25 日 2020 年 12 月 22 日 41.47% 29.83%
2020 年 12 月 23 日 2021 年 1 月 30 日 41.47% 29.89%
2021 年 1 月 31 日 2021 年 12 月 20 日 42.01% 29.89%
2021 年 12 月 21 日 2021 年 12 月 21 日 41.93% 29.89%
2021 年 12 月 22 日 2023 年 4 月 7 日 41.47% 30.06%
2021 年 4 月 8 日 2024 年 6 月 30 日 41.47% 30.20%
三、《审核问询函》第 5 项：“关于员工持股。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
第 5 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 6 项：“关于长成置业。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
第 6 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核问询函》第 6 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 6 项第(1)问之“(1)截至报告期末的主要资产及负债构
成”涉及的更新事项
截至 2024 年 6 月 30 日，长成置业资产及负债构成如下表所示：
项目 金额(万元) 资产占比
流动资产：
库存现金 0.16 0.00%
3-82
515
银行存款 373.24 5.18%
交易性金融资产 6,802.45 94.47%
流动资产合计： 7,175.85 99.65%
非流动资产：
递延所得税资产 24.85 0.35%
非流动资产合计： 24.85 0.35%
资产总计： 7,200.70 100.00%
项目 金额 负债占比
流动负债：
其他应付款 7,190.92 100%
流动负债合计： 7,190.92 100%
非流动负债：
非流动负债合计： - -
负债合计： 7,190.92 100%
截至 2024 年 6 月 30 日，长成置业资产主要系购买银行结构性存款理财形成
的交易性金融资产，余额 6,802.45 万元，占其资产总额的比例为 94.47%；长成
置业的负债主要系在推进总部大楼建设项目时，因向发行人借款用于购买国有建
设用地使用权而产生的其他应付款，余额 7,190.92 万元，占其负债总额的比例
为 100.00%。
除前述事项外，《审核问询函》第 6 项相关回复未发生变化。
五、《审核问询函》第 7 项：“关于董监高变动。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
第 7 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核问询函》第 7 项相关回复事项未发生变化。
六、《审核问询函》第 8 项：“关于宜华资本及股东纠纷。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
3-83
516
第 8 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核问询函》第 8 项相关回复事项未发生变化。
七、《审核问询函》第 24 项：“关于任职管理。”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核问询函》
第 24 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法
律意见出具之日，《审核问询函》第 24 项相关回复事项未发生变化。
第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 2 项：“关于同业竞争及控制架构。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《第二轮审核问
询函》第 2 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 2 项第(1)问之“(3)发行人与超声电子的主营业
务”涉及的更新事项
发行人是一家专业从事医学影像设备、工业无损检测设备的研发、生产和销
售的企业，主要产品为医学影像设备及工业无损检测设备。
超声电子主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、覆铜板及半固化片、
超声电子仪器的研制、生产和销售，主要产品为印制线路板、液晶显示器、覆铜
板、超声电子仪器(工业无损检测)，报告期内，超声电子营业收入中，各产品的
营收占比如下：
产品名称 印制线路板 液晶显示器 覆铜板 超声电子仪器 其他
营收 2021 年 42.77% 30.76% 23.09% 2.38% 0.99%
3-84
517
占比 2022 年 44.39% 32.45% 19.71% 2.67% 0.78%
2023 年 46.77% 32.00% 16.61% 4.62% -
2024 年
46.43% 30.26% 18.85% 3.26% 1.21%
1-6 月
由此可知，除超声电子仪器业务的工业无损检测设备外，发行人与超声电子
的主要产品用途、生产工艺、上下游渠道等方面均存在较大差异，不属于相同或
相似行业。双方的工业无损检测设备在用途、生产工艺等方面不存在明显差异，
但与发行人相较，该产品在超声电子的营业收入中占比较小，对其营业收入和利
润的影响较小，不属于其主要收入来源。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》第 3 项：“关于宜华资本相关纠纷争议。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《第二轮审核问
询函》第 3 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
三、《第二轮审核问询函》第 5 项：“关于经销模式。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《第二轮审核问
询函》第 5 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补
充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 5 项第(1)问之“(2)报告期内各类经销商数量波
动的原因及合理性，与收入变动的匹配性，同类经销商各期收入变动的原因”
涉及的更新事项
就发行人报告期内经销商的变动情况及其原因，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人不同类别经销商数量、主营业务收入具体如下：
3-85
518
单位：万元、家
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
分类
主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量 主营业务收入 数量
一级 8,097.88 109 13,555.53 122 13,571.58 106 15,742.78 99
特约 33.70 5 161.57 6 180.58 3 21.24 1
普通 4,140.90 280 10,212.92 439 11,221.30 459 9,723.88 481
合计 12,272.48 394 23,930.01 567 24,973.46 568 25,487.90 581
报告期内，发行人不同类别经销商数量、主营业务收入的变动情况如下：
单位：%
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
分类 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
数量变动 数量变动 数量变动
变动 变动 变动
一级 10.66 6.86 -0.12 15.09 -13.79 7.07
特约 -72.69 25.00 -10.53 100.00 750.21 200.00
普通 -20.00 -4.76 -8.99 -4.36 15.40 -4.57
注：2024 年 1-6 月变动系较 2023 年 1-6 月的变化情况。
就同类经销商各期收入变动的原因以及经销商数量变动与收入变动的匹配
性而言，整体来看，发行人不同类别的经销商数量和收入变动趋势相同，且不同
类别经销商贡献的收入与发行人整体收入变动具有一致性。其中：
①2022 年度，发行人一级经销商数量较 2021 年度增加 7.07%，同时贡献的
主营业务收入较 2021 年度下降 13.79%，主要系 2022 年度发行人积极扩展业务，
扩大了一级经销商队伍，但由于 2022 年度境内市场环境在四季度才逐渐回暖，
而一级经销商主要集中在境内，因此一级经销收入有所下滑。
就普通经销商而言，2022 年度普通经销商较 2021 年度减少 22 家，主要系
发行人普通经销商数量众多，具有一定波动性。而发行人普通经销商以境外为主，
随着 2022 年度发行人进一步加大海外业务扩张的力度，发行人普通经销商的收
入也随之增加。
②如前所述，发行人积极扩大一级经销队伍，因此 2023 年一级经销商数量
较 2022 年增加 16 家，一级经销收入规模较 2022 年基本持平，减少 0.12%；普
通经销商数量较 2022 年减少 20 家，收入规模随之略有降低，减少 8.99%。
3-86
519
③报告期内，发行人特约经销商数量及收入规模较小，因此波动具有偶然性。
2022 年，发行人特约经销商主营业务收入较 2021 年度增加 159.34 万元，上涨
750.21%，主要系 2022 年度新增特约经销商福州怡成医疗器械有限公司，其向发
行人采购的产品主要为 X 射线，交易金额为 117.26 万元。2023 年，福州怡成医
疗器械有限公司成为发行人一级经销商，因此，2023 年特约经销商主营业务收
入较 2022 年略有降低，减少 10.53%。
④2024 年 1-6 月，发行人一级经销商收入及数量均较 2023 年 1-6 月有所上
升。此外，普通经销商采购具有一定波动性，部分普通经销商在 2024 年上半年
未进行采购。2024 年 1-6 月普通经销商数量较 2023 年 1-6 月减少 14 家，较去
年同期变动较小，具有合理性。整体而言，同类经销商收入与数量波动具有匹配
性。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(2)结合经销模式、向发行人采
购产品结构、与其他经销商售价对比等情况，说明发行人向该经销商销售定价
公允性”涉及的更新事项
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内发行人与冯帅控制的三家客户合作情况具体如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
企业名称 营业 营业 营业 营业
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
河北浩正医疗设备贸易
2.19 0.01% 221.90 0.68% 310.51 0.92% 1,580.58 5.56%
有限公司
北京鑫和康医疗设备有
- - 53.86 0.16% 127.00 0.38% 174.39 0.61%
限公司
北京北方弘健科技有限
291.55 1.83% - - - - 1.64 0.01%
公司
合计 293.74 1.84% 275.76 0.84% 437.52 1.30% 1,756.61 6.18%
报告期内，冯帅控制的三家客户向发行人采购的产品结构情况如下：
单位：万元
产品 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年度
3-87
520
类别 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比 业务收入 占比
医用超声设备 288.89 98.35% 250.81 90.95% 373.93 85.47% 1,720.44 97.94%
X 射线 - - - - 53.19 12.16% - -
医用超声探头 2.48 0.84% 17.74 6.43% 7.83 1.79% 29.25 1.66%
配附件 2.30 0.78% 6.76 2.45% 2.28 0.52% 5.07 0.29%
其他业务收入 0.07 0.02% 0.44 0.16% 0.28 0.06% 1.86 0.11%
合计 293.74 100% 275.76 100% 437.52 100% 1,756.61 100%
报告期内，发行人对冯帅控制的三家经销商主要销售的产品为医用超声设备
及 X 射线，选取报告期各期其向发行人采购金额前三大型号，与发行人其余境内
经销商同型号产品的单价比较情况如下：
单位：万元、套、%
冯帅控制的客 冯帅控制的客 境内其余经销 境内其余经
单价差
报告期 产品 户向发行人采 户向发行人采 商向发行人采 销商向发行
异率注
购单价 购的数量 购单价 人采购数量
彩超型号 7 36.28 2 59.08 4 -38.59
2024 年
彩超型号 8 30.71 2 32.93 7 -6.76
1-6 月
彩超型号 9 9.03 5 10.02 4 -9.93
黑白超型号 1 1.85 26 2.08 2 -11.03
2023 年
彩超型号 2 3.62 11 3.97 127 -8.86
度
彩超型号 6 18.58 2 22.83 1 -18.60
彩超型号 1 5.49 10 6.04 64 -9.15
2022 年
X 射线型号 1 17.73 3 18.83 9 -5.86
度
彩超型号 2 3.77 14 4.03 140 -6.50
彩超型号 3 18.75 50 20.80 2 -9.86
2021 年
彩超型号 4 11.88 9 12.54 16 -5.32
度
彩超型号 5 13.83 6 15.08 35 -8.33
注：单价差异率=冯帅控制的客户向发行人采购单价/境内其余经销商向发行人采购单价
-1。
如上所示，冯帅控制的企业向发行人采购的主要产品与境内其余经销商向发
行人采购的单价较为接近，价格公允。其中：
2023 年，冯帅控制的企业向发行人采购的彩超型号 6 单价低于境内其余经
销商向发行人采购的单价，主要系产品配置存在一定差异。2024 年 1-6 月冯帅
控制的企业向发行人采购的彩超型号 7 单价低于境内其余经销商向发行人采购
3-88
521
的单价，一方面系其控制的企业向发行人整体采购产品较多，根据公司价格体系
享受一定优惠，另一方面系产品配置存在一定差异。
综上，发行人向冯帅控制的企业销售定价公允。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(3)问之“(3)结合终端销售情况、期末存
货以及回款周期等情况，说明销售是否真实，是否存在压货等情况”涉及的更
新事项
就发行人与冯帅控制企业的合作情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，冯帅控制的企业向发行人采购的医用超声设备及 X 射线仪器及当
年度对外销售情况如下：
单位：台
2024 年 1-6 2021
客户名称 项目 2023 年 2022 年
月 年
河北浩正医疗设备贸易 向发行人采购数量 - 35 50 133
有限公司 销售数量 - 35 45 112
北京鑫和康医疗设备有 向发行人采购数量 - 28 28 65
限公司 销售数量 - 28 23 60
北京北方弘健科技有限 向发行人采购数量 24 - - -
公司 销售数量 10 - - -
注：上表中统计的数量为成套设备的数量。
如上表所示，报告期内，冯帅控制的三家贸易商向发行人采购的产品大部分
实现了对外销售。2021 年，河北浩正医疗设备贸易有限公司中标中国人口福利
基金会 50 台彩色超声多普勒诊断仪设备采购项目，与发行人签署相应购销合同，
因此当年向发行人采购及对外销售规模较大。2024 年 1-6 月，北京北方弘健科
技有限公司向公司的产品主要系地方政府采购需求，由于终端客户尚未安装相关
产品，因此谨慎起见，北京北方弘健科技有限公司对外销售数量未包含前述政府
采购产品。此外，除政府采购的招投标项目发行人根据中标要求给予其一定信用
期外，三家客户与发行人的交易结算模式主要为款到发货。
综上，冯帅控制的三家经销商终端销售实现良好，不存在经销商压货情形。
3-89
522
《第二轮审核问询函》第 5 项第(4)问之“说明与同行业可比公司经销模式
实现的销售比例和毛利的差异情况及合理性”涉及的更新事项
就发行人与同行业可比公司的对比情况，发行人向本所律师说明如下：
报告期内，发行人经销模式销售情况与同行业可比公司相比情况如下：
可比公
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
司
迈瑞医 经销收入占比 - - - -
疗 经销毛利率 - - - -
开立医 经销收入占比 - 98.69% 98.19% 96.51%
疗 经销毛利率 - 69.24% 66.58% 66.88%
祥生医 经销收入占比 - 74.95% 77.31% 80.12%
疗 经销毛利率 - 56.49% 58.27% 54.75%
理邦仪 经销收入占比 96.88% 96.94% 97.38% 98.65%
器 经销毛利率 59.06% 57.63% 56.37% 55.98%
万东医 经销收入占比 - 71.48% 81.81% 76.21%
疗 经销毛利率 - 40.46% 42.12% 44.07%
美亚光 经销收入占比 - 45.79% 50.10% 62.50%
电 经销毛利率 - 54.46% 54.59% 53.54%
超声电 经销收入占比 - - - -
子 经销毛利率 - - - -
经销收入占比 5.93% 5.28% 3.84% 4.22%
多浦乐
经销毛利率 76.92% 68.43% 73.90% 69.70%
平均水 经销收入占比 51.41% 65.52% 68.11% 69.70%
平 经销毛利率 67.99% 57.79% 58.64% 57.49%
经销收入占比 78.55% 74.84% 75.10% 91.20%
发行人
经销毛利率 65.23% 64.29% 64.56% 65.79%
注：迈瑞医疗、超声电子未披露经销毛利率，2024 年 1-6 月，除理邦仪器、多浦乐，
其他可比公司未披露经销数据。
由上表可见，报告期内发行人经销收入占比高于同行业可比公司平均水平，
主要系美亚光电、多浦乐所处行业为工业机械行业及仪器仪表制造业，而发行人
及其他可比公司系医疗器械行业，因此行业差异导致其产品经销占比较低，剔除
美亚光电、多浦乐，2021-2023 年度同行业可比公司经销收入占比平均为 87.87%、
88.67%和 85.52%；另一方面，祥生医疗 ODM 直销、贴牌类直销较多，万东医疗
3-90
523
除销售医疗器械产品外，亦对外提供劳务服务等其他业务，因此其经销收入占比
略低于发行人。
2021-2023 年度，发行人经销毛利率高于同行业可比公司平均水平，与开立
医疗基本一致，主要是由于发行人主要产品为医用超声设备，理邦仪器、万东医
疗、美亚光电、多浦乐主要产品分别为监护设备、X 射线、工业无损检测设备等，
在产品结构上与发行人存在一定差异；与祥生医疗相比，由于其外销收入占比较
大，且外销毛利率低于内销，因此其经销毛利率水平低于发行人。
《第二轮审核问询函》第 5 项第(5)问之“说明经销商主要终端客户的具体
情况，包括但不限于单位名称、设立时间、主营业务、经营规模、采购自发行
人的主要产品、采购金额及占比”涉及的更新事项
就发行人终端客户的具体情况，发行人向本所律师说明如下：
发行人报告期内前十大经销商中，上海汕超仪器设备有限公司、上海和康医
疗器械有限公司、河北浩正医疗设备贸易有限公司、江西博茂科技有限公司等经
销商的前五大终端客户的具体情况，如下表所示：
(1)医学影像终端客户
①大客户(卫健委、部队采购等)
采购金额(数量)
设立 主营 经营 主要采购 采购金额或
序号 终端客户名称 占同类产品采购
时间 业务 规模 产品 数量
金额(数量)比重
医用超声
1 中国人口福利基金会 / / / 50 台 /
设备
巴林左旗卫生健康委 医用超声
2 / / / 11 台 /
员会 设备
乌兰察布市卫生健康 医用超声
3 / / / 11 台 /
委员会 设备
四川大竹县卫健局脱
医用超声
4 贫达标医疗设备公益 / / / 25 台 /
设备
采购项目
丽水市莲都区卫生健 医用超声
5 / / / 278.6 万元 50%
康局 设备
6 邯郸市邯山区疾病预 / 医疗 / 医院超声 1台 100%
3-91
524
防控制中心 服务 设备
河北晋州市卫生健康 医疗 医用超声
7 / / 9台 /
局 服务 设备
医用超声
8 涞源县卫生健康局 / / / 5台 /
设备
民权县卫生健康委员 医用超声
9 / / / 5台 /
会 设备
宁城县卫生健康委员 医用超声
10 / / / 10 台 /
会 设备
新巴尔虎左旗卫生健 医用超声
11 / / / 9台 /
康委员会 设备
内蒙古兴安盟科右前 医用超声
12 / / / 6台 /
旗卫生健康委员会 设备
医用超声
13 昌都疾控中心 / / / 6台 /
设备
医疗 医用超声
14 炉霍县卫生健康局 / / 1台 100%
服务 设备
西藏昌都市疾病预防 医疗 医用超声
15 / / 1台 100%
控制中心 服务 设备
医用超声
16 乐至县卫生健康局 / / / 13 台 /
设备
金华市金东区卫生健 医用超声
17 / / / 6台
康局 设备
玛纳斯县卫生健康委 医疗 医用超声
18 / / 5台 /
员会 服务 设备
青河县卫生健康委员 医用超声
19 / / / 4台 /
会 设备
武警新疆总队物资采 医用超声
20 / / / 4台 /
购站 设备
医用超声
21 祁门县卫健委 / / / 13 台 /
设备
医用超声
22 安徽省黄山区卫健委 / / / 7台 /
设备
医用超声
23 舒城县卫健委 / / / 6台 /
设备
宜丰县卫生健康委员 医用超声
24 / / / 13 台 /
会 设备
25 弋阳县卫生健康委员 / / / 医用超声 3台 /
3-92
525
会 设备
黎川县卫生健康委员 医用超声
26 / / / 12 台 /
会 设备
舟山市经济和信息化 医用超声
27 / / / 57 万 100%
局 设备
宁波市海曙区卫生健 医用超声
28 / / / 64 万 100%
康局 设备
壤塘县疾病预防控制 医用超声
29 / / / 98.5 万元 100%
中心 设备
医用超声
30 安徽临泉县卫健委 / / / 4台 40%
设备
江西鹰潭贵溪市卫健 医用超声
31 / / / 17 台 100%
局 设备
丽水市莲都区卫生健 医用超声
32 / / / 2台 25%
康局 设备
医用超声
33 固镇县卫健委 / / / 3套 30%
设备
医用超声
34 五河县卫健委 / / / 2套 50%
设备
鄂尔多斯市疾病预防 2001 医疗 医用超声
35 26 人 2台 50%
控制中心 年 服务 设备
医用超声
36 丽水市莲都区卫健局 / / / 2台 25%
设备
医用超声
37 石渠县卫生局 / / / 4台 /
设备
②公立医院(二级及以上公立医院)
采购金额(数
采购金
序 终端客户名 设立时 经营 主要采购 量)占同类产
主营业务 额或数
号 称 间 规模 产品 品采购金额
量
(数量)比重
300 医用超声
1 灵寿县医院 / 医疗服务 1台 10%
人 设备
250 医用超声
2 博野县医院 / 医疗服务 2台 /
人 设备
陆军军医大 医用超声
3 / 医疗服务 / 2台 8%
学第一附属 设备
3-93
526
医院
雄县妇幼保 医用超声
4 / 医疗服务 / 1台 20%
健院 设备
景县中医医 医用超声
5 / 医疗服务 / 1台 15%
院 设备
医用超声
阿拉善盟蒙
6 1999 年 医疗服务 80 人 设备与 X 2台 15%
医医院
射线设备
叙永县中医 医用超声
7 / 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
德阳市罗江 医用超声
8 / 医疗服务 / 1台 /
区中医医院 设备
左贡县人民 医用超声
9 / 医疗服务 / 2台 /
医院 设备
新河县人民 医用超声
10 / 医疗服务 / 1台 8%
医院 设备
500 医用超声
11 故城县医院 / 医疗服务 1台 10%
人 设备
黄骅市人民 350 医用超声
12 / 医疗服务 2台 10%
医院 人 设备
南阳市第三 330 医用超声
13 1948 年 医疗服务 2台 8%
人民医院 余人 设备
周口市淮阳 330 医用超声
14 1978 年 医疗服务 1台 4%
区中医院 余人 设备
商丘市第五 550 医用超声
15 1938 年 医疗服务 1台 2%
人民医院 人 设备
南阳市内乡 200 医用超声
16 1984 年 医疗服务 1台 2%
中医院 余人 设备
许昌市妇幼 500 医用超声
17 1953 年 医疗服务 1台 2%
保健院 余人 设备
新蔡县人民 1200 医用超声
18 1951 年 医疗服务 1台 1%
医院 余人 设备
100
19 化德县医院 1953 年 医疗服务 DR 1台 30%
人
遂宁市安居 医用超声
20 / 医疗服务 / 5台 20%
区人民医院 设备
犍为县人民 医用超声
21 / 医疗服务 / 1台 100%
医院 设备
3-94
527
木垒县人民 医用超声
22 1957 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
库尔勒市妇 医用超声
23 1980 年 医疗服务 / 1台 /
幼保健院 设备
新疆生产建
医用超声
24 设兵团第九 1969 年 医疗服务 / 1台 /
设备
师医院
库尔勒市妇 医用超声
25 1980 年 医疗服务 / 1台 /
幼保健院 设备
和田市人民 医用超声
26 1986 年 医疗服务 / 3台 /
医院 设备
和田地区人 医用超声
27 1950 年 医疗服务 / 1台 /
民医院 设备
乌恰县人民 医用超声
28 1985 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
第十三师红 医用超声
29 1945 年 医疗服务 / 3台 /
星医院 设备
和田市人民 医用超声
30 1986 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
阜康市人民 医用超声
31 1952 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
吉木乃县人 医用超声
32 1949 年 医疗服务 / 3台 /
民医院 设备
德兴市第二 医用超声
33 2021 年 医疗服务 / 1台 /
人民医院 设备
全南县人民 医用超声
34 1954 年 医疗服务 / 2台 /
医院 设备
兴国县人民 医用超声
35 1930 年 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
宜黄县人民 医用超声
36 1920 年 医疗服务 / 2台 /
医院 设备
景德镇珠山
区妇幼保健 医用超声
37 1987 年 医疗服务 / 1台 /
计划生育服 设备
务中心
上海市第六 医用超声 49.5
38 / / / 100%
人民医院 设备 万
39 江油市人民 / 医疗服务 / 医用超声 54.85 100%
3-95
528
医院 设备 万元
青海省藏医
医用超声
40 院鄂尔多斯 2017 年 医疗服务 30 人 1台 50%
设备
蒙藏医院
皖南医学院 医用超声
41 1986 年 医疗服务 / 1台 100%
弋矶山医院 设备
江西中医药
大学附属医 医用超声
42 1954 年 医疗服务 / 1台 100%
院(江西省中 设备
医院)
抚州市宜黄 医用超声
43 1982 年 医疗服务 / 1台 100%
县中医院 设备
宜春市人民 医用超声
44 1937 年 医疗服务 / 1台 100%
医院 设备
浙江省湖州 医用超声
45 1923 年 医疗服务 / 1台 100%
市第一医院 设备
南京医科大
医用超声
46 学第二附属 1951 年 医疗服务 / 1台 30%
设备
医院
盐亭县中医 医用超声 192.7
47 / 医疗服务 / 100%
医院 设备 万元
慈溪市第三 677 医用超声
48 1953 年 医疗服务 1台 50%
人民医院 人 设备
邯郸市第一 医用超声
49 / 医疗服务 / 1台 /
医院 设备
沧县中医医 医用超声
50 / 医疗服务 / 1台 /
院 设备
浙江中医药
大学附属第 医用超声
51 / 医疗服务 / 3台 100%
二医院浙中 设备
院区
浙江省舟山
医用超声
52 市嵊泗县人 / 医疗服务 / 1台 100%
设备
民医院
中国人民解
医用超声
53 放军中部战 / 医疗服务 / 2台 100%
设备
区总医院
54 浙江大学医 / 医疗服务 / 医用超声 1台 100%
3-96
529
学院附属第 设备
二医院
③基层医疗机构
采购金额
采购 (数量)占同
序 终端客户 设立 主营 经营 主要采
金额或 类产品采购
号 名称 时间 业务 规模 购产品
数量 金额(数量)
比重
医疗 医用超
1 石家庄棉七医院 / / 1台 10%
服务 声设备
医疗 医用超
2 阳原县妇幼保健院 / / 1台 30%
服务 声设备
医疗 医用超
3 宁晋县中医医院 / / 1台 20%
服务 声设备
和林格尔县盛乐镇 医疗 医用超
4 2021 年 45 人 1台 50%
卫生院 服务 声设备
木里图镇中心卫生 医疗 医用超
5 2016 年 18 人 1台 100%
院 服务 声设备
开鲁县妇幼保健计 医疗 医用超
6 2018 年 45 人 1台 30%
划生育服务中心 服务 声设备
威远县向义镇卫生 医疗 医用超
7 / / 1台 /
院 服务 声设备
医疗 医用超
8 渠县第二人民医院 / / 2台 /
服务 声设备
乐至县天池街道社 医疗 医用超
9 / / 1台 /
区卫生服务中心 服务 声设备
乐至县天池镇城东 医疗 医用超
10 / / 1台 /
社区卫生服务中心 服务 声设备
乐至县双河场乡卫 医疗 医用超
11 / / 1台 /
生院 服务 声设备
乐至县全胜乡卫生 医疗 医用超
12 / / 1台 /
院 服务 声设备
乐至县良安镇中心 医疗 医用超
13 / / 1台 /
卫生院 服务 声设备
乐至县中和场镇卫 医疗 医用超
14 / / 1台 /
生院 服务 声设备
3-97
530
乐至县劳动镇卫生 医疗 医用超
15 / / 1台 /
院 服务 声设备
乐至县放生乡卫生 医疗 医用超
16 / / 1台 /
院 服务 声设备
乐至县中天镇卫生 医疗 医用超
17 / / 1台 /
院 服务 声设备
乐至县高寺镇卫生 医疗 医用超
18 / / 1台 /
院 服务 声设备
乐至县孔雀乡卫生 医疗 医用超
19 / / 1台 /
院 服务 声设备
乐至县天池镇城西 医疗 医用超
20 / / 1台 /
社区卫生服务中心 服务 声设备
医疗 医用超
21 峰峰矿务局总医院 / / 2台 8%
服务 声设备
原阳县阳阿乡卫生 医疗 医用超
22 2019 年 80 人 1台 4%
院 服务 声设备
医疗 医用超
23 睢县白楼乡卫生院 1996 年 90 人 1台 4%
服务 声设备
南召县红阳厂职工 医疗 医用超
24 1968 年 140 余人 1台 4%
医院 服务 声设备
医疗 医用超
25 太康县中医院 / 200 余人 2台 4%
服务 声设备
周口市商水县公疗 医疗 医用超
26 1982 年 300 余人 1台 2%
医院 服务 声设备
医疗 医用超
27 虞城城关镇卫生院 1998 年 110 余人 1台 2%
服务 声设备
中牟广惠街社区卫 医疗 医用超
28 2017 年 约 60 人 6台 7%
生服务中心 服务 声设备
潢川县隆古乡卫生 医疗 医用超
29 1984 年 80 余人 1台 1%
院 服务 声设备
潢川县张集乡卫生 医疗 医用超
30 1984 年 80 余人 1台 1%
院 服务 声设备
潢川县仁和镇卫生 医疗 医用超
31 1984 年 110 余人 1台 1%
院 服务 声设备
土默特左旗北什轴 医疗 医用超
32 2018 年 18 人 1台 50%
乡卫生院 服务 声设备
宁城县天义镇卫生 医疗 医用超
33 / 31 人 1台 20%
院 服务 声设备
3-98
531
库伦旗妇幼保健和 医疗 医用超
34 2017 年 70 人 1台 20%
计划生育服务中心 服务 声设备
通辽市河西社区卫 医疗 医用超
35 2018 年 14 人 1台 50%
生服务中心 服务 声设备
呼和浩特市赛罕区
医疗 医用超
36 昭乌达路办事处社 2017 年 30 人 1台 30%
服务 声设备
区卫生服务中心
奈曼旗东明镇得胜 医疗 医用超
37 2018 年 18 人 1台 50%
镇卫生院 服务 声设备
奈曼旗义隆永镇卫 医疗 医用超
38 2017 年 16 人 1台 50%
生院 服务 声设备
新城区锡林北路社 医疗 医用超
39 2017 年 32 人 1台 50%
区卫生服务中心 服务 声设备
西藏疾病预防控制 医疗 医用超 38.8
40 / / /
中心 服务 声设备 万元
白玉县昌台中心卫 医疗 医用超 108 万
41 / / /
生院 服务 声设备 元
医用超
42 木里县卫生院 / / / 6台 /
声设备
医疗 医用超
43 陆军第 951 医院 1945 年 / 2台 /
服务 声设备
第十三师红星二场 医疗 医用超
44 2019 年 / 1台 /
医院 服务 声设备
哈密新星市妇幼医 医疗 医用超
45 1981 年 / 1台 /
院 服务 声设备
医疗 医用超
46 疏附县维吾尔医院 2019 年 / 1台 /
服务 声设备
铜陵市义安区妇幼
医疗 医用超
47 保健计划生育服务 2015 年 80 人 1台 10%
服务 声设备
中心
蒙城县乐土镇卫生 医疗 医用超
48 1948 年 62 人 1台 10%
院 服务 声设备
医疗 医用超
49 蒙城县白杨卫生院 1981 年 40 人 2台 20%
服务 声设备
蒙城县马集镇卫生 医疗 医用超
50 2020 年 45 人 2台 20%
院 服务 声设备
医疗 医用超
51 蒙城县田桥卫生院 2019 年 30 人 1台 10%
服务 声设备
3-99
532
仁寿县藕塘镇卫生 医疗 医用超 39.3
52 / / 100%
院 服务 声设备 万元
巴中市巴州区东城
医疗 医用超 49.3
53 街道社区卫生服务 / / 100%
服务 声设备 万元
中心
巴中市巴州区东城
医疗 医用超 99.8
54 街道大东社区卫生 / / 100%
服务 声设备 万元
服务中心
土默特左旗台阁牧 医疗 医用超
55 2016 年 6人 1台 100%
镇卫生院 服务 声设备
医疗 医用超 121.8
56 犍为县妇幼保健院 / / 100%
服务 声设备 万元
叙永县妇幼保健计 医疗 医用超 169.7
57 / / 100%
划生育服务中心 服务 声设备 万元
阿巴嘎旗妇幼保健 医疗 医用超
58 2016 年 45 人 1台 30%
计划生育服务中心 服务 声设备
医疗 医用超
59 刘集镇卫生院 2016 年 / 1台 100%
服务 声设备
医疗 医用超
60 王庄镇卫生院 2020 年 / 1台 100%
服务 声设备
医疗 医用超
61 新马桥镇卫生院 / / 1台 100%
服务 声设备
赣州经济技术开发 医疗 医用超
62 1962 年 / 1台 100%
区三江乡卫生院 服务 声设备
关岭自治县卫投爱
医疗 医用超
63 康国宾体检中心门 / / 2台 /
服务 声设备
诊部
舟山金塘镇沥港医 医疗 医用超
64 / / 1台 100%
院 服务 声设备
浙江省衢州市江山 医疗 医用超
65 / / 1台 100%
市张村乡卫生院 服务 声设备
④民营医疗机构
采购金额(数
序 终端客户 设立时 主营 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
号 名称 间 业务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
3-100
533
永丰县恩江镇
医疗 医用超
1 肖家社区卫生 2021 年 / 1台 /
服务 声设备
服务站
南昌新时代妇 医疗 医用超
2 2006 年 / 1台 /
产医院 服务 声设备
医疗 医用超
3 贵溪浙一医院 2019 年 / 1台 /
服务 声设备
新城区泽康医 医疗 医用超
4 2015 年 50 人 2台 40%
院 服务 声设备
漯河康养中心 医疗 医用超
5 / / 2台 2%
中医院 服务 声设备
史黎炯中医诊 医疗 医用超
6 2005 年 6人 1台 100%
所 服务 声设备
乌审旗康宁体 医疗 医用超
7 2015 年 20 人 2台 75%
检中心 服务 声设备
呼和浩特市宏 医疗 医用超
8 2011 年 12 人 2台 100%
济妇科门诊部 服务 声设备
寿县南唐惠民 医疗 医用超
9 2015 年 / 1台 100%
医院 服务 声设备
医疗 医用超
10 若腾医院 2016 年 / 1台 100%
服务 声设备
医疗 医用超
11 南京同仁医院 2007 年 / 1台 100%
服务 声设备
包头市东河区 医疗 医用超
12 2016 年 20 人 2台 100%
博仕医院 服务 声设备
河间雅康妇科 医疗 医用超
13 / / 1台 /
诊所 服务 声设备
石家庄平衡体 医疗 医用超
14 / / 2台 /
检中心 服务 声设备
保定康健树中
医疗 医用超
15 西医结合门诊 / / 1台 /
服务 声设备
部
任丘童安综合 医疗 医用超
16 / / 1台 /
门诊部 服务 声设备
灵寿县城内门 医疗 医用超
17 / / 1台 /
诊 服务 声设备
涞源老年养护 养老 医用超
18 / / 1台 /
院 服务 声设备
3-101
534
医疗 医用超
19 绥阳铭诚医院 / / 1台 /
服务 声设备
纳雍姑开康尔 医疗 医用超
20 / / 1台 /
医院 服务 声设备
上海市康安医 医疗 医用超
21 / / 1台 100%
院 服务 声设备
(2)工业无损检测设备终端客户
①生产制造单位
采购金额(数
序 终端客户 设立时 主营业 经营规 主要采 采购金额 量)占同类产
号 名称 间 务 模 购产品 或数量 品采购金额
(数量)比重
中国船级社 无损检
1 / / / 3台 /
广州公司 测设备
核工业
中国核工业
设备安 1000-4 无损检 105.54 万
2 第五建设有 1989 年 /
装检修 999 人 测设备 元
限公司
等
无锡市捷成 无损检
小于 无损检 17.58 万
3 检测设备制 2003 年 测设备 35%
50 人 测设备 元
造有限公司 制造等
浙江金华万 轨道交
小于 无损检 39.28 万
4 鼎轨道设备 2019 年 通设备 /
50 人 测设备 元
有限公司 研发等
天津津滨石 专用设
1000-4 无损检
5 化设备有限 1992 年 备制造 50.8 万元 10.16%
999 人 测设备
公司 等
宁波市惊鸿
技术服 小于 无损检
6 五金机电有 2000 年 7.89 万元 6.90%
务等 50 人 测设备
限公司
厦门全斯福
技术服 无损检
7 机电有限公 2014 年 / 3台 /
务 测设备
司
中国船级社 无损检
8 / 检测 / 3台 /
广州公司 测设备
9 上海电气上 2015 年 无损检 / 工业无 44.4 万元 60%
3-102
535
重铸锻有限 测设备 损检测
公司 制造等 设备
广州市博迅
无损检 无损检
10 实验仪器有 2005 年 / 4台 0.72%
测器材 测设备
限公司
福建省马尾
生产制 无损检
11 造船股份有 1980 年 / 2台 0.05%
造 测设备
限公司
广州市中振
无损检 无损检
12 仪器设备有 2021 年 / 2台 /
测器材 测设备
限公司
深圳市晟昱
生产制 无损检
13 轨道交通装 2015 年 / 2台 3.30%
造 测设备
备有限公司
深圳市朗拓
无损检 无损检
14 试验仪器设 2011 年 / 2台 0.42%
测 测设备
备有限公司
广东华能机
无损检 无损检
15 电集团有限 2004 年 / 2台 2.50%
测 测设备
公司
福州天宇电
生产制 无损检
16 气股份有限 2007 年 / 1台 /
造 测设备
公司
②检测检验机构
采购金额(数
采购金
序 设立时 主营业 经营 主要采 量)占同类产
终端客户名称 额或数
号 间 务 规模 购产品 品采购金额
量
(数量)比重
广州科元工业设
检验检 无损检
1 备安装检测技术 2003 年 38 人 2台 0.75%
测 测设备
有限公司
检验检 无损检
2 广州特检院 / / 1台 /
测 测设备
检验检 无损检
3 中山特检院 / / 2台 /
测 测设备
4 汕头特检院 / 检验检 / 无损检 2台 /
3-103
536
测 测设备
成都运达科技股 无损检
5 2006 年 贸易 / 6台 /
份有限公司 测设备
福建省建研工程 检验检 无损检
6 2012 年 / 3台 /
检测有限公司 测 测设备
无损检
苏州聚友保利检 测设备 小于 无损检 207.9
7 2013 年 /
测科技有限公司 生产销 50 人 测设备 万
售等
计量机
徐州鸿易计量仪 小于 无损检 13.6
8 2006 年 器销售 36%
器设备有限公司 50 人 测设备 万元
等
中铁四局集团有 1000
无损检 32.51
9 限公司第八工程 2002 年 建筑 -49 6.50%
测设备 万元
分公司 99 人
设备检
上海石化金探无 小于 无损检 32.79
10 2002 年 验检测 6.56%
损检测有限公司 50 人 测设备 万元
等
上海精通坚成无 设备检 50-9 无损检 94.73
11 2004 年 /
损检测有限公司 测等 9人 测设备 万元
无锡市毅恒工程 无损检 小于 无损检 10.35
12 2013 年 8.62%
检测有限公司 测等 50 人 测设备 万元
福建省建研工程 检验检 无损检
13 2012 年 / 2台 /
检测有限公司 测 测设备
福建省建筑工程
检验检 无损检
14 质量检测中心有 2009 年 / 2台 /
测 测设备
限公司
广州市辉固技术 技术服 无损检
15 2005 年 / 3台 /
服务有限公司 务 测设备
广州盛铧检测科 技术开 无损检
16 2017 年 / 2台 /
技有限公司 发 测设备
厦门市特种设备 检验检 无损检
17 2010 年 / 14 台 2.1%
检验检测院 测 测设备
广东稳固检测鉴 检验检 无损检
18 2004 年 / 2台 /
定有限公司 测 测设备
广州华楠工程检 无损检 无损检
19 2019 年 / 3台 0.04%
测有限公司 测 测设备
20 君傲科技(广东) 2022 年 无损检 / 无损检 4台 0.02%
3-104
537
有限公司 测 测设备
福建省永正工程
无损检 无损检
21 质量检测有限公 2003 年 / 1台 3.60%
测 测设备
司
上海东方无损检 无损检 26.68
22 1995 年 / / 14.58%
测技术有限公司 测设备 万元
惠州检微科技有 无损检 无损检
23 2020 年 / 6台 /
限公司 测 测设备
天津亚中天检测 无损检 无损检
24 2010 年 / 3台 /
技术有限公司 测 测设备
深圳市建旭检验 无损检 无损检
25 2000 年 / 15 台 /
科技有限公司 测 测设备
南宁特标检测科 无损检 无损检
26 2008 年 / 2台 /
技有限公司 测 测设备
深圳市展勤科技 无损检 无损检
27 2014 年 / 2台 /
有限公司 测 测设备
中设(深圳)设备
无损检 无损检
28 检验检测技术有 2016 年 / 2台 /
测 测设备
限公司
深圳市中昌检测 无损检 无损检
29 2003 年 / 1台 /
技术有限公司 测 测设备
广隆东火炬检测 无损检 无损检
30 2019 年 / 2台 /
有限公司 测 测设备
注：报告期前十大经销商中，PT. GRAHA TEKNOMEDIKA、北京通和泰业科技有限公司、
磨山草堂(武汉)医疗设备有限公司、ARIA S.P.A.、ALFA MED SISTEMAS MEDICOS LTDA、
RADMEDIX INC.、EDAN DIAGNOSTICOS SA DE CV.、CTM ENGINEERING LTD.、Medical Service、
OEHM UND REHBEIN GMBH 因终端客户属于公司商业秘密拒绝提供信息。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 5 项相关回复事项未发生变化。
四、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于现金分红。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《第二轮审核问
询函》第 13 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本
3-105
538
补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第 13 项之“(1)资金使用情况及具体流向”涉及的
更新事项
2019 年 10 月 30 日，发行人召开股东会，决议通过 2018 年度分红，以截至
2018 年 12 月 31 日的账面未分配利润中的 192,748,336.74 元按股东出资比例进
行分配；2020 年 6 月 24 日，发行人召开临时股东会，决议通过 2020 年中期分
红，以截至 2020 年 5 月 31 日的账面未分配利润中的 107,082,409.30 元按股东
出资比例进行分配；2021 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，决
议通过 2021 年中期分红，以截至 2021 年 6 月 30 日的账面未分配利润中的
36,408,019.20 元按股东出资比例进行分配。
2019 年至 2022 年，发行人现金分红的取得方主要为汕头市国资委(持股比
例 36.63%)、德福基金(持股比例 2.99%)和超声资管(持股比例 60.38%)。其中，
2019 年至 2022 年，超声资管共计取得现金分红 21,197.97 万元，资金主要用于
职工股东认购宜华资本出让的超声资管股权、职工股东在股权代持实名制实施过
程中所需的相关现金流、缴交技术管理股的转让对价，共计资金需求约为
19,153.98 万元。发行人历次分红均有明确用途。
2019 年至 2024 年 6 月 30 日，发行人现金分红的情况如下：
单位：万元
2024 年
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
决议分红金额 - - - 3,640.80 10,708.24 19,274.83
实际现金支付
- - 3,640.80 5,922.65 10,598.94 14,334.41
分红金额
其中：超声资
管根据分红决 - - - 2,198.30 6,785.60 12,214.07
议应取得金额
超声资管取得
- - 2,198.30 2,000.00 4,785.60 12,214.07
实际分红金额
注：各期决议分红金额与实际现金支付金额的差异，主要系发行人向汕头市国资委的分
红需根据汕头市国资委的时间要求进行实际支付，故出现跨期支付情形。截至报告期末，发
3-106
539
行人应向汕头市国资委支付的现金分红，已全部支付完毕。
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 13 项相关回复事项未发生变化。
五、《第二轮审核问询函》第 14 项：“关于信息披露豁免。”
本所律师已经在《补充法律意见(三)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《第二轮审核问
询函》第 14 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本
补充法律意见出具之日，《第二轮审核问询函》第 14 项相关回复事项未发生变
化。
第四部分 《审核落实函》回复更新
一、《审核落实函》第 3 项：“关于治理结构。”
本所律师已经在《补充法律意见(四)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《审核落实函》
第 3 项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《审核落实函》第 3 项相关回复变化情况如下：
《审核落实函》第 3 项第(2)问“结合近期公司治理架构、管理架构的实际
运作情况，进一步分析前期股东大会召开时间不合规等事宜的整改情况及合规
性”涉及的更新事项
自 2022 年 12 月以来，发行人董事会召开情况如下：
是否提交股
会议名称 会议时间 议案名称
东大会审议
第一届董事会 关于公司 2022 年度 1-11 月财务报表审阅报
2022.12.07 否
第八次会议 告的议案
第一届董事会 关于公司 2022 年度盈利预测审核报告的议
2022.12.28 否
第九次会议 案
第一届董事会 2023.01.13 关于公司 2022 年度财务报表审阅报告的议 否
3-107
540
第十次会议 案
关于聘请 2023 年度审计机构的议案 是
关于公司《董事会印章管理制度》的议案 是
关于召集召开 2023 年第一次临时股东大会
否
的议案
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案 是
关于《2022 年度总经理工作报告》的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
第一届董事会
2023.03.07 关于延长董事会全权办理公司首次公开发
第十一次会议
行股票并在创业板上市有关事宜授权期限 是
的议案
关于公司 2022 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2023 年度日常性关联交易的
是
议案
关于公司发行上市所涉承诺事项的议案 是
关于召集召开 2022 年度股东大会的议案 否
关于提名公司第二届董事会非独立董事候
是
选人的议案
关于提名公司第二届董事会独立董事候选
是
第一届董事会 人的议案
2023.09.04
第十二次会议 关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于拟申报核准使用的证券简称的议案 否
关于召集召开 2023 年第二次临时股东大会
否
的议案
关于选举公司第二届董事会董事长的议案 否
关于选举公司第二届董事会副董事长的议
否
案
关于聘任公司总经理的议案 否
第二届董事会
2023.09.25 关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议
第一次会议 否
案
关于聘任公司总工程师的议案 否
关于聘任公司财务负责人的议案 否
关于聘任公司董事会秘书的议案 否
3-108
541
关于选举第二届董事会审计委员会成员的
否
议案
关于选举第二届董事会提名委员会成员的
否
议案
关于选举第二届董事会薪酬和考核委员会
否
成员的议案
关于选举第二届董事会战略委员会成员的
否
议案
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 是
关于《2023 年度总经理工作报告》的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于公司《内部控制的自我评估报告》的议
否
案
关于延长公司申请首次公开发行股票并在
是
创业板上市有效期的议案
第二届董事会 关于延长董事会全权办理公司首次公开发
2024.03.01
第二次会议 行股票并在创业板上市有关事宜授权期限 是
的议案
关于公司 2023 年度利润分配的议案 是
关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的
是
议案
关于聘请 2024 年度审计机构的议案 是
关于修订《独立董事工作制度》的议案 是
关于召集召开 2023 年度股东大会的议案 否
关于修订《公司章程》的议案 是
关于修订《股东大会议事规则》的议案 是
关于修订《董事会议事规则》的议案 是
关于修订《重大交易管理制度》的议案 是
关于修订公司首次公开发行股票并上市后
是
适用的《公司章程(草案)》的议案
第二届董事会
2024.08.30 关于修订公司上市后三年内股东分红回报
第三次会议 是
规划的议案
关于 2024 年度使用自有资金购买理财产品
是
和开展掉期业务的议案
关于修订《董事会审议委员会实施细则》的
否
议案
关于修订《董事会提名委员会实施细则》的 否
3-109
542
议案
关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细
否
则》的议案
关于修订《董事会战略委员会实施细则》的
否
议案
关于修订《内部审计制度》的议案 否
关于公司内部控制的自我评估报告的议案 否
关于公司《IPO 申报审计报告》的议案 否
关于召集召开 2024 年第一次临时股东大会
否
的议案
第二届董事会 关于延期召开 2024 年第一次临时股东大会
2024.09.06 否
第四次会议 的议案
除前述事项外，《审核落实函》第 3 项相关回复事项未发生变化。
第五部分 《问询问题清单》回复更新
一、《问询问题清单》第六项：“投标合法合规问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《问询问题清单》
第六项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《问询问题清单》第六项相关回复事项未发生变化。
二、《问询问题清单》第八项：“股权分配与代持问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《问询问题清单》
第八项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《问询问题清单》第八项相关回复事项未发生变化。
三、《问询问题清单》第九项：“股权纠纷问题。”
3-110
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本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《问询问题清单》
第九项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，《问询问题清单》第九项相关回复事项未发生变化。
四、《问询问题清单》第十一项：“销售模式及分红的问题。”
本所律师已经在《补充法律意见(六)》《补充法律意见(八)》《补充法律意
见(九)》《补充法律意见(十一)》《补充法律意见(十二)》中就《问询问题清单》
第十一项进行了回复及更新。自《补充法律意见(十二)》出具之日起至本补充法
律意见出具之日，《问询问题清单》第十一项相关回复事项未发生变化。
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(本页无正文，是本所《关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(十三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
周姗姗
负责人： 签字律师：
程 秉 郭 佳
签字律师：
钟成龙
13年 月 日
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