超研股份：公司章程2025-02-13
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
章 程
2025年2月
目 录
第一章 总 则....................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2
第三章 股 份....................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................ 2
第二节 股份增减和回购 .......................................... 3
第三节 股份转让 ................................................ 5
第四章 股东和股东会................................................ 6
第一节 股东 .................................................... 6
第二节 股东会的一般规定 ....................................... 11
第三节 股东会的召集 ........................................... 14
第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 16
第五节 股东会的召开 ........................................... 17
第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 21
第五章 董 事 会................................................... 25
第一节 董事 ................................................... 25
第二节 董事会 ................................................. 30
第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 35
第一节 高级管理人员 ........................................... 35
第二节 履职评价与薪酬 ......................................... 37
第七章 监 事 会................................................... 37
第一节 监事 ................................................... 37
第二节 监事会 ................................................. 38
第八章 重大交易决策程序........................................... 40
第一节 重大交易 ............................................... 40
第二节 关联交易 ............................................... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 49
第一节 财务会计制度 ........................................... 49
第二节 内部审计 ............................................... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 54
第十章 通知和公告................................................. 55
第一节 通知 .................................................... 55
第二节 信息披露 ................................................ 55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 56
第二节 解散和清算 ............................................. 57
第十二章 修改章程................................................. 59
第十三章 附 则................................................... 60
第一章 总 则
第一条 为维护汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，由汕
头市超声仪器研究所有限公司整体变更发起设立，在广东省汕头市市场监督管理
局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91440500455942803T。
第三条 公司于2024年10月10日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次
向社会公众发行人民币普通股6,424.9446万股，于2025年1月22日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：汕头市超声仪器研究所股份有限公司。
英文名称：Shantou Institute of Ultrasonic Instruments Co.,
Ltd.
第五条 公司住所：汕头市金砂路77号（另一经营场所：汕头市龙江路3号）。
第六条 公司注册资本为人民币42,832.9638万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相
关规定执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法
定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更
前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织，开展党的活动。
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公司应当为党的组织活动提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作
用。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司经营宗旨：以创新的精神、专业的管理、合作的理念，把公
司建设为现代大型企业集团，实现品牌价值、股东利益和社会效益最大化。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：研制、生产、销售各种超声电子
仪器、X射线设备及有关设备，以及上述产品的配套设备（医疗器械生产、医疗
器械经营）；转让科研成果，超声仪器、X射线设备及有关设备的技术咨询服务；
货物进出口、技术进出口；超声探伤仪、超声测厚仪、B型医用超声诊断仪、超
声换能器的检测服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司以发起方式设立，设立时的发起人、认购股份数、出资方式、
持股比例如下：
序 认购的股份
发起人名称 持股比例 出资方式
号 数（股）
汕头市超声资产经营管理有限
1 219,830,247 60.38% 净资产折股
公司
汕头市人民政府国有资产监督
2 133,369,945 36.63% 净资产折股
管理委员会
广州德福二期股权投资基金（有
3 10,880,000 2.99% 净资产折股
限合伙）
合计 364,080,192 100.00% -
第二十条 公司已发行的股份数为428,329,638股，每股面值1元，均为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者经股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%
的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事
三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
本条第一款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
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3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，无须提交
股东会审议，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形回购股份的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形回购股份的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的10%，并应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，
应当在3年期限届满前注销。属于第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证
券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以
外的人转让；本章程对股份转让有限制的，其转让按照本章程的规定进行。
持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监
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督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守证券交易所的业务规则。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除上述规定外，公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守
中国证监会及证券交易所的相关规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
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第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
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出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案权、提名权、
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
前款规定同时适用于董事会。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
本条规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公
司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有公司股份的，
可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
第三十九条第一款规定的限制。
第四十一条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他
法律手段维护其合法权益。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程
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的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任
一公司的债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并提交相关材料。
第四十四条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东
不得利用关联交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取非法利益，不得对股东会人事选举决
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议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。控股股东、实际控制人及其关联方
不得越过股东会和董事会直接任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司
生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计
活动，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保，不得向公司
下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何
形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
公司控股股东、实际控制人以及其他关联方不得以任何形式侵占公司资产或
占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应
立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿
还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵
占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵
占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事
和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，
还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，
移送司法机关处理。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，
不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履
行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除授权董事会对发行公司债券作出决议外，公司股东会不得将法定由股东会
行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（资产负债率以被担保
人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
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对金额超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第（四）项情形
的，无需提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
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机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明
的地点。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原
因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
股东会提供网络投票或其他投票方式时，按照监管部门相关规定确定股东身
份。
第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事行使该
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
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所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中或临时提案通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及
独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会通知或补充通知时
披露相关意见。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日与网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的
投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股
东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认
股东身份。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
公司可通过视频、电话、网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东
会提供便利。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当向公司年度股
东会提交年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
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通知时披露。
公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报
和审计等问题作出解释和说明。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及律师姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用或者解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或者变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
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计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告中应
当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并
自行申请回避。
（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联
关系。
（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。
该项关联交易由非关联股东进行表决。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人
也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、
监事候选人按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可
以以提案的方式提出董事、监事候选；公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司股份1%以上的股东可以以提案方式提出独立董事候选人。
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于
独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺：同意接受提
名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董
事候选人还应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深
圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董
事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行
审慎核实，并就核实结果做出声明。
在选举董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
在选举董事的股东会召开前，董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候
选人，按照有关规定发布“董事选举提示公告”，披露选举董事的人数、提名人
资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
（四）公司选举独立董事的，应当按照证券交易所的相关规定履行独立董事
候选人的备案审查程序。
股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证监会规
定的任职条件进行说明。
股东会就选举两名以上董事（包括独立董事）、监事进行表决时，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次
股东会结束后即时就任。
第一百零一条 股东会通过有关现金分红、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董事
第一百零二条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、
技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满的；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当自相关事实发生之日起1个月内离职。
第一百零三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经履行董事会或股东会报告义务，且未经
董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者进行交易，董事应当就与订立
合同或者进行交易有关的事项向股东会报告，并按照本章程的规定经股东会同意；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但是，
有下列情形之一的除外：向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
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会或者股东会决议通过；根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用
该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第(五)
项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事会对上述第（五）项、第（六）项、第（七）项规定的事项进行决议时，
关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，其执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程第一百零四条、第一百零五条规定。
第一百零六条 董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也
不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
公司股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百零七条 董事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对于董事会编制的证券发行文件和定期报告，董事应当签署书面确认意见，
保证披露信息的真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、
股东会决议，给公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在2个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或
者任期届满之日起2年内仍然有效。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
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人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，给公司造成损失的，监事会
有权向股东会提出解任的建议。
第一百一十二条 独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障
等事项应按照法律、行政法规及部门规章以及本章程的相关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或
者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事
反馈意见采纳情况。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。独立董事除应当具有法
律、法规、规范性文件及本章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定的其他职权。
上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事
依法履职。
29
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管
理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两
名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公
司应当及时披露相关情况。
第一百一十四条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规
定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系。
第一百一十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十六条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度，独立董事不得
在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董
事会成员中包括3名独立董事。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
30
项规定的情形收购本公司股份；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程规定或公司股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名并经提名委员会预审，聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书、常务副总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
（一）战略委员会由三至五名董事组成，且委员中至少有一名独立董事，董
事长为成员之一。战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究
并向董事会提出合理建议。
（二）审计委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审
计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
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制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：披露
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办
公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更
以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法
规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（四）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，
董事长为成员之一。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：提名或者任免董事；聘任或者解聘高级管理人员；法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由
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董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过
半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开24小时以前，
以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：以记名书面表决等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应当由委托人
签名或盖章，并载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决
事项的，委托人还应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据工作需要设常务副总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总工程
师为公司高级管理人员。
第一百三十七条 高级管理人员的聘任和解聘，应当严格依照有关法律法规
和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管
理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百三十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明定期
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。高级管理人员无
法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理对董事
会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、
总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在
总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 公司常务副总经理、副总经理协助总经理履行职责，对总
经理负责，可以参加总经理工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员违反法律法规和本章程规定，致使公司遭受
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损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，
公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应承
担相应赔偿责任。
第二节 履职评价与薪酬
第一百四十五条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员履职
评价标准和程序。董事和高级管理人员的履职评价由薪酬与考核委员会负责组织。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百四十六条 董事会、监事会应当向公司股东会报告董事、监事履行职
责的情况及薪酬情况，并由公司予以披露。董事、监事报酬事项由股东会决定。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第一百四十七条 公司对高级管理人员的履职评价应作为确定高级管理人
员薪酬的重要依据。高级管理人员的薪酬分配方案应当经公司董事会批准。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百四十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不
得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
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产。
第一百五十条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在2个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定的要求，定期报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
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席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件及定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
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程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百六十三条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国
证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第八章 重大交易决策程序
第一节 重大交易
第一百六十四条 本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
虽进行第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的，不属于本章所
称“交易”事项。
第一百六十五条 公司向其他企业投资（包括设立或增资子公司等）事项，
达到第一百六十七条规定的标准，应提交股东会审议；未达到前述标准的，均应
提交董事会审议。
第一百六十六条 公司发生的提供担保、向其他企业投资、提供财务资助，
应当及时披露，发生的其他交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
其中董事长可以在下列限额内审批决定公司发生的上述交易（提供担保、向
其他企业投资、提供财务资助除外）：
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(一)交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%的，同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%的，或绝对金额不超过1,000万元；交易标
的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%，或者绝对金额超过1,000万元的，但未同时超过两个指标的，
董事长亦有权审议决定；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%的，或绝对金额不超过100万元；交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%，或者绝对金额超过100万元的，但未同时超过两个指标的，董事长亦有
权审议决定；
(四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计
净资产的10%的，或绝对金额不超过1,000万元；交易的成交金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%，或者绝对金额超过1,000万元的，但未同时超过两个指标
的，董事长亦有权审议决定；
(五)交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，
或绝对金额不超过100万元；交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%，或者绝对金额超过100万元的，但未同时超过两个指标的，董事长
亦有权审议决定。
公司发生的上述交易超过董事长审批权限的，应当提交董事会审议，达到股
东会审议标准的，还应当提交股东会审议。上述交易事项不包括证券投资、委托
理财或者衍生产品投资，公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项，
应严格遵守《对外投资管理制度》。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百六十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当提交股东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。如属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产10%。
（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适
用前款的规定。
第一百六十八条 公司与同一交易方同时发生本章程第一百六十四条第一
款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
个方向的交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。
第一百六十九条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并
报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算本章程第
一百六十五条至第一百六十七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的
营业收入。
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前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用本章程第一百六十五条至第一百六十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。
第一百七十条 公司发生的以下交易，可以豁免适用第一百六十七条提交股
东会审议的规定：
（一）公司单方面获授利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（二）仅达到本章程第一百六十七条第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第一百七十一条 对于达到本章程第一百六十七条规定标准的交易，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的
最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东
会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘
请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项
的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本章程第一百六十七条规定的标准，但证券交易所认为有必要
的，公司应当按照本条第一款的规定，披露审计或者评估报告。
第一百七十二条 公司发生本章程第一百六十四条规定的“购买或者出售资
产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%
44
的，除应当披露并参照第一百七十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百七十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他
组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本章程第一百六十五条至第一
百六十七条的规定。
第一百七十四条 除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事项外，公司
进行第一百六十四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用第一百六十五条至第一百六十七条的规定。
已按照第一百六十五条至第一百六十七条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百七十五条 公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。
“提供担保”事项属于本章程第四十九条所规定的情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第一百七十六条 公司连续十二个月滚动发生本章程第一百六十四条规定
的“委托理财”时，以该期间最高余额为交易金额，适用第一百六十五条至第一
百六十七条的规定。
第一百七十七条 除本章程第一百六十五条规定外，公司与其合并范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性
文件另有规定外，可以豁免按照本节的规定披露和履行相应程序。
公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东会审议标准的，除法律、
法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长根据公司内部规章制度审批决定。
第二节 关联交易
45
第一百七十八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本章程第一百六十四条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百七十九条 公司发生的关联交易中的公司提供担保、向其他企业投资、
提供财务资助，应当及时披露，发生的其他关联交易达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
第一百八十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东
会审议，并参照本章程第一百七十条的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公
司应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司达到披露标准的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
第一百八十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
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人及其关联方应当提供反担保。
第一百八十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提
供财务资助或者委托理财。
第一百八十三条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用第一百七十九条或
第一百八十条的规定。
已按照第一百七十九条或第一百八十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第一百八十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
计计算的原则适用本章程第一百七十九条和第一百八十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照第一百七十九条和第一百八十条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该
关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并
可免于履行关联交易相关审议程序,不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，
此后新增的关联交易应当按照本章程的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第一百八十五条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定披露和履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
47
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第一百八十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程第一
百八十条的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第一百八十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他情况。
第一百八十八条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股
东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级
管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
48
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。
第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
除非本章程另有规定。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
49
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
公司利润分配以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考
虑当期利润情况,并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定
具体的利润分配比例,避免出现超分配的情况。
第一百九十四条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议制定具体的中期分红方案。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，其中，现金股利政策
目标为稳定增长股利并兼顾公司长期战略发展，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配政策的制定原则
1、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。在有条件的情况下，可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中
期现金分红增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、在公司盈利、现金流量满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提
下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定
性。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
50
（二）利润分配政策的制定周期及决策机制
1、利润分配政策应当至少每三年重新制定并审议。
2、决策程序
公司利润分配预案由董事会根据公司盈利及资金需求等情况制定，经董事会
审议通过后提交股东会批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、调整条件和程序
（1）公司确需调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整
后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和
本章程的有关规定。
（2）公司调整或者变更利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详
细论证调整或者变更的理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明
确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过
后提交公司股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现
金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比
低于30%的，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情
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况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表
意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司利润分配具体政策
1、公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润，公司可以采取
现金、股票以及现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会认为不会
对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。
（4）国家法律、法规规定的其他条件。
前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收
购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且超过人民币
5,000万元。
在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
52
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十六条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配
利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者最近3年现金分红总额低于
最近3年年均净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：
（一）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、
资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；
（三）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分
红决策提供了便利；
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利
润为正值的，公司应当在利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施
利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第一百九十七条 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期
净利润的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露
是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来
十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在以下任一情形的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿
债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足
或者影响公司正常生产经营：
（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或
者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金
分红的；
53
（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为
负，现金分红金额超过当期净利润50%的。
第一百九十八条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符合本章程的规定或者股东会决议
的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公
司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百九十九条 公司设立内部审计部门，实行内部审计制度，内部审计部
门的审计人员应当独立于公司财务部门，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
内部审计部门对审计委员会负责，至少每季度向审计委员会报告一次工作情况，
至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零一条 公司聘用符合《证券法》等法律法规相关要求的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可
以续聘。
第二百零二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
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第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百零八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真
通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以电话通知、书面通知、传真
通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件发出的，以发出时间为送达日期，
电话通知发出时应作记录。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
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第二百一十三条 公司在符合条件媒体上刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合条件媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应
当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照本条第二款、第三款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符合条件媒体上予以公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
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符合条件媒体上予以公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定或者经公司股东会决议通过的除外。
公司依照本章程第一百九十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照本款规定减少注册资本的，不适用
本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照本款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内在符合条件媒体上予以公告。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事或者股东会确认的人员
为公司清算义务人。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司因本章程第二百二十一条第（四）项规定而解散的，作出吊销营业执照、
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在符合条件媒体上予以公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规和规范性文件修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百三十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百三十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百三十七条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记主管机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条 本章程经股东会审议通过后生效。
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2025年2月13日
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