国投证券股份有限公司
              关于苏州天脉导热科技股份有限公司
    调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期
                              的核查意见
    国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州
天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行
股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《 证券发行上市保荐业务管理办法》 上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉募投项目《“新建研发
中心项目”的内部投资结构进行调整以及对募投项目《“散热产品生产基地建设项
目”进行延期的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会 关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为
人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用
人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币
54,492.62 万元。
    上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并于 2024
年 10 月 21 日出具了 苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行募集资金验
资报告》（苏公W[2024]B075 号）。
    公司已按规定对募集资金进行了专户存储，与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金三方监管协议；公司及全资子公司嵊州天脉导热科技有限
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方监管协议。
    二、募集资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 31 日，公司   首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》募集资金承诺投资项目及其拟投入的募集资金使用进展如下：

                                                                             单位：万元

序号                  项目名称                    拟投入募集资金       累计投入募集资金

 1     散热产品生产基地建设项目                            29,470.91            19,400.52

 2     新建研发中心项目                                     5,020.00                        -

 3     补充流动资金                                         5,000.00             5,000.00

                    合计                                  39,490.91             24,400.52
注：上表中截止 2024 年 12 月 31 日的累计投入金额尚未经鉴证。

      三、本次调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的情况

      （一）部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
      “新建研发中心项目”系公司在既定的发展战略规划下，全面评估市场环境、
技术趋势、公司自身研发资源与研发能力等多方面因素，进行的深入分析与论证，
为项目的推进提供了坚实的决策依据。但由于“新建研发中心项目”的投资可行
性论证时间较早，业界导热散热技术近年更新迭代速度较快，原投资计划不能满
足公司对新产品研发、新材料及新工艺开发与验证的需要。为快速响应市场需求、
加快研发进程以及保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司
的实际情况，公司经过审慎决策拟对募投项目“新建研发中心项目”的内部投资
结构进行优化，科学合理地安排和调整募投项目的内部投资结构，调整前后募集
资金投资总额保持不变。本次内部投资结构的调整，有利于募投项目的具体实施，
符合募投项目建设的实际情况。具体情况如下：

                                                                             单位：万元

序号         项目            调整前投资金额       调整后投资金额          调整金额

  1        建筑工程费                         -                    -                    -
  2        设备购置费                3,299.60             3,952.60               653.00
  3        安装工程费                  98.99                 98.99                      -
  4     工程建设其他费用             1,475.20               822.20              -653.00
  5          预备费                   146.21                146.21                      -
          合计                       5,020.00             5,020.00                   0.00

      （二）部分募投项目延期的有关情况
      1、本次部分募投项目延期的基本情况
      基于当前募投项目“散热产品生产基地建设项目”的实际投资进度，结合“散
热产品生产基地建设项目”建设内容，在募投项目“散热产品生产基地建设项目”
实施主体、实施方式、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司
拟延长“散热产品生产基地建设项目”预计可使用状态日期至 2026 年 6 月 30 日。
     2、本次部分募投项目延期的原因说明
     公司募投项目“散热产品生产基地建设项目”已在前期经过了充分的可行性
论证，但在实施过程中受公司发展战略规划调整及客户生产计划安排等因素影响，
项目的实际建设进度较原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状
态。
     因此，为保证募投项目实施质量，公司经过审慎研究，在项目实施主体、投
资规模不发生变更的情况下，决定对“散热产品生产基地建设项目”达到预定可使
用状态日期进行延期。

       四、本次调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期对公司的影
响

     公司本次对募投项目“新建研发中心项目”内部投资结构调整及对募投项目
“散热产品生产基地建设项目”进行延期，是公司根据募投项目的实际建设情况，
结合公司的发展战略规划、行业发展及市场变化情况作出的审慎决定，不涉及募
投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的变更，不存在改变或者变相
改变募投项目投向和损害公司股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，
是对募投项目建设进行的合理调整和科学安排，有利于提高公司募集资金使用效
率和优化资源配置，符合公司未来发展战略规划要求和公司的长远利益及全体股
东的利益。

       五、履行的审议程序及相关意见

       （一）董事会审议情况
     公司于 2025 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了 关于
调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，董事会认为：本
次调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期事项，是公司根据募投项
目的实际建设情况，结合公司的发展战略规划、行业发展及市场变化情况作出的
审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合相关法律法规以及规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    （二）监事会意见
    公司于 2025 年 2 月 27 日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了 关于
调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，监事会认为：本
次调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期事项的审议程序符合相
关法律法规的规定，上述事项有利于公司的整体战略发展，提高募集资金的整体
使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构及部分
募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了相应的审议程序。
公司本次调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期事项是公司根据
募投项目的实际建设情况，结合公司的发展战略规划、行业发展及市场变化情况
作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、项目用途及投资总额的
变更，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形，符合   上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。本保荐机构对公司本次调整部
分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期事项无异议。
（本页无正文，为《 国投证券股份有限公司关于苏州天脉导热科技股份有限公司
调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人：



                       孙海旺               郑云洁




                                                  国投证券股份有限公司


                                                          年   月   日