矽电半导体设备（深圳）股份有限公司

股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立

                         健全及运行情况说明

    公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章
程指引》等有关法律法规的要求，建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完
善了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度和董事会各专门委员会制度逐步完善，依法规范运作，管理效率不断提高，
保障了公司经营管理的有序进行。

    公司先后对股东大会、董事会、监事会的职权进行了规范，制订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，并
能够有效执行上述制度。

    报告期内，公司治理情况良好，不存在重大缺陷。公司不存在特别表决权股
份或类似安排、不存在协议控制架构。

    （一）股东大会制度的建立健全及运行情况

    股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。2019 年 12 月 16 日，公
司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，决定公司整体变更为股份有限
公司，并选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工监事，审议通
过了《公司章程》及各项基本制度。

    自整体变更为股份公司以来，公司共召开了 23 次股东大会。历次会议均严
格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召
开、提案、议事、表决。报告期内，股东大会依法行使权利并切实履行职责，依
法行使股东权利，就董事与非职工监事的选举、利润分配、关联交易、定向增发、
股权转让等重大事项进行审议决策，对完善公司治理和规范公司运作发挥了积极
的作用，维护了公司和股东的合法权益。




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    （二）董事会制度的建立健全及运行情况

    2019 年 12 月 16 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会选举
产生了第一届董事会，审议通过了《董事会议事规则》。公司董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。同日，公司召开第一届董事会第一次
会议，选举了公司董事长，建立了董事会秘书制度，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022
年第五次临时股东大会，完成董事会的换届选举，设立了公司第二届董事会。

    自整体变更为股份公司以来，公司共召开了 32 次董事会议。历次会议均严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开、
提案、议事、表决。报告期内，董事会依法行使权利并切实履行职责，制订了利
润分配、财务预算、财务决算、定向增发等方案并提交股东大会审议，决定了内
部管理机构设置、聘任高管等事项。公司董事会能够在股东大会的授权范围内有
效行使相应的职权，维护了公司和股东的合法权益。

    （三）监事会制度的建立健全及运行情况

    2019 年 12 月 16 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会选举
产生了第一届监事会，审议通过了《监事会议事规则》。公司监事会由 3 名监事
组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1 名。同日，公司召开第一届监事
会第一次会议，选举了监事会主席。2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022 年第五
次临时股东大会，完成了监事会的换届选举，设立了公司第二届监事会。

    自整体变更为股份公司以来，公司共召开了 23 次监事会议，除第一届监事
会第六次会议与第一届监事会第七次会议的召开时间间隔不符合《公司法》及《公
司章程》关于监事会每六个月至少召开一次会议的规定外，公司历次监事会均严
格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开、
提案、议事、表决。报告期内，监事会依法行使权利并切实履行职责，审议了关
联交易、定向增发、财务预算、财务决算等方案，并对董事会、高级管理人员实
施有效的监督，维护了公司、股东及职工的合法权益。

    公司监事未就前述监事会召开时间间隔存在的瑕疵事项提出或存在异议，根

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据《公司法》等相关法律法规的规定，上述情形不影响有关决议的效力，不构成
本次发行上市的实质性障碍。

    （四）独立董事制度的建立健全及运行情况

    2019 年 12 月 16 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会选举
产生了第一届董事会独立董事，审议通过了《独立董事制度》，对独立董事的提
名、聘任、任职资格、更换、职责等方面作出了详细的规定。公司第一届董事会
独立董事由向旭家、李平、赵英三人组成，独立董事占公司董事人数的三分之一，
其中赵英为会计专业人士，公司独立董事的人数及专业背景均符合相关规定。
2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，选举上述三人连任
第二届董事会的独立董事。

    独立董事自接受聘任以来，严格按照《公司章程》、《独立董事制度》及相关
法律法规的规定，出席了公司历次董事会，详细审阅公司董事会的相关议案并独
立行使表决权、发表独立意见。独立董事制度有效规范了公司的运作，维护了公
司和股东的合法权益。

    （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    根据《公司章程》的规定，公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会、董
事会的筹备、资料保管以及信息披露等工作。公司聘任的董事会秘书具备《深圳
证券交易所股票上市规则》要求的资质、专业知识和品德。

    2019 年 12 月 16 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，同意聘任杨波
为公司董事会秘书并开始履职。2022 年 12 月 7 日，公司召开第二届董事会第二
次会议，续聘杨波为公司董事会秘书。

    董事会秘书任职期间，严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》及相
关法律法规的规定，履行了筹备股东大会和董事会会议，出席董事会会议并作记
录，协调和组织信息披露等职责，为董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要
的作用。




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