南通泰禾化工股份有限公司

 关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

                 制度的建立健全及运行情况说明


深圳证券交易所：

    南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）
申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票
并上市申请文件》等有关规定，现将股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况说明如下：

    自有限公司整体变更设立股份公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任
了高级管理层，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会等专门委员会，形成了权责明确、相互制衡、规范有效的公司法人治
理结构。

    公司根据实际情况和相关法律法规的要求，制定、完善了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、
《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易
管理办法》、《融资决策制度》等一系列公司治理和内控制度，并能有效执行上述
制度，公司法人治理结构和内控制度有效运行。并且，中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制制度的有效性进行了
审核，结论意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2024 年
6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

    此外，田晓宏及泰禾集团均已就其持有发行人股份的锁定期、减持意向等作
出了相应承诺，即田晓宏、泰禾集团将严格履行其已经出具的全部承诺文件，该
等承诺有利于确保公司的控制权稳定。

    1、股东大会制度的建立健全及运行情况

    公司根据相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》，制定了《股东大会
议事规则》，对公司股东大会的职权、召集、提案与通知、召开、表决和决议等
作出了明确的规定。公司股东大会一直严格依照有关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定规范运作。

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司共召开了 25 次股东大会，历次股
东大会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，会议记录完整规范，所做决议合法有效。
公司股东认真履行股东义务，依法行使股东权利，不存在相关股东违反《公司法》
及其他规定行使职权的情形。股东大会机构和制度的建立和执行，对完善公司治
理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

    2、董事会制度的建立健全及运行情况

    公司根据相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》，制定了《董事会议
事规则》，对公司董事会的职权、定期会议、临时会议、会议召集和主持、会议
通知、会议召开、会议审议程序、会议表决、会议记录等作出了明确的规定。公
司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，由全体董
事过半数选举产生。

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司共召开了 45 次董事会，历次董事
会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，所做决议合法有效。董事会
依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，不存在违反《公
司法》及其他规定行使职权的情形。

    3、监事会制度的建立健全及运行情况

    公司根据相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》，制定了《监事会议
事规则》，对监事会的职权、定期会议、临时会议、会议的召集和主持、会议通
知、会议召开、会议审议程序、会议决议、会议记录等作出了明确的规定。监事
会由 3 名监事组成，包括职工监事 1 名。监事会设主席 1 名，由全体监事过半数
选举产生。

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司共召开了 26 次监事会，历次监事
会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的规定，会议记录完整规范，所作决议合法有效。监事会
依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

    4、独立董事制度的建立健全及运行情况

    为完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，促
进公司的规范运作，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，制定了《独立董事工
作制度》。《独立董事工作制度》对独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职
责等作出了明确的规定。公司董事会成员为 9 人，其中包括 3 名独立董事，独立
董事人数占董事会人员比例达到了三分之一。

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司独立董事严格按照相关法律、法规、
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求积极参与公
司治理，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见，勤勉尽责地履行独立董事
职责，对完善公司的治理结构、规范公司的运行发挥了重要的作用。

    5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

    公司根据相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》，制定了《董事会秘
书工作细则》，对董事会秘书任职资格、职责、解聘等内容作出了明确的规定。

    自股份公司设立至本说明签署之日，公司董事会秘书一直依照有关法律、法
规和《公司章程》的规定认真履行其职责，对完善公司治理结构和股东大会、董
事会正常行使职权发挥了重要的作用。
（本页无正文，为《南通泰禾化工股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签署页）




                                               南通泰禾化工股份有限公司




                                                       年    月      日