光大证券股份有限公司
关于
南通泰禾化工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二五年三月
发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人杜攀明、
刘铁波根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐书
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ....................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况..................................................... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 5
三、发行人基本情况............................................................................................. 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 10
二、本次证券发行履行的决策程序合法........................................................... 10
三、本次证券发行符合相关法律规定............................................................... 12
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查........................... 20
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查....................... 21
六、发行人的主要风险....................................................................................... 21
七、发行人的发展前景评价............................................................................... 32
八、对发行人利润分配政策的核查情况........................................................... 33
第四节 其他事项说明 ............................................................................................... 34
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明........................... 34
二、其他需要说明的情况................................................................................... 35
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发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南通泰禾、泰禾股份、公司、股份
指 南通泰禾化工股份有限公司
公司、本公司、发行人
泰禾有限 指 南通泰禾化工有限公司，发行人的前身
股东大会 指 南通泰禾化工股份有限公司股东大会
董事会 指 南通泰禾化工股份有限公司董事会
监事会 指 南通泰禾化工股份有限公司监事会
对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包
管理层 指
括董事、监事、高级管理人员等
南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行 A 股股
南通泰禾创业板 IPO 项目、本项目 指
票并在创业板上市项目
本次发行 指 发行人首次公开发行股票并在创业板上市
现行有效的《南通泰禾化工股份有限公司章程》及
《公司章程》 指
历次修订
泰禾集团 指 泰禾集团有限公司，发行人控股股东
南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙），曾为发
昆吾投资 指
行人股东
鋆麟有限 指 上海鋆麟企业管理咨询有限公司，发行人股东
鋆领有限 指 上海鋆领企业管理咨询有限公司，发行人股东
诺普信 指 深圳诺普信作物科学股份有限公司，发行人股东
杭州恒丰君南投资合伙企业（有限合伙），发行人
恒丰投资 指
股东
保荐人、保荐机构、本保荐机构、
指 光大证券股份有限公司
主承销商、光大证券
发行人会计师、审计机构、验资机
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资复核机构、中汇会计师
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
评估机构、天源资产评估 指 天源资产评估有限公司
中介机构 指 保荐机构、发行人律师、会计师事务所及评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年
《上市规则》 指
修订）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
《规范运作指引》 指
—创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
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发行保荐书
最近三年及一期、报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。）
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）接受南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“南通泰禾”、“泰禾股份”、
“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
的保荐机构。光大证券指定杜攀明、刘铁波作为本次证券发行项目的保荐代表人。
杜攀明先生：硕士研究生，保荐代表人，注册会计师，投资银行总部执行董
事，自 2008 年开始从事投资银行工作，曾负责或参与过利民股份（002734.SZ）、
金杯电工（002533.SZ）、中旗股份（300575.SZ）、新疆火炬（603080.SH）等多
单 IPO 项目以及利民股份（002734.SZ）等上市公司再融资、并购重组项目。
刘铁波先生：硕士研究生，保荐代表人，注册会计师，具备多家 IPO 项目经
验，先后参与跃岭股份（002725.SZ）、中飞股份（300489.SZ）、迪生力（603335.SH）、
科华控股（603161.SH）等 IPO 项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
卜正阳先生，硕士研究生，保荐代表人，注册会计师，中国准精算师，曾负
责或参与利民股份（002734.SZ）与威远资产组重大资产重组项目、爱知之星
（833574）及华建云鼎（837065）等多个公司持续督导及增发工作，具备多个上
市公司及拟上市公司的审计经验。
本次证券发行项目组其他成员包括：丁钊楠、魏欣、贺二松、欧明树、应予
旷、尚银龙、尹君、陆赟。
三、发行人基本情况
公司名称： 南通泰禾化工股份有限公司
英文名称： CAC Nantong Chemical Co., Ltd.
注册资本： 40,500 万元人民币
法定代表人： 田晓宏
有限公司成立日期： 2004 年 4 月 29 日
整体变更为股份公司日期： 2016 年 6 月 27 日
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发行保荐书
住所： 江苏省如东县洋口化学工业园区
邮政编码： 226407
电话： 021-62382755
传真号码： 021-62393490
互联网网址： www.cacch.com
电子邮箱： investor@cacch.com
负责信息披露和投资者关系的部门： 证券法务部
信息披露负责人和电话号码： 亓轶群，021-62382755
生产农药及中间体（野麦畏、茵达灭、2,4-二氯苯
氧乙酸、禾草丹、苄草丹、磺草灵、甲醇、氟咯草
酮、氰氟草酯、氯苯胺灵、嘧菌酯及副产醋酸甲酯、
乙酸、氯化钠、氯化钾、氯甲氧基嘧啶、草甘膦及
其副产品氯甲烷、甲缩醛、盐酸、亚磷酸、废硫酸、
嘧啶呋喃酮、二氯嘧啶、肟菌酯、吡唑醚菌酯和羰
基硫）；生产农药制剂（具体品种按法定文件核定
的经营范围）、工业焦磷酸钠、工业磷酸三钠；农
药及精细化学品的研发及相关技术服务；农药经营
（限制使用农药、危险化学品除外）；批发经营：
（白磷、1,1’-二甲基-4，4’-联吡啶阳离子、聚乙醛、
业务范围： （RS）-a-氰基-3-苯氧基苄基（SR）-3-（2,2-二氯
乙烯基）-2，2-_甲基环丙烷羧酸酯、双（N，N-_
甲基甲硫酰）二硫化物）（不得超范围经营危险化
学品；经营场所不得存放危险化学品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：专用化学产
品制造（不含危险化学品）；塑料包装箱及容器制
造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型： 首次公开发行人民币普通股（A 股）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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发行保荐书
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行
人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和
风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2019 年 11 月 11 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表
决准予南通泰禾主板 IPO 项目立项。2020 年 6 月 12 日，深圳证券交易所创业板
注册制正式文件发布，为响应国家号召，在符合国家法规的前提下更快捷的拓宽
融资渠道，促进公司稳健发展，经保荐机构与南通泰禾协商，决定转为申请在创
业板发行上市。2020 年 6 月 19 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体
投票表决，准予南通泰禾创业板 IPO 项目立项。
2、2020 年 7 月 6 日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的南通泰禾
创业板 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2020 年 7 月 8 日—7
月 17 日，投资银行质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，并出具了
项目《质量控制报告》。
3、2020 年 7 月 31 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事
项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
议审议。2020 年 8 月 7 日，本保荐机构召开内核小组会议，对南通泰禾创业板
IPO 项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请
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发行保荐书
文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2020 年 8 月 7 日召开内核会议对南通泰禾
创业板 IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股
票发行上市进行了集体投票表决，表决结果为 10 票同意、0 票不同意。经过表
决，南通泰禾创业板 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次
公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本
次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次
公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第七次会议。会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，出席本次会议的董事人数符合《公司法》和《公司章
程》关于召开董事会会议法定人数的规定。
本次董事会会议审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市的议
案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、
《关于修订公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于
修订公司就首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的
议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》、
《关于修订公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于
修订提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议
案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》、
《关于修订未来公司三年的整体发展战略和总体经营目标的议案》、《关于修订公
司就首次公开发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次
发行上市相关的议案，并提请召开 2020 年第三次临时股东大会审议包括上述议
案在内的议题。
2、2020 年 6 月 30 日，发行人召开了 2020 年第三次临时股东大会。出席会
议的股东、股东法定代表人和股东授权代表共 6 人，代表发行人股份数 40,500
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发行保荐书
万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的
规定。
本次股东大会会议审议通过了《关于修订公司首次公开发行股票并上市的议
案》、《关于修订公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、
《关于修订公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于
修订公司就首次公开发行股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的
议案》、《关于修订公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》、
《关于修订公司首次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于
修订提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议
案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》、
《关于修订未来公司三年的整体发展战略和总体经营目标的议案》、《关于修订公
司就首次公开发行股票事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次
发行上市相关的议案。
3、2022 年 6 月 20 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会。出席会议的股
东、股东法定代表人和股东授权代表共 5 人，代表发行人股份数 40,500 万股，
占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次股东大会会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东
大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有
效期和授权有效期自 2020 年第三次临时股东大会决议有效期届满之日起延长十
二个月，即有效期延长至 2023 年 6 月 29 日。2023 年 4 月 17 日，发行人召开 2022
年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议
有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有
效期自 2021 年年度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至
2024 年 6 月 29 日。2024 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通
过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期
的议案》，同意将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有效期自 2022 年年
度股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至 2025 年 6 月
29 日。
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发行保荐书
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管
理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内
容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的
相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为
人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和
发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百四十二条和第一百四十三条的规定。
发行人 2020 年第三次临时股东大会已就本次发行股票的类型、数量、价格
及定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
2022 年 6 月 20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于延
长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同
意将本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有效期自 2020 年第三次临时股
东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至 2023 年 6 月 29 日。
2023 年 4 月 17 日，发行人召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于延长公
司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将
本次发行上市的股东大会决议有效期和授权有效期自 2021 年年度股东大会决议
有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至 2024 年 6 月 29 日。2024 年 5
月 31 日，发行人召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开
发行股票并上市股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同意将本次发行上
市的股东大会决议有效期和授权有效期自 2022 年年度股东大会决议有效期届满
之日起延长十二个月，即有效期延长至 2025 年 6 月 29 日。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
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发行保荐书
审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）本次发行符合《首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《首发注册管理办法》规定的发行条件进行了
尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《首发注册管理办法》第十条的有关规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
核查过程和事实依据：
经核查发行人工商档案资料，发行人的前身泰禾有限系于 2004 年 4 月 29 日
设立的有限责任公司。2016 年 6 月，泰禾有限按其经审计的账面净资产值折股
整体变更为股份有限公司并合法存续至今，发行人是依法设立且有效存续的股份
有限公司，发行人持续经营时间已在三年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责
核查过程和事实依据：
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 独立董事工作制度》及本保荐机构对发行人设立以来历次董事会、
监事会、股东大会相关会议文件的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 9 名董事，其中
3 名为独立董事；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，并制订了相应的议事规则，明确了权责和决策程序，
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发行保荐书
发行人董事会专门委员会在报告期内运行情况良好。发行人设 3 名监事，其中 1
名是职工代表监事。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人律师出具
的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，
规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的
制定和变更符合法定程序。
核查结论：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且持续经营三
年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的有关规定
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告
核查过程和事实依据：
本保荐机构根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审
计报告》（中汇会审[2024]9861 号），并通过对发行人的财务制度、财务报表、业
务凭证等核查，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告
核查过程和事实依据：
本保荐机构根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内
部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024] 9902 号）和发行人内部审计制度，对发行
人内部控制流程和运行效果进行了审慎核查，确认发行人按照相关规定于 2024
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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发行保荐书
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《首发注册管理办法》第十一条的规
定。
3、发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的有关规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
核查过程和事实依据：
本保荐机构查阅了发行人及其控股子公司的工商登记资料和历年审计报告，
销售合同、采购合同，与生产经营相关的土地使用权、房产、商标、软件著作权
等资产的权属证明，员工名册，关联方清单及关联法人的工商资料，核查了发行
人租赁房产相关权利方与发行人的关联关系，取得并查阅发行人财务会计管理制
度、发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证、征信报告，实地考察
发行人主要经营办公场所，取得并查阅发行人的组织结构资料，对发行人董事、
高级管理人员进行了访谈，审阅了北京市天元律师事务所发表的有关法律意见。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
核查过程和事实依据：
公司主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，报告期内公司
经营情况良好，主营业务没有发生重大不利变化。
最近 2 年内公司董事变动情况如下：
时间 姓名 职务 变动原因
田晓宏 董事长
2022 年 1 月至今 谢思勉 董事 -
亓轶群 董事
15
发行保荐书
时间 姓名 职务 变动原因
孙美敏 董事
庞怀林 董事
2022 年 5 月，汪军因个人原因
2022 年 1 月至 2022 年 5 月 汪军 董事
离职
陈杰 独立董事
2022 年 7 月，因换届卸任独立
2022 年 1 月至 2022 年 7 月 蒋莉 独立董事
董事职务
张亚平 独立董事
俞阳 董事
徐晓勇 独立董事
2022 年 7 月至今 2022 年 7 月，新任董事会成员
张兴亮 独立董事
贾政和 独立董事
2022 年 1 月 1 日至本发行保荐书签署日，高级管理人员为谢思勉、亓轶群、
孙美敏、庞怀林、华虹，两年内不存在变动。
自股份公司设立以来，公司控股股东均为泰禾集团，实际控制人均为田晓宏，
控股股东泰禾集团持有公司 85.39%股权，田晓宏间接持有泰禾集团 100%的股权，
股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人工商资料、业务合同，查阅了发行人控股股东、实
际控制人的身份证明文件，历次股权转让协议，历次增资的股东大会决议，查阅
了发行人关于董事、高级管理人员任免的相关的股东大会、董事会文件，咨询了
发行人律师，认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年未发生
重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
核查过程和事实依据：
本保荐机构取得了发行人的商标、软件著作权等证书，查阅了发行人的主要
业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行
业资料，取得了发行人的《企业信用报告》、借款合同和担保合同，公开查询了
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发行保荐书
发行人相关诉讼、仲裁事项，并审阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告、北京市天元律师事务所出具的相关法律意见书，认为：发行人合法
拥有完整且独立的主要资产，自主研发且具备完整知识产权的核心技术及原始取
得的商标等，不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大对外担保
事项，不存在核心资产涉及侵权被索赔的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规
定。
4、发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的有关规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
核查过程和事实依据：
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所
属行业为化学原料和化学制品制造业中的“化学农药制造（C2631）”。保荐机
构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告、并
对董事长、总经理等高管及核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人主要从事
农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法律、行政
法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为
核查过程和事实依据：
通过取得发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明
文件，发行人控股股东所在地刘永雄严颖欣律师事务所出具的法律意见书和无
犯罪记录证书，发行人实际控制人境内居住地的公证文件，发行人及其控股股东、
实际控制人出具的相关声明和承诺，查阅了北京市天元律师事务所出具的法律意
见书，并对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法行为进行了公开信息
查询，认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
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发行保荐书
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在发行、重大信息披
露违法或者涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形
核查过程和事实依据：
经核查发行人的董事、监事和高级管理人员签署的尽职调查表以及相关声明和
承诺文件，查阅中国证监会、深圳证券交易所等相关网站，并核查由相关人员户籍
所在地公安部门出具的无犯罪记录证明文件、上海公证处出具的无犯罪记录公证文
件及境外刘永雄严颖欣律师事务所出具的法律意见书和无犯罪记录证书，结合北
京市天元律师事务所出具的法律意见书，认为：发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
核查结论：本保荐机构确认发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规
定。
5、发行人板块定位情况
深圳证券交易所于 2024 年 4 月 30 日发布《关于发布<深圳证券交易所创业
板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）>的通知》（深证上[2024]344
号，以下简称《通知》）,对《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2022 年修订）》（以下简称原规则）进行了修订。根据《通知》规定：“申
请首次公开发行股票并在创业板上市的企业，在本通知发布之前尚未通过本所上
市审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所上市审核委员会审议的，
适用修订前的规则。”公司本次发行上市申请已于 2022 年 8 月 31 日经深圳证券
交易所创业板上市委员会会议审议通过，因此公司本次发行上市仍适用原规则。
（1）符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022
年修订）》（以下简称《创业板暂行规定》）第二条规定
《创业板暂行规定》第二条规定：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，
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发行保荐书
适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
核查过程和事实依据：本保荐机构对发行人管理层进行了访谈，取得了发行
人的发明专利和资质荣誉证书等资料。公司掌握了众多核心技术，深入贯彻创新
发展战略，是一家依靠创新、创造驱动的成长型创新创业企业，在传统领域实现
新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，符合《创业板暂行规定》关于创业
板企业的定位要求。
（2）符合《创业板暂行规定》第三条规定
《创业板暂行规定》第三条规定：“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成
长型创新创业企业申报在创业板发行上市……”
核查过程和事实依据：本保荐机构查阅了发行人的审计报告等资料。
根据《创业板暂行规定》，公司符合创业板定位相关指标二的要求，具体如
下：
指标内容 是否符合 主要依据
公司最近三年研发费用分别为 12,065.14
最近三年累计研发投入金额不
是 万元、18,060.62 万元、14,850.77 万元，累
低于 5,000 万元
计金额为 44,976.53 万元，大于 5,000 万元
最近三年营业收入复合增长率
不低于 20% (最近一年营业收 公 司 最 近 一 年 （ 2023 年 ） 营 业 收 入 为
入金额达到 3 亿元的企业不适 不适用 386,833.15 万元，超过 3 亿元，可不适用
用前款规定的营业收入复合增 营业收入复合增长率相关要求
长率要求)
（3）符合《创业板暂行规定》第五条规定
《创业板暂行规定》第五条规定：属于上市公司行业分类相关规定中下列行
业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计
算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的
创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶
制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、
燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）
住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其
他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以
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发行保荐书
及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
核查过程和事实依据：本保荐机构查阅了《国民经济行业分类》等资料。根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所属行业
为化学原料和化学制品制造业中的“化学农药制造（C2631）”；不属于《创业
板暂行规定》第五条所列示的行业。
（4）符合《创业板暂行规定》第六条规定
《创业板暂行规定》第六条规定：“本规定第五条第一款所列行业中与互联
网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。”
核查过程和事实依据：本保荐机构查阅了《国民经济行业分类》《创业板暂
行规定》等资料。发行人所属行业不属于《创业板暂行规定》第五条第一款所列
行业，不适用《创业板暂行规定》第六条的规定。
核查结论：本保荐机构确认发行人具备技术创新性，业务具有成长性，符合
创业板行业领域相关要求，满足创业板定位相关指标要求，发行人符合创业板定
位。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金
及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。保荐机构通过查阅发行人股东的
工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等资
料，登录相关网站、访谈股东等方式对所有发行人股东进行了核查。
经核查，南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）已于 2016 年 9 月 29 日依
法办理了私募基金备案手续（基金编号：SM5595）。西藏昆吾九鼎投资管理有限
公司为私募基金管理人，已于 2014 年 4 月 17 日进行私募基金管理人备案登记，
登记编号为 P1000803。截至本发行保荐书签署之日，昆吾投资持有的南通泰禾
股份已转让，昆吾投资已不再为发行人股东。
杭州恒丰君南投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 7 月 6 日依法办理了
私募基金备案手续（基金编号：ST5249）。广州金觉投资管理有限公司为私募基
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发行保荐书
金管理人，已于 2015 年 12 月 16 日进行私募基金管理人备案登记，登记编号为
P1029324。
核查结论：除上述情况外，发行人其他法人股东不存在以非公开方式向合格
投资者募集资金设立，或资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金（或
管理人）备案的相关手续。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
本发行保荐书所引用的财务数据审计截止日为 2024 年 6 月 30 日，财务报告
审计截止日至本发行保荐书签署日之间，公司经营状况良好，原材料采购、产品
生产及销售等各项业务运转正常，不存在可能对公司经营状况及经营业绩构成重
大不利影响的情况。
六、发行人的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）环境保护风险
公司所处行业为化学原料和化学制品制造业下的化学农药制造细分行业，生
产经营中面临着“三废”排放与综合治理问题。
随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未
来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，公司可能
将进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经
营带来一定影响。
若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存
在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，公司可能因此遭受监管部门
处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对公
司生产经营造成不利影响。
（2）安全生产风险
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发行保荐书
公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性
质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生
产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行
不到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从
而影响公司的正常生产经营。
（3）经营业绩下滑的风险
公司目前主要从事农药产品以及功能化学品的研发、生产和销售。报告期内，
公司营业收入分别为 357,895.50 万元、509,907.74 万元、386,833.15 万元、
195,932.67 万元，营业利润分别为 48,589.02 万元、77,529.98 万元、38,290.16 万
元、12,211.74 万元。受汇率波动、主要产品及原材料市场供需关系变化等因素
的影响，2022 年营业利润率有所上升，为 15.20%。2023 年，全球大环境趋于稳
定，农化行业供应链的稳定性提高，整体市场需求有所回落，市场价格有所降低，
受产品价格下降和公司主要客户采购放缓因素影响，营业利润率下降至 9.90%。
2024 年 1-6 月，受农药产品市场价格同比下降的影响，公司营业利润率下降至
6.23%。
2022 年公司经营业绩较高，主要受公共卫生事件和俄乌战争等偶然性因素
影响，下游客户需求短期增加较多导致产品价格普遍处于高位。剔除 2022 年数
据后，2017 年至 2023 年平均营业利润为 51,115.29 万元、扣非归母净利润为
32,999.86 万元。
若未来受宏观经济波动、贸易摩擦、汇率波动、市场供需关系变化、行业政
策调整影响导致公司主要产品的市场需求数量或价格出现较大幅度下降、原材料
价格波动等情况或出现其他不可抗力因素，公司将面临经营业绩下滑的风险。
（4）贸易政策变动风险
报告期内公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为 78.42%、89.58%、
77.10%、74.43%。2018 年起，美国在与中国的贸易纠纷中，依据 301 法案对中
国生产制造的产品提出了惩罚性关税，涉及公司主要产品的情况如下：
产品 加征关税 加征关税期间
2,4-D 产品 15% 2019.9.1-2020.2.14
22
发行保荐书
7.5% 2020.2.14-至今
10% 2018.9.24-2019.5.10
四氯丙烯
25% 2019.5.10-至今
报告期内，公司 2,4-D 产品在美国市场的销售额约占公司主营业务收入的 6%。
根据美国商务部于 2024 年 9 月发布的通知，初步裁定原产于中国和印度的 2,4-D
产品存在补贴；根据美国商务部于 2024 年 11 月发布的通知，初步裁定原产于中
国和印度的 2,4-D 产品存在倾销，就上述情况，预计美国商务部将在 2025 年 3
月下旬出具终裁结果。届时，美国可能会对原产于中国和印度的 2,4-D 产品征收
反补贴税、反倾销税，进而对公司造成不利影响。
2025 年 2 月，美国宣布开始对进口自中国的商品加征 10%的关税。2025 年
3 月，美国宣布对进口自中国的商品的关税从 10%提高至 20%。
除此之外，其他主要出口国家及地区未对发行人的主要产品采取贸易保护程
序、未发生过贸易摩擦，对发行人业绩无重大影响。在当前贸易摩擦不断升级且
前景不明朗的背景下，若未来美国等国家进一步扩大并实施扩大后的征税清单，
在一定程度可能会影响公司的出口业务，对公司生产经营产生不利影响。
（5）汇率波动风险
公司产品出口业务主要以美元结算，出口区域主要包括欧洲、美洲、亚洲等
地区，境外销售收入已成为公司营业收入的重要组成部分。报告期内，公司汇兑
收益分别为-1,882.48 万元、5,048.04 万元、2,256.08 万元、1,260.87 万元，占各
期利润总额的比重分别为-3.90%、6.56%、5.91%、10.32%。未来，随着公司境
外业务的不断拓展，如果美元对人民币的汇率出现较大波动，将影响公司的汇兑
损益、产品售价及毛利率，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
（6）人才流失的风险
公司经过多年的发展，积累了丰富的管理经验，建立了一套符合公司特点的
治理机制及内部控制制度，形成了一支稳定、高素质的技术和管理团队。随着公
司规模的逐步扩大，公司经营决策、组织管理、内部控制难度将增加，存在着管
理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的管理风险。同时，
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境，
23
发行保荐书
可能导致公司核心人员发生较大变动，从而对公司的业务发展造成不利影响。
（7）核心技术泄密的风险
公司的核心技术是由公司技术人员在长期研发、生产实践中形成的，是公司
核心竞争力的体现。截至 2024 年 6 月 30 日，公司已取得 221 项发明专利及多项
非专利技术，上述技术是公司实现快速发展的重要保障。如果未来公司的专利、
非专利技术等研发成果被他人侵害，并未能及时采取有效的解决措施，将可能对
公司的经营发展造成不利影响。
（8）部分经营资质即将到期风险
公司存在部分非药品类易制毒化学品等经营资质有效期将于 2025 年 6 月届
满的情形。如该等经营资质无法及时续期，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（9）客户集中度较高的风险
报告期内，公司前五大客户销售占比分别为 49.28%、45.65%、34.46%、33.12%，
不存在对单个客户的销售比例超过销售收入总额 50%或严重依赖于少数客户的
情形。
若未来公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营状况发生变化，
从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（10）抗药性风险
农药的抗药性是指被防治对象对农药的抵抗能力。抗药性可分为自然抗药性
和获得抗药性两种，其中：自然抗药性又称耐药性，是由于生物种的不同，或同
一种的不同生育阶段，不同生理状态对药剂产生不同耐力；获得抗药性是由于在
同一地区长期、连续使用一种农药，或使用作用机理相同的农药，使害虫、病菌
或杂草对农药抵抗力的提高。整体而言，防治对象对农药产生抗药性是逐渐产生
的，因区域、气候、施药方式、防治对象、药剂种类等多种因素的影响而异。如
主要防治对象对公司主要农药产品产生较强的抗药性，且农药行业亦无有效的抗
性管理措施，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率波动风险
24
发行保荐书
报告期内，公司毛利率分别为 25.34%、26.80%、23.70%、19.74%，主要受
外部宏观经济、行业周期波动、环保政策、产品结构、市场供需关系、上游石化
产品价格波动、市场竞争程度等多方面因素的影响。
如果未来宏观经济状况恶化甚至出现经济危机、国家出台极其严格的环保政
策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格进入下降趋势之类的不可抗力事
件，或由于其他内外部诸多不利因素的显著影响，公司毛利率存在下滑的风险。
（2）存货安全及减值风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 60,356.36 万元、66,520.05 万元、
44,453.84 万元、46,245.46 万元，占流动资产的比重分别为 34.90%、33.29%、27.68%、
24.50%。
由于公司期末存货余额较高，且农药产品对存储、生产、运输等环节要求相
对较高，如果未来化学农药产品市场环境发生变化使农药产品的价格发生非暂时
性下跌，或产品发生严重滞销，或出现管理不善等情形，仍将可能存在存货减值
的风险。
（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 49,992.32 万元、69,641.99 万
元、 54,917.66 万元、87,016.68 万元，占流动资产的比重分别为 28.91%、34.86%、
34.19%、46.10%。
报告期各期末，公司账龄在一年以内的应收账款占比分别为 99.65%、99.78%、
99.94%、99.79%，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一
步增加，如果下游客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或宏观经济重大调整，
公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，将可能使公司资金周转率与
运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定影
响。
（4）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
若本次发行成功且募集资金到位后，公司股本、净资产将随之增加，但募集
资金投资项目需要一定的实施周期，短期内产生的效益难以与股本、净资产的增
25
发行保荐书
长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在每股收益、净
资产收益率下降的风险。
（5）折旧费用大幅增加的风险
募投项目投资金额较大，厂房设备投入使用后，公司的折旧费用预计每年将
增加 9,070.59 万元，如果未来该等项目不能达到预期收益，公司净利润存在下降
的风险。
（6）非经常性损益无法获得的风险
报告期内，公司的归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额分别为
1,278.95 万元、-2,311.74 万元、169.87 万元、491.95 万元，占公司归属于母公司
所有者净利润的比例分别为 3.21%、-3.56%、0.49%、4.65%。公司的非经常性损
益主要为来自政府的补贴收入以及投资收益，若未来无法持续获得，将对公司未
来的经营成果造成一定不利影响。
（7）资产抵押风险
截至报告期期末，公司用于抵押的固定资产、无形资产的账面价值合计
19,012.77 万元，占总资产的 3.73%。如果公司不能按期归还银行借款，抵押资产
可能面临被银行处置的风险，将对公司正常生产经营活动造成一定影响。
（8）税收政策变动风险
①企业所得税税收优惠
报告期内，公司及子公司享受高新技术企业所得税优惠的期间如下表所示：
公司名称 享受高新技术企业所得税优惠期间
南通泰禾 2021 年至 2024 年 6 月
新河农用 2021 年至 2024 年 6 月
江西天宇 2021 年至 2024 年 6 月
江西仰立 2023 年至 2024 年 6 月
晓明检测 2023 年至 2024 年 6 月
报告期内，所得税税收优惠金额占利润总额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
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发行保荐书
所得税税收优惠金额 894.10 2,205.30 6,333.78 3,543.06
利润总额 12,217.84 38,160.28 76,948.23 48,244.62
占比 7.32% 5.78% 8.23% 7.34%
如未来公司及子公司未能持续取得高新技术企业资质，则企业所得税税率将
提高，影响公司的整体盈利水平。此外，如高新技术企业的所得税优惠政策发生
变化，也可能对公司的经营业绩造成影响。
②出口退税
报告期内，公司境外销售收入分别为 280,090.03 万元、454,921.66 万元、
294,589.83 万元、145,385.80 万元，占主营业务收入比重分别为 78.42%、89.58%、
77.10%、74.43%。
公司出口产品的增值税执行出口退税政策，出口退税率的调整影响公司相关
出口产品的销售成本和产品毛利率。如未来国家降低农药产品的出口退税率，将
会对公司经营业绩造成一定影响。
3、诉讼风险
报告期内，公司存在 1 起标的金额超过 500 万元的诉讼案件。案件具体情况
参见招股意向书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼和仲裁事项”之“（一）
公司涉及的重大诉讼或仲裁事项”。经法院二审判决，公司无需承担相关赔偿义
务。
如未来公司在日常经营过程涉及相关诉讼，可能会对公司的经营造成一定的
不利影响。
4、募投项目风险
公司本次募集资金投资于杀菌剂和研发中心项目。上述项目的实施对公司发
展战略的实现、经营规模的扩大和盈利水平的提升有着重大的影响。竞争对手的
发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业监管政策的变化、宏观经济形势
的变化以及营销渠道的开拓等因素会对项目的投资回报和公司的预期收益产生
影响。若受上述因素的影响，募投项目无法达到预期收益，则会影响投资者的投
资回报。
27
发行保荐书
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争风险
农药的使用可以有效提高农作物产量、改善农产品质量，我国作为全球农药
的主要生产基地和主要农药出口国，广阔的耕地面积和较大的农药市场需求吸引
了众多的企业参与竞争。目前，我国农药生产企业主要以生产仿制农药产品为主，
企业规模普遍较小，市场集中度相对较低。与此同时，国际农药行业巨头也逐步
进入国内市场，进一步加剧了行业竞争。
潜在竞争对手可能进入细分市场，同时现有竞争对手可能加大投入进行技术
升级和规模扩张，导致公司产品的市场竞争加剧，影响公司业绩。
《农药工业“十三五”发展规划》显示，我国农药行业“十三五”期间的主
要任务是继续产业结构和产品结构的调整，到 2020 年农药原药生产企业数量减
少 30%；《“十四五”全国农药产业发展规划》显示，我国农药行业“十四五”
期间的主要任务是继续产业结构和产品结构的调整，推进农药生产企业兼并重组、
转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业，到 2025 年，农药
生产企业由 2020 年的 1,705 家减少到 1,600 家以下，农药经营门店控制在 30 万
家，行业集中度将不断提高。因此，若在农药市场整合的过程中，公司未能在产
品质量、规模化生产、经营管理、产品营销、技术研发等方面持续保持较强的竞
争力，未来将面临较大市场竞争风险。
2、主要产品价格波动风险
公司主要产品在报告期内的价格波动较大，市场供需平衡关系的周期调整，
竞争对手新增产能的进一步释放，以及国际贸易环境、部分国家和区域产品登记
政策调整以及气候变化等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，极有可
能会引起公司相关产品价格出现波动，在一定程度上影响公司的经营业绩。
3、原材料价格波动风险
报告期内，公司的直接材料占营业成本的比重分别为 73.74%、76.39%、
75.05%、75.59%。公司主要原材料种类较多，主要为石油化工行业的下游产物。
报告期内，受石油化工行业波动、原材料市场供求关系变动等因素的影响，公司
主要原材料采购价格出现了一定的波动，增加了公司运营的风险。
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发行保荐书
原材料采购价格的变化是导致公司毛利波动的重要因素。如果未来原材料的
价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或不能通过
技术工艺创新、优化抵消成本上涨的压力，将会对公司的经营成果产生不利影响。
4、新产品开发风险及主要产品被替代风险
由于农药产品与食品安全和生态环境密切相关，世界各国对农药进口普遍实
行农药登记管理制度，要求取得当地主管部门颁发的农药登记证书并符合有效成
分含量、残留量、环境影响等方面的相关要求。
通常情况下，农药新品种登记耗时较长，需要投入大量的人力、物力和财力。
随着市场竞争日趋激烈，如果公司不能及时准确地把握市场需求，将会导致公司
研发、生产的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生不利影响。
随着大型跨国农化公司对新型、高效农药产品的开发，效果更好、用途更广
的新农药将可能会被研制出来并逐渐替代原有产品，如果公司不能开发出技术领
先且有较好市场前景的新产品，或者产品更新换代速度较慢，公司将面临一定的
产品替代风险。
5、农药产业政策变化的风险
1、目前，公司主要销售国家或地区对公司主要产品制定的限制措施如下：
由于缺乏有关代谢物的残留水平和毒性的数据，无法满足相关法规要求，欧盟就
百菌清产品制定了相关限制措施，根据其发布的公告 Commission Implementing
Regulation（EU）2019/677，欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil,CAS No.1897-45-6）
的再评审申请，并于 2019 年 5 月 20 日正式生效。
由于农药登记的检验方式严格、认证手续复杂且需要等待较长的时间，若国
内外政府停止、撤销某品种农药产品登记或采取其他禁限用政策，公司将面临无
法在当地销售相关农药产品的风险，进而对公司的经营产生不利影响。
2024 年 2 月 1 日，《产业结构调整指导目录（2024 年本）》正式实施，百菌
清、2,4-D、草甘膦、草铵膦等农药产品生产装置被列入限制类新建产能项目，《产
业结构调整指导目录（2024 年本）》实施后，发行人未新增限制类、淘汰类项目
和产能。根据上述文件，限制类主要是指工艺技术落后，不符合行业准入条件和
有关规定，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品，但并
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发行保荐书
不禁止限制类产品的生产。发行人的生产经营符合国家产业政策的规定，公司
“2,4-D 清洁生产新工艺”被国家列为“十二五”重点科技攻关计划；中国农药
工业协会组织召开过百菌清市场调研报告评审会，与会专家认为公司百菌清项目
在工艺技术、设备大型化和自动化等方面实现了突破，处于国际领先水平，可满
足环保、安全等相关要求，具备进一步扩产的条件；另外，根据《“十四五”全
国农药产业发展规划》，百菌清、2,4-D 属于“适度发展类”。同时，公司募投项
目均不涉及限制类项目。
前述产品中，发行人涉及 2,4-D 原药、百菌清原药、2,4-D 制剂、百菌清制
剂、草甘膦制剂、草铵膦制剂1等制剂类产品。公司募投项目不涉及前述产品，
《产业结构调整指导目录（2024 年本）》实施后，公司未新增前述产品的产能。
根据发行人所在地项目主管部门如东县发展和改革委员会出具的证明，公司
2,4-D 制剂、百菌清制剂、草甘膦制剂、草铵膦制剂等制剂项目不属于落后产能，
不属于限制类、淘汰类，现有产能符合产业政策，未被要求开展压降计划。根据
中国农药工业协会出具的说明：《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类
中提及的“百菌清、2,4-D”是指限制新增百菌清原药及 2,4-D 原药的生产装置及
产能；百菌清制剂及 2,4-D 制剂生产并非原药生产，不属于《产业结构调整指导
目录（2024 年本）》中限制类项目。
此外，公司承诺，在百菌清、2,4-D、草甘膦、草铵膦被调出国家发展和改
革委员会颁布的《指导目录》限制新增产能类项目前，不会新建、新增百菌清、
2,4-D、草甘膦、草铵膦项目和产能，也不会新建、新增其他限制类、淘汰类项
目和产能。
因此，公司目前受上述政策的影响较小。但若未来我国或境外其他国家或地
区扩大农药产品的禁用范围或者增加相关生产、使用限制，则可能会对公司的销
售带来不利影响。
2、公司主要农药产品行业产能、整体供给增加进而导致市场价格下降的风
险
公司主要农药产品为百菌清原药、2,4-D 原药和嘧菌酯原药，其中百菌清和
1
目前公司未建有草甘膦、草铵膦的原药生产装置
30
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2,4-D 属于限制类项目。2021 年-2023 年，公司百菌清原药、2,4-D 原药和嘧菌酯
原药的年平均产能利用率、年平均产销率2均超过 100%。
2023 年，公司上述主要产品的市场需求放缓，同时报告期内上述产品的行
业产能有所增加，因此，2023 年、2024 年 1-6 月公司上述主要产品的平均价格
同比有所降低，使得 2023 年、2024 年 1-6 月公司经营业绩同比下降。若未来公
司主要农药产品的行业整体产能增加以及需求减少，将导致产品价格存在降低的
风险，并会对公司的销售以及经营业绩带来不利影响。
（三）其它风险
1、发行失败风险
本次发行适用《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等相关法规的要求，如发行认购不足将导致本次发行失败。
2、股价波动风险
二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨
胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因
较为复杂。本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。投资
者应充分了解创业板的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
3、实际控制人不当控制风险
公司实际控制人为田晓宏，目前合计持有公司股权比例为 85.39%。若实际
控制人通过其影响力对公司经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，将使得
公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，将对公司
和中小股东的利益产生不利影响，形成实际控制人不当控制风险。
4、盈利预测的风险
公司编制了 2024 年度盈利预测报告，中汇会计师事务所对此出具了《盈利
预测审核报告》。公司预计 2024 年全年营业收入为 396,921.44 万元，较上年上升
2.61%；净利润为 28,451.76 万元，较上年下降 15.77%；归属于母公司股东净利
润预计为 25,447.92 万元，较上年下降 26.55%；扣除非经常性损益后归属于母公
2
考虑原药用于自产制剂的情况
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发行保荐书
司股东的净利润为 24,898.38 万元，较上年下降 27.78%。
发行人盈利预测报告是管理层基于谨慎性原则,在最佳估计假设的基础上编
制的，但所依据的各种假设具有不确定性，公司 2024 年度实际经营成果可能与
盈利预测存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
七、发行人的发展前景评价
在行业政策方面，农业是关系国计民生的基础性产业，我国历来十分重视农
业，中央一号文件已连续多年聚焦“三农问题”。农药行业作为重要的支农产业
之一，也受益于国家对农业的政策支持。国家政策的支持将大大促进现代农业的
发展，从而有效带动农药的需求。
公司自成立以来一直专注于农药产品的研发、生产与销售，依托于创始人团
队国际化的视野、深厚的农药研发技术背景以及对农药行业发展趋势的深刻理解，
公司始终与客户保持良好的合作关系，核心产品百菌清、嘧菌酯、2,4-D 能持续
获得客户的订单，使公司获得持续、稳定的收入、利润及现金流。公司始终坚持
重视技术研发，尤其是对农药原药生产有关键作用的底层化合物合成技术，在氨
氧化、氯化和加氢等方面建立了系统性的技术优势。技术水平的提高有效降低了
公司的产品成本，也使得公司能从容应对越来越严格的行业监管与环保要求，始
终保持供货的稳定性，赢得客户的信任，从而获得持续稳定的盈利。
根据中国农药工业协会发布的 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年中国农
药销售百强企业榜单，公司排名分别为第 19 位、第 22 位、第 21 位、第 25 位。
公司农药出口额在国内也处于领先水平，根据中国农药工业协会发布的 2018 年
度中国农药出口额 30 强、中国国际农用化学品及植保展览会评选的 2019 年度、
2020 年度、2021 年度中国农药出口 20 强、中国农药工业协会发布的 2022 年度、
2023 年度中国农药出口额 50 强，公司排名分别为第 11 位、第 6 位、第 6 位、
第 8 位、第 10 位、第 6 位，竞争地位稳居农化行业前列。
公司始终坚持“科技创造新生活”的理念，秉持“信任、尊重、执行、敬业、
乐群”的企业文化，在国家积极推进农化产业发展的大背景下，以“创新化学科
技、创造客户价值、创享美好生活”为使命，坚持持续创新，立志成为专业的国
际化的仿创结合的农药及功能化学品公司。
32
发行保荐书
本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行，着眼于提高公司优势产品杀菌
剂嘧菌酯原药及其重要中间体的产能，规模化生产新开发的农药原药产品杀菌剂
丙硫菌唑、肟菌酯，同时建设公司研发中心。募集资金项目若能顺利实施，将丰
富公司产品种类，优化产品结构，加强产品和技术创新研发，巩固和提升市场地
位，进一步增强公司整体竞争力，有利于促进公司持续、健康发展。
八、对发行人利润分配政策的核查情况
保荐机构核查了发行人报告期利润分配的相关决策资料，以及发行人现行
《公司章程》《公司章程（草案）》《南通泰禾化工股份有限公司关于公司上市后
三年的分红回报规划》《南通泰禾化工股份有限公司关于公司上市后的长期回报
规划》等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的
内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第
10 号》等相关规定，发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《南通
泰禾化工股份有限公司关于公司上市后三年的分红回报规划》《南通泰禾化工股
份有限公司关于公司上市后的长期回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于
保护投资者的合法权益。
33
发行保荐书
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否存
在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
光大证券在本项目中聘请上海市锦天城律师事务所为本项目发行进行见证。
泰禾股份首次公开发行股票并在创业板上市已通过深圳证券交易所审核，在经中
国证监会同意注册后，将开展发行工作。因此保荐机构聘请上海市锦天城律师事
务所为本项目发行进行见证。上海市锦天城律师事务所成立于 1999 年 4 月 9 日，
注册资本为 1,122.00 万元，负责人为沈国权。
保荐机构已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，相关聘请行为符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规的要求，明确了双方的权利和义务。
经核查，保荐机构上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及募投机构等 IPO 项目依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不
存在未披露的聘请第三方行为。
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发行保荐书
二、其他需要说明的情况
（一）发行人对本次发行申报材料是否真实、准确、完整，是否发现有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的确认
发行人确认本次发行申报材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（二）对发行人及相关责任主体承诺及约束措施核查情况说明
本保荐机构核查了发行人及相关主体出具的承诺内容及其相应约束措施，认为
发行人及相关责任主体承诺约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（以下无正文）
附件：《保荐代表人专项授权书》
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发行保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南通泰禾化工股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
卜正阳 年 月 日
保荐代表人：
杜攀明 年 月 日
刘铁波 年 月 日
保荐业务部门负责人：
林剑云 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
刘秋明 年 月 日
保荐机构法定代
表人、总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
赵 陵 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
附件：
36
发行保荐书
光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权杜攀明、刘铁波担任南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作
和股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责南通泰禾化工股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
37
发行保荐书
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字
盖章页）
保荐代表人：
杜攀明 刘铁波
法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
38
