南通泰禾化工股份有限公司

 关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策

              程序、股东投票机制建立情况的说明

深圳证券交易所：

    南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“泰禾股份”、“公司”或“发行人”）
申请首次公开发行股票并在创业板上市，根据《首次公开发行股票注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票
并上市申请文件》等有关规定，现将落实投资者关系管理相关规定的安排、股利
分配决策程序、股东投票机制建立情况说明如下：

    1、投资者关系的主要安排

    为切实保护投资者的合法权益、完善公司治理结构，公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司与
投资者关系工作指引》、《规范运作指引》等相关法律法规的规定，制定了《信息
披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等内部规章制度，建立了完善的投资者
权益保护制度并严格执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，积极合
理地实施利润分配政策，保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等方面的权利。

    （1）信息披露制度和流程

    ① 信息披露制度的建立情况

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了修订后的《信息披露管理办法》。
《信息披露管理办法》对信息披露的原则、应当披露的信息与披露标准、未公开
信息的传递、审核、披露流程、信息披露事务管理部门及其负责人的职责、董事
和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责、董事、
监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度、未公开信息的保密、对外发布
信息的申请、审核、发布流程、责任追究机制以及对违规人员的处理措施等方面
进行了规定。

    ② 信息披露主要流程

    根据《信息披露管理办法》，公司主要的信息披露流程如下：

    A.未公开信息的披露流程

    a.公司各部门及下属公司负责人应当在最先发生的以下任一时点，向董事会
秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开信息：

    I.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    II.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    III.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公司负责人
也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    I.该重大事件难以保密；

    II.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    III.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    b.董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事会报告，
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织进行信息
披露。

    c.董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的
未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易
所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

    B.对外发布信息的发布流程

    公司信息披露应当遵循以下流程：

    a.有关责任人制作信息披露文件；

    b.有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要
时，提交董事长进行审核；

    c.董事会秘书将信息披露文件报送公司股票上市的证券交易所审核登记；

    d.在中国证监会指定媒体上进行公告；

    e.董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，
并置备于公司住所供社会公众查阅；

    f.董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

    （2）投资者沟通渠道建立情况

    公司设立证券法务部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，负责人为
董事会秘书亓轶群先生，其联系方式如下：

    联系人：亓轶群

    电话：021-62382755

    电子邮箱：investor@cacch.com

    （3）未来开展投资者关系管理的规划

    公司第二届董事会第七次会议审议通过了修订后的《投资者关系管理制度》。
根据《投资者关系管理制度》，公司未来开展投资者关系管理的规划主要如下：

    ①基本原则

    A.充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心
的其他相关信息。

    B.合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在
开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄
密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

    C.投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避
免进行选择性信息披露。
       D.诚实守信原则。公司的投资者关系管理应客观、真实和准确，避免过度宣
传和误导。

       E.高效低耗原则。选择投资者关系管理方式时，公司应充分考虑提高沟通效
率，降低沟通成本。

       F.互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者
之间的双向沟通，形成良性互动。

       ②沟通方式

       公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、业绩说明会、
股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会
议和路演等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并
应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

       ③沟通内容

       投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

       A.公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等；

       B.法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；

       C.公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

       D.公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；

       E.企业文化建设；

       F.公司的其他相关信息。

       2、股利分配决策程序

       （1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后
提交股东大会审议。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。

    （3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

    （4）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表
决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表
决通过。

    （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出
利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    （6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    （7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。

    3、发行人股东投票机制的建立情况

    公司已根据相关法律法规的规定，建立了累积投票制选举公司董事、中小投
资者单独计票机制、法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决和征
集投票权的相关安排等股东投票机制。

    （1）累积投票机制

    根据本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《累积投票制度》，股东大
会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以
上董事、监事时，实行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥
有与应选出董事或监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所
持有的股份与应选董事或监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票
表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表
决权进行分配，分别投向各位董事或监事候选人的一种投票制度。

    （2）中小投资者单独计票机制

    根据本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。

    （3）采取网络投票方式召开股东大会安排

    根据本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。

    （4）征集投票权安排

    根据本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。（以下无正文）
（本页无正文，为《南通泰禾化工股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签署页）




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