证券代码：600165           股票简称：*ST 宁科        公告编号：临 2025-018



               宁夏中科生物科技股份有限公司
 关于公司及子公司分别召开预重整第一次临时债
        权人会议、重整第二次债权人会议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
   ●   宁夏中科生物新材料有限公司（以下简称：中科新材）管理人、宁夏中科
生物科技股份有限公司（以下简称：公司）临时管理人拟定于 2025 年 2 月 27 日
上午 9 时 30 分、2025 年 2 月 27 日下午 14 时 30 分通过全国企业破产重整案件
信息网（https://pccz.court.gov.cn）分别召开重整案第二次债权人会议、预重整
案第一次临时债权人会议。
   ●   中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性。子公司进入重整程
序并不代表公司进入重整程序，公司目前仍处于预重整阶段，预重整能否成功存
在不确定性。公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确
定性。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第 13 号
——破产重整等事项》的有关规定，现将相关情况公告如下：
    一、公司第一次临时债权人会议召开通知
    公司临时管理人拟定于 2025 年 2 月 27 日下午 14 时 30 分通过全国企业破
产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）召开公司预重整案第一次临时债权
人会议，对《关于公司预重整期间进行借款的提案》进行在线表决，本次债权人
会议涉及需要表决的议案及表决规则详见重整信息网第一次临时债权人会议文


                                     1
档列表中的相关文件。依法申报债权的债权人有权参加临时债权人会议表决，参
会人员可根据 e 破通平台发送的账号和密码登录重整信息网，自行选择使用电脑
或手机参会。
    为保障参会人员的合法权益，确保本次会议通过线上方式有序召开，请参会
人员收到账号和密码之后，于 2025 年 2 月 19 日前登录会议进行测试，需要登录
“全国企业破产重整案件信息网”（https://pccz.court.gov.cn），点击重整案件信息
网首页右下角会议浮动框中的【进入测试】，进行会议测试、查看会议文档。测
试成功后请勿随意更换参会设备和网络。如有问题，请于会前及时联系临时管理
人工作人员（联系人：李女士、岳女士；联系电话：19995235881、19995235882；
邮箱：nkswglr@vip.163.com）。正式会议当日，请参会人员务必再次登录系统，
通过网络观看会议直播。
    二、中科新材第二次债权人会议召开通知
    中科新材管理人拟定于 2025 年 2 月 27 日上午 9 时 30 分通过全国企业破产
重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）召开中科新材重整案第二次债权人会
议，对《关于中科新材重整期间进行共益债务融资的提案》进行在线表决，本次
债权人会议涉及需要表决的议案及表决规则详见重整信息网第二次债权人会议
文档列表中的相关文件。依法申报债权的债权人有权参加债权人会议表决，参会
人员可根据 e 破通平台发送的账号和密码登录重整信息网，自行选择使用电脑或
手机参会。
    为保障参会人员的合法权益，确保本次会议通过线上方式有序召开，请参会
人员收到账号和密码之后，于 2025 年 2 月 19 日前登录会议进行测试，需要登录
“全国企业破产重整案件信息网”（https://pccz.court.gov.cn），点击重整案件信息
网首页右下角会议浮动框中的【进入测试】，进行会议测试、查看会议文档。测
试成功后请勿随意更换参会设备和网络。如有问题，请于会前及时联系管理人工
作人员（联系人：李女士、岳女士；联系电话：19995235881、19995235882；邮
箱：zkxcglr@vip.163.com）。正式会议当日，请参会人员务必再次登录系统，通过
网络观看会议直播。
    三、风险提示
    （一）终止上市的风险


                                      2
    因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报表出具
了无法表示意见的《2023 年度审计报告》，公司股票自 2024 年 4 月 30 日起已被
上交所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
若公司 2024 年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告以及财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公
司股票将面临被终止上市的风险，截止目前相关事项的消除存在不确定性，最终
以年度审计报告为准。
    公司于 2025 年 1 月 18 日披露了《2024 年度业绩预亏预告》，预计 2024 年
年度实现归属于上市公司股东的净利润为-65,000 万元到-58,000 万元；预计归属
于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-45,000 万元到-37,000 万元；
预计营业收入约为 32,000 万元到 36,000 万元；预计扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收入后的营业收入约为 32,000 万元到 36,000 万元；预
计 2024 年末净资产约为 4,000 万元到 6,000 万元，上述数据未经注册会计师审
计，最终审计结果可能会与业绩预告存在差异。根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 9.3.7 条第一款第（一）项的规定，若公司 2024 年度经审计的期末净资
产为负值，或追溯重述后公司 2024 年度经审计的期末净资产为负值，公司股票
将面临被终止上市的风险；若公司 2024 年年度经审计的利润总额、净利润或者
扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 3 亿元，或追溯重述
后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者
为负值且营业收入低于 3 亿元，公司股票将面临被终止上市的风险。
    子公司中科新材已进入重整程序并不代表公司进入重整程序。公司目前仍处
于预重整阶段，预重整能否成功存在不确定性，如果公司预重整成功，法院将依
法审查是否受理重整申请。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.1 条的
相关规定，如法院依法裁定受理公司重整、和解和破产清算申请，公司股票将在
重整申请受理后被实施叠加退市风险警示。但是，公司是否进入重整程序尚具有
不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院最终裁定公司重整不成功，公
司将存在被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.4.15 条等相关规定，公司股票将面临
被终止上市的风险。


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    （二）其他风险警示的风险
    中科新材于 2024 年 2 月 7 日进入停产状态后，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，公司股票自 2024 年 4 月 8 日起已被上交所实施其他风
险警示。虽然中科新材已经实现复工复产，但能否实现可持续的正常生产经营能
力，仍有不确定性。
    因公司 2021 年至 2023 年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值，且 2023 年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确
定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被上交所
叠加实施其他风险警示。截至本公告披露日，前述“其他风险警示”情形尚未解
除。
    （三）违规担保风险
       公司于 2024 年 12 月 3 日收到广东省湛江市中级人民法院发来的《民事起诉
状》（2024）粤 08 民初 106 号及《广东省湛江市中级人民法院传票》等相关法律
文书，因公司与广东南粤银行股份有限公司海棠支行签署了《最高额质押合同》，
但未及时履行相关审议程序及信息披露义务，违反了相关法律法规及上交所的信
息披露要求，构成违规担保；且作为质押担保物的中科新材 49%股权有因该诉讼
而被折价处理、拍卖或变卖的风险。
    （四）子公司重整的不确定性风险
    中科新材进入重整程序，重整能否成功存在不确定性，如法院最终裁定中科
新材重整不成功，将存在被法院宣告破产的风险，公司将可能失去对中科新材的
控制权，可能对公司资产、本期及期后利润产生一定的影响。
    （五）对子公司纳入合并报表的不确定性风险
    中科新材为公司合并报表范围内核心子公司，中科新材进入重整程序后，将
按照法院的要求、依据《企业破产法》的规定由管理人履行相关职责。但目前公
司仍为中科新材控股股东，对其后续重整过程及重整计划草案表决拥有表决权及
一定的决策权。此外，中科新材重整是基于公司及子公司整体协同重整、按统一
方案同时完成重整的整体计划及整体安排的基础上进行，并非孤立事件。如按公
司原定计划，公司能够进入重整程序并与子公司按照统一方案同时完成重整，中
科新材将仍然作为公司的控股子公司，不影响公司在编制合并报表时对其实施合


                                      4
并。如本年度法院最终不予受理公司的重整，或法院裁定公司或子公司重整不成
功，或公司或子公司被法院宣告破产，则视实际情况公司可能存在失去对子公司
的持股的风险，届时公司将无法再将中科新材纳入合并报表。上述判断为公司管
理层基于对于公司及子公司整体协同重整相关整体计划及安排而做出，最终以年
审会计师的意见为准。
    （六）立案及处罚的风险
    公司及实际控制人虞建明先生于 2024 年 10 月 30 日收到中国证监会下发的
两份《立案告知书》（编号：证监立案字 0342024005 号、证监立案字 0342024006
号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及虞建明先生立案。截
至目前，公司尚未收到中国证监会的结论性意见，公司自查结果与中国证监会对
公司立案调查结果存在无法完全一致的可能性，敬请投资者关注后续相关风险。
    （七）公司债务及经营风险
    公司整体债务规模为 20.28 亿元、其中逾期债务总规模为 18.06 亿元，涉诉
债务规模为 18.35 亿元，除子公司宁夏华辉环保科技股份有限公司（以下简称：
华辉环保）及其全资子公司宁夏天福活性炭有限公司的银行账户外，公司、宁夏
新日恒力国际贸易有限公司及华辉环保活性炭分公司大部分银行账户被冻结。虽
中科新材银行账户已全部解冻，但公司目前严重缺乏用于偿债的资金和流动资产，
结合目前债务风险巨大的情况，公司持续经营能力面临严重的负面影响，不能清
偿到期债务且明显缺乏清偿能力，具备破产原因。
    （八）涉及诉讼事项的风险
    截至本公告披露日，公司及子公司存在因借款合同纠纷、股权转让合同纠纷、
买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、委托合同纠纷
等产生的多起诉讼，鉴于部分诉讼案件处于审结未履行阶段、审结未履行完毕阶
段、未审结阶段、立案受理尚未开庭阶段，目前无法准确判断对公司本期利润或
期后利润的影响。
    （九）控股股东股票质押的风险
    上海中能持有公司股份 200,000,000 股，占公司总股本的 29.20%。截至本公
告披露日，上海中能质押股份数为 200,000,000 股，且已被冻结，占其持有公司
股份总数的 100%。


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    公司郑重提醒广大投资者，相关公司信息均以在《上海证券报》《证券时报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准，公司将严格按
照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理
性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                  宁夏中科生物科技股份有限公司
                                            董   事   会
                                       二〇二五年二月十三日




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