证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临 2025-007
卧龙资源集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙资源集团”、 “收
购方”）拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“卧龙电驱”、“出售方 1”）持有的浙江龙能电力科技股份有限
公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司
（以下简称“卧龙储能”）80%股权、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限
公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公
司（以下简称“舜丰电力”）70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买卧龙
控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”、“出售方 2”）持有的龙能电力
1.69%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已于 2025 年 1 月 26 日经公司第十届董事会第四次会议和第十届
监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人之
间的关联交易皆为日常关联交易，累计金额为 2,377.62 万元；与不同关联
人未进行交易类别相关的交易。
本次交易尚需卧龙氢能股东 Enapter AG 放弃优先购买权，且需交易各方相
应审批程序通过，最终交易是否能够完成尚存在不确定性，请投资者注意
风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2025 年 1 月 26 日，公司与卧龙电驱、卧龙控股签署《股权收购协议》，同意
拟以人民币 72,603 万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权、卧龙储能
1
80%股权、卧龙氢能 51%股权和舜丰电力 70%股权，以人民币 2,376 万元现金购买
卧龙控股持有的龙能电力 1.69%股权。本次交易完成后，公司将持有龙能电力合计
45.68%股权（包含公司全资子公司上海卧龙资产管理有限公司已持有的龙能电力
0.78%股权），卧龙储能 80%股权，卧龙氢能 51%股权及舜丰电力 70%股权，公司
将对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力（以下简称“标的公司”）实现控
制并纳入合并报表范围。
龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力已经具有相关业务资格的审计机构
和评估机构以 2024 年 11 月 30 日为基准日进行审计与评估。根据评估机构出具的
评估报告：截至基准日，龙能电力 100%股权的评估值为 140,600.00 万元，卧龙储
能 100%股权的评估值为 10,340.53 万元，卧龙氢能 100%股权的评估值为 1,095.75
万元，舜丰电力 100%股权的评估值为 933.97 万元。
经综合考虑上述公司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等
因素，并经双方友好协商一致，确认卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权的交易
价款为 60,753 万元、卧龙储能 80%股权的交易价款为 9,872 万元、卧龙氢能 51%
股权的交易价款为 1,325 万元、舜丰电力 70%股权的交易价款为 653 万元，卧龙控
股持有的龙能电力 1.69%股权的交易价款为 2,376 万元。
（二）本次交易的目的和原因
公司积极寻求业务转型，向新能源产业方向转型，增加新的利润增长点，为上
市公司未来发展注入新动能。
（三）履行的审批程序
2025 年 1 月 26 日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次
会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决。
上述议案已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会和独立董事专门会议审议通
过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
截至本公告披露日（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人之间的
关联交易皆为日常关联交易，累计金额为 2,377.62 万元；与不同关联人未进行交易
类别相关的交易。上述日常关联交易已根据相关规则履行相应决策程序和信息披露
义务。
2
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司 22.755%股权，同时卧
龙电驱控股股东与公司间接控股股东皆为卧龙控股，根据《上海证券交易所股票上
市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的有关规定，卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、卧龙电气驱动集团股份有限公司
统一社会信用代码：913300001461463526
成立时间：1998 年 10 月 21 日
法定代表人：庞欣元
注册资本：130829.1126 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号一楼
经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组
制造；发电机及发电机组销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工机械
专用设备制造；变压器、整流器和电感器制造；输变配电监测控制设备制造；输变
配电监测控制设备销售；电气设备销售；工业机器人制造；工业机器人销售；输配
电及控制设备制造；电池制造；电池销售；风机、风扇制造；品牌管理；社会经济
咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；货物进出口；技术进出口(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙电驱保持独立。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙电驱资信
良好，未被列为失信被执行人。
2、卧龙控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330604146113702K
成立时间：1984 年 9 月 25 日
法定代表人：陈嫣妮
注册资本：80800 万元
注册地址：浙江省上虞经济开发区
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经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一
体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发;商贸、酒店等实业投资；
对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法
规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司与卧龙控股的控股子公司浙江卧龙
矿业有限公司构成同业竞争，卧龙控股已承诺将限期解决。除上述情况外，公司在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与卧龙控股保持独立。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙控股资信
良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
交易类别：购买资产
（一）浙江龙能电力科技股份有限公司
1、基本概况
统一社会信用代码：91330604081677952A
成立时间：2013 年 10 月 23 日
法定代表人：王小鑫
注册资本：28268.2907 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道东山路 15 号
经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；光伏设备
及元器件销售；电池制造；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、
承试；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本次交易涉及龙能电力的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，龙能电力资信
良好，未被列为失信被执行人。
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2、最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 214,143.15 215,151.70
负债总额 81,024.91 71,120.63
净资产 133,118.24 144,031.07
2023 年度 2024 年 1-11 月
科目
（经审计） （经审计）
营业收入 30,552.70 33,417.73
净利润 8,069.75 10,455.78
扣除非经常性损益后净利润 8,153.91 10,951.62
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标
准无保留意见。
3、交易前后股权结构情况
转让前持股比例 转让后持股比例
序号 股东名称
（%） （%）
1 卧龙电驱 43.21 0.00
2 卧龙控股 1.69 0.00
3 上海卧龙资产管理有限公司 0.78 0.78
4 其他龙能电力股东 54.32 54.32
5 卧龙资源集团 0.00 44.90
合计 100.00 100.00
（二）浙江卧龙储能系统有限公司
1、基本概况
统一社会信用代码：91330604MAC2TN6P4X
成立时间：2022 年 10 月 24 日
法定代表人：庞欣元
注册资本：10000 万元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1801 号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：电池制造；电池零配件生产；输配电及控制设备制造；变压器、整流器
和电感器制造；电容器及其配套设备制造；机械电气设备制造；配电开关控制设备
制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；电力
5
设施器材制造；电器辅件制造；电机制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；
智能仪器仪表制造；电气设备修理；通用设备修理；承接总公司工程建设业务；对
外承包工程；电力行业高效节能技术研发；配电开关控制设备研发；电机及其控制
系统研发；风电场相关系统研发；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制
设备销售；电容器及其配套设备销售；配电开关控制设备销售；电力设施器材销售；
电气设备销售；机械电气设备销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；
新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发
电机组销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术
服务；风力发电技术服务；信息系统集成服务；数字技术服务；软件开发；工程管
理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次交易涉及卧龙储能的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙储能资信
良好，未被列为失信被执行人。
2、最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 11 月 30 日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 31,160.30 65,168.20
负债总额 21,325.36 55,670.15
净资产 9,834.94 9,498.05
2023 年度 2024 年 1-11 月
科目
（经审计） （经审计）
营业收入 48,479.84 58,404.37
净利润 1,982.86 -336.89
扣除非经常性损益后净利润 1,977.60 -351.31
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标
准无保留意见。
3、交易前后股权结构情况
转让前 转让后
序号 股东名称 持股比例 持股比例
（%） （%）
1 卧龙电驱 80.00 0.00
6
转让前 转让后
序号 股东名称 持股比例 持股比例
（%） （%）
2 深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙） 20.00 20.00
3 卧龙资源集团 0.00 80.00
合计 100.00 100.00
深圳市芊亿新能源合伙企业（有限合伙）作为卧龙储能股东，就本次交易无条
件放弃优先购买权等相关全部股东权益。
（三）卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司
1、基本概况
统一社会信用代码：91330604MADEL8L034
成立时间：2024 年 4 月 3 日
法定代表人：庞欣元
注册资本：400 万欧元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 580 号
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯
净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；物联网设备制造；机械电气设备制造；机
械电气设备销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；新兴能源技术研发；新材料技术研发；在线能源监
测技术研发；安全系统监控服务；节能管理服务；技术进出口；货物进出口；电力
电子元器件制造；电力电子元器件销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系
统销售；仪器仪表销售；电力设施器材销售；泵及真空设备销售；阀门和旋塞销售；
管道运输设备销售；气体压缩机械销售；配电开关控制设备销售；金属材料销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种
设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
本次交易涉及卧龙氢能的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，卧龙氢能资信
良好，未被列为失信被执行人。
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2、最近一期主要财务指标 单位：万元
科目 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 1,332.22
负债总额 349.50
净资产 982.72
科目 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 51.11
净利润 -580.71
扣除非经常性损益后净利润 -580.71
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标
准无保留意见。
3、交易前后股权结构情况
转让前持股比例 转让后持股比例
序号 股东名称
（%） （%）
1 卧龙电驱 51.00 0.00
2 Enapter AG 49.00 49.00
3 卧龙资源集团 0.00 51.00
合计 100.00 100.00
本次交易尚需卧龙氢能股东 Enapter AG 放弃优先购买权。
（四）绍兴上虞舜丰电力有限责任公司
1、基本概况
统一社会信用代码：91330604MADGNNHG2A
成立时间：2024 年 4 月 22 日
法定代表人：阮国明
注册资本：1000 万人民币
注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民大道西段 1801 号 A 幢
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次交易涉及舜丰电力的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情形。
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露日，舜丰电力资信
良好，未被列为失信被执行人。
8
2、最近一期主要财务指标 单位：万元
科目 2024 年 11 月 30 日（经审计）
资产总额 937.92
负债总额 3.95
净资产 933.97
科目 2024 年 1-11 月（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -66.03
扣除非经常性损益后净利润 -66.03
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标
准无保留意见。
3、交易前后股权结构情况
转让前持股比例 转让后持股比例
序号 股东名称
（%） （%）
1 卧龙电驱 100.00 30.00
2 卧龙资源集团 0.00 70.00
合计 100.00 100.00
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、龙能电力
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《卧龙资源
集团股份有限公司拟收购浙江龙能电力科技股份有限公司 44.90%股权涉及的浙江
龙能电力科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中联评报字
[2025]第 0166 号】，截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，龙能电力股东全部权益价
值的评估值为 140,600.00 万元。经综合考虑龙能电力的经营状况、盈利水平、发展
前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的龙能电力 43.21%股权的交易价
格确定为 60,753 万元，卧龙控股持有的龙能电力 1.69%股权的交易价格确定为
2,376 万元。
评估方法：收益法和市场法
评估选用的评估方法：收益法
评估结论：
收益法评估结论
9
龙能电力评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 138,496.96 万元，评估
值为 140,600.00 万元，评估增值 2,103.04 万元，增值率 1.52%。
市场法评估结论
龙能电力评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 138,496.96 万元，评估
值为 142,700.00 万元，评估增值 4,203.04 万元，增值率 3.03%。
评估结果差异分析：
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值为 140,600.00 万元，
比市场法测算出的净资产（股东全部权益）价值 142,700.00 万元，低 2,100.00 万元，
差异率为 1.47%。两种评估方法差异的原因主要是：
a.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
b.市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况来估算被评估单位
的价值，反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定，该方法通
常将受到可比公司和调整体系的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，原因如下：
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及风险，反映企
业各项资产的综合获利能力。从被评估单位所处经营阶段来看，被评估单位所运营
的电场上网电量、电价稳定，未来年度收入、成本可合理预测。在目前经营情况稳
定，且现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量。在
进行市场法评估时，虽然评估专业人员对被评估单位与可比上市公司进行必要的调
整，但是仍然存在评估专业人员未能掌握的可比上市公司独有的不确定因素或难以
调整的因素，导致评估结果与实际企业价值离散程度较大风险。因此本次评估以收
益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估中，在确定长期股权投资评估时，评估专业人员没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
通过以上分析，由此得到龙能电力归属于母公司所有者权益在基准日时点的价
值为 140,600.00 万元。
2、卧龙储能
10
根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购浙江卧龙储能系统有
限公司 80.00%股权涉及的浙江卧龙储能系统有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》【中联评报字[2025]第 0167 号】，截至评估基准日 2024 年 11 月 30 日，
卧龙储能股东全部权益评估值为 10,340.53 万元。经综合考虑卧龙储能的股东实缴
出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱
持有的卧龙储能 80%股权的交易价格确定为 9,872 万元。
评估方法：资产基础法和收益法
评估选用的评估方法：资产基础法
评估结论：
资产基础法评估结论
卧龙储能评估基准日总资产账面值 63,987.15 万元，评估值 64,829.18 万元，评
估增值 842.03 万元，增值率 1.32%。负债账面值 54,488.65 万元，评估值 54,488.65
万元，评估无增减值。净资产账面值 9,498.50 万元，评估值 10,340.53 万元，评估
增值 842.03 万元，增值率 8.86%。具体详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 62,220.19 62,498.58 278.39 0.45
2 非流动资产 1,766.96 2,330.60 563.64 31.90
3 其中：长期股权投资 -0.45 -0.45
4 投资性房地产
5 固定资产 463.74 465.78 2.04 0.44
6 在建工程
7 无形资产 1.77 563.82 562.05 31,754.24
8 其他非流动资产 1,301.45 1,301.45 - -
9 资产总计 63,987.15 64,829.18 842.03 1.32
10 流动负债 54,402.53 54,402.53 - -
11 非流动负债 86.12 86.12 - -
12 负债总计 54,488.65 54,488.65 - -
13 净资产（所有者权益） 9,498.50 10,340.53 842.03 8.86
收益法评估结论
卧龙储能评估基准日的母公司口径股东全部权益账面值为 9,498.50 万元，评估
值为 10,700.00 万元，评估增值 1,201.50 万元，评估增值率 12.65%。
评估结果的差异分析
11
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 10,700.00 万元，
比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 10,340.53 万元，高 359.47 万
元，差异率 3.36%。两种评估方法差异的原因主要是：
a.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
b.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使
用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，原因如下：
卧龙储能主要从事储能系统产品的生产与销售，产品销售和价格受下游客户需
求、市场环境以及相关产业政策影响较大，卧龙储能海外业务市场尚未培育成熟，
产品销售和价格受下游客户需求、市场环境以及相关产业政策影响较大，未来是否
能按照管理层预测以及规划的价格销售相关产品具有一定不确定性，收益法结果可
能存有一定的偏差。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的市场价值，结合本
次评估情况，卧龙储能详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满
足资产基础法所需的资料，对卧龙储能资产及负债进行全面的清查和评估，因此相
对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作
为最终评估结论。
通 过 以上分 析 ，由此 得 到卧龙储 能股 东全 部权益在基 准日时 点的价 值 为
10,340.53 万元。
3、卧龙氢能
根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购卧龙英耐德(浙江)氢
能科技有限公司 51.00%股权涉及的卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》【中联评报字[2025]第 0168 号】，截至评估基准日 2024
年 11 月 30 日，卧龙氢能股东全部权益评估值为 1,095.75 万元。经综合考虑上述公
司的股东实缴出资情况、经营状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一
致，卧龙电驱持有的卧龙氢能 51%股权的交易价格确定为 1,325 万元。
评估方法：资产基础法
评 估 结 论 ： 卧 龙 氢 能 在 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 值 1,332.22 万 元 ， 评 估 值
12
1,445.25 万元，评估增值 113.03 万元，评估增值率 8.48%。负债账面值 349.50 万元，
评估 值 349.50 万元 ，评估未发生增减值。 净资产账面值 982.72 万元，评 估值
1,095.75 万元，评估增值 113.03 万元，增值率 11.50%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 1,275.07 1,275.07 - -
2 非流动资产 57.15 170.18 113.03 197.78
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 4.97 4.95 -0.02 -0.40
6 在建工程 34.51 34.51 - -
7 无形资产 - 113.05 113.05
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 17.67 17.67 - -
9 资产总计 1,332.22 1,445.25 113.03 8.48
10 流动负债 349.50 349.50 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 349.50 349.50 - -
13 净资产（所有者权益） 982.72 1,095.75 113.03 11.50
评估结论与账面价值比较变动情况及原因
卧龙氢能本次评估增值 113.03 万元，增值率 11.50%，主要系账面未记录的无
形资产评估增值。
评估选用的评估方法原因：
截至评估基准日被评估单位成立不久，被评估单位股东 Enapter AG 尚未出资
到位，无法可靠预计未来收益，因此本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相
同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
4、舜丰电力
根据中联评估出具的《卧龙资源集团股份有限公司拟收购绍兴上虞舜丰电力有
限责任公司 70.00%股权涉及的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》【中联评报字[2025]第 0169 号】，截至评估基准日 2024 年 11 月
30 日，舜丰电力股东全部权益评估值为 933.97 万元。经综合考虑上述公司的经营
13
状况、盈利水平、发展前景等因素，并经友好协商一致，卧龙电驱持有的舜丰电力
70%股权的交易价格确定为 653 万元。
评估方法：资产基础法
评估结论：舜丰电力在评估基准日总资产账面值 1,000.08 万元，评估值 934.22
万元，评估减值 65.86 万，减值率 6.59%。负债账面值 0.25 万元，评估值 0.25 万元，
评估未发生增减值。净资产账面值 999.83 万元，评估值 933.97 万元，评估减值
65.86 万，减值率 6.59%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024 年 11 月 30 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 200.08 200.08 - -
2 非流动资产 800.00 734.14 -65.86 -8.23
3 其中：长期股权投资 800.00 734.14 -65.86 -8.23
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 - - -
9 资产总计 1,000.08 934.22 -65.86 -6.59
10 流动负债 0.25 0.25 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 0.25 0.25 - -
13 净资产（所有者权益） 999.83 933.97 -65.86 -6.59
舜丰电力合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值 933.97 万元，评估值
933.97 万元，无评估增减值。
评估选用的评估方法原因：
舜丰电力无实际业务，截至评估报告日舜丰电力子公司负责投建、运营的舜丰
新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目处于前期阶段，影响
该项目收益的保障性上网电量、电价、运营成本等指标尚未确定，舜丰电力难以对
其未来收益和风险进行合理预测，本次评估未选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相
同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
14
（二）定价合理性分析
公司与卧龙电驱联合委托中联评估开展评估工作，中联评估具有证券期货从业
资格，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易价格以上述
标的公司的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易遵循公平、公正的原则，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
出售方 1：卧龙电驱
出售方 2：卧龙控股
收购方：卧龙资源集团
（二）交易价格
经卧龙资源集团和出售方友好协商一致，确认本次交易项下卧龙电驱持有的龙
能电力 43.21%股权的交易价款为 60,753 万元、卧龙储能 80%股权的交易价款为
9,872 万元、卧龙氢能 51%股权的交易价款为 1,325 万元和舜丰电力 70%股权的交
易价款为 653 万元，卧龙控股持有的龙能电力 1.69%股权的交易价款为 2,376 万元。
基于上述，本次交易项下，卧龙电驱、卧龙控股取得的交易价款分别为 72,603
万元、2,376 万元。
（三）支付方式
本次交易的现金对价分两期支付，于本次交易完成后 5 个工作日内，卧龙资源
集团向卧龙电驱、卧龙控股届时各自指定的银行账户，分别支付 37,027.53 万元、
1,211.76 万元现金对价；于本次交易完成后 1 年届满前一日，卧龙资源集团向卧龙
电驱、卧龙控股届时各自指定的银行账户，分别支付尾款 35,575.47 万元、1,164.24
万元。
（四）本协议生效的先决条件
1、卧龙资源集团董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、卧龙电驱董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
3、卧龙控股董事会审议批准本次交易相关事宜；
4、法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
（五）过渡期安排
15
1. 出售方保证在过渡期内，应采取行使股东权利等一切有效措施，保证龙能
电力、卧龙储能、卧龙氢能和舜丰电力继续从事现有主营业务并保证管理层稳定；
对于标的公司的正常经营活动，将根据以往惯常的和合法的方式进行控制和管理，
不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
2. 出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，除已经公开披露及已向收购
方披露的外，未经收购方书面同意，出售方不就标的股权（包括标的公司及其子公
司的主要资产）设置抵押权、质押权等任何第三方权利；将确保标的公司除正常经
营外不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致其净资产
减损的行为，但收购方书面同意的除外。
3. 出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，标的
公司不就任何其公司股权宣布、作出或支付任何红利或分配或其他现金净流出事宜，
或标的公司直接或间接赎回、购买或以其他方式取得任何其公司股权。
4. 出售方承诺，自本协议签署日至交割日期间，未经收购方书面同意，标的
公司不采取任何导致或可能导致其截至基准日的财务报表中显示的资产和净资产值
出现任何重大不利变化的行动。
5. 自交割日起，与标的股权相关的全部权利、义务、责任和风险由出售方转
由卧龙资源集团享有和承担。
6. 本次交易完成后，标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次
交易完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（六）交割及相关事项
1. 出售方承诺，其将协调并确保不参与本次交易的标的公司其他股东就本次
交易放弃相应的优先购买权等相关股东权利。
2. 双方同意，自本协议生效日起 5 个工作日内，出售方应负责协调标的公司
到有关市场监管部门办理标的资产过户至卧龙资源集团的市场监管变更登记手续，
并应不晚于本协议生效日起 15 个工作日办理完毕。卧龙资源集团应提供必要帮助。
3. 截至本协议签署日，卧龙电驱作为标的公司控股股东，已向标的公司日常
经营提供相应担保。收购方承诺，本次交易完成后，其作为标的公司新控股股东，
将通过向有关金融机构提供置换担保等方式，不晚于交割日后 1 年届满日解除卧龙
电驱对标的公司相关负债的担保责任。卧龙控股承诺，本次交易完成后至卧龙电驱
解除对标的公司前述担保义务前，其就卧龙电驱对标的公司前述担保义务提供反担
保，若卧龙资源集团逾期无法解除卧龙电驱对标的公司前述担保义务并给卧龙电驱
16
造成损失的，卧龙控股将向卧龙电驱承担赔偿责任。
4. 本次交易完成后，卧龙电驱仍持有舜丰电力 30%股权。卧龙资源集团和卧
龙电驱同意，待舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目
竣工及实现并网后，卧龙资源集团和卧龙电驱将在不违反相关法律法规的前提下，
就收购卧龙电驱持有的舜丰电力剩余 30%股权事宜进行协商；鉴于舜丰新能源
（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范项目尚在建设中，本次交易完成
后，该等项目建设所需资金由舜丰电力和新控股股东卧龙资源集团筹集解决。
（七）业绩承诺
1、卧龙控股承诺龙能电力 2025 年、2026 年及 2027 年三年累计的税后净利润
数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净
利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为 30,000 万元。
卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力 2025 年、2026 年及 2027 年
三年累计的按卧龙资源持股比例计算的归属于卧龙资源的净资产的收益率为 30%
（以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中截至基
准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前述收益率的净资产数以下简
称“承诺净资产”）。
2、卧龙控股承诺，若承诺年度届满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数
低于承诺利润合计数的 90%（即 27,000 万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧
龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议第六条第 5 款约定的公式，以现
金的方式对卧龙资源进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力
实现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。
卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力承诺年度
三年实际净资产合计数低于承诺净资产合计数的 90%（以下简称“达标净资产业
绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照本协议第六条第 5 款约定
的公式，以现金的方式对卧龙资源进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届
满时卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承
担本协议项下的净资产业绩补偿义务。
3、双方同意，承诺年度届满，卧龙控股应补偿现金数按如下方式计算：
龙能电力对应的承诺年度期末应补偿现金数＝承诺年度内各年的承诺利润总和
－承诺年度内各年的实际利润总和
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卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力对应的承诺年度期末应补偿现金数＝承诺年
度内各年的承诺净资产总和－承诺年度内各年的实际净资产总和
4、双方确认，本协议项下卧龙控股就龙能电力的补偿现金数以卧龙资源本次
交易项下向转让方合计支付的龙能电力标的股权对应的对价现金总额（税后）为限；
本协议项下卧龙控股就卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力的补偿现金数以卧龙资源
本次交易项下向转让方合计支付的卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力标的股权对应
的对价现金总额（税后）为限。在计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值。
5、承诺年度届满后，若卧龙控股根据本协议的约定需以现金方式进行补偿的，
卧龙控股应在承诺年度内最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 20 个交易
日内，将依据本协议约定的公式计算并确定的卧龙控股应补偿的现金数支付到卧龙
资源届时指定的银行账户。
（八）本协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签署且加盖公章之日起成立，并在本协
议所述之先决条件全部满足或被有权机构豁免之日起生效。
（九）违约责任
1. 本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情
形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
2. 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次
交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损
失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3. 因本协议约定的条款而导致出售方产生股权交割及市场监管变更登记义务，
而该等义务未在本协议约定的期间内履行完毕，且出售方未在该等情形出现后 30
日内消除该等情形的，则视为出售方的根本性违约，但出售方和标的公司按照本协
议的约定向有权市场监管部门提交完整的股权转让申请资料后，非因出售方的原因
导致标的股权无法按本协议约定完成市场监管变更登记的，或者收购方违反本协议
约定导致出售方出现前述情形的除外。
若发生本协议约定的出售方根本性违约的情形的，就每一逾期交割过户的标的
18
股权，违约方应当在卧龙资源集团向其发出书面通知后 30 个工作日内向卧龙资源
集团支付该对应标的股权现金对价 0.5%的金额作为违约赔偿金（为免歧义，若涉
及龙能电力相关标的股权未按时交割且该等未能按时交割系由卧龙控股和卧龙电驱
共同导致的，则卧龙控股和卧龙电驱按其于本协议签署日在龙能电力的持股比例占
本次交易项下其合计转让的龙能电力股权比例分别向卧龙资源集团支付违约赔偿
金）。
4. 因本协议约定的条款而导致收购方产生支付交易价款义务，而该等义务未
在本协议约定的期间内履行完毕，且收购方未在该等情形出现后 30 日内消除该等
情形的，则视为收购方的根本性违约，但出售方违反本协议约定导致收购方出现前
述情形的除外。
若发生本协议约定的收购方根本性约定的情形的，就每一逾期支付现金对价的
标的股权，收购方应当在出售方向其发出书面通知后 30 个工作日内向未收到现金
对价的出售方支付其就该对应标的股权应取得的现金对价 0.5%的金额作为违约赔
偿金。
5. 除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，
而该等付款义务未在约定期间内履行完毕的，则违约方应在逾期期间每天按逾期未
支付价款的 0.5‰向守约方支付逾期赔偿金。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易若成功实施，公司将向新能源产业方向转型，增加新的利润增
长点，为上市公司未来发展注入新动能。
（二）本次交易不涉及标的公司管理层变动、人员安置和土地租赁变动。
（三）本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司在日常经
营过程中与卧龙电驱、卧龙控股及其子公司因业务需要新增关联交易的，将按照相
关规则履行审批及信息披露程序。
（四）本次交易完成后，卧龙电驱仍持有舜丰电力 30%股权。卧龙资源集团
和卧龙电驱同意，待舜丰新能源（达茂旗）有限公司新能源加储能构网型试点示范
项目竣工及实现并网后，卧龙资源集团和卧龙电驱将在不违反相关法律法规的前提
下，就收购卧龙电驱持有的舜丰电力剩余 30%股权事宜进行协商。
（五）截至本报告披露日，除龙能电力对其子公司提供担保外，标的公司不存
在对外担保及委托理财事项。
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（六）本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司不会形
成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025 年 1 月 26 日，公司第十届董事会第四次会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票
弃权的表决结果审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联董事王希全
先生、娄燕儿女士回避表决。公司第十届监事会第三次会议以 2 票赞成，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，关联监事黎
明先生回避表决。
本次交易事项已经公司董事会审计委员会、战略决策委员会和独立董事专门会
议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
独立董事专门会议形成意见如下：本次向关联方收购资产暨关联交易事项符合
公司战略规划，决策程序合法有效，符合法律法规和公司章程的规定。本次交易遵
循公平、公正、公开的原则，定价原则公允、合理，不会对公司财务及经营状况产
生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们
一致同意将本次向关联方收购资产暨关联交易事项提交公司第十届董事会第四次会
议审议，关联董事应当回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、关联人补偿承诺函
具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之
“（七）业绩承诺”。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 28 日
20
