法律意见书




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                         北京市康达（广州）律师事务所
                         关于广东生益科技股份有限公司
                 回购注销 2024 年度限制性股票激励计划
              部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的




                                   法 律 意 见 书

                       康达法意字【2025】第【0002】号




                                         二〇二五年一月




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                   北京市康达（广州）律师事务所
                   关于广东生益科技股份有限公司
              回购注销 2024 年度限制性股票激励计划
            部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
                                法律意见书
                                                  康达法意字[2025]第【0002】号




致：广东生益科技股份有限公司

    北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公
司”或“生益科技”）的委托，担任公司2024年度限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工
作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2024年度限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律
意见。

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    2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。

    3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

    本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任
何其他用途。




    一、本次激励计划调整及授予的批准和授权

    1.公司第十届董事会第三十五次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《广东生
益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案。

    2.公司第十届监事会第二十六次会议于2024年5月21日召开并审议通过了《广东生
益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，并对

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本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。

    3. 2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进
行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司拟激励对象提出异议的意
见。2024年6月7日，公司披露了监事会《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4. 2024 年 6 月 18 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《广东生益科
技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《广东生益科
技股份有限公司 2024 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5.根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，2024 年 7 月 4 日，公司第十一届
董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2024 年度限制性股票激励计划相关事项的议
案》及《关于向 2024 年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    6.2024年7月4日，公司第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2024年度
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年度限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。

    7.根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，2024年10月28日，公司第十一届董
事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度限制性股票激励计划部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改＜公司章程＞的
议案》。同日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2024年度
限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2024年11月
14日，公司2024年第三次临时股东大会通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>
的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制
性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次回购注销的相关事项


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    （一）本次回购注销的原因和数量

    公司《激励计划（草案）》的相关规定：激励对象辞职、因个人原因或其他原因
被解除劳动关系的：在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。

    根据公司于 2024 年 10 月 28 日召开的第十一届董事会第四次会议、第十一届监事
会第四次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年度限制性股票激励计划部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年度限制性股票激励计划有 2 名
激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已
不具备激励对象资格，公司决定以自有资金回购注销前述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 37,200 股。

    （二）本次回购注销的价格和资金来源

    根据公司于2024年7月4日分别召开的第十一届董事会第二次会议和第十一届监事
会第二次会议的决议，公司以2024年7月4日为授予日，向激励对象授予限制性股票价
格为10.04元/股。本次回购的价格按授予价10.04元/股加上银行同期存款利息之和进行
回购注销。

    根据公司的确认，本次用于回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。

    （三）本次回购注销的信息披露

    2024 年 10 月 29 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《广东生益科
技股份有限公司关于注销回购 2024 年度限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的公告》

    2024 年 11 月 15 日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《广东生益科
技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公司
确认，截至本法律意见书出具之日，公告公示期已满 45 天，公司未收到债权人关于清
偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

    （四）本次回购注销的具体安排

    根据公司确认，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简

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称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司提交了本次回购注销相关申
请。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、信息
披露和回购注销安排等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定。

       三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限
制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价
格、资金来源、信息披露和回购注销安排等事项符合《管理办法》等法律、法规及规
范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司后续应按照《公司法》等相关规
定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续,并及时履行信息披露义务。

    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

    本法律意见书正本一式叁份。




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