证券代码：600237        证券简称：铜峰电子     公告编号：临 2025-004



                   安徽铜峰电子股份有限公司
          关于收购控股子公司少数股东股权的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示：
    ●安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“铜峰电子”）拟收购
控股子公司--安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱电子”）少数股东持
有的 25.00%股权。本次收购完成后，公司将持有铜爱电子 100.00%的股权，取得
铜爱电子的完全控制权。
    ●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
    ●本次交易经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第七次会议审议
通过，无需提交公司股东大会审议。


    一、交易概述
    为满足公司整体战略发展需要，公司拟使用自有资金收购韩方股东
microworks Co.，Ltd（曾用名 SK microworks Co.，Ltd 、爱思开希未来素材
株式会社）持有的铜爱电子 25.00%股权，交易完成后，公司将持有铜爱电子
100.00%股权。参考审计及评估结果，双方拟定本次股权转让价格为 3,270.00 万
元。
    公司于 2024 年 12 月 31 日召开第十届董事会第九次会议，第十届监事会第
七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司
以合计人民币 3,270.00 万元收购韩方股东持有的铜爱电子 25.00%股权。根据
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次
交易相关事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。根据《上

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海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，本次股权收
购事项未导致合并报表范围发生变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    1、企业名称：microworks Co.，Ltd
    2、注册地址：韩国京畿道水原市长安区长安路 309 号街 84（亭子洞）
    3、注册资本： 35,000,000,000 韩元
    4、主营业务：聚脂薄膜及其加工产品和合成树脂的制造、销售；聚脂薄膜
和合成树脂的原料、相关化学产品及作为副产物的甲醇（剧毒物）的制造、加工、
销售；塑料薄膜、片材及其加工产品和相关化学产品的制造、加工、销售；工厂
自动化相关设备及技术服务的制造、加工、销售；电算服务业及研究开发服务业
等。
    交易对手方与公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系，交易对手方持有铜爱电子 25.00%股权。


    三、交易标的基本情况
    （一）基本信息
    1、企业名称：安徽铜爱电子材料有限公司
    2、注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区铜峰电子工业园
    3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
    4、法定代表人：鲍俊华
    5、注册资本：2020 万美元
    6、成立日期：2004-12-07
    7、税务登记证号码：9134070076901468XQ
    8、经营范围：生产销售电容器用 BOPET 薄膜及其他电子材料。
    （二）股权结构
    公司持股比例 75.00%，microworks Co.，Ltd 持股比例 25.00%。
    （三）交易标的最近一年及一期的主要财务指标如下：


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      公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对铜爱电子进行审计，并出具标准无保留意见的容诚审字[2024]230Z4528 号
《审计报告》，根据容诚审字[2024]230Z4528《审计报告》，标的公司的主要财
务数据如下：
                                                                    单位：万元

   项目        2024 年 6 月 30 日（经审计）      2023 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                          20,274.13                           23,032.67
 负债总额                           2,358.58                            5,235.34
 净资产                            17,915.55                           17,797.33
   项目              2024 年 1-6 月（经审计）        2023 年度（经审计）
 营业收入                           4,594.25                            8,188.68
 利润总额                              71.68                           -1,325.97
 净利润                                71.68                           -1,393.98



      （四）本次交易前后，铜爱电子股权结构如下：
                                                                  单位：万美元

                                     本次收购前                本次收购后
 序号          股东名称
                                认缴出资额      占比%     认缴出资额      占比%
  1       铜峰电子                 1,515.00      75.00%     2,020.00      100.00%
  2       microworks Co.，Ltd        505.00      25.00%             -              -
             合计                  2,020.00     100.00%     2,020.00      100.00%



      四、交易标的评估及定价情况说明
      公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司以
2024 年 6 月 30 日为评估基准日对铜爱电子进行评估，并出具了中水致远评报字
[2024]第 020779 号，本次评估采用资产基础法和市场法，最终评估结论采用资
产基础法的评估结果。经评估，于评估基准日 2024 年 6 月 30 日，铜爱电子股东
全部权益价值为 18,826.52 万元，与账面净资产（所有者权益）17,915.55 万
元相比评估增值 910.97 万元，增值率为 5.08%。

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    根据以上审计及评估结果，交易双方经友好协商，拟定本次股权转让交易价
格为 3,270.00 万元。
    上述交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况，标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。


    五、交易协议的主要内容及履约安排
    公司将在股权转让协议签订后，通过银行转账方式一次性支付对方股权转让
款3,270.00万元。公司董事会同时授权公司管理层办理本次股权收购的相关事宜，
包括但不限于签署相关协议、办理股权过户手续等有关事项。公司将根据后续相
关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


    六、本次收购对公司的影响
    本次交易系公司收购控股子公司少数股权，不涉及人员安置、土地租赁、债
务重组等情况。本次交易完成后，铜爱电子将成为公司全资子公司，有利于公司
加强对铜爱电子的战略筹划和资源利用，提高对子公司的决策效率。本次收购股
权不会对公司正常经营和业绩带来重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益
的情形。


    七、备查文件
    1、第十届董事会第九次会议决议；
    2、安徽铜爱电子材料有限公司审计报告及评估报告。


    特此公告。


                                        安徽铜峰电子股份有限公司董事会
                                                 2025 年 1 月 2 日




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