*ST信通：亿阳信通关于公司控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险暨关联交易的公告2025-02-25
证券代码：600289 股票简称： *ST 信通 公告编号：2025－041
亿阳信通股份有限公司
关于公司控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”） 公司于 2024 年 5 月 10 日收
到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对亿阳信通股份有限公司、亿阳
集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕4 号），要求公司在 6 个
月内清收被占用资金、并清空资金占用余额。截至本公告披露日，公司非经营性
资金占用余额 31,839.15 万元，公司控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称
“亿阳集团”或“控股股东”）承诺于公司被叠加实施退市风险警示 2 个月期限
届满前（到期日 3 月 13 日）全额以现金方式进行清偿。
公司控股股东拟用南京兰埔成新材料有限公司（以下简称“目标公司”）
9.0134%股权（以下简称“目标股权”）作价抵偿公司此前汇钱途（厦门）资产管
理有限公司及邓伟保证合同纠纷案（以下简称“汇钱途资产案”）被划扣的
6,048.54 万元。该资产经符合《证券法》规定的中介机构进行评估，以资产评估
值作为以资抵债的定价基础，并充分考虑所划扣资金的现值予以折扣。如后续 3
个完整会计年度内发生减值，或者经核查或审计等发现该资产最终抵债金额低于
6,048.54 万元划扣金额，公司有权相应扣减抵债金额，公司间接控股股东大连和
升控股集团有限公司承诺不足部分以现金方式补足。
公司控股股东承诺，无论最终公司是否触及退市，控股股东都将继续履行
对前期相关资金占用的现金清偿及上述司法划扣的以资抵债清偿义务，保障上市
公司及中小股东利益。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
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公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议通过该事项，
独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十六次会
议审议通过该项议案。此议案关联董事袁义祥先生、王磊先生回避表决。表决结
果为 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司未与同一关联人及不同关联
人发生过相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易需提交股东大会审议。
重要风险提示：
如公司控股股东未能在公司被叠加实施退市风险警示 2 个月期限届满前
（到期日 3 月 13 日）以现金方式清偿责令改正涉及的资金占用余额 31,839.15
万元、完成改正，或者存在控股股东及其关联人其他 非经营性资金占用情形，
将触及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的规范类强制退市情形，公司股
票将被终止上市。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
本次以资抵债暨关联交易事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成
尚存在不确定性，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
公司 2023 年度财务报告被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了无法表示意见的审计报告，公司自 2024 年 5 月 6 日起被实施退市风险警
示。如公司 2024 年年度报告披露后，触及《股票上市规则》9.3.7 条第（一）、（二）、
（三）项规定的情形，公司股票将被上交所决定终止上市。敬请广大投资者理性
投资，注意投资风险。
一、 关联交易概述
1、公司因汇钱途资产案为控股股东承担赔偿责任被划扣 6,048.54 万元，控
股股东拟用目标公司的目标股权作价 6,048.54 万元，予以抵偿。
2、由于亿阳集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规
定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2025 年 2 月 23 日召开的第九届董事会第十六次会议，以 7 票赞
成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东及关联方以资抵
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债化解资金划扣风险暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生和王磊先生回避
表决。该事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审议
通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需报经有关部门批准。
4、本次交易需提交公司股东大会审议。
二、 关联人介绍
（一）关联关系：亿阳集团持有公司股份 32.89%，为公司控股股东。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，构成公司关
联方。
（二）关联人的基本情况
1、公司名称：亿阳集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：912301991280228072
3、成立时间：1994 年 9 月 23 日
4、注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高新技术开发区 1 号楼
5、法定代表人：王磊
6、注册资本：392,156.86 万元
7、主营业务：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发（稀土、放
射性矿产、钨除外）；开发、生产、销售电子产品，机电产品（不含小轿车），仪
器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、
技术服务、技术转让；室内装修；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批
除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开
展对外承包工程业务；生产、加工、销售；黄金制品；金银制品及其饰品的购销；
煤炭经营（禁燃区内不含高污染燃料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
8、主要股东：大连万怡投资有限公司，持有亿阳集团 51%股权。
9、是否属于失信被执行人：是
三、 关联交易标的基本情况
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（一）交易标的：南京兰埔成新材料有限公司 9.0134%股权
（二）公司名称：南京兰埔成新材料有限公司
（三）企业性质：有限责任公司
（四）注册地址：南京江宁科学园彤天路 8 号
（五）注册资本：22,250 万元人民币
（六）统一社会信用代码：9132011574539653XM
（七）法定代表人：高伟
（八）经营范围：塑料加工；化工原料、金属材料、食品包装材料、纺织材
料销售；塑料技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。许可项目：劳务派遣服务。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（九）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 沈阳和怡新材料有限公司 50.4642%
2 大连光曜致新舒鸿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 31.5583%
3 南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙） 13.4831%
4 大连和升控股集团有限公司 1.7978%
5 南京和鼎鑫管理服务合伙企业（有限合伙） 1.5730%
6 北京同和伟业投资管理中心（有限合伙） 1.1236%
（十）主要财务数据（已经审计） 单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 82,699.26 84,375.93
净资产 31,379.62 33,758.27
营业收入 35,856.65 41,317.28
净利润 -2,378.66 -6,113.32
注：以上数据均已经审计，审计机构为北京德皓国际会计师事务所（特殊普
通合伙）。
（十一）权属情况：目标股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
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不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他
情况。
（十二）该公司最近 12 个月内除本次交易所涉评估外，不存在其他评估、
增资、减资或改制情况。
四、 关联交易标的评估、定价情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟受让
南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》 北方亚事评报字[2025]第 01-0115 号）中确定的估值结果，
截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，目标公司所有者权益账面价值 31,379.62 元，
通过市场法评估目标公司股东全部权益价值为 74,562 万元人民币。在此基础上，
各方协商一致确定目标公司股东全部权益价值按评估值的 90%（即 67,106 万元）
作价，目标股权抵债金额为 6,048.54 万元人民币。
五、股权转让暨以资抵债协议的主要内容和履约安排
（一）签署主体
甲方：南京和创盈管理服务合伙企业（有限合伙）
乙方：亿阳集团股份有限公司
丙方：亿阳信通股份有限公司
（二） 股权转让暨抵债资产基本情况
1、抵债资产为甲方持有的目标公司的 9.0134%目标股权（对应认缴注册资
本 2,005.48 万元）；
2、根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《亿阳信通股份有限公司拟
受让南京兰埔成新材料有限公司股权涉及的南京兰埔成新材料有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0115 号）中确定的估值
结果，截至评估基准日 2024 年 9 月 30 日，采用市场法，目标公司股东全部权益
价值为 74,562 万元人民币。在此基础上，各方协商一致确定目标公司股东全部
权益价值按评估值的 90%（即 67,106 万元）作价，目标股权抵债金额为 6,048.54
万元人民币。
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（三）股权交割
1、甲方应在本协议生效后 3 日内办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。
2、各方同意，本次股权转让和公司变更登记过程中涉及的手续费、税费等
费用均由乙方承担。
3、甲方自股权变更登记完成之日起，不再享有目标股权在目标公司的权益，
亦不承担相应义务，目标股权在目标公司相应的权利义务由丙方或其指定方承继。
4、如甲方未能按照本协议约定办理股权转让，乙方应当继续承担自身对丙
方资金被划扣的清偿义务。
（四）甲乙方声明与承诺
1、甲方为目标股权的唯一所有权人。
2、甲方转让的目标股权无任何抵押、质押、留置权、信托或托管、任何形
式的第三方权益、权利或任何索偿，也不存在被法院和/或行政机关冻结、保全
或其他限制转让的情形。
3、如目标股权存在上述情形，由此产生的责任全部由甲方承担，因此导致
乙方或丙方遭受损失的，乙方或丙方有权就全部损失向甲方主张赔偿责任。
4、甲方与乙方之间的权利义务安排由甲方与乙方自行处理；甲方与乙方之
间如发生争议，均与丙方无关，不影响本协议的履行。
（五）违约责任
任何一方不履行本协议约定的义务则视为违约，任一守约方有权要求解除本
协议及向违约方索取赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因此产生的
诉讼费、律师费、交通费等）。
（六）生效条件
自各方授权代表或法定代表人签字并加盖公章之日起成立，自各方均履行完
毕内部审批程序之日起生效。
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六、关联交易目的及对上市公司影响
1、上述股权转让暨以资抵债交易是为了解决公司因为控股股东违规担保承
担赔偿责任导致资产被划扣问题、维护公司及股东权益而采取的措施。抵债价值
根据评估机构出具的资产评估报告确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司主营业务主要面向运营商提供软件开发及软硬件集成服务，目前经
营欠佳，多年连续亏损，有必要进行业务转型。目标公司主要从事聚酯薄膜生产，
具有一定市场需求和收入规模，能够有助于公司提升独立性与核心竞争力。公司
的智能化、信息化技术助力目标公司加速智能制造，引入设备、搭建平台。目标
公司在新材料制造领域的生产制造、运营管理经验以及技术创新和积累，有助于
公司在新材料等新兴领域的智慧工厂解决方案等方向进行进一步技术探索。
七、该关联交易应当履行的程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议全票审议通过了
《关于控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险暨关联交易的议案》。表决
结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事专门会议认为：关联方以资抵债有利于公司解决因为控股股东违规
担保承担赔偿责任导致资产被划扣问题，维护公司及股东的利益。本次交易定价
基于合理的资产评估，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。全体独立董事同意《关于控股股东及关联方以资抵债化解资金划扣风险暨关
联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。公司董事会审议该事项
时，关联董事需回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 2 月 23 日召开的第九届董事会第十六次会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东及关联方以资抵债化
解资金划扣风险暨关联交易的议案》，关联董事袁义祥先生和王磊先生回避表决。
（三）本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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八、其他说明
公司间接控股股东大连和升控股集团有限公司就目标股权抵偿事宜向公司
作出如下承诺：
自目标股权变更登记至公司或公司子公司名下后 3 个完整会计年度内，如在
公司每年度减值测试时或在目标公司融资时目标股权对应的价值低于 6,048.54
万元，或者经核查或审计等发现该资产最终抵债金额低于 6,048.54 万元，其将以
现金方式向公司补足。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的
为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2025 年 2 月 25 日
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