ST曙光：辽宁曙光汽车集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议材料2025-01-10
2025 年第一次临时股东会会议材料
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议材料
2025 年 1 月 15 日
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定，经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为
公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发
行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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议案二：
关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关
规定，公司本次向特定对象发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，经上海证券交易所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适
当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现
金方式认购，本次发行构成关联交易。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方
案的第十一届董事会第十三次会议决议的公告日。
本次发行价格为 2.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
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易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格应作相
应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过 148,517,345 股（含本
数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董
事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式
如下：
假设调整前的发行股票数量为 Q0，每股送股、资本公积转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为 N，调整
后的发行股票数量为 Q1，则：
Q1=Q0×(1+N)
6、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 338,619,546.60 元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资
金。
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7、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对
象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公
司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本
次发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议有效期为自股东会审议通过之日
起 12 个月。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东逐项审议、表决。
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议案三：
关于公司向特定对象发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，特编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详
见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽
车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2024 年度向特定对象
发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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议案四：
关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，特编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《辽
宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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议案五：
关于公司向特定对象发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告（修订
稿）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
并结合公司的具体情况，特编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）》。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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议案六：
关于公司无需编制前次募集资金使用
情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关
规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未
满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度
末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性
变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个完整的会计年度，
且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
请各位股东审议、表决。
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议案七：
关于公司向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊
薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承
诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。具体内容详见
公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车
集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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议案八：
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
针对公司本次向特定对象发行股票，公司与发行对象签署《附条
件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网
（www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于与
特定对象签署﹤附条件生效的股份认购协议﹥暨关联交易的公告》。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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议案九：
关于未来三年（2025-2027 年）股东
回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建
立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润
分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积
极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《辽宁曙光汽车
集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025 年-2027 年）》。具
体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《辽
宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025 年-2027
年）》。
请各位股东审议、表决。
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议案十：
关于提请股东会授权董事会或董事会
授权人士全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，公司董事会需提请股东会授权董事会及董事会
授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本
次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次
向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行数量、
发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资
金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案
相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处
理与本次发行相关的信息披露事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特
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定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不
限于认购协议、承销与保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金相
关的协议、与发行对象签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其
他披露文件等），签署有关的财务报告、审计报告等其他一切文件；
4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发
行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部
门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规
明确要求由股东会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发
行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事
宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、定价基准日、
发行价格等；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情
形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可
酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计划；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期
回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部
门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指
标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权
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处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
10、公司董事会拟根据股东会授权范围授权具体人员办理与本次
向特定对象发行有关的事务；
11、除第 4、5 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授
权的有效期自公司股东会审议通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易事项，请关联股东回避表决，请各位非关联
股东审议、表决。
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