2025 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：600359 证券简称：新农开发
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年二月
2025 年第一次临时股东大会会议资料
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 2 月 19 日（星期三）上午 11:00
（二）现场会议地点：新疆阿拉尔市领先商业写字楼 12 楼董事会
会议室
（三）网络投票时间：2025 年 2 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议召集人：董事会
三、鉴证律师：北京国枫律师事务所律师
四、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）宣布现场会议开始，
（三）向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项宣读各项议案
1.《关于 2025 年度贷款计划的议案》
2.《关于 2025 年度为子公司借款提供担保的议案》
3.《关于 2025 年度为控股子公司提供财务资助的议案》
4.《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
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5.《关于拟现金收购股权暨关联交易的议案》
6.《关于全资子公司拟现金购买资产暨关联交易的议案》
7.《关于 2025 年度投资计划的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）宣读表决结果
（十一）签署会议决议和会议记录
（十二）律师宣读股东大会法律意见书
（十三）宣布会议结束
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议案一：
关于 2025 年度贷款计划的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营及业务发展对资金的需求，扩充公司融资渠
道，公司及控股子公司拟向银行申请 7.5 亿元贷款额度，用于补充流
动资金、项目建设及经营发展。贷款授信额度最终以银行实际审批的
金额为准。
在授信额度内，提请公司股东大会授权公司董事长及经营层根据
公司生产经营和战略投资实际资金需求，决定具体贷款事宜，适时择
机向银行申请贷款，并办理银行贷款相关手续及签署相关法律文件。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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议案二：
关于 2025 年度预计为子公司借款提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足控股子公司生产经营及项目建设需要，公司预计 2025 年度
为控股子公司提供 1.5 亿元贷款担保额度，并提请授权公司董事长或
其授权人士在上述担保额度内全权办理具体业务并签署相关文件。具
体情况如下：
单位：万元
公司持股 2025 年计划担
担保方 被担保方 备注
比例 保额度
新疆塔里木农业综合 新疆阿拉尔新农甘草 全额
100% 15,000.00
开发股份有限公司 产业有限责任公司 担保
合 计 15,000.00
（一）被担保单位基本情况
被担保人：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
注册地点：新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区中小企业园新越
路 388 号
法定代表人：马海涛
经营范围：甘草种植、加工、甘草收购、销售、进出口；甘草药
品、食品、食品添加剂、保健食品、兽药、化妆品提取物、甘草浸膏
（粉）、甘草酸单铵盐、甘草甜味素（R-19、R-21）、甘草流浸膏、
甘草抗氧物（甘草黄铜）、甘草霜、甘草酸一钾、甘草酸二钾、甘草
酸三钾、甘草酸钠盐、光甘草定、甘草锌、甘草多糖、甘草素、甘草
酸、甘草次酸、甘草酸粉、甘草饮片、甘草酊、甘草酸胺的研发、生
产、销售、进出口；民族药、沙生植物提取物及衍生物、红枣浸膏的
研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
被担保人与公司的关系 ：全资子公司
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被担保人最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 22,639.84 29,832.71
负债总额 12,171.09 16,895.37
净资产 10,468.75 12,937.35
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 8,482.77 11,009.63
净利润 734.72 2,468.60
二、担保协议主要内容
本次预计担保总额为公司为全资子公司拟提供的担保额度，有关
各方目前尚未签订担保协议，具体担保方式、担保金额、担保期限等
条款内容以最终签订的担保协议及相关文件为准。
三、提供担保对公司的影响
上述担保事项是公司结合子公司业务情况和资金状况进行的额度
预计，以满足其生产经营及项目建设资金需要，促进其健康持续发展，
符合公司发展战略和整体利益。本次被担保对象为公司全资子公司，
公司对其拥有决策和控制权，能够有效管理其经营活动，及时掌握其
经营情况和资信状况，担保风险可控。该担保不会对公司正常经营和
业务发展造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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议案三：
关于 2025 年度为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率，充分发挥公司整体规模优势，降低资金成
本，解决控股子公司部分经营资金短缺的需求，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等相关规定，公司计划 2025 年向控股子公司提供财务资助，
资助财务资助期限一年，具体如下：
单位：万元
持股 2025 年度 是否
借款
资助对象 比例 预计财务 收取
利率
（%） 资助金额 利息
新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司 100.00 5,000.00
银行
新农发产业投资管理有限公司 100.00 7,000.00 同期
是
新疆塔里木河种业股份有限公司 98.96 5,000.00 贷款
利率
阿拉尔昆岗生物科技有限公司 100.00 5,000.00
合 计 22,000.00
一、被资助对象的基本情况：
被资助对象一
单位名称：新疆塔里木河种业股份有限公司（简称“塔河种业”）
注册地点：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 1865 号
法定代表人：李军华
经营范围：一般项目：谷物种植；棉花种植；农产品的生产、销
售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；
农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；
非主要农作物种子生产；谷物销售；粮食收购；农副产品销售；肥料
销售；农用薄膜销售；化肥销售；农业科学研究和试验发展；技术服
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务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非主要
农作物种子生产（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；棉花收购；
货物进出口；豆及薯类销售；棉花加工；粮油仓储服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要
农作物种子生产；农业转基因生物加工；转基因农作物种子生产；转
基因棉花种子生产；农作物种子进出口；农作物种子经营；转基因棉
花种子经营；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 44,511.30 35,530.34
负债总额 18,845.67 8,483.44
净资产 25,665.63 27,046.90
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 34,014.26 26,053.32
净利润 5,678.92 5,381.26
塔河种业信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况。
塔河种业为公司的控股子公司，公司持有其 98.9584%的股权；袁
隆平农业高科技股份有限公司持有其 0.9469%的股权；阿拉尔市塔里木
大学科技开发有限责任公司持有其 0.0631%的股权；巴楚县丰和种业发
展有限公司持有其 0.0316%的股权。
鉴于除公司外其他股东未参与塔河种业的实际运营，且本次财务
资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能
够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。
塔河种业的其他股东与公司不存在关联关系，不存在向关联方输送利
益的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，公司为其提供全额财务资助。
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被资助对象二
单位名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（简称“新农
甘草”）
注册地点：新疆阿拉尔市阿拉尔经济技术开发区中小企业园新越
路 388 号
法定代表人：马海涛
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；食
品添加剂生产；食品生产；药品进出口；食品销售；药品批发；兽药
经营；饮料生产；饲料添加剂生产；化妆品生产；饲料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中药提取物生产；
中草药种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化妆品批发；饲料原料销售；化
妆品零售；食品添加剂销售；中草药收购；食品进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 22,639.84 29,832.71
负债总额 12,171.09 16,895.37
净资产 10,468.75 12,937.35
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 8,482.77 11,009.63
净利润 734.72 2,468.60
新农甘草信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况，为
公司的全资子公司，公司为其提供全额财务资助。
被资助对象三
单位名称：新农发产业投资管理有限公司（简称“新农发”）
注册地点：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）迎宾路 006 号创业 A2-4
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号商铺
法定代表人：邵铁军
经营范围：建设项目投资、商业贸易投资；教育、旅游房产基础
设施投资及其咨询服务；实业投资、风险投资、助贷咨询服务；个人
投资理财、房地产抵押贷款咨询服务；在建工程项目贷款及短期垫资
咨询服务；棉花种植；蔬菜种植；草种植；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其它相关服务；农副产品销售；牲畜销售；林业产
品销售；棉麻销售；建筑材料销售；机器设备销售；食品经营（仅销
售预包装食品）；食品添加剂销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；
鲜肉批发；鲜蛋批发；未经加工的坚果、干果销售；畜牧渔业饲料销
售；饲料添加剂销售；饲料生产；中草药种植；采集（含采伐、移植）
国家重点保护野生植物；农作物种子经营；牲畜饲养；初级农产品收
购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 23,875.26 24,842.41
负债总额 28,056.14 30,590.00
净资产 -4,180.88 -5,747.59
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,228.16 2,387.33
净利润 -5,312.34 -1,566.71
新农发信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况，为公
司的全资子公司，公司为其提供全额财务资助。
被资助对象四
单位名称：阿拉尔昆岗生物科技有限责任公司（简称“昆岗生物”）
注册地点：新疆阿拉尔市四团（永宁镇）永安路 02 号四团电商产
业园展销中心 3 号办公室
法定代表人：仲泽民
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经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生物农药技术研发；生物有机肥料研发；
生物饲料研发；复合微生物肥料研发；谷物种植；豆类种植；棉花种
植；油料种植；薯类种植；烟草种植；蔬菜种植；食用菌种植；水果
种植；坚果种植；草种植；中草药种植；天然草原割草；水生植物种
植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业
生产资料的购买、使用；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品
种）；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；草种植（除
中国稀有和特有的珍贵优良品种）；豆类种植（除中国稀有和特有的
珍贵优良品种）；灌溉服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林
牧渔业废弃物综合利用；食用农产品初加工；树木种植经营；谷物销
售；豆及薯类销售；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；棉、麻销售；牲
畜销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产
品批发；肥料销售；农用薄膜销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：草种生产经营；主要农作物种子生产；食
用菌菌种生产；动物饲养；家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；生猪
屠宰；牲畜屠宰；食品生产；家禽屠宰；粮食加工食品生产；饲料生
产；肥料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；预制菜加工；饮料
生产；茶叶制品生产；农作物种子经营；种畜禽经营；兽药经营；农
药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务资助对象最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 5,359.45 11,405.02
负债总额 360.21 6,739.11
净资产 4,999.24 4,665.91
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
营业收入 0.00 44.39
净利润 -0.76 -333.33
昆岗生物信用等级良好，不存在被列入失信被执行人的情况，为
公司的全资子公司，公司为其提供全额财务资助。
二、财务资助风险分析及风控措施
本次提供财务资助的对象均为公司合并报表范围内的子公司，各
子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司能够对其业务、财务、资
金管理等方面实施有效的风险控制。本次财务资助不会影响公司的持
续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将严格把
控各子公司的经营及资金管理，将及时对财务资助款项的使用进行跟
踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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议案四：
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司日常关联交易管理，根据《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等规定要求，基于公司及控股子公司近三年关联
交易执行情况和下一年度经营计划，按类别预计 2025 年度日常关联交
易事项及金额，具体情况如下：
一、2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2024年度 2024年度
交易内容 关联方 差异较大原因
易类别 预计金额 实际发生金额
农资、油料 新疆生产建设兵团第一师供销（集 实际需求调整，经营
2,132.28 163.52
其他 团）有限公司及其下属子公司 业务未开展
阿拉尔市三五九水务（集团）有限
水 50.00 20.24
公司及其下属子公司
电、暖气、 南疆能源（集团）有限责任公司及
采购 1,163.00 1,101.54
商品 蒸汽 其下属子公司
接受
劳务 新疆生产建设兵团第一师方正造
劳务 价有限公司（已更名：新疆方正造 50.00 24.70
价咨询有限公司）
阿拉尔新农乳业有限责任公司及
牛粪 50.00 0.00
其下属子公司
小计 3,445.28 1,310.00
皮棉 新疆生产建设兵团第一师棉麻有 受市场波动和客户需
21,000.00 19,480.85
棉种 限责任公司及其下属子公司 求等多重因素影响
销售商 新疆生产建设兵团第一师供销（集
棉种 500.00 311.60
品提供 团）有限公司及其下属子公司
劳务
新疆天山雪食品有限责任公司及
稻种 15.00 1.64
其下属子公司
小计 1,515.00 19,794.09
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阿拉尔市三五九水务（集团）有限
房屋租赁 50.00 44.84
公司及其下属子公司
其他 阿拉尔新农乳业有限责任公司及
牛场租赁 120.00 87.92
其下属子公司
小计 170.00 132.76
合计 25,130.28 21,236.85
注：2024 年实际金额为财务部门初步核算数据，数据未经审计。
二、2025 年度关联交易预计情况
单位：万元
关联
关联方交 2024年 2025年 本次预计较上次差
交易 关联方
易内容 实际金额 预计金额 异较大原因
类别
电、暖、 南疆能源（集团）有限责
1,101.54 1,000.00
蒸汽、服务 任公司及其子公司
采购
新疆西北兴业城投集团有
商品 水、服务 44.94 500.00
限公司及其子公司 日常经营及产能增
提供
加需要
劳务 农资 新疆塔里木农垦集团有限
163.52 2,200.00
石油 公司及其子公司
小计 1,310.00 3,700.00
棉种、皮 新疆塔里木农垦集团有限 日常经营及产能增
19,795.49 24,654
销售 棉、饮料 公司及其子公司 加需要
商品 新疆塔里木文旅集团有限
饮料 0.00 10
提供 公司
劳务
小计 19,795.49 24,664
新疆西北兴业城投集团有
房屋租赁 44.84 50.00
限公司及其子公司
其他 阿拉尔新农乳业有限责任 2025年度无关联关
牛场租赁 87.92 0.00
公司及其下属子公司 系
小计 132.76 50.00
合计 21,238.25 28,414
注：1.新疆西北兴业城投集团有限公司61.0316%股权于2024年7月
24日划转至公司控股股东阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司，
系公司关联方。现新疆方正造价咨询有限公司和阿拉尔市三五九水务
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（集团）有限公司系新疆西北兴业城投集团有限公司控股子公司，在
本次关联交易预计时，将2024年发生金额予以合并。
2.新疆塔里木农垦集团有限公司是公司控股股东阿拉尔市国有资
本投资运营集团有限公司全资子公司，系公司关联方。现新疆生产建
设兵团第一师棉麻有限责任公司、新疆天山雪食品有限责任公司和新
疆生产建设兵团第一师供销（集团）有限公司系新疆塔里木农垦集团
有限公司控股子公司，在本次关联交易预计时，将2024年发生金额予
以合并。
三、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1.单位名称：南疆能源（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：916590027108111826
成立时间：1996 年 2 月 12 日
法定代表人：张强
注册资本：135234.175 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市幸福路南 406 号
主要股东：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
经营范围：电力供应，火力、水力发电；煤炭生产及销售（限分
支机构经营）。物业管理；热力生产及销售；机电设备安装，调试；
内陆水域养殖；线路安装；电器件购销；供热及其管道设计、维修、
调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售；建筑安装。
2.单位名称：新疆西北兴业城投集团有限公司
统一社会信用代码：916590025991719218
成立时间：2012 年 07 月 20 日
法定代表人：冯豹
注册资本：36207.282621 万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地：新疆阿拉尔市金银川路南 1331 号望河大厦 15 层、16 层
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主要股东：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电
站建设经营、民用机场建设）；城市生活垃圾经营性服务；自来水生
产与供应；检验检测服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；
室内环境检测；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从
事投资活动；企业管理；房地产咨询；工程造价咨询业务；工程管理
服务；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；园林绿化工程施工；
规划设计管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；城乡市容管理；
城市绿化管理；物业管理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水
污染治理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、
摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；
农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农村生活垃圾经营性服务；
停车场服务；供应链管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；政府采购代理服务；
采购代理服务；水环境污染防治服务；花卉种植；灌溉服务；专用设
备修理；特种设备销售；建筑材料销售；日用百货销售；家用电器销
售；食品销售（仅销售预包装食品）；办公设备销售；日用品销售；
家具销售；建筑装饰材料销售；卫生洁具销售；园艺产品销售；农副
产品销售；家居用品销售；家具零配件销售；门窗销售；建筑砌块销
售；建筑用钢筋产品销售；办公设备耗材销售；日用杂品销售；办公
用品销售；化妆品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.单位名称：新疆塔里木农垦集团有限公司
统一社会信用代码：91659002MADNAK3G0H
成立时间：2024 年 6 月 6 日
法定代表人：王俊强
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：21913.479393 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1＃
办公楼 306 室
主要股东：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
经营范围：一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种
植；坚果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、
维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活
动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；林业机械服务；林
业产品销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性
废旧金属回收；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩
托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销
售；棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉
花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地
产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料
包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料
生产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
4.单位名称：新疆塔里木文旅集团有限公司
统一社会信用代码：91659002MABKXCYD04
成立时间：2021 年 3 月 3 日
法定代表人：杨祺
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：14,000 万元
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：新疆阿拉尔市台州大道 6 号国家农业科技园区游客接待
中心
主要股东：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
经营范围：一般项目：名胜风景区管理；游览景区管理；公园、
景区小型设施娱乐活动；文物文化遗址保护服务；体育赛事策划；体
育用品设备出租；体育竞赛组织；体育保障组织；体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）；体育健康服务；组织体育表演活动；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；园区管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；专业设计服
务；票务代理服务；城市公园管理；健身休闲活动；健身休闲活动（不
含高尔夫球运动）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开发
项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
发经营；植物园管理服务；花卉种植；林业有害生物防治服务；土壤
与肥料的复混加工；肥料销售；食用农产品批发；礼品花卉销售；化
肥销售；休闲观光活动；礼仪服务；婚庆礼仪服务；科普宣传服务；
文化场馆管理服务；露营地服务；数字创意产品展览展示服务；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；智能农业管理；农业生产资料的
购买、使用；农业园艺服务；农作物栽培服务；竹种植；灌溉服务；
个人互联网直播服务；电影摄制服务；数字内容制作服务（不含出版
发行）；城市绿化管理；电竞场馆经营；游乐园服务；组织文化艺术
交流活动；娱乐性展览；海滩浴场更衣及租借用品服务；文艺创作；
剧本娱乐活动；停车场服务；动物园管理服务；文化娱乐经纪人服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：旅游业务；营业性演出；演出经纪；游艺娱乐活动（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）与公司的关联关系
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
序号 关联方名称 关联关系
1 南疆能源（集团）有限责任公司 母公司的控股子公司
2 新疆西北兴业城投集团有限公司 母公司的控股子公司
3 新疆塔里木农垦集团有限公司 母公司的控股子公司
4 新疆塔里木文旅集团有限公司 母公司的控股子公司
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联人的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、
公开、公正的原则，以市场价格为依据，并根据自愿、公平、平等互
利、诚实信用的原则进行交易。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的合作，是公司
生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，
降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务
的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）关联交易的持续性
公司与关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定
发展的情况下，公司与相关关联方之间的关联交易将持续存在，但不
会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对
关联方形成依赖。
（三）关联交易的公允性
公司与关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，
定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
况。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于拟现金收购股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展需要，拟现金收购新疆天山雪食品有限责任公
司（以下简称“天山雪”）100%股权。本次收购完成后，天山雪将成
为公司的全资子公司。具体情况如下：
一、交易对方情况介绍
新疆塔里木农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）
统一社会信用代码：91659002MADNAK3G0H
成立时间：2024 年 6 月 6 日
注册地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西 5599 号聚天红果业公司 1
＃办公楼 306 室
法定代表人：王俊强
注册资本：21913.479393 万元
经营范围：一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种
植；坚果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关
服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、
维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活
动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；林业机械服务；林
业产品销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性
废旧金属回收；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
日用杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销
售；棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉
花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地
产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料
包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料
生产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
股东情况：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司持有农垦集
团 100%股权。
农垦集团持有天山雪 100%股权。公司根据生产经营需要向农垦集
团下属新疆生产建设兵团第一师农业生产资料有限公司、新疆兵团第
一师阿拉尔市石油有限公司、新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任
公司、新疆天山雪米阿拉尔米业有限责任公司等公司采购农资、肥料、
地膜、滴灌带、汽油及销售棉种、水稻、皮棉、饮料等产品。除上述
业务外，公司与农垦集团之间不存在产权、资产、债权债务、人员等
方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，农垦集团不属于失信执行人。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称和类型
本次交易标的为农垦集团持有的天山雪 100%全部股权。
2.交易标的权属情况
21
2025 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况介绍
标的公司天山雪主要业务以水稻收购、加工、销售为主，近年开
始拓展小麦收购和销售业务。通过订单农业种植云粳、越光、黑香等
差异化品种，主要生产礼盒米和常规米，常规产品主要满足师市及周
边市场，中端产品供应本地及乌鲁木齐等地，高端产品正逐步走向江
浙等内地市场。
1.标的公司基本信息如下：
公司名称：新疆天山雪食品有限责任公司
统一社会信用代码：916529007516792020
成立时间：2003 年 8 月 5 日
注册地址：新疆阿拉尔市 1 号工业园区南泥湾大道以南沙河北路
以东
法定代表人：黄海云
注册资本：8000 万元
经营范围：水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水果干制
品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的加工、销售（仅限分支机构
经营）；进出口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；开展边境小额贸
易进出口业务，场地租赁。食品销售（仅销售预包装食品）；农副产
品销售；粮食收购；谷物销售；棉、麻销售；豆及薯类销售；未经加
工的坚果、干果销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其
他相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
22
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2.天山雪股东情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
1 新疆塔里木农垦集团有限公司 8000 8000 100%
经查询，天山雪不属于失信执行人。
3.天山雪主要财务数据情况如下：
金额单位：人民币万元
财务指标 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 7361.95 5410.38
负债总额 2357.12 4851.12
净资产 5004.83 559.26
财务指标 2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
营业收入 16.60 27.03
净利润 -554.43 -190.69
审计机构 希格玛会计师事务所 大信会计师事务所
上述财务数据分别经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关审计报告均为标准无保
留意见。
三、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易聘请评估机构新兰特房地产资产评估有限公司以 2024 年
9 月 30 日为基准日对天山雪的股东全部权益价值进行了评估，并出具
了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟收购新疆塔里木农垦集
团有限公司持有新疆天山雪食品有限责任公司股权涉及的新疆天山雪
食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评
报字[2025]第 025 号）。
评估公司根据国家有关资产评估的法律、行政法规和资产评估准
23
2025 年第一次临时股东大会会议资料
则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的
程序，采用资产基础法，对天山雪的股东全部权益的市场价值进行了
评估。
评估结论：天山雪总资产账面值 7361.95 万元，评估值 6301.88
万元，减值 1060.07 万元，减值率 14.40%；总负债账面值 2357.12 万
元，评估值 2357.12 万元，评估无增减值；股东全部权益账面值 5004.83
万元，评估值 3944.76 万元，减值 1060.07 万元，减值率 21.18%。
该评估结果已经新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员
会核准。
（二）定价合理性分析
本次交易价格拟定为 3944.76 万元，与资产评估报告结论相一致。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合
理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
乙方：新疆塔里木农垦集团有限公司
丙方：新疆天山雪食品有限责任公司
2.交易金额：3944.76 万元
3.支付方式：现金支付，共分为三次支付。
第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东会批准本次交易之日
（孰晚）起 5 个工作日内，支付本次股权转让价款的 80%，即人民币
3154.76 万元；
第二笔股权转让款：甲方需在交割日后 10 个工作日内支付本次股
权转让价款的 10%，即人民币 395 万元；
第三笔股权转让款：甲方需在交易对方完成本协议交割后事项所
述全部事项后 10 个工作日内支付本次股权转让价款的剩余 10%，即人
民币 395 万元。
24
2025 年第一次临时股东大会会议资料
4.标的资产的交割
甲方支付首期股权转让款后 15 个工作日内为交割期限，乙方应于
交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。
本次交易标的资产登记至甲方名下之日视为交割日。
5.过渡期安排及损益归属
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间。
过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，
亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。
交割日起 15 个工作日内，交易双方应共同聘请符合《中华人民共
和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专
项审计，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日
为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月
末。
根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他
原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起 10 个工作
日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方按照本次交易前其持有标的
公司的股权比例承担相应补偿金额；标的公司过渡期内存在因收益或
因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起 10
个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，由乙方按照本次交易前其
持有标的公司的股权比例享有。
6.协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东会的审议通过；
（2）本次交易获得乙方股东会的审议通过；
（3）本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。
7.违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
25
2025 年第一次临时股东大会会议资料
出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方
继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责
任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所
造成的全部损失。
甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收
购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾
期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之
五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因
甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到
期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息
与逾期未付的股权转让价款。
乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成标
的公司本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实
际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约
金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及标的公司的原因导致
逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照本协议约定日期履行义务的，
每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万
分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，最高不超过 300 万元，
并赔偿因此给甲方造成的损失。
过渡期内发生标的公司净资产增加或减少且应承担现金补偿义务
的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，
补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟
延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。
8.争议解决方式
因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友
好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在
地的法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，
各方应继续履行本协议其他条款。
五、购买资产对上市公司的影响
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购整合天山雪，将有效提升公司在水稻、小麦等粮食作物
方面的仓储及加工能力，与公司在水稻种子、小麦种子方面的品种、
科研优势形成良好的协同互补效应，在巩固疆内种业行业优势地位的
基础上扩大疆外市场占有率，有利于提升公司整体规模实力，构建新
的经济增长点，增强公司盈利能力。天山雪在水稻加工行业深耕市场
多年，天山雪系列大米产品在南疆地区具有较为深厚的群众口碑、市
场基础和品牌影响力，具有良好的发展基础和市场前景。本次交易完
成后，公司将积极把自身在粮食作物育种、种植、生产加工、市场销
售以及规范管理方面的丰富经验运用至天山雪的生产经营当中，以进
一步提高其生产效率和盈利能力。公司将充分发挥现有各板块产业与
天山雪在生产加工、渠道拓展、品牌建设等方面的协同效应，借此机
会实现优势互补，促进共同发展。
公司现金流良好，本次现金交易资金压力较小，不会对公司的正
常生产经营产生影响。
因此，本次交易通过注入相关资产，将进一步提高公司产能和业
务规模，以业务整合促进协同发展，增强公司持续经营能力、抗风险
能力和综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易涉及的其他情况
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成
后，天山雪将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。本
次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞
争的情形。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及使用募集资
金情形。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，本次交易完成后，公司第一大股东及实际
控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变
化。
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
（四）标的公司对外担保或委托理财情形
截至目前，本次交易标的公司天山雪不存在对外担保、委托理财
情形。
六、风险提示
（一）协议生效及履行风险
本次交易协议签署后，交易各方可能需要根据实际情况变化或应
相关监管要求修订协议文本，若交易各方无法就修订协议达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。并且协议生效各项条件能否达成，
以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
（二）收购整合风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司之全资子公司，公司能否
对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。
（三）经营风险
标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水
平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于全资子公司拟现金购买资产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展需要，公司全资子公司新疆阿拉尔新农甘草产
业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）拟现金收购阿拉尔市国有
资本投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）建筑物及占用
土地使用权和设备（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。具体
情况如下：
一、交易对方（关联人）情况介绍
单位名称：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
统一社会信用代码：916590027817997079
成立时间：2005 年 12 月 30 日
注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961 号办公楼
法定代表人：胡鑫
注册资本：312,770.5103 万元
经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持
有国投集团 95.11864%股权，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员
会持有国投集团 4.88136%股权。
国投集团为公司控股股东，持有新农开发 40.32%股权。新农开发
为新农甘草控股股东，持有其 100%股权。除上述事项外，新农甘草与
国投集团之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及
其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，国投集团不属于失信执行人。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
29
2025 年第一次临时股东大会会议资料
1.交易标的名称和类型
本次交易标的为阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司相关建
筑物及占用土地使用权和设备，具体包括：房屋建筑物 13 项、构筑物
30 项、管道沟槽 7 项、机器设备 30 项、电子设备 15 项，土地使用权
1 项。
2.交易标的权属情况
根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的标的资产评估报告
（新兰特评报字[2025]第 026 号），其中：
（1）房屋建筑物
共计 13 项，主要为坐落于原金沅纺织厂内的房屋，大多建于 2009
年，主要包括厂房、宿舍、库房等。房屋共计 4 项取得了房屋所有权
证，不动产权证编号：新（2021）阿拉尔市不动产权第 0005222 号。
证载权利人为：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。证载权利人
非目前产权持有人名称，权属有瑕疵，阿拉尔市国有资本投资运营集
团有限公司已出具说明，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司为阿
拉尔市国有资本投资运营集团有限公司的曾用名。其他房屋未办理房
屋所有权证，资产权属资料不完备。对于资产权属瑕疵事项和资料不
完备情况，产权持有人已进行了书面说明和承诺。
（2）构筑物
共计 30 项，主要为坐落于原金沅纺织厂内部的消防井、深水井和
围墙地坪等，大多建于 2009 年。大部分构筑物均未提供竣工决算等相
关资料，资产权属资料不完备。对于资产权属瑕疵事项和资料不完备
情况，产权持有人已进行了书面说明和承诺。
（3）管道沟槽
共计 7 项，安装于原金沅纺织厂内部，主要包括采暖、供热、消
防管道等，大多建于 2009 年。部分管道目前闲置未使用。大部分管道
均无法提供竣工决算等相关资料，资产权属资料不完备。对于资产权
属瑕疵事项和资料不完备情况，产权持有人已进行了书面说明和承诺。
30
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（4）机器设备
共计 30 项，主要存放在原金沅纺织厂内部，包括纺织设备、变压
器、地磅、配电柜等。
（5）电子设备
共计 15 项，主要为监控设备等。
（6）土地使用权
土地使用权 1 宗，于 2021 年 11 月取得，坐落于第一师阿拉尔市
新农路北 300 号；不动产权证编号：新（2021）阿拉尔市不动产权第
0005222 号；证载宗地性质为工业用地，实际宗地性质为工业用地；权
力性质：出让；产权使用期限：至 2057 年 9 月 29 日止；面积 112,666.44
㎡；证载权利人为：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。证载权
利人非目前产权持有人名称，权属有瑕疵，阿拉尔市国有资本投资运
营集团有限公司已出具说明，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
为阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司的曾用名。
除上述事项外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不存在涉及标的资产产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易对方取得标的资产的时间、方式、价格
本次交易涉及的标的资产为国投集团通过司法方式根据新疆生产
建设兵团第一师中级人民法院执行裁定书（2018）兵 01 执 13 号取得，
启用日期及建成日期大部分在 2022 年前。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的包含固定资产及无形资产，其中：
1.固定资产：屋建筑物 13 项、构筑物 30 项、管道沟槽 7 项、机
器设备 30 项、电子设备 15 项。固定资产账面原值 1,567.30 万元，账
面净值 1,356.17 万元，减值准备 213.22 万元，账面价值 1,142.95 万元；
2.无形资产：土地使用权 1 项。无形资产账面原值 944.57 万元，
账面净值 846.60 万元。
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
三、关联交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易聘请评估机构新兰特房地产资产评估有限公司以 2024 年
10 月 31 日为基准日对标的资产进行评估，并出具了标的资产评估报告
（新兰特评报字[2025]第 026 号）。
资产评估公司根据国家有关资产评估的法律、行政法规和资产评
估准则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必
要的程序，采用成本法，对国投集团申报的建筑物及占用土地使用权
和设备的市场价值进行了评估。
评估结论：国投集团申报资产总计账面价值 1,989.55 万元，评估
值 3,303.91 万元，增值额 1,314.36 万元，增值率 66.06%。其中：建
筑物及设备账面值 1,142.95 万元，评估值 1,566.71 万元，增值额
423.76 万元，增值率 37.08%；土地使用权账面价 846.60 万元，评估
值 1,737.20 万元，增值额 890.60 万元，增值率 105.20%。本次评估结
论为含税价。
该评估结果已经新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员
会核准。
（二）定价合理性分析
本次交易价格拟定为 3,303.91 万元，与资产评估报告结论相一致。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合
理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利
益的情形。
四、交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
乙方：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
2.交易金额：3303.91 万元
3.支付方式：现金支付，共分为三次支付。
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
第一笔款项：乙方需在协议签署后 10 个工作日内，支付本次资产
收购价款的 80%，即人民币 2643.91 万元；
第二笔款项：乙方需在完成资产交割后 5 个工作日内，支付本次
资产收购价款的 10%，即人民币 330 万元；
第三笔款项：乙方需在甲方完成本协议标的资产交付事项所述全
部事项后 10 个工作日内，支付本次资产收购价款的 10%，即人民币 330
万元。
4.标的资产交付事项
在本协议签订后，甲、乙双方根据作为协议附件的标的资产明细
单进行资产清点工作，并办理交接手续，现场进行签字确认。资产清
点工作应在协议签订之日起 5 个工作日内完成。
在本协议签订后，乙方支付的第一笔款项到位后，甲方承诺在一
年内负责为乙方办理标的资产权属变更登记手续。
有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手
续所需的工本费、手续费由乙方承担。但因相关资料缺失导致权证办
理需要额外支出的费用由甲方承担。
自本协议签订之日起至标的资产交割完毕之日为交割期，在交割
期内，甲方应妥善善意管理标的资产，不得有任何有害于标的资产的
行为。交割期内标的资产产生的损益归甲方所有，交割期后产生的损
益归乙方所有。
5.协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公
章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；
（2）标的资产明细清单；
（3）不动产权证或相关管理部门出具的权属证明文件（包含土地
使用权证、房屋产权证明）；
（4）甲方董事会、股东会等有权决定转让者同意标的资产转让的
决议或会议纪要等。
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
（5）乙方股东会等有权决定转让者同意标的资产转让的决议或会
议纪要等。
7.违约责任
协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，
应当承担违约责任，由违约方承担守约方支出的律师费、诉讼费、保
全费、保全担保保险费等费用。
如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理
完相关合法资产凭证，则甲方应按已收到转让款总额的 10%承担违约责
任。
乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能支
付，则乙方按同期应付额的 10%计赔损失。
8.争议解决方式
因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友
好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在
地的法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，
各方应继续履行本协议其他条款。
五、购买资产对公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次购买资产符合公司战略发展规划，注入相关资产，将进一步
提高公司产能和业务规模，有助于增强公司核心竞争力，推动公司技
术创新和产业升级，加快公司产品从初级加工向高附加值产品转变的
迭代步伐。本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响，符合公司
未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
公司现金流良好，本次现金交易资金压力较小，不会对公司的正
常生产经营产生影响。
（二）本次交易涉及的其他情况
本次资产交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
六、风险提示
（一）协议生效及履行风险
本次交易协议签署后，交易各方可能需要根据实际情况变化或应
相关监管要求修订协议文本，若交易各方无法就修订协议达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。并且协议生效各项条件能否达成，
以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
（二）经营风险
本次交易协议签署后，标的资产在使用运营过程中受国家和行业
政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，公司未来经
营业绩存在不确定性风险。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025 年 2 月 19 日
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于2025年度投资计划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步推动公司产业多元化、规模化发展，增强市场竞争力，
实现公司高质量发展，拟通过控股子公司新疆塔里木河种业股份有限
公司、新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司为主体，投资 9400 万元，
用于产业链延伸和扩大产业规模。具体情况如下：
一、投资标的基本情况
（一）新农甘草公司健康饮品加工项目
1.项目名称：新农甘草公司健康饮品加工项目（最终名称以项目
备案为准）
2.项目建设地点：阿拉尔经济技术开发区中小企业园新越路 388 号
3.项目实施主体：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
4.项目建设性质：新建
5.项目建设周期：预计 24 个月（最终以实际建设情况为准）
6.项目计划投资额：6600 万元
7.项目资金来源：自筹资金、银行贷款
（二）新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司甘草浸膏及压片玉
米项目
1.项目名称：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司甘草浸膏及
压片玉米项目（最终名称以项目备案为准）
2.项目建设地点：阿拉尔经济技术开发区中小企业园新越路 388 号
3.项目实施主体：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
4.项目建设性质：新建
5.项目建设周期：预计 6 个月（最终以实际建设情况为准）
6.项目计划投资额：1300 万元
7.项目资金来源：自筹资金、银行贷款
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2025 年第一次临时股东大会会议资料
（三）塔河种业粮食种子储备库建设项目
1.项目名称：塔河种业粮食种子储备库建设项目（最终名称以项
目备案为准）
2.项目建设地点：新疆阿拉尔市 2 号工业园区、新疆阿拉尔市金银川
镇
3.项目实施主体：新疆塔里木河种业股份有限公司
4.项目建设性质：新建
5.项目建设周期：预计 2 个月（最终以实际建设情况为准）
6.项目计划投资额：1500 万元
7.项目资金来源：自筹资金
二、项目建设对公司的影响
公司 2025 年度投资计划的实施符合公司战略规划及市场需求，有
利于提升产品质量，促进公司产业多元化、规模化发展。有利于提高
对行业趋势的响应速度，更好地适应市场变化。有利于把特色资源优
势转化为产业优势和发展优势，增强企业核心竞争力，拓宽业务渠道，
实现公司高质量、可持续发展。
三、对外投资的风险分析
1.本次投资项目的投资规模、建设工期等均为计划数或预计数，
不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
2.本次投资项目尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评 审
批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如遇外部条件变化，
本项目 实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
此议案提请各位股东、股东代表审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2025年2月19日
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