北京市盈科（兰州）律师事务所
         关于甘肃莫高实业发展股份有限公司
             2025年第一次临时股东大会的
                        法律意见书




甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26楼，邮政编码：730030
     电话（Tel）:0931-8440095   传真（Fax）:0931-8440267
                 北京市盈科（兰州）律师事务所

             关于甘肃莫高实业发展股份有限公司

                  2025年第一次临时股东大会的

                            法律意见书


                                       【2025】盈兰州非诉字第LZ1311-1号

致：甘肃莫高实业发展股份有限公司

    北京市（兰州）盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和
国法律执业资格的律师事务所。本所接受甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及
其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《甘肃莫高
实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具
本法律意见书。

    本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次股东大会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员


                                   1
资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书的出具系基于以下前提：(1)公司已经提供了本所为出具本法
律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与
原件一致和相符；(2)公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

    本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。

    本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    经核查，本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）本次股东大会的召集

    经核查，公司已于2025年01月10日在上海证券交易所信息披露平台及符合中
国证券监督管理委员会规定条件的媒体上发布了《甘肃莫高实业发展股份有限公
司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》 以下简称“《会议通知》”），
将本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、出席会议人员等予
以公告，通知日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    （三）本次股东大会的召开

    经核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会
议于2025年1月27日下午14点30分在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层
公司会议室召开，由公司董事长杜广真主持；网络投票时间为：自2025年1月27
日至2025年1月27日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的


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9:15-15:00。

    经核查，本次股东大会的召开时间、地点与《会议通知》一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效；本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的
有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    （一）出席现场会议的股东及股东代理人

    经核查，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计3名，
均为截至股权登记日（2025年01月20日）在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东，代表有表决权的股份数114,608,517股，占公司有
表决权的股份总数的36.0629%。根据现场出席情况及上证所信息网络有限公司提
供的网络投票结果，参与本次股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代
理人）共计73名，代表有表决权的股份数1,724,100股，占公司有表决权股份总
数的0.5425%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票结果的提供
机构即上证所信息网络有限公司验证其身份。

    经本所律师验证，参与本次股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）资
格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规
定。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，除出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）外，出席
或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所
指派的律师等，其参与本次股东大会的资格合法、有效。

       三、本次股东大会审议的议案

    经核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，与《会议
通知》中所列明的审议事项一致；本次股东大会未发生对《会议通知》中的议案
进行修改或新增议案的情形。


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   四、股东大会的表决程序、表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

   本次股东大会对以下议案采取现场记名投票、网络投票的相结合的方式进行
了表决：

   议案1.《关于公司董事会换届选举第十一届非独立董事的议案》

   (1)选举牛济军先生为公司第十一届董事会非独立董事；

   (2)选举马建林先生为公司第十一届董事会非独立董事；

   (3)选举张新军先生为公司第十一届董事会非独立董事；

   (4)选举周玉斌先生为公司第十一届董事会非独立董事；

   (5)选举邢亮女士为公司第十一届董事会非独立董事；

   (6)选举牛育林先生为公司第十一届董事会非独立董事。

   议案2.《关于公司董事会换届选举第十一届独立董事的议案》

   (1)选举陈垣先生为公司第十一届董事会独立董事；

   (2)选举王森先生为公司第十一届董事会独立董事；

   (3)选举王雷先生为公司第十一届董事会独立董事。

   议案3.《关于公司监事会换届选举第十一届股东代表监事的议案》

   (1)选举王刚先生为公司第十一届监事会股东代表监事；

   (2)选举张雷先生为公司第十一届监事会股东代表监事。

   上述议案中，议案1、2、3为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小
投资者的表决情况单独计票。

   （二）本次股东大会的表决结果

   经核查，本次股东大会所审议议案的表决情况如下：

   议案1、2、3为普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代

                                  4
理人）所持有表决权股份总数的过半数表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，公司2025年第一次临时股东大会的召集人资格、
召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合《公司法》
《股东大会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会
的表决程序及结果合法、有效。

    本法律意见书正本一式叁（3）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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