上海汇通能源股份有限公司
                         股东大会议事规则
                                  第一章 总则

    第一条 为规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会秩序及决

议的合法性，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规，以及《上海汇通

能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

    本规则所涉及到的术语、未载明的事项以及与《公司章程》相抵触的内容，均以《公

司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召

开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉

尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开。

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)   董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

    (二)   公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

    (三)   单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

    (四)   董事会认为必要时；

    (五)   监事会提议召开时；

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    (六)     法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)     会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    (二)     出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)     会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)     应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会负责召集股东大会。董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时

召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条       监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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    第九条      单独或者合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

    董事会作出同意召开股东大会决定的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条      监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，须书面通知董事会，同时

向上海证券交易所备案。发出临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：

    (一)     提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出

召开临时股东大会的请求；

    (二)     会议地点应当为公司住所地。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易

所提交有关证明材料。

    第十一条    对于监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，董事会及董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人

可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
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股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                        第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

    第十五条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    第十六条   董事会按以下原则对提案进行审核：

    (一)   相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规

和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要

求的，不提交股东大会讨论。

    (二)   程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆

或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就

程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

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    第十七条   董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明。

    提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本

规则规定的程序要求召集临时股东大会。

    提案人按本议事规则的规定决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，

发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的

内容，否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

    第十八条       股东大会的通知包含以下内容：

    (一)   会议的时间、地点和会议期限；

    (二)   提交会议审议的事项和提案；

    (三)   以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)   有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)   会务常设联系人姓名、电话号码。

    (六)   网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东

大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

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    第十九条       股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分说

明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)   教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)   与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)   披露持有本公司股份数量；

    (四)   是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第二十条       发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                            第四章 股东大会的召开

    第二十一条     公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定场所。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东

参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范

围内行使表决权。

    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条     个人股东亲自出席会议的，应出持股票账户卡、身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
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人有效身份证件和书面授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

    第二十五条   授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于

公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

    代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

    第二十六条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十七条   召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

    第二十八条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理、联席总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，应当指定一名董事

履行职务。董事长既不能履行职务，也未指定其他董事履行职务时，由半数以上的董事

共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。


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    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

    第三十条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

    第三十一条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管

理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

    第三十二条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

    第三十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票的结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，但不得采取

有偿或变相有偿方式进行征集。除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

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    第三十四条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份总数。

    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》

与《上海汇通能源股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。

    第三十五条   股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情况。

    第三十六条   股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外，股东大会对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

    第三十七条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应

当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

    第三十八条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监
                                     9/14
票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

    第四十一条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第四十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第四十五条   股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)   会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)   会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

    (三)   出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

    (四)   对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    (五)   股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；

                                    10/14
    (六)   律师及计票人、监票人姓名；

    (七)   股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容；

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

    第四十六条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

    第四十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司

章程》的规定就任。

    第四十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第四十九条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损

害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                             第五章 累积投票制

    第五十条     在股东大会选举两名以上的董事、监事时，董事会应当在召开股东大

会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。股东大会对董事或监事候选人进

行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选人实行累积投票制。


                                     11/14
    第五十一条   股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票制的选票,并应在选

票上明确选举职位以及该职位的应选人数和候选人数，选票不设“反对”项和“弃权”

项,选票上须留有足够位置供股东注明其所持公司股份数，并在每名候选董事或监事后

留有足够位置供股东标出其所使用的表决权数。召集人还须在选票的显著位置就累积投

票方式、选票填写方法、计票方法和当选规则作出明确的说明和解释,以保证股东正确

行使投票权利。

    第五十二条   采用累积投票制时，应分别就非独立董事、独立董事、监事进行选举，

将非独立董事、独立董事、监事分设为不同议案组，并在该议案组下列示候选人作为子

议案。

    选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数

乘以该次股东大会应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会

的非独立董事候选人。

    选举独立董事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘

以该次股东大会应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的独

立董事候选人。

    选举监事时，出席会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该

次股东大会应选非职工监事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候选

人。

    第五十三条   股东投票时应在其选举的每名非独立董事、独立董事或监事后标出其

所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。对每个非独立董事、独立董事或监事候选

人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍

数。

    第五十四条   股东对候选独立董事、非独立董事或监事进行投票时，应以该议案组

的最大表决权数为限进行投票，所投的票数累计不得超过其对该议案组拥有的最大表决

权数。

                                     12/14
    如选票上该股东实际使用的表决权数累计小于或等于其拥有的对该议案组的最大

表决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如股东对议案组使用的表决权总数

超过其拥有的对该议案组的最大表决权数，则该股东所投的该议案组下全部投票均为无

效，按废票处理。

    第五十五条     股东大会选举产生的非独立董事、独立董事或监事人数及结构应符合

法律法规以及公司章程的规定。非独立董事、独立董事或监事候选人根据得票数按照由

高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股

东所持表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。

    第五十六条     因两名或两名以上非独立董事、独立董事或监事候选人的票数相同而

不能决定其中当选者的，应为票数相同者进行第二轮投票选举，仍不能确定当选者的，

公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选人数重新提交新的

议案并选举。

    第五十七条     在董事会换届选举中，当选董事人数少于拟选董事人数的，原董事会

继续履行职责，公司应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会，按应补选董

事人数重新提交新的议案并选举。

    第五十八条     在监事会换届选举中，当选监事人数少于拟选监事人数的，参照前条

规定处理。

                                  第六章 附 则

    第五十九条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

本数。

    第六十条       本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以

《公司章程》规定为准。

    第六十一条     本规则由董事会负责解释。


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第六十二条   本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。




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