江中药业：江中药业第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）2025-01-02
证券简称：江中药业 证券代码：600750
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）
江中药业股份有限公司
二〇二四年十二月
1
声 明
本公司及全体董事、监事保证江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）以及《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）等其他有关法
律、行政法规、规范性文件以及《江中药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
2
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予不超过 687.70 万股限制性股票，占公司股本
总额的 1.09%。其中，首次授予 621.70 万股，占公司股本总额的 0.99%，占激励
计划限制性股票授予总数的 90.40%；预留授予 66.00 万股，占公司股本总额的
0.10%，占激励计划限制性股票授予总数的 9.60%。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 170 人，包括公司（含下属子公
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员，
不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划限制性股票（含预留授予部分）授予价格为 13.70 元/股。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
八、激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月
内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一个
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 34%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
九、限制性股票的解除限售条件
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下
3
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2025年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水
平或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合增长率应不低
第一个
于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年
解除限售期
归母净利润绝对值不低于上年度；
3、2025年研发投入强度应不低于3.91%；
4、2025年完成集团公司下发的产业链相关任务。
1、2026年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水
平或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合增长率应不低
第二个
于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年
解除限售期
归母净利润绝对值不低于上年度；
3、2026年研发投入强度应不低于3.92%；
4、2026年完成集团公司下发的产业链相关任务。
1、2027年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水
平或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低
第三个
于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年
解除限售期
归母净利润绝对值不低于上年度；
3、2027年研发投入强度应不低于3.93%；
4、2027年完成集团公司下发的产业链相关任务。
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初
全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流
动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔
除该事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的
重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权
公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
十、公司承诺不为激励对象参与本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会会议对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 .................................................... 2
特别提示 ................................................. 2
第一章 释义 .............................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........... 12
第六章 本激励计划的时间安排 ............................. 14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ................. 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ................... 17
第九章 本激励计划的实施程序 ............................. 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ....................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理 ........................... 28
第十二章 本激励计划的变更、撤销、终止和重新申报程序 ..... 30
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务 .................... 32
第十四章 公司/激励对象发生异动的处理 .................... 34
第十五章 限制性股票回购注销原则 ......................... 37
第十六章 监督管理、信息披露和报告 ....................... 39
第十七章 附则 ........................................... 40
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公
指 江中药业股份有限公司
司、上市公司
华润集团、集团公司 指 华润（集团）有限公司
本激励计划、激励计划、
指 公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除
有效期 指
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票可解除限售并上市流通之日
解除限售条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在获授限
禁售期 指
制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》
发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》
知》（国资发分配〔2008〕171号）
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的
《工作指引》
通知》（国资考分〔2020〕178号）
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
6
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：
（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，应对医药行业激烈竞争，吸引
和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
本激励计划坚持以下原则：
1、合法合规，市场导向：充分考虑国有控股境内上市公司股权激励规范操
作，同时以市场、行业惯例为导向，结合公司业务现状与发展规划，建立合规性
与激励性并重的股权激励机制；
2、强调激励，约束并重：在体现激励性的同时注重绑定约束性，保证激励
与约束平衡，风险与收益对称，权利与义务对等；
3、挂钩战略，优于同行：在公司与个人层面挂钩绩效指标，充分调动员工
工作积极性，驱动公司战略目标实现。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并且对本
激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设
定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司业务高质量发展需要、关键岗位职责、绩效考核评价等因
素综合确定，优先将承担公司关键核心技术研发重点任务的科研骨干人员纳入激
励范围。在避免重复激励和激励泛化的前提下，合理控制经营管理人员的范围和
比例。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨
干人员及业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 170 人，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司科研骨干人员；
（四）业务骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有
激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分
公司存在劳动关系。
预留授予部分的激励对象由经股东大会审议通过后 12 个月内一次性确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司将通过公司
网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
10
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 687.70 万股限制性股票，占公司股本
总额的 1.09%。其中，首次授予 621.70 万股，占公司股本总额的 0.99%，占激励
计划限制性股票授予总数的 90.40%；预留授予 66.00 万股，占公司股本总额的
0.10%，占激励计划限制性股票授予总数的 9.60%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票的分配依据相关要求执行，根据公司经营效益情况，
统筹考虑薪酬水平、市场同类人员薪酬价位等情况合理确定激励对象权益授予价
值。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额
进行计算。公司董事、高级管理人员薪酬水平已偏高、过高的，不得参与本激励
计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 获授总额占授予 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 总量的比例 比例
刘为权 董事长 11.90 1.73% 0.02%
徐永前 董事 10.10 1.47% 0.02%
刘立新 董事 8.00 1.16% 0.01%
胡凤祥 董事 8.00 1.16% 0.01%
肖文斌 总经理 7.50 1.09% 0.01%
李小俊 财务总监 5.00 0.73% 0.01%
田永静 董事会秘书 5.00 0.73% 0.01%
中层管理人员（不超过 40 人） 179.10 26.04% 0.28%
12
科研骨干人员（不超过 87 人） 275.10 40.00% 0.44%
业务骨干人员（不超过 36 人） 112.00 16.29% 0.18%
首次授予（不超过 170 人） 621.70 90.40% 0.99%
预留部分 66.00 9.60% 0.10%
合计 687.70 100.00% 1.09%
注：
（1）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
（3）预留部分拟在股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象，超过 12 个月未明确授予对象的，预留部
分失效。
13
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过本激励计划之日起60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可授予期间的
有关规定发生了变化，则授予日应当符合修改后的相关法律法规、规范性文件的
规定。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月内为
限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激
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励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回
购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价，下同）的
孰低值予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售期数量占
解除限售安排 解除限售时间
限制性股票数量比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一个
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 33%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 33%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60 34%
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股13.70元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股13.70元的价格购买公司向激励对象授予的
公司限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公
司股票交易均价之一的 60%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则
本激励计划建立了系统的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。
公司业绩考核结合公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，从股东回报和公
司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面设置指标，并规定在授予时业绩水
平基础上有所提高，充分体现前瞻性、挑战性。激励对象的权益授予、生效（解
除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。
二、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
17
7、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核条件
1、2023 年投入资本回报率应不低于 15.42%，且不低于对标企业 50 分位水
平或不低于同行业平均水平；
2、以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率应不低于 12%，
且不低于对标企业 50 分位水平或不低于同行业平均水平；
3、2023 年研发投入强度应不低于 3.90%；
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初
全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流
动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－
制药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“异
常值、ST/*ST、科创板和创业板”企业后的 141 家沪深 A 股企业作为同行业公司
（下同）。如因同行业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产
重组、破产重组等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董
事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
为了确保本激励计划中绩效指标的市场可比性，对标企业的筛选遵循以下原
则：
①同行业
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制
药”类企业，对标企业范围应从该行业分类下的 A 股上市公司中选取；公司主要
从事药品和大健康产品的生产、研发与销售，公司主营业务主要属于中药细分行
业，选取中药类企业（合计 71 家）。
②同规模
公司 2023 年营业收入为 43.90 亿元，在选取对标企业时，选择与公司营业
收入接近的上市公司（营业收入为公司的 0.5 倍~2 倍之间），合计 24 家。
③剔除隶属于同一集团内企业，剩余 21 家。
④剔除在 2020-2023 年业绩波动大的不可比企业 1 家，剩余 20 家。
基于以上原则，本激励计划选择了 20 家 A 股市场上市公司作为对标企业（下
18
同）。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000623.SZ 吉林敖东 11 600329.SH 达仁堂
2 000650.SZ 仁和药业 12 600351.SH 亚宝药业
3 002317.SZ 众生药业 13 600479.SH 千金药业
4 002390.SZ 信邦制药 14 600557.SH 康缘药业
5 002737.SZ 葵花药业 15 600572.SH 康恩贝
6 002773.SZ 康弘药业 16 600594.SH 益佰制药
7 300026.SZ 红日药业 17 600613.SH 神奇制药
8 600211.SH 西藏药业 18 600976.SH 健民集团
9 600252.SH 中恒集团 19 600993.SH 马应龙
10 600285.SH 羚锐制药 20 603567.SH 珍宝岛
在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大
变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备
可比性，原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。
（四）个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到 80 分及以上才能被
授予。
三、限制性股票的解除限售条件
获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理解除限售事宜。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
19
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以
回购注销；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰
低值予以回购注销。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2025—2027年三个会计年度，分年度进行考核并解
除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限
售条件之一。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2025 年投入资本回报率应不低于 15.42%，且不低于对标企业 75 分位
水平或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合增长率应不低
第一个
于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年
解除限售期
归母净利润绝对值不低于上年度；
3、2025 年研发投入强度应不低于 3.91%；
4、2025 年完成集团公司下发的产业链相关任务。
1、2026年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水
第二个
平或不低于同行业平均水平；
解除限售期
2、以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合增长率应不低
20
于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年
归母净利润绝对值不低于上年度；
3、2026年研发投入强度应不低于3.92%；
4、2026年完成集团公司下发的产业链相关任务。
1、2027年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水
平或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低
第三个
于12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年
解除限售期
归母净利润绝对值不低于上年度；
3、2027年研发投入强度应不低于3.93%；
4、2027年完成集团公司下发的产业链相关任务。
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初
全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流
动负债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔
除该事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的
重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权
公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核
满足条件的前提下，才能部分或全部解除当期限制性股票的限售。依照激励对象
对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限
售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度
考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开
收入差距，实现薪酬能增能减。激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定
个人年度业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则；其中目标值应不低于
公司/部门的年度商业计划值的分解要求，并具有进取性。考核周期结束时，业
绩评价工作组将依据考核规则进行考核评分，并提交至公司相应机构审议。考核
结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可
以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限
售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，
21
绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
考核结果 90（含）分以上 80（含）分-90 分 80 分以下
解除限售比例 100% 80% 0%
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股
票市场价格的孰低值予以回购注销。
四、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取投入资本回报率、归母净利润年复合增长率、研发投入强度及完成
集团公司下发的产业链相关任务四项指标作为业绩考核指标，指标能够客观且全
面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的
核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的战略规划，经过合理预测并兼顾激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩
考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的解除限售条件及具体
的解除限售比例。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑
了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既
有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控
限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司
将引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股
权激励机制的良好形象。
22
第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要并报董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。
（七）本激励计划经华润集团研究评审后，报国务院国资委审核。国务院国
资委就本激励计划作出批复后，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事会应当对股权激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励
对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
23
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（三）监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（四）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在60日内）。
（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算
机构办理登记结算事宜。
（八）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授
予其限制性股票。
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续。
三、本激励计划的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
24
表明确意见。律师应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应
当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
25
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对限制
性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
26
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监
管部门有关文件规定、 公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告并通知激励对象。
27
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本
进行计量和核算。
一、会计处理方法
（一）授予日的会计处理
根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认“股本”和“资本公积”。
（二）限售期内的会计处理
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日的会计处理
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未
被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付成本。限制性股票的单位成本=限制
性股票公允价值-授予价格。
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象621.70万股限制性股票，假设2025年3月授予，授予
日公司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价），测算得出的限制性股票首
次授予的总摊销费用为5,595.30万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在
股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予份 总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029年
额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
621.70 5,595.30 1,510.73 2,014.31 1,321.89 629.47 118.90
注：
（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售
权益工具数量的最佳估计相关；
28
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师所出具的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售
条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应做如下会计处理：
1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确
认的金额。
2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购
支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
29
第十二章 本激励计划的变更、撤销、终止和重新申报程序
一、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格的情形除外）。
（三）公司应及时履行公告义务；公司监事会应当就变更后的方案是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律
师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的撤销、终止和重新申报程序
（一）本激励计划的撤销程序
公司董事会在股东大会审议前撤销本激励计划或者股东大会审议未通过本
激励计划的。自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之
日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
2、律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股
东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议
股权激励计划。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
30
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的重新申报程序
公司出现下列情况的，应按照相关规定重新履行申报审核程序：
1、公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项
的。
2、公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励
计划主要内容的。
31
第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股
票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解
除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，并
按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。
（四）激励对象保证参与本激励计划的资金来源为自筹合法资金。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解
除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或
用于偿还债务。
（六）激励对象因参与本激励计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件
32
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购。
（二）公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况
提交终止股权激励的临时议案，经股东大会审议后决定是否继续实施。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本激励计划。
本激励计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本激励计划向任何激励对
象授予任何限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购。
二、激励对象个人情况发生变化
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（一）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据
本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司以授予价格进行回购：
1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；
2、劳动合同、聘用合同到期终止的；
3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
（二）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据
本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购：
1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为；
5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公
司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；
9、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（三）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系时，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例
按激励对象在对应业绩考核年份的任职时限确定。剩余的限制性股票不再解除限
售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象退
休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照
新的相关规定执行。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按
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照返聘岗位解除限售相应数量的限制性股票。激励对象死亡的，根据法律由其继
承人继承。
（四）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不
能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公
司以授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议的，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；不愿
通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照事后达成的书面仲裁协议，
向仲裁机构申请仲裁。事后没有达成书面仲裁协议的，可以向公司住所地有管辖
权的人民法院起诉。
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第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股票登记日当日收盘价，P2为配股
价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量及价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会做出决议
并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易
所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登
记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。
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第十六章 监督管理、信息披露和报告
一、监督管理
（一）公司董事会审议通过本激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要
求予以公告。
（二）公司承诺本激励计划的实施程序和信息披露应当符合《管理办法》的
有关规定。
（三）公司未按照法律法规及相关规定实施本激励计划的，公司控股股东有
权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。
二、信息披露和报告
（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息。
（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整
议案经董事会审议通过后，公司将及时披露董事会决议公告。
（三）董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相
关实施情况的公告。
（四）公司向激励对象授出权益时，按照规定履行信息披露义务，并再次披
露本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的
合理性、实施本激励计划计提的费用及对公司业绩的影响。
（五）公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议
的，公司及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。
（六）公司承诺将按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报
告期内本激励计划的实施情况和业绩考核情况。
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第十七章 附则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行或调整。本激励计
划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。
二、本激励计划须经国务院国资委审批、公司股东大会审议通过后方可生效。
三、本激励计划最终解释权归属于公司董事会。
江中药业股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 31 日
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