江中药业：国浩律师（上海）事务所关于江中药业第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书2025-01-04
国浩律师（上海）事务所
关 于
江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn
2025 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 2
第一节 律师声明事项 ...................................................................................................... 5
第二节 正文 ...................................................................................................................... 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 ............................................................ 7
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 .......................................................... 22
四、本次股权激励计划的信息披露 .......................................................................... 24
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .................................................. 24
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 25
七、关联董事回避表决情况 ...................................................................................... 25
八、结论意见 .............................................................................................................. 25
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
本次激励计划、本激励计
划、激励计划、股权激励计 指 公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）
划
《第二期限制性股票激励 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
计划（草案）》 （草案）》
《第二期限制性股票激励 《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划
指
计划（草案修订稿）》 （草案修订稿）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，在公司（含下属子公司）任职的
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干人员及
业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全
有效期 指 部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个
月
本激励计划设定的激励对象解除限售的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票可解除限售并上市流通之日
据本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
本激励计划设定的激励对象中，董事和高级管理人员在
禁售期 指 获授限制性股票限售期满后，每年的转让等方面受到的
限制期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《有关问题的通知》 指
题的通知》
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作
《工作指引》 指
指引>的通知》
《公司章程》 指 《江中药业股份有限公司章程》
《国浩律师（上海）事务所关于江中药业股份有限公司
本法律意见书 指 第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见
书》
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入所造成。
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江中药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
致：江中药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江中药业股份有限公司（以
下简称“江中药业”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、江中药业保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供江中药业实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91360000158307408H 的《营业执
照》之信息，其目前基本概况如下：
公司名称 江中药业股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 刘为权
注册资本 62,944.4958 万元
住所 江西省南昌市高新区火炬大道 788 号
成立日期 1996 年 9 月 18 日
中成药、化学药的生产和销售；糖类、巧克力、糖果、饮料等普通
食品的生产和销售；保健食品、特殊医学用途食品等特殊食品的生
产和销售；医疗器械的生产和销售；卫生湿巾等卫生用品的生产和
经营范围
销售；农副产品收购（粮食收购除外）；国内贸易及生产加工，国
际贸易；研发服务、技术转让服务、技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续
登记机关 江西省市场监督管理局
经本所律师核查，江中药业系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已
经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》
等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的
江中药业 2023 年度《审计报告》（毕马威华振审字第 2403560 号）及江中药业 2023
年度《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2403825 号），并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业系一家依法设立并有效存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 12 月 31 日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司第二
期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，本次《第二期限制性股
票激励计划（草案修订稿）》对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中部分内
容进行了修订，具体如下：
1、关于“第四章 激励对象的确定依据和范围”的修订
修订前：
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需要激励的其他员工（不
包含独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 213 人，具体包括：
7
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员，以及董事会认定需
要激励的其他员工。
修订后：
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》《工作指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司业务高质量发展需要、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确
定，优先将承担公司关键核心技术研发重点任务的科研骨干人员纳入激励范围。在
避免重复激励和激励泛化的前提下，合理控制经营管理人员的范围和比例。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、科研骨干
人员及业务骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会
提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 170 人，具体包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司科研骨干人员；
（四）业务骨干人员。
2、关于“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”的修订
修订前：
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 763.5 万股限制性股票，占激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.21%。其中，首次授予 690.20 万股，占激励计划草案公告
时公司股本总额的 1.10%，占激励计划限制性股票授予总数的 90.40%；预留授予
73.30 万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%，占激励计划限制性股票
授予总数的 9.60%。
8
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数 获授总额占授 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 予总量的比例 比例
刘为权 董事长 11.5 1.51% 0.018%
邢健 董事 12.9 1.69% 0.020%
胡凤祥 董事 12.9 1.69% 0.020%
肖文斌 总经理 8.7 1.14% 0.014%
刘文君 副总经理 11.0 1.44% 0.017%
田永静 董事会秘书 5.8 0.76% 0.009%
李小俊 财务总监 5.8 0.76% 0.009%
中层管理人员及核心骨干
621.6 81.41% 0.99%
（不超过 206 人）
首次授予（不超过 213 人） 690.2 90.40% 1.10%
预留部分 73.3 9.60% 0.12%
合计 763.5 100.00% 1.21%
修订后：
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 687.70 万股限制性股票，占公司股本总额
的 1.09%。其中，首次授予 621.70 万股，占公司股本总额的 0.99%，占激励计划限
制性股票授予总数的 90.40%；预留授予 66.00 万股，占公司股本总额的 0.10%，占
激励计划限制性股票授予总数的 9.60%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划限制性股票的分配依据相关要求执行，根据公司经营效益情况，统
筹考虑薪酬水平、市场同类人员薪酬价位等情况合理确定激励对象权益授予价值。
其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计
算。公司董事、高级管理人员薪酬水平已偏高、过高的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
9
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
获授限制性股票数 获授总额占授予 占股本总额的
姓名 职务
量（万股） 总量的比例 比例
刘为权 董事长 11.90 1.73% 0.02%
徐永前 董事 10.10 1.47% 0.02%
刘立新 董事 8.00 1.16% 0.01%
胡凤祥 董事 8.00 1.16% 0.01%
肖文斌 总经理 7.50 1.09% 0.01%
李小俊 财务总监 5.00 0.73% 0.01%
田永静 董事会秘书 5.00 0.73% 0.01%
中层管理人员（不超过 40 人） 179.10 26.04% 0.28%
科研骨干人员（不超过 87 人） 275.10 40.00% 0.44%
业务骨干人员（不超过 36 人） 112.00 16.29% 0.18%
首次授予（不超过 170 人） 621.70 90.40% 0.99%
预留部分 66.00 9.60% 0.10%
合计 687.70 100.00% 1.09%
注：
（1）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%；
（3）预留部分拟在股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象，超过 12 个月未明确授予对象的，预留部分失
效。
3、关于“第六章 本激励计划的时间安排”的修订
修订前：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过本激励计划之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
10
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告
和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管
理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利），
锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或
经济责任审计结果确定是否解除限售。若本激励计划本期有效期结束时，作为激励
对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本期有效期结束年度对应的考核结果
作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年
激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
11
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
修订后：
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日在本激励计划经公司股
东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过本激励计划之日起 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效。本激励计划公司不得在下列期间对激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等其他有关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
12
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
4、关于“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”的修订
修订前：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股 12.79 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 12.79 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司
股票交易均价之一的 60%。
修订后：
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予部分）的授予价格为每股 13.70 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 13.70 元的价格购买公司向激励对象授予的公司
限制性股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%；
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司
股票交易均价之一的 60%。
5、关于“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”的修订
13
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（1）增加部分：
增加1：
一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则
本激励计划建立了系统的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公
司业绩考核结合公司经营特点、发展阶段、所处行业等情况，从股东回报和公司价
值创造、持续成长能力、运营质量等方面设置指标，并规定在授予时业绩水平基础
上有所提高，充分体现前瞻性、挑战性。激励对象的权益授予、生效（解除限售），
与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。
增加 2：授予层面公司业绩考核
（三）公司层面业绩考核条件
1、2023 年投入资本回报率应不低于 15.42%，且不低于对标企业 50 分位水平
或不低于同行业平均水平；
2、以 2022 年归母净利润为基数，2023 年归母净利润增长率应不低于 12%，且
不低于对标企业 50 分位水平或不低于同行业平均水平；
3、2023 年研发投入强度应不低于 3.90%；
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初
全部投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负
债-无息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制
药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“异常值、ST/*ST、
科创板和创业板”企业后的 141 家沪深 A 股企业作为同行业公司（下同）。如因同行
业企业退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经
营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中
予以披露及说明。
为了确保本激励计划中绩效指标的市场可比性，对标企业的筛选遵循以下原则：
①同行业
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”
类企业，对标企业范围应从该行业分类下的 A 股上市公司中选取；公司主要从事药
14
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
品和大健康产品的生产、研发与销售，公司主营业务主要属于中药细分行业，选取
中药类企业（合计 71 家）。
②同规模
公司 2023 年营业收入为 43.90 亿元，在选取对标企业时，选择与公司营业收入
接近的上市公司（营业收入为公司的 0.5 倍~2 倍之间），合计 24 家。
③剔除隶属于同一集团内企业，剩余 21 家。
④剔除在 2020-2023 年业绩波动大的不可比企业 1 家，剩余 20 家。
基于以上原则，本激励计划选择了 20 家 A 股市场上市公司作为对标企业（下
同）。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 000623.SZ 吉林敖东 11 600329.SH 达仁堂
2 000650.SZ 仁和药业 12 600351.SH 亚宝药业
3 002317.SZ 众生药业 13 600479.SH 千金药业
4 002390.SZ 信邦制药 14 600557.SH 康缘药业
5 002737.SZ 葵花药业 15 600572.SH 康恩贝
6 002773.SZ 康弘药业 16 600594.SH 益佰制药
7 300026.SZ 红日药业 17 600613.SH 神奇制药
8 600211.SH 西藏药业 18 600976.SH 健民集团
9 600252.SH 中恒集团 19 600993.SH 马应龙
10 600285.SH 羚锐制药 20 603567.SH 珍宝岛
在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变
化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比
性，原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。
增加 3：
五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控
限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司将
引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激
励机制的良好形象。
（2）修订部分：
15
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
修订前：
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行考核并解除
限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条
件之一。
1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2024年投入资本回报率应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水平
第一个 或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2024年归母净利润年复合
解除限售期 增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；3、
2024年研发投入强度应不低于3.90%。
1、2025年投入资本回报率应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水平
第二个 或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合
解除限售期 增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；3、
2025年研发投入强度应不低于3.91%。
1、2026年投入资本回报率应不低于13.60%，且不低于对标企业75分位水平
第三个 或同行业平均值；2、以2022年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合
解除限售期 增长率应不低于9.0%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值；3、
2026年研发投入强度应不低于3.92%。
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2÷(期初全部投
入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息
长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该
事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大
资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事
会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
2、同行业及对标企业的选取
江中药业属于 A 股 WIND 行业中“医疗保健－制药、生物科技和生命科学－制
药”类企业，因“制药”行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、科
创板和创业板”企业后的 144 家沪深 A 股企业作为同行业公司。如因同行业企业退
市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重组等导致经营业绩
不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披
露及说明。
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
从 A 股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可
比性的合计 15 家 A 股上市公司作为对标企业。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
1 300026.SZ 红日药业 9 600993.SH 马应龙
2 002390.SZ 信邦制药 10 002773.SZ 康弘药业
3 000650.SZ 仁和药业 11 000989.SZ 九芝堂
4 002737.SZ 葵花药业 12 600285.SH 羚锐制药
5 600557.SH 康缘药业 13 000623.SZ 吉林敖东
6 600479.SH 千金药业 14 002317.SZ 众生药业
7 600976.SH 健民集团 15 002275.SZ 桂林三金
8 002424.SZ 贵州百灵 / / /
若在年度考核过程中，在权益授予后的考核期内原则上不调整对标企业，在本
激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生
重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由
公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分
或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的对应考核年度个人年度绩效考
核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当
年计划解除限售数量。
考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分
则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部
份额由公司统一回购注销。具体如下：
考核结果 90（含）分以上 70（含）分-90 分 70 分以下
解除限售比例 100% 80% 0%
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市
场价格的孰低值予以回购注销。
修订后：
17
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划的考核年度为2025—2027年三个会计年度，分年度进行考核并解除
限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条
件之一。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
1、2025 年投入资本回报率应不低于 15.42%，且不低于对标企业 75 分位水
平或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润年复合增长率应不低于
第一个
12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母
解除限售期
净利润绝对值不低于上年度；
3、2025 年研发投入强度应不低于 3.91%；
4、2025 年完成集团公司下发的产业链相关任务。
1、2026年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平
或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润年复合增长率应不低于
第二个
12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母
解除限售期
净利润绝对值不低于上年度；
3、2026年研发投入强度应不低于3.92%；
4、2026年完成集团公司下发的产业链相关任务。
1、2027年投入资本回报率应不低于15.42%，且不低于对标企业75分位水平
或不低于同行业平均水平；
2、以2023年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低于
第三个
12%，且不低于对标企业75分位水平或不低于同行业平均水平，且当年归母
解除限售期
净利润绝对值不低于上年度；
3、2027年研发投入强度应不低于3.93%；
4、2027年完成集团公司下发的产业链相关任务。
注：
（1）归母净利润指归属于母公司股东的净利润，投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润×2÷(期初全部
投入资本+期末全部投入资本)；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无
息长期负债。计算上述两项指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本。
（2）研发投入强度=研发投入总额÷营业收入。
（3）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致投入资本回报率指标异动的，考核时剔除该
事项所引起的指标变动影响。
（4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大
资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事
会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报上级备案。
（四）激励对象个人解除限售业绩考核条件
根据公司制定的《江中药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足
18
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
条件的前提下，才能部分或全部解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考
核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=
解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考
核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入
差距，实现薪酬能增能减。激励对象需围绕公司/部门的年度商业计划制定个人年度
业绩合同，设置各项指标的目标值以及评分细则；其中目标值应不低于公司/部门的
年度商业计划值的分解要求，并具有进取性。考核周期结束时，业绩评价工作组将
依据考核规则进行考核评分，并提交至公司相应机构审议。考核结果若为90分及以
上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份
额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由
公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董
事会裁定。
考核结果 90（含）分以上 80（含）分-90 分 80 分以下
解除限售比例 100% 80% 0%
因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市
场价格的孰低值予以回购注销。
6、关于“第十一章 限制性股票的会计处理”的修订
修订前：
三、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象690.20万股限制性股票，假设2024年1月初授予，授予日
公司股价为21.30元/股（2024年1月2日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的
总摊销费用为5,873.60万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划
实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
首次授予份额 总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
690.20 5,873.60 2,114.50 2,114.50 1,145.35 499.26
19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
修订后：
公司首次授予激励对象621.70万股限制性股票，假设2025年3月授予，授予日公
司股价为22.70元/股（2024年12月31日收盘价），测算得出的限制性股票首次授予的
总摊销费用为5,595.30万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划
实施中按照解除限售比例进行分期确认。本激励计划首次授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
首次授予份 总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029年
额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
621.70 5,595.30 1,510.73 2,014.31 1,321.89 629.47 118.90
7、关于“第十二章 本激励计划的变更与终止程序”的修订
修订前：
二、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股
东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权
激励计划。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
修订后：
二、本激励计划的撤销、终止和重新申报程序
（一）本激励计划的撤销程序
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
公司董事会在股东大会审议前撤销本激励计划或者股东大会审议未通过本激励
计划的。自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。自决议公告之日起3个
月内，公司不再审议股权激励计划。
2、律师应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东大
会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励
计划。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的重新申报程序
公司出现下列情况的，应按照相关规定重新履行申报审核程序：
1、公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项的。
2、公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励计划
主要内容的。
8、增加“第十六章 监督管理、信息披露和报告”
一、监督管理
（一）公司董事会审议通过本激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求
予以公告。
（二）公司承诺本激励计划的实施程序和信息披露应当符合《管理办法》的有
关规定。
（三）公司未按照法律法规及相关规定实施本激励计划的，公司控股股东有权
21
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。
二、信息披露和报告
（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息。
（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议
案经董事会审议通过后，公司将及时披露董事会决议公告。
（三）董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关
实施情况的公告。
（四）公司向激励对象授出权益时，按照规定履行信息披露义务，并再次披露
本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理
性、实施本激励计划计提的费用及对公司业绩的影响。
（五）公司董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，
公司及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。
（六）公司承诺将按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告
期内本激励计划的实施情况和业绩考核情况。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《第二期限制性股票激励计划（草案）》
及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第九届董事会第
十七次会议审议。
2、公司于2024年1月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
22
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、公司独立董事对上述审议内容发表了独立意见，独立董事认为实施本激励计
划有利于公司建立健全长效激励约束机制，调动核心骨干员工的积极性和创造性，
实现高质量、可持续发展，本计划不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、公司于2024年1月2日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公
司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司第二期限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
5、公司监事会于2024年1月2日对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
和公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了核查意见，认为本
激励计划有利于公司建立健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提
升公司经营业绩和管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致
同意公司实行本激励计划和考核管理办法。
6、公司于2024年12月31日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次
会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要
的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议
案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》。
7、公司监事会于2024年12月31日对公司《第二期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《第二期
限制性股票激励计划管理办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司建立
健全中长期激励约束机制，调动核心骨干员工积极性，提升公司经营业绩和管理水
平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施《第二期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》和《第二期限制性股票激励计划管理办法》。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》及本次激励计划，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但
不限于如下程序：
1、本激励计划尚需取得国务院国资委的批准；
2、公司在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、召开股东大会审议本激励计划，股东大会需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过；
5、经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购；
6、依据《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》应当履
行的其他程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计
划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公
司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要
求继续履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》后，公司
按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《第
二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，江中药业不存在
向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
24
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
1、本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
2、本激励计划已履行了现阶段所需要的程序，但最终实施仍需经国务院国资委
批准并经公司股东大会审议并以特别决议通过，该等程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4、公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，江中药业拟实施的本次激励计划在内容、程序、信
息披露及实施后果等方面均不存在严重损害江中药业及其全体股东利益的情形，亦
未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事刘为权、徐永前、刘立
新、胡凤祥，以上董事作为关联董事在审议本次激励计划及相关议案的董事会会议
上已回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条
的规定。
八、结论意见
25
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；截至本法律意见书
出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序并履行了现阶段
所必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相关要求，履行
后续法律程序及信息披露义务；本次激励计划确定的激励对象具备参与上市公司股
权激励的资格；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。
本次激励计划尚须经国务院国资委批准并经公司股东大会以特别决议审议通过后方
可实施。
（以下无正文）
26
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
27
