梅雁吉祥：广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2025-01-15
证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-004
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 1.5 亿（含），不超过人民币 2 亿元（含）
● 回购股份资金来源：自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款）
● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益
● 回购股份价格：不超过 4.63 元/股，该价格不超过董事会审议通过本次回购方案
决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%
● 回购股份方式：集中竞价方式
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司董
事、监事、高级管理人员、第一大股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持本公司
股份的计划。若未来上述相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时
履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因
素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
5、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案审议情况
2025 年 1 月 5 日，公司召开第十一届董事会第十四次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会
议审议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
（二）回购股份符合相关条件
截至 2025 年 1 月 3 日，公司股票收盘价格为 2.33 元/股，公司股票连续 20
个交易日内收盘价格跌幅累计达到 20%以上，本次回购符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条回购股份的条件。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/1/6
回购方案实施期限 2025 年 1 月 5 日~2025 年 4 月 4 日
方案日期及提议人 2025/1/5
预计回购金额 1.5 亿元~2 亿元
回购资金来源 其他：自有资金及自筹资金
回购价格上限 4.63 元/股
回购用途 □减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 3,239.74 万股~4,319.65 万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比 1.71%~2.28%
例
回购证券账户名称 广东梅雁吉祥水电股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887031831
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和价值的认可，同时为维护广大投资者利益、
增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股
权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购用于维护公司价值及股东权益。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期限
自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
2、如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元
（含），如以回购资金总额下限人民币 1.5 亿元，回购股份价格上限人民币 4.63 元
/股进行测算，预计回购股份数量约为 3,239.74 万股，占公司目前已发行总股本的
1.71 %；如以回购资金总额上限人民币 2 亿元，回购价格上限人民币 4.63 元/股进
行测算，预计回购股份数量约为 4,319.65 万股，占公司目前已发行总股本的 2.28%。
（注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本 1,898,148,679 股为准）。
本次回购的股份，公司拟在披露该部分用途的股份回购结果暨股份变动公告 12
个月后至 36 个月内采用集中竞价交易方式择机出售；
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的最高价格不超过人民币 4.63 元/股（含本数），该价格不高
于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购
价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 1.5 亿元（含），不超过人民币 2 亿元
（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款）。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 1,898,148,679 100 1,898,148,679 100 1,898,148,679 100
其中：回购专用账户 23,879,700 1.26 56,277,108 2.96 67,076,244 3.53
股份总数 1,898,148,679 100 1,898,148,679 100 1,898,148,679 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 3,003,322,561.59 元，
归属于上市公司股东的净资产为 2,260,791,155.55 元，流动资产为 1,073,598,717.37
元。假设按本次最高回购资金上限 2 亿元测算，回购资金约占公司 2024 年 9 月
30 日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 6.66%、8.85%、
18.63%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公
司日常经营、 财务、研发、 盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计
划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司
的条件，不会影响公司的上市地位。
本次回购股份是基于对公司价值的合理判断，以及对公司未来持续发展的坚定
信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资者对公司发展的认同
和支持。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次董事会作出回购股份决议前，公司董事李明先生于 2024 年 11 月 1 日，
2024 年 11 月 4 日合计减持其持有的公司股份 7,340,000 股，占公司总股本的
0.3867%。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东广东能润资产管
理有限公司（以下简称“广东能润”）在董事会作出回购股份决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形。上述人员与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交
易及操纵市场的行为。
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东广东能润在回购期间不
存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露
义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、第一大股东发出书面函件，问询其未来 3 个月、未来 6
个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：截至董事会审议本次回购方案决议
之日，公司持股董监高、第一大股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股
份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息
披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份，公司拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后至 36
个月内采用集中竞价交易方式择机出售。公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年
内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规
定执行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依
照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，提请董事会授
权公司经营层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，具体办理本次回购股份
的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限
于回购时机、回购价格、回购数量、达到最低限额后根据具体情况选择是否终止及
终止时机等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次
回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司经营
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是
否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格
上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因
素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根
据规则变更或终止回购方案的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终
止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
5、 如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：广东梅雁吉祥水电股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码： B887031831
该账户仅用于回购公司股份。
（二）获得金融机构回购贷款进展
公司于 2025 年 1 月 10 日披露了《关于收到<贷款承诺函>获得金融机构回购
贷款支持的公告》（公司编号 2025-003）。2025 年 1 月 14 日，公司与中国银行股份
有限公司梅州分行签订了《对公股票回购业务专项借款合同》：中国银行股份有限
公司梅州分行同意向公司提供股票回购专用贷款，金额为 18000 万元人民币，贷
款期限为 3 年。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体
回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2025 年 1 月 15 日
