渤海汽车系统股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会

         会议资料




       二〇二五年二月
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                                      目       录


2025 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................... 3

2025 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................... 4

关于德国子公司 BTAH 计提亏损合同的议案 ............................................... 6

关于子公司计提资产减值准备的议案 .................................................... 8




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                      渤海汽车系统股份有限公司
                2025 年第一次临时股东大会会议须知


    为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大

会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确

保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯

其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需

在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言

内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

    五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员

有义务认真负责地回答股东提问。

    六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员

安排，维护好股东大会秩序。

    七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨

询。




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                   2025 年第一次临时股东大会会议议程


    一、会议召开的基本情况

    （一）会议类型和届次：2025 年第一次临时股东大会

    （二）会议时间：2025 年 2 月 12 日（星期三）下午 14：00 开始

    （三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台

的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室

    （五）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会

将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可

以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

    （六）召集人：渤海汽车董事会

    （七）会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开

    二、会议议程

    （一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；

    （二）推选监票人、计票人；

    （三）会议审议事项；

    1.关于德国子公司 BTAH 计提亏损合同的议案

    2.关于子公司计提资产减值准备的议案

   （四）股东发言；

   （五）现场投票表决；

   （六）统计表决结果；
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（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（八）见证律师出具宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。




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  2025 年第一次临时股东大会议案
             议案一


                关于德国子公司 BTAH 计提亏损合同的议案
    各位股东及股东代表：

    一、本次计提亏损合同情况概述

    受俄乌冲突、德国经济低迷、通货膨胀、市场需求疲软以及供应链成本上涨等多重

不利因素的影响，2024 年德国经济景气指数持续下降，子公司 BTAH 订单减少，各项生

产成本大幅上涨，产品盈利能力下降。

    根据德国会计准则（HGB）第 249（1）条，以及“国际会计准则 37 号文-准备，或

有负债、或有资产”的规定：如果企业有亏损合同，那么该合同项下的亏损义务作为准

备予以确认和计量。子公司 BTAH 及审计机构依据德国会计准则的要求，基于 2024 年实

际经营情况及对 2025 年的预测，对包括斯柯达、奥迪、戴姆勒、麦格纳等各主要客户

的订单进行盈利性分析，并测算亏损合同金额，2024 年度拟计提亏损合同 700 万欧元

（折合人民币约 5,394.62 万元），具体金额以 2024 年度审计结果为准。

    二、本次计提亏损合同对公司财务状况的影响

    本次拟计提亏损合同将增加公司营业成本，金额合计 700 万欧元（折合人民币约

5,394.62 万元），预计将减少 2024 年归属于上市公司股东的净利润约 5,394.62 万元。

上述数据未经审计，具体金额以 2024 年度审计结果为准。

    三、关于亏损合同的会计处理

    根据企业会计准则的相关规定，关于亏损合同的会计处理如下：

    公司将在资产负债表日对确认的亏损合同金额进行复核，如有确凿证据表明亏损合

同金额不再能反映真实情况时，按照当前情况下履行相关现时义务所需支出的最佳估计

数对亏损合同的账面价值进行相应的调整。即：如果 2025 年履行该相关现时义务所需

支出的最佳估计数超出计提的亏损合同金额时，将会对亏损合同的账面价值进行相应的

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补提；反之，将会对亏损合同的账面价值进行相应的冲减。

    四、本次计提亏损合同的审议程序

    公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于德国子

公司 BTAH 计提亏损合同的议案》。公司董事会认为，本次计提亏损合同符合子公司 BTAH

实际情况及德国会计政策相关规定，相关决策程序合法合规，同意公司子公司 BTAH 计

提亏损合同。

    公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于德国子

公司 BTAH 计提亏损合同的议案》。公司监事会认为，本次计提亏损合同符合子公司 BTAH

实际情况及德国会计政策相关规定，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司子公

司 BTAH 计提亏损合同。

    本次计提亏损合同事项尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

    五、风险提示

    上述拟计提的亏损合同系公司与审计机构初步沟通的测算结果，最终数据以公司正

式披露的经审计后的 2024 年年度报告为准。

    请各位股东及股东代表审议。




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  2025 年第一次临时股东大会议案
             议案二


                      关于子公司计提资产减值准备的议案
    各位股东及股东代表：

    一、本次计提资产减值准备的概述

    （一）德国子公司 BTAH

    受俄乌冲突、德国经济低迷、通货膨胀、市场需求疲软以及供应链成本上涨等多重
不利因素影响，2024 年德国经济景气指数持续下降，鉴于德国经济面临多重压力，BTAH
经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并与公司聘请的中介机构进行了初步的沟
通确认，对 BTAH 长期资产(包括土地，厂房及机器设备等)进行价值评估及减值测试，
预计拟计提资产减值准备人民币 3082.64 万元至 4623.96 万元。

    上述拟计提的资产减值准备系公司与公司聘请的评估机构及审计机构进行沟通后
确认的初步测算结果，最终计提资产减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审计机构
进行评估和审计后确定。

    （二）滨州轻量化

    近期，山东莱西、江苏盐城等法院决定对华人运通（山东）科技有限公司（以下简
称“华人运通”）等五十二家企业进行合并预重整，公司子公司海纳川（滨州）轻量化
汽车部件有限公司（以下简称“滨州轻量化”）于 2022 年开始与华人运通进行业务合
作，华人运通于 2024 年 2 月 18 日停工停产，无法支付供应商货款，滨州轻量化向滨州
经济技术开发区人民法院提起诉讼，要求华人运通支付欠款 1,948.81 万元（已通过定
期报告进行了披露）。鉴于华人运通尚处于预重整阶段，且重整涉及的主体多、程序复
杂、流程较长，公司结合华人运通的经营状况及向其催款的实际进展等情况综合判断，
为真实、准确、完整地反映公司经营情况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司会
计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对截至 2024 年 12 月 31 日与华人运通相关的应
收账款计提坏账准备 781.70 万元、其他应收款计提坏账准备 13.87 万元、存货计提资
产减值准备 43.10 万元，共计 838.67 万元。

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    （三）其他

    公司原控股子公司博海小贷诉王勇等，由于已保全的房产存在其他优先权，公司是
否能够获得清偿存在不确定性，以及子公司滨州渤海活塞有限公司原员工吴国伟职务侵
占案等，对截至 2024 年 12 月 31 日其他非流动资产计提资产减值准备 220.16 万元，应
收账款计提坏账准备 295.77 万元，共计 515.93 万元。

    二、本次计提减值准备合理性及对公司的影响

    公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提减值准备，符合会计谨慎性原则，
本次计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成
果。本次计提资产减值准备，预计对公司 2024 年归属于上市公司股东净利润的影响为
人民币-4,183.21 万元至-5,724.53。

    三、本次计提减值准备的审议程序

    公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司
计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为，公司子公司依据实际情况计提资产减值
准备，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状
况，同意公司子公司计提资产减值准备。

    公司于 2025 年 1 月 24 日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于子公司
计提资产减值准备的议案》。公司监事会认为，公司子公司按照《企业会计准则》的有
关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同
意子公司计提资产减值准备。

    本次计提资产减值准备事项尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

    四、风险提示

    截至目前，公司子公司 BTAH 相关减值测试资产评估工作尚在进行中，上述德国子
公司 BTAH 拟计提的资产减值系公司与公司聘请的评估机构及审计机构沟通后确认的初
步测算结果，具有不确定性，最终计提资产减值准备金额将由公司聘请的评估机构及审
计机构进行评估和审计后确定。

    公司将密切关注上述诉讼进展情况，积极通过合法途径维护公司权益。
    请各位股东及股东代表审议。
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