宏盛华源：上海市锦天城律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书2025-02-18
上海市锦天城律师事务所
关于中国电气装备集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项........................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 6
一、 本次收购的主体资格 ........................................................................................6
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形 ............................7
三、 本次收购履行的法定程序 ................................................................................8
四、 本次收购不存在法律障碍 ................................................................................8
五、 本次收购的信息披露 ........................................................................................9
六、 本次收购过程中不存在证券交易违法行为 ..................................................10
七、 结论性意见 ......................................................................................................11
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中国电气装备集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
致：中国电气装备集团有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国电气装备集团有限公
司（以下简称“收购人”或“公司”或“中国电气装备”）的委托，作为山东电工电气
集团有限公司（以下简称“山东电工电气”）将其持有的宏盛华源铁塔集团股份
有限公司（以下简称“宏盛华源”）843,257,367 股股份（占上市公司总股份比例
31.52%）无偿划转予中国电气装备（以下简称“本次收购”）事宜之专项法律顾
问，就本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简
称“《收购办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购免于发出要约
事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司收购管理办
法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
二、法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存
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在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基
于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在
其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的
合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购
人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文
件。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府主管部门、收购人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件的单位或人士承担。
五、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意收购人部分或全部在《收购报告书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的审核要求引用
本法律意见书内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
收购人、中国电
指 中国电气装备集团有限公司
气装备
宏盛华源、上市
指 宏盛华源铁塔集团股份有限公司
公司
山东电工电气 指 山东电工电气集团有限公司
陕西银河 指 陕西银河电力杆塔有限责任公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
本次收购、本次 收购人通过无偿划转的方式取得山东电工电气持有的上市公司
指
划转 31.52%股份的行为
《股份无偿划转 中国电气装备于 2025 年 2 月 14 日与山东电工电气签订的《企
指
协议》 业国有股份无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘
指 《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书摘要》
要》
《上海市锦天城律师事务所关于中国电气装备集团有限公司免
本法律意见书 指
于发出要约事宜的法律意见书》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
《准则 16 号》 指
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次收购的主体资格
（一）收购人基本情况
根据收购人提供的由上海市市场监督管理局于 2024 年 5 月 30 日核发的《营
业执照》、收购人现行有效的公司章程以及本所律师于国家企业信用信息公示系
统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
公司名称： 中国电气装备集团有限公司
注册地址： 上海市静安区万荣路 1256、1258 号 1618 室
法定代表人 李洪凤
注册资本： 3,000,000 万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA7ALG04XG
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建
设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修
和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发
电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施
经营范围： 器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其
控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；
机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标
代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投
资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期： 2021 年 9 月 23 日
经营期限： 2021 年 9 月 23 日至无固定期限
国务院国资委，持股 50%
股东及股权结构 中国诚通，持股 25%
中国国新，持股 25%
根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，本所律师认为，收购
人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，
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不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：（一）收购
人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年有
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券市
场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为在中国境
内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的
主体资格。
二、 本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
《收购办法》第六十三条第规定：“有下列情形之一的，投资者可免于发出
要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%”。
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中国电气装备通过山
东电工电气、陕西银河间接持有上市公司合计 1,032,178,547 股份，占上市公司
总股本的 38.58%，为上市公司间接控股股东。上市公司的实际控制人为国务院
国资委。2025 年 2 月 14 日，中国电气装备与山东电工电气签订的《企业国有股
份无偿划转协议》，山东电工电气将其持有的上市公司 843,257,367 股股份（占
上市公司总股份比例 31.52%）无偿划转予中国电气装备。本次无偿划转完成后，
中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367 股股份（占上市公司总股份比例
31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司 188,921,180 股股份（占上市公司总
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股份比例 7.06%），合计持有上市公司 1,032,178,547 股份，占上市公司总股本的
38.58%。本次无偿划转完成后，上市公司的直接控股股东将由山东电工电气变更
为中国电气装备，实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规
定的免于发出要约之情形，收购人参与本次收购可以免于发出要约。
三、 本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的批准和授权情况
如下：
1、2025 年 2 月 14 日，山东电工电气召开董事会，同意将持有的上市公司
843,257,367 股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）无偿划入中国电气装备。
2、2025 年 2 月 14 日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。
3、2025 年 2 月 14 日，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转
协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段必要的批准和授权等法定程序。
四、 本次收购不存在法律障碍
根据收购人的说明，并经本所律师核查：
1、收购人主体资格合法有效，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
2、为本次收购，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，
本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策。
3、本次收购涉及的山东电工电气持有的上市公司 843,257,367 股股份，不存
在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形，前述股份为有限售条件的流通股，
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但本次收购符合《上市规则》第 3.1.10 条第二款（一）的规定，本次收购涉及的
上市公司股份经山东电工电气向上海证券交易所申请，且中国电气装备出具承继
锁定期相关承诺，经上海证券交易所同意后，可以豁免 36 个月的限售期承诺。
综上，本所律师认为，本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障得。
五、 本次收购的信息披露
根据宏盛华源披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，
宏盛华源进行了如下信息披露：
1、2025 年 1 月 3 日披露了《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性
公告》
“山东电工电气集团有限公司（以下简称“山东电工电气”）是宏盛华源铁塔
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的直接控股股东。截至本公告日，山东电
工电气直接持股 31.52%，通过其子公司陕西银河电力杆塔有限责任公司间接持
股 7.06%。2025 年 1 月 2 日，本公司接到山东电工电气转来的中国电气装备集
团有限公司（以下简称“中国电气装备”）《关于筹划宏盛华源铁塔集团股份有
限公司股权划转的函》，为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备
正在筹划将山东电工电气直接持有的公司 31.52%股份无偿划转至中国电气装备。
本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为公司的直接控股股东，公司的实际控
制人仍为国务院国资委。公司控制权不会发生变化。
上述事项尚处于筹划阶段，尚未完成全部法定程序，公司将密切关注事项的
进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司
法》《证券法》《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了
现阶段必要的信息披露义务，尚需根据相关法律法规、规章及规范性文件的规定
履行后续的信息披露义务。
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六、 本次收购过程中不存在证券交易违法行为
根据《收购办法》以及《准则 16 号》等有关规定，收购人及其董事、监事、
高级管理人员以及上述人员的直系亲属，在宏盛华源发出《关于控股股东筹划国
有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6 个月内，买卖
上市公司股票情况如下：
（一）收购人
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划重
大事项的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6 个月内，收购人不存在
买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
的情况
根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划
国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6 个月内，收
购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
（三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关
于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日
前 6 个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在
买卖上市公司股票的情况。
综上所述，本所律师认为：收购人、中介机构及相关人员在本次收购中不存
在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》
等法律法规规定的证券违法行为。
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七、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定需要终止经营的情形；收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项的规定，免于发出要
约的情形。
3、本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
4、本次收购符合《公司法》《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障得。
5、本次收购已履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人尚需根据相关法
律法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
6、收购人不存在违反《证券法》《收购办法》等相关法律法规规定的证券
违法行为。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（本页以下无正文，为签署页）
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