2025 年第一次临时股东大会会议资料




江苏常熟农村商业银行股份有限公司
   2025 年第一次临时股东大会
               会议资料




            2025 年 2 月 26 日
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                               目       录
股东大会议程 ...................................................... 2
股东大会会议须知 .................................................. 3
吸收合并宿迁宿城兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构 ............. 4
吸收合并江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司并设立分支机构 ............. 6
吸收合并江苏江宁上银村镇银行股份有限公司并设立分支机构 ............. 8




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                            股东大会议程

会议时间：2025 年 2 月 26 日（星期三）上午 10:00
会议地点：江苏省常熟市新世纪大道 58 号本行三楼多功能厅
主 持 人：董事长 薛文先生
一、主持人宣布会议开始
二、审议各项议案
    1、吸收合并宿迁宿城兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构
    2、吸收合并江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司并设立分支机构
    3、吸收合并江苏江宁上银村镇银行股份有限公司并设立分支机构
三、股东质询
四、投票表决、计票
五、宣布表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、大会结束




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             江苏常熟农村商业银行股份有限公司
                           股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、本行《章程》
和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
    一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和本行《章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持
有表决权的股份总数。
    三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃
声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
    四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
    五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首
先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每
次发言原则上不超过2分钟。
    六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问
题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。
    七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投
票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或
“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
    八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    九、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
    十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见。


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议案一：

        吸收合并宿迁宿城兴福村镇银行有限责任公司
                            并设立分支机构
各位股东：
    为增强对区域经济发展的金融服务能力，常熟农商银行（以下简称“本行”）
拟吸收合并宿迁宿城兴福村镇银行有限责任公司（以下简称“宿城兴福”）并设
立分支机构。吸收合并后，宿城兴福解散并注销法人资格，原全部业务、财产、
债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
    一、宿城兴福基本情况
    宿城兴福成立于 2015 年 1 月 15 日，注册资本 3,867.86 万元，主发起行为
兴福村镇银行股份有限公司，持股比例 67.08%。截至 2024 年 12 月 31 日，宿城
兴福总资产 112,005.4 万元，总存款 85,730.32 万元，总贷款 99,789.46 万元，
不良率 1.30%，拨备覆盖率 232.2%。
    二、本次拟吸收合并实施方式和范围
    本行吸收合并宿城兴福 100%股权，吸收合并完成后，本行将解散并注销宿
城兴福独立法人资格，并将其改设为本行宿城支行。宿城兴福的全部业务、财产、
债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义
务亦由本行享有和承担。
    三、对本行的影响
    通过本次吸收合并，能够进一步整合经营资源及优化机构网点布局。根据《银
行保险机构关联交易管理办法》及本行《章程》，本次吸收合并事项不构成重大
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对
本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。
    四、授权事项
    提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大
会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终
止，包括但不限于以下事项：
    （一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；
    （二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完
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成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
   （三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施
本次吸收合并事宜；
   （四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
   本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支
机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
   五、风险提示
   本次吸收合并宿城兴福并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此
存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
   本议案已经本行第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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议案二：

        吸收合并江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司
                            并设立分支机构
各位股东：
    为增强对区域经济发展的金融服务能力，常熟农商银行（以下简称“本行”）
拟吸收合并江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司（以下简称“宝应锦程”）并设
立分支机构。吸收合并后，宝应锦程解散并注销法人资格，原全部业务、财产、
债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
    一、宝应锦程基本情况
    宝应锦程成立于 2013 年 1 月 21 日，注册资本 10000 万元，原主发起行为成
都银行股份有限公司。截至 2024 年 12 月 31 日，宝应锦程总资产 76,934 万元，
总存款 62,222 万元，总贷款 50,109 万元，不良率 2.35%，拨备覆盖率 286.55%。
    二、本次拟吸收合并实施方式和范围
    本行吸收合并宝应锦程 100%股权，吸收合并完成后，本行将解散并注销宝
应锦程独立法人资格，并将其改设为本行宝应支行。宝应锦程全部业务、财产、
债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义
务亦由本行享有和承担。
    三、对本行的影响
    通过本次吸收合并，能够进一步扩大本行的展业区域，为本行的发展提供更
广阔的空间。本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的
经营成果构成重大影响。
    四、授权事项
    提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大
会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终
止，包括但不限于以下事项：
    （一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；
    （二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完
成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
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   （三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施
本次吸收合并事宜；
   （四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
   本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支
机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
   五、风险提示
   本次吸收合并宝应锦程并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此
存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
   本议案已经本行第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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议案三：

        吸收合并江苏江宁上银村镇银行股份有限公司
                            并设立分支机构
各位股东：
    为增强对区域经济发展的金融服务能力，常熟农商银行（以下简称“本行”）
拟吸收合并江苏江宁上银村镇银行股份有限公司（以下简称“江宁上银”）并设
立分支机构。吸收合并后，江宁上银解散并注销法人资格，原全部业务、财产、
债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：
    一、江宁上银基本情况
    江宁上银成立于 2012 年 5 月 24 日，注册资本 20,000 万元，主发起行为上
海银行股份有限公司，持股比例 51%。截至 2024 年 12 月 31 日，江宁上银总资
产 32,125.13 万元，总存款 8,544.26 万元，总贷款 12,946.27 万元，不良率 0.62%，
拨备覆盖率 1,082.76%。
    二、本次拟吸收合并实施方式和范围
    本行吸收合并江宁上银 100%股权，吸收合并完成后，本行将解散并注销江
宁上银独立法人资格，并将其改设为本行江宁支行。江宁上银全部业务、财产、
债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义
务亦由本行享有和承担。
    三、对本行的影响
    通过本次吸收合并，能够进一步扩大本行的展业区域，为本行的发展提供更
广阔的空间。本次吸收合并事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的
经营成果构成重大影响。
    四、授权事项
    提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东大
会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终
止，包括但不限于以下事项：
    （一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；
    （二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完
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成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；
   （三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施
本次吸收合并事宜；
   （四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。
   本授权的有效期为经股东大会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支
机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。
   五、风险提示
   本次吸收合并江宁上银并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此
存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
   本议案已经本行第八届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。




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