国浩律师（苏州）事务所

                           关       于

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

       2025 年第一次临时股东大会

                                之


                    法律意见书




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                          二〇二五年二月
国浩律师（苏州）事务所                                          法律意见书



                          国浩律师（苏州）事务所

                关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司

                         2025 年第一次临时股东大会

                                    之

                                法律意见书


致：江苏常熟农村商业银行股份有限公司


     国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏常熟农村商业银行
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司
2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏常熟农村商业银
行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假记载、严重误
导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。

     本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对


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公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2025 年 2 月 10 日召开的
公司第八届董事会第九次会议决议召集。公司关于召开本次股东大会的通知已于
2025 年 2 月 11 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告了本次
股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法等内容。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中：

     1. 本所律师通过现场参会的方式对本次股东大会进行了见证。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 26 日上午 10:00 在江苏省常熟市新
世纪大道 58 号江苏常熟农村商业银行股份有限公司三楼多功能厅召开，会议召
开的时间、地点、会议内容与通知公告一致。

     2. 公司本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人资格

     经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会召集，本次股东大会召集人资
格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法
有效。


     三、出席本次股东大会人员资格

     根据本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的股东及股东代理

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人的身份证明材料、授权委托证明及股东登记的相关材料并经本所律师核查，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 37 人，代表公司股份数为
591,720,537 股，占公司有表决权股份总数的 19.63%。

     公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、
列席了本次股东大会现场会议。

     本所律师认为，出席公司本次股东大会人员资格符合《公司法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     （一）本次股东大会的表决程序

     经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络
投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决。公司按有关法律法
规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东
大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。

     （二）本次股东大会的表决结果

     根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会审议通过了如下议
案：

     1. 《关于吸收合并宿迁宿城兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构的
议案》

     同 意 1,376,982,721 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4346%；反对 6,981,747 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5041%；弃权 846,967 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0613%。

     2. 《关于吸收合并江苏宝应锦程村镇银行股份有限公司并设立分支机构的
议案》

     同 意 1,376,989,421 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4351%；反对 6,970,247 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5033%；弃权 851,767 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0616%。

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     3. 《关于吸收合并江苏江宁上银村镇银行股份有限公司并设立分支机构的
议案》

     同 意 1,376,996,621 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.4356%；反对 6,967,447 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5031%；弃权 847,367 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0613%。

     经核查，上述第一、二、三项议案为特别决议议案，已经出席会议股东所持
有效表决权的三分之二以上通过。


     综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
人员的资格和召集人资格均合法有效；表决程序、表决结果符合《公司法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


     （以下无正文）




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