红塔证券：红塔证券股份有限公司关联交易管理制度2025-01-21
红塔证券股份有限公司关联交易管理制度
(经 2008 年 2 月 28 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过；经 2016 年 3
月 22 日公司 2015 年度股东大会审议通过进行第一次修订；经 2019 年 6 月 26
日公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过进行第二次修订；经 2022 年 8 月
18 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过进行第三次修订；经 2025 年 1
月 20 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过进行第四次修订)
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)的关
联交易行为,保证关联交易的合法性、公允性、合理性, 保护公司和
全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号-交易与关联交易》、《云南证监局关于进一步加强
证券公司关联交易监管有关事项的通知》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公
允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公
司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的
关联交易审议程序和信息披露义务。
公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
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第三条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交
易时，应遵循以下原则：
(一)尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
(二)确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有
偿的原则，并以书面协议方式予以确定；
(三)对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规
定；
(四)股东大会涉及关联方交易表决时，涉及关联交易的关联股东
不参与表决；
(五)与关联方有任何利害关系的董事应在董事会就该关联交易
表决时回避；
(六)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第四条 公司定期报告和临时报告中非财务报告部分的关联人
及关联交易的披露，应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的
规定；定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露，应当遵
守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联交易
第五条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自
然人。
第六条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)，视为公司的
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关联法人（或者其他组织）：
(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)；
(二)由前项所述法人(或者其他组织)主体直接或间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织)；
(三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事(不含同为双方
的独立董事)、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人(或者其他组织)；
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动
人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人(或者其他组织)；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他
关联关系的法人或其他组织。
第七条 公司与本制度第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，视为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事
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及高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的自然人；
(六)按照国家有关法律、法规和相关监管规定，与公司具有其他
关联关系的自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在第六条、第八条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自
然人，为公司的关联人。
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
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(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的管理
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联
人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
公司董事会监事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司资
金财务部、办公室(昆明)、合规法律部、稽核审计部、信息技术部、
其他涉及关联交易管理的部门、分支机构、控股子公司承担各自职责
相关的工作。
就关联交易事项，各部办、各分支机构及各控股子公司(以下简
称“各单位”)负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，
负责关联交易事项的报告和统计等工作。
第十三条 公司董事会监事会办公室负责建立关联人清单，定期
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就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，经审计委
员会确认后将关联人清单发送各单位关联交易联系人。
因关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关
联人信息，及时提醒董事会监事会办公室进行更新。
第十四条 公司关联人清单仅供关联交易管理使用，各单位知悉
关联人清单的人员不得违反规定将相关信息用于关联交易管理以外
的活动。如发生信息外泄，公司有权追究相关人员责任。
第十五条 公司各单位在发生交易活动前，单位负责人和关联交
易联系人应当仔细查阅关联人清单，审慎判断是否构成关联交易。如
果构成关联交易，应当及时联系董事会监事会办公室确定需要履行的
决策及披露程序。
第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应
在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补
报审批手续，并同时报上海证券交易所备案。
交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司
的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。
相关情况报董事会监事会办公室备案。
第十七条 各单位应当根据业务开展情况，于每年年初预计当年
度可能发生的日常关联交易情况，并将预计结果提交董事会监事会办
公室和资金财务部汇总，履行相应的审议和披露程序。
第十八条 根据监管规定和要求，各发生关联交易的单位应当定
期统计并向资金财务部和董事会监事会办公室报告当期发生的关联
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交易情况，由董事会监事会办公室按照相关规定进行上报并披露。
第四章 关联交易的决策及披露
第十九条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费
用)在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，属于重大关联交易。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告。
第二十条 关联交易的决策权限：
(一)公司董事会审议以下关联交易：
1.公司与关联自然人发生的，交易金额(包括承担的债务和费
用)30 万元以上的关联交易；
2.公司与关联法人(或者其他组织)发生的，交易金额(包括承担
的债务和费用)在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人进行需经董事会审议的关联交易时，应当经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
(二) 本制度第十九条所称公司与关联人发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，应当披
露审计报告或者评估报告，并提交股东大会审议，在获得公司股东大
会批准后方可实施。
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(三)除本条第(二)项所列关联交易外，下列关联交易由公司董事
会审议通过后提交股东大会审议，在获得公司股东大会批准后方可实
施：
1.因关联董事回避后董事会不足三人时，该关联交易由公司股东
大会审议决定；
2.关联交易所涉及的协议无具体总交易金额的事项。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
本制度第二十条第(二)项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十二条 公司关联交易事项未达到本制度第二十条第(二)
项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，
或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评
估的要求。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条
的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在
股权控制关系的其他关联人。
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公司发生的关联交易按照本条规定适用连续 12 个月累计计算原
则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上
海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标
准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可
以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行
股东大会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计
算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当
纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条
的规定。
(一)公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应
当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(二)公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
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未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度相关规定；
(三)公司部分放弃权利的，还应当以前两项规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本制度相关规定。
第二十六条 除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股
东或股东的关联人提供融资或者担保。公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行审计或者评估。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
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付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金
额，适用第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
第二十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联交易事项的董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则
认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)被交易对方直接或者间接控制；
(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第三十一条 公司稽核审计部应根据监管规定对重大关联交易
进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，审计报告应
提交公司董事会审议。
第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债
务和费用)在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债
务和费用)在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
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第三十三条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第三十四条 公司与关联人发生第十条第(十二)项至第(十六)
项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履
行审议程序并披露；
(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
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(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第五章 关联交易决策及披露的豁免
第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且上市公司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
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(七)公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第(二)项至第
(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定披露
或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重
损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按上海证券交
易所相关规定披露或者履行相关义务。
第六章 附则
第三十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第三十九条 本制度所指日常关联交易，是指公司(含控股子公司
及控制的其他主体)与关联人之间发生的与公司日常经营业务有关的
交易。公司日常经营业务包括提供证券经纪、证券投资咨询、与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券自营、证券承销与保荐、
证券资产管理、证券投资基金销售、代销金融产品、融资融券、股票
质押式回购、期货经纪、证券投资基金管理、私募投资基金管理及与
公司(含控股子公司及控制的其他主体)日常经营有关的其他交易和
监管部门核准公司(含控股子公司及控制的其他主体)开展的其他业
务。
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第四十条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”含本数；
“以下”、“以外”、“超过”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、
行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定与本制度相冲突的，
以法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
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