证券代码：603031         证券简称：安孚科技         公告编号：2025-010


              安徽安孚电池科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）修订说明
                                 的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发
行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“九格众蓝”）、袁莉、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、张萍、
钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能
源二期基金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”或“标
的公司”）31.00%的股权；同时，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配
套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    2025 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了 关于
<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公
司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
    公司根据交易方案的调整情况、上市公司 截止 2024 年 6 月 30 日及前一个
会计年度备考合并财务报表审阅报告》、标的公司截至 2024 年 6 月 30 日的    审
计报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了
  安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）
（二次修订稿）”）及其摘要。
    相较公司于 2024 年 10 月 26 日披露的   安徽安孚电池科技股份有限公司发
                                                            （修订稿）》，
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次披露的重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
  重组报告书章节                              修订内容
       目录           根据修订情况更新目录
                      补充和更新 发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、
       释义              发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议（二）、 业绩
                      承诺及补偿协议》、 备考审阅报告》释义
                      1、更新了向交易对方之一九格众蓝的支付方式和支付对价；
                      2、新增对本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
                      体情况的说明
                      3、更新了本次股份发行的数量；
                      4、更新了募集配套资金用途；
                      5、根据交易方案调整，更新了本次交易对上市公司股权结构的
                      影响，补充了深圳市前海荣耀资本管理有限公司与九格众蓝签
   重大事项提示       署的 一致行动协议》的主要内容；
                      6、根据交易方案调整，更新了本次交易对上市公司主要财务指
                      标的影响；
                      7、更新了本次交易已履行的决策和审批程序；
                      8、更新了业绩承诺补偿及减值补偿安排，补充披露了标的公司
                      承诺净利润的计算过程；
                      9、根据交易方案调整，更新了本次交易对公司即期每股收益的
                      影响
                      根据交易方案调整，更新了标的资产业绩承诺无法实现及业绩
   重大风险提示       补偿无法执行的风险、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风
                      险
                      1、补充披露了本次交易方案调整情况；
                      2、新增对本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
第一节 本次交易概述   体情况的说明；
                      3、更新了募集配套资金用途；
                      4、更新了本次交易已履行的决策和审批程序
                      1、根据公司基本情况发生的变化，更新了法定代表人；
                      2、根据基准日变化情况，更新上市公司股本结构及前十大股东
第二节 上市公司基本
                      情况；
       情况
                      3、根据基准日变化情况，更新上市公司控股股东及实际控制人
                      概况
                      1、更新了交易对方华芳集团主要下属企业情况；
                      2、更新了交易对方新能源二期基金主要合伙人之安徽金通智汇
                      私募基金管理有限公司的法定代表人；
第三节 交易对方基本
                      3、根据交易方案调整，更新了交易对方之间的关联关系情况、
       情况
                      交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情
                      况，新增了关于交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制
                      人控制的关联人及情况说明
                      1、更新了标的公司安孚能源的法定代表人；
                      2、根据基准日变化情况，更新了亚锦科技前十大股东及持股情
                      况；补充更新了亚锦科技最近两年利润分配情况；
                      3、更新了南孚电池下属公司福建南平南孚新能源有限公司的注
第四节 交易标的基本
                      册资本；
       情况
                      4、根据基准日变化情况，更新了安孚能源及下属子公司已取得
                      权属证书的房产情况，并对部分业务资质和许可的具体情况补
                      充了注释说明；
                      5、针对主营业务情况，更新并补充披露有关信息。
 第五节 购买资产支付     根据交易方案调整，更新两种支付方式金额和占比的变化以及
        情况             募集配套资金用途的相应变化
                         1、对安孚能源以及控股子公司亚锦科技的评估情况进行了补充
 第六节 标的资产评估
                         说明；
        情况
                         2、根据交易方案调整，更新了业绩承诺及可实现性的相关内容
                         1、新增披露 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
 第七节 本次交易主要
                         （二）》相关内容；
        合同
                         2、补充更新披露业绩承诺补偿协议相关内容
 第八节 本次交易的合
                         更新了 备考审阅报告》涉及的财务数据；
       规性分析
                         1、补充披露：（1）各类产品及业务内容的毛利情况并具体分析
                         毛利率变动的原因；（2）与同行业公司 GP Batteries
                         International Limited、Energizer Holdings, Inc 的毛利率对比情况
 第九节 管理层讨论与
                         及差异原因；（3）报告期内促销费、销售佣金增加的原因；
        分析
                         （4）标的资产期间费用水平的变动趋势与同行业可比公司的对
                         比情况，并分析差异原因。
                         2、更新了 备考审阅报告》涉及的财务数据
 第十节 财务会计信息     更新了上市公司备考财务报告相关数据
 第十一节 同业竞争和
                         更新上市公司控股股东相关表述；
       关联交易
                         根据交易方案的调整，更新了标的资产业绩承诺无法实现及业
  第十二节 风险因素      绩补偿无法执行的风险、业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的
                         风险的相关内容
 第十三节 其他重要事
                         更新了 备考审阅报告》涉及的财务数据
         项
 第十四节 对本次交易
                         新增独立董事对交易方案第二次调整的审核意见
     的结论性意见
 第十五节 本次交易有
                         新增独立财务顾问经办人员及经办资产评估师
   关中介机构情况
                         根据本次交易中上市公司法定代表人的变化情况、独立财务顾
 第十六节 声明与承诺     问经办人及经办资产评估师的新增情况，更新了相关声明和承
                         诺
  第十七节 备查文件      根据交易方案的调整等情况更新了本次交易的备查文件
 附件一、标的公司专
                         无
       利清单
 附件二、标的公司商
                         无
       标清单
    除上述补充和修订之外，公司已对重组报告书（草案）（二次修订稿）全文
进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
    具体内容详见上市公司在上海证券交易所网站披露的 安徽安孚电池科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）（二次修订稿）》。
    特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司董事会
                  2025 年 2 月 27 日